修正および改訂された投資家権利契約

の間

BTデ・インベストメンツ株式会社

そして

オーガニグラム・ホールディングス株式会社

2024年1月23日

目次

投資家権利契約を修正および改訂しました

2024年1月23日付けの修正および改訂された投資家権利契約（この「契約」）は、デラウェア州の法律に基づいて存在する法人（「BAT株主」）であるBT DE Investments Inc.（以下「BAT株主」）と、同法に基づいて存在する法人であるOrganigram Holdings Inc.（以下「当社」）との間で締結されます。

リサイタル:

A. 2021年3月10日、BATの株主は、2021年3月10日付けのサブスクリプション契約（「元のサブスクリプション契約」）に従って、会社の資本で58,336,392株の普通株式（「普通株式」）を購読しました。また、そのような投資と同時に、当社と投資家権利契約（「オリジナル投資家権利契約」）を締結しました。

B. 2023年11月5日付けのサブスクリプション契約（「追加サブスクリプション契約」）の条件に従い、BATの株主は、当社の資本にある38,679,525株の追加普通株式および/または転換優先株式（「優先株式」）を、総額124,559,674.36ドル（「追加投資」）で、3つのトランシェに分けて購読することに同意しました。トランシェ」）は、（i）本書の日付の普通株式12,893,175株、（ii）2024年8月30日頃の普通株式12,893,175株、および（iii）12,893,175株で構成されています2025年2月28日頃の普通株式。追加購読契約の条件に従って調整される場合があります。

C. 追加投資に関連して、以下に定める条件に従い、当社は、BAT株主が特定のトップアップ権（本書で定義されているとおり）を行使する必要がある期間を延長することに合意しました。

d. 追加購読契約の条件に従い、本契約の日付またはそれ以前に、当社は優先株式を作成する修正条項（「修正条項」）を提出しました。

E. 追加投資に関連して、BATの株主と当社は、以下に定める条件に基づいて元の投資家権利契約を修正し、再表示したいと考えています。

さて、それゆえ、前述の事項と本書に含まれる相互の合意、および両当事者がその受領と妥当性を認めたその他の有益で価値のある対価を考慮して、両当事者は以下のとおり合意します。

第 1 条定義と解釈

セクション1.1の定義。

本契約で使用される以下の用語は、必ず以下に定める意味を持つものとします。

「30％のしきい値」とは、修正条項で与えられた意味です。

「行為」とは カナダ 事業会社法.

「活動家投資家」とは、日付を問わず、(1) その日付の時点で入手可能な最新のSharkWatch 50リスト（または、SharkWatch 50が入手できなくなった場合は、当社が合理的に判断した優先比較リスト）に記載されている人物、共同主体、またはBAT株主の知る限りその人物の関連会社である人を指します。（2）BATの株主の知る限り、該当する譲渡日の前の2年間に活動家キャンペーンに参加した人（または譲渡の意思表示を含む）実際に（代理勧誘、買収入札またはその他の手段に従って）会社の取締役会の議席を獲得しようとしている、または会社内で大きな変化を起こそうとしています。

「追加投資」とは、本契約のリサイタルで使われている意味です。

「追加購読契約」とは、本契約のリサイタルでその用語に付けられた意味です。

「アフィリエイト」とは、NI 45-106でその用語に付けられている意味です。

「契約」とは、本契約の前文に記載されている意味です。

「割り当てられた投資収入」とは、（1）配分された投資収入（元のサブスクリプション契約で定義されているとおり）の残りの部分と（2）ジュピタープールを意味します。

「修正条項」とは、本契約のリサイタルでその用語に付けられた意味です。

「市場での分配」とは、NI 44-102に従って当社が実施する市場投入プログラムに基づく株式の分配を意味します。

「募集中の候補者」とは、その時点での取締役会の規模に応じた取締役の最大人数をいいます。

「監査委員会」とは、取締役会の監査委員会を指します。監査委員会は随時構成される場合があります。

「許可」とは、個人に関して、命令、ライセンス、許可、証明、承認、登録、同意、承認、許可書、フランチャイズ、資格、申請、特権、差異または免除を意味し、当該個人および/またはその資産を管轄する政府機関によって発行または付与された契約、同様、または随時修正され、補足され、または置き換えられる可能性があります。

「BATディレクター候補者」とは、当初はセクション2.1に従ってそのように指定された候補者を総称し、その後、セクション2.4に従ってBATグループの代表者によって指定された候補者を指します。「BATディレクター候補者」とは、文脈が示すように、そのうちの1人を指します。

「BATグループ」とは、BAT Parentおよびその関連会社を総称して意味し、「BATグループのメンバー」とは、文脈上、そのいずれかを指します。

「BATグループ許可保有者」とは、BAT株主およびBATグループの他のメンバーを総称して意味します。

「BATグループの代表者」とは、セクション4.1（1）でその用語に記載されている意味です。

「BAT Parent」とは、ブリティッシュ・アメリカン・タバコ・ピーエルシーを意味します。

「BAT株主」とは、本契約の前文に記載されている意味です。

「取締役会」とは、会社の取締役会のことです。取締役会は随時構成される場合があります。

「買取引」とは、ナショナルインスツルメンツ44-101のセクション7.1の「購入取引契約」の定義に記載されている有価証券の公募を意味します- ショートフォーム目論見書配布物.

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはその他の日以外の日で、トロント、オンタリオ、モンクトン、ニューブランズウィック、ニューヨーク市、または英国のロンドンの商業銀行が法律で閉鎖を許可または義務付けられている日を意味します。

「カナダの証券規制当局」とは、各適格法域の証券委員会またはその他の証券規制当局を総称して指します。

「大麻」とは、大麻法で定められている意味で、次のものが含まれます。(1) 大麻の種や亜種 (サティバ、インディカ、ルデラリスを含む) のすべての生きたまたは死んだ物質、植物、種子、植物部分、または植物細胞 (湿潤および乾燥物質、毛状突起、油、大麻由来のカンナビノイドまたはテルペン抽出物を含む) を含みます。植物）; および（2）微生物を使用して大麻植物から抽出されたカンナビノイドの生物学的または合成された類似体。（a）大麻とマリファナまたはマリファナ（このような用語は、大麻法を含む法律で定義されています）、および（b）「産業用大麻」（この用語は、大麻法またはその他の法律に基づいて発行された産業用大麻規則で定義されています）。

「大麻法」とは 大麻法(カナダ)。

「大麻許可」とは、大麻法に基づいて、または大麻法に従って個人に発行または付与された、または発行または付与される必要があるすべての許可を意味します。これには、大麻法に基づく、またはそれに関連する政府当局とのすべての契約が含まれます。

「大麻法」とは、大麻法やすべての大麻認可を含む、大麻に関するすべての法律および政府当局との契約、その他すべての法的要件を意味します。

「コラボレーション契約」とは、2021年3月10日付けの製品開発コラボレーションに関するBAT株主と会社の間のコラボレーション契約を意味します。

「委員会」とは、監査委員会、報酬委員会、ガバナンス、指名および持続可能性委員会、投資委員会、および取締役会が随時設立する取締役会のその他の委員会をいいます。

「普通株式」とは、本契約のリサイタルでその用語に付けられた意味です。

「会社」とは、本契約の前文に記載されている意味です。

[編集済み-定義]

「会社の株主」とは、直接的または間接的に株式を所有および/または管理するすべての人を総称します。

「報酬委員会」とは、取締役会の報酬委員会を指します。同委員会は随時構成される場合があります。

「条件」とは、第2.4条でその用語に定められている意味です。

「機密情報」とは、一方では当社とその子会社、他方ではBATグループに関して、一方では当社とその子会社、他方ではBATグループの事業と業務に関連するすべての機密または専有情報、知的財産および機密事実を、それぞれの顧客、製品、サービス、技術、企業秘密、knowなどを含みます。方法、システム、運用。ただし、その「機密情報」には、次のような情報は含まれません。(1) BATグループのメンバーまたはその代表者が、一方では第3.2条に違反して、BATグループのメンバーまたはその代表者が直接的または間接的に開示した結果以外に、一般に公開されている、または公開されるようになります。(2) 一方では、BATグループのメンバーまたはその代表者が利用できるようになっている、または当社、その子会社、またはそれぞれの代表者、一方、機密扱いではありませんが他の情報源または該当する場合はその代表者以外の情報源（該当する場合）。ただし、当該情報源が契約、受託者、またはその他の法的義務により情報の開示が禁止されていることを当該人が合理的な問い合わせの結果、知った場合、または（3）一方でBAT株主、または当社が、BATグループまたはその代表者によって、またはこれに代わって独立して買収または開発されたことを証明できる場合を除きます。一方では、当社、その子会社、またはそれぞれの代表者が一方、機密情報を使用せずに、相手方に、または相手に代わって開示する前に。

「連結文書」とは、総称して、(i) 証明書および定款、修正、合併または継続、またはその他の同様の設立文書（該当する場合）、（修正条項を含む）、（ii）付則またはその他の同様のガバナンス文書（該当する場合）、（iii）株主間契約、運営契約、またはその他の同様の契約（該当する場合）、または（iv）その他の組織文書およびその他会社とその子会社に関する補足文書。いずれの場合も、修正、書き直し、置き換えることができます。随時修正および/または補足されます。

「契約」とは、書面か口頭かを問わず、合意、契約、契約、リース、信託証書、ライセンス、オプション、証書、取り決め、了解、またはその他の約束を意味します。

「統制」とは、議決権のある有価証券の所有権を通じて、契約の有無にかかわらず、個人の管理と方針を指揮する権限、または指示を与える権限を直接的または間接的に所有することを意味し、「統制」、「統制」、「統制」、「統制」、「共通の管理下」およびその他の同様の語句には対応する意味があります。

「転換証券」とは、当社またはその子会社の資本にある、株式に転換可能、行使または交換可能、またはその他の方法で株式を取得する権利を付与する有価証券を指します（より確実なのは、株式インセンティブプランに従って随時発行される新株予約領収書および株式ユニットを含みます）。

「デマンド通知」とは、セクション6.1（1）でその用語に定められている意味です。

「デマンド登録」には、セクション6.1（1）でその用語に記載されている意味があります。

「デマンド株主」とは、セクション6.1（1）でその用語に定められている意味です。

「取締役」とは、取締役会の取締役のことです。

「取締役選挙会」とは、個人が取締役選挙の対象となる会社株主総会のことです。

「分散証券」とは、分配に従って分配または発行された株式または転換証券を意味します。

「分配」とは、株式インセンティブプランに基づく（1）免除分配および（2）普通コースでの転換証券の発行を除き、当社またはその子会社による株式および/または転換有価証券の分配または発行（より確実に言えば、目論見書の配布、株式および/または転換証券の配当金の支払いを含む）を意味します。

「配布通知」には、セクション5.1（2）でその用語に記載されている意味があります。

「株式インセンティブ制度」とは、随時有効な、当社および/またはその子会社の有価証券の発行が可能な、または当社および/またはその子会社の有価証券の発行が可能な、または当社および/またはその子会社の証券に転換または行使可能な、または交換可能なオプションまたはその他の有価証券をすべてまとめたものです（株式インセンティブプランを含む）2020年2月25日に開催された年次および特別株主総会で会社の株主によって承認されました2023年2月28日に開催された年次株主総会および特別株主総会で再承認されました）。

「免除分配」とは、(1) 発行された転換証券、および当該転換証券の行使、転換または交換により発行された株式（いずれの場合も、その条件に従った株式インセンティブプランに従って）、当社またはその子会社が発行した株式の分配または発行を指します。（2）発行済みおよび未払いの転換有価証券のその日に行使、転換、または交換に基づく株式該当する場合は、その条件に従って本契約書を。(3) 行使に基づく株式、いずれの場合も、その条件に従った転換証券の転換または交換（当該転換有価証券が第5.1条に基づく先制権に従って発行された場合）、(4) 当社またはその子会社による事業買収に関連する購入価格の対価としての株式（株式または資産の購入として構成されているか、合併、取り決め、合併、その他の事業に従って行われたかを問わない）組合せ取引。(5) 株式または転換証券 デ・ミニミスエクイティ・キッカーズに 正真正銘の当社またはその子会社の第三者債務資金調達源、（6）市場での分配に基づく株式、および（7）証券法に従って株主の承認を必要とする分配または発行（ただし、BATグループの許可保有者の参加がそのような要件を引き起こす範囲でのみ）。

「フォームF-1」とは、米国証券法に基づくフォームF-1、またはその後SECによって採択された米国証券法に基づく後継者登録フォームを意味します。

「フォームF-3」とは、発行者がSECに提出した他の書類を参照して実質的な情報を組み込むことを許可する、米国証券法に基づくフォームF-3、またはその後SECが採用した米国証券法に基づく登録フォームを意味します。

「ガバナンス、指名、サステナビリティ委員会」とは、取締役会のガバナンス、指名、サステナビリティ委員会を指します。同委員会は随時構成される場合があります。

「政府機関」とは：

(1) 国政府、連邦政府、州政府、州政府、準州、地方自治体、地方政府（行政、立法、行政、その他を問わず）、国内外の政府

(2) 政府の立法、司法、課税、規制、検察、行政権、機能を持つ国内外の機関、当局、省庁、省庁、部門、規制当局、裁判所、中央銀行、局、理事会またはその他の機関（カナダ保健省およびその他の該当する規制当局を含む）。大麻産業および大麻業界全般における事業または事業を監督するカナダ保健省およびその他の該当する規制当局を含みます。

(3) 裁判所、委員会、個人、仲裁人、仲裁委員会、または裁定、規制、司法、準司法、行政、または同様の機能を有するその他の機関（証券規制当局を含む）、および/または

(4) TSX、NASDAQ、その他の証券取引所

「IFRS」とは、国際会計基準審議会（IASB）が発行する国際財務報告基準、国際財務報告解釈委員会が発行した解釈、国際会計基準委員会が発行した国際会計基準、および常設解釈委員会によって発行された解釈を意味します。

「被補償者」とは、第7.3条でその用語に定められている意味です。

「投資」とは、本協定のリサイタルで使われている言葉の意味です。

「投資委員会」とは、取締役会の投資委員会を意味し、同委員会は随時構成される場合があります。

「ジュピタープール」とは、追加購読契約でその用語に定められている意味です。

「法」とは、適用されるすべてのものを指します。（1）外国または国内憲法、条約、法律、条例、慣習法または衡平法の原則、規則、地方条例、命令または法の効力を有するその他の要件。（2）必ずしも法の効力を有しているわけではありませんが、政府当局によって遵守が必要であると見なされる政府機関の政策、慣行、議定書、基準、またはガイドラインそれが法の効力を持っている場合、および（3）TSX、NASDAQ、およびその他の証券取引所の規則は会社の証券は上場および/または取引されています。

「NASDAQ」とは、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットのことです。

「NI 44-102」はナショナルインスツルメンツ44-102を意味します- シェルフディストリビューション.

「NI 45-106」はナショナルインスツルメンツ45-106を意味します- 目論見書の免除。

「推薦状」には、セクション2.4でその用語に定められている意味があります。

「候補者」とは、会社から取締役選任が提案され、取締役選挙会議での取締役の選任に関する会社の経営情報回覧に含まれる候補者を総称し、「候補者」とは、文脈上、そのいずれかを指します。

「通知」には、セクション10.10（1）でその用語に定められている意味があります。

「命令」とは、あらゆる政府機関の命令、指令、判決、法令、差止命令、決定、判決、裁定、または令状を意味します。

「通常コース」とは、個人がとった行動に関して、その行動がその人の過去の慣行と一致し、その人の通常の業務過程で行われることを意味します。

「オリジナル投資家権利契約」とは、本契約のリサイタルで使われている言葉の意味です。

「オリジナルサブスクリプション契約」とは、本契約のリサイタルでその用語に付けられた意味です。

「部分希薄化後の所有割合」とは、いつでもBATグループ許可保有者の当社における直接的および/または間接的な総所有持分を意味し、次のように計算されます。(1) (a) その時点でBATグループ許可保有者が所有および/または管理している発行済み株式および発行済み株式の総数と、(b) BATグループの許可保有者が所有および/または管理する発行済み転換証券に代表される株式の総数を加えたものです。そのような時に、該当する場合（変換を想定）、その行使および/または交換）。（2）（a）その時点の発行済み株式の総数に、（b）その時点でBATグループの許可保有者が所有および/または管理している発行済み転換証券に代表される株式の総数を、該当する場合（その転換、行使、および/または交換を想定）、より確実にするために、所有および/または管理されている他の発行済みおよび未払いの転換証券が代表する株式の総数を加えたものですその時、他の人なら誰でも。

「当事者」とは、BATの株主と会社を総称して意味し、「当事者」とは、文脈上、そのいずれかを指します。

「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、リミテッド・パートナーシップ、会社、有限責任会社、合弁会社、協会、合資会社、信託、非法人組織、政府機関、その他の団体を意味します。

「ピギーバック株主」とは、セクション6.1でその用語に定められている意味です。

「ピギーバック通知」には、セクション6.1でその用語に定められている意味があります。

「ピギーバック登録」には、セクション6.1でその用語に記載されている意味があります。

「先制権」とは、セクション5.1（1）でその用語に与えられた意味です。

「先制権購読通知」とは、セクション5.1（3）でその用語に定められている意味です。

「優先株式」とは、本契約のリサイタルでその用語に付けられた意味です。

「製品開発コラボレーション」とは、コラボレーション契約で検討されているBAT株主と当社（およびそれぞれの関連会社の1つ以上）との間のコラボレーションを意味します。

「製品開発協力予算」とは、BATの株主と会社が合意し、協力契約に添付された製品開発協力に関連する予算を意味します。これは、両当事者の相互合意により随時修正される場合があります。

「目論見書」とは、ナショナルインスツルメンツ41-101で使われている目論見書（このような用語）を意味します- 一般的な目論見書の要件）、ナショナルインスツルメンツ44-102に従って異なります- シェルフディストリビューション、適用される証券法でも同じことが義務付けられている場合がありますので。

「目論見書の配布」とは、1つまたは複数の適格管轄区域の目論見書および/または米国での登録届出書による、証券法に基づく株式の一般への分配を意味します。市場での分配は除きます。

「適格管轄区域」とは、カナダのすべての州と準州を総称して意味します。

「登録可能証券」とは、（1）任意の株式、（2）転換有価証券の行使、転換または交換の際に発行可能な株式（いずれの場合も、行使、転換可能、または交換可能な範囲で）、（3）前述の（1）および（2）で言及されている有価証券に関して、株式配当または株式分割によって直接的または間接的に発行または発行可能なすべての株式、または株式の合併、資本増強、合併、統合、またはその他の組織再編（つまり、個人は保有者とみなされます登録可能な証券（その人が登録可能な有価証券を取得または取得する権利を持っている場合は常に、その取得が実際に行われたかどうかにかかわらず）。

「登録」とは、（1）米国証券法に基づく証券の登録、または（2）カナダ証券法に基づいて提出された目論見書に従って一般に配布される証券の資格を意味し、「登録」と「登録済み」には相関関係があります。

「登録届出書」とは、該当する場合はフォームF-1またはフォームF-3（または米国の国内発行者の場合は同等の書式）に基づく米国証券法に基づく登録届出書、およびそこに含まれる修正または補足された目論見書または目論見書（発効後の修正を含む）、およびそこに参照により組み込まれた資料を意味します。

「代表者」とは、本人の取締役、役員、従業員、代理人、コンサルタント、保険会社、資金源、法律顧問、会計士、顧問、その他の代表者を指します。ただし、第3.2条の目的上、BAT株主およびBATグループの他の各メンバーについては、「代表者」にはBAT株主からの株式（優先株式以外）の購入予定者も含まれます（またはセクション3.2（1）の規定に拘束されることに同意するその他のBATグループ許可保有者）、 突然変異した.

「SEC」とは、米国証券取引委員会と、その時点で米国証券法と米国取引法を管理するその他の米国連邦機関を意味します。

「証券法」とは 証券法(オンタリオ)。

「証券法」とは、カナダの各州および準州の証券法、米国証券法、米国証券取引法、およびそれらに基づいて制定されたそれぞれの規制、手段、規則、および適用されるすべての公開された方針声明、通知、包括的命令および証券規制当局の判決（TSX、NASDAQ、およびその他の株式または証券取引所の適用規則および要件を含む）を総称します会社が有価証券の上場を申請した、または自社の有価証券が上場されているもの、および/または取引されました。

「証券規制当局」とは、カナダの証券規制当局とSECを総称して意味します。

「自社株買い」とは、第10.3条でその用語に定められている意味です。

「株式」とは、普通株式、優先株式、および随時承認および/または発行され、発行される会社の資本のその他の株式を含む、会社の資本にあるすべての株式を意味します。

「子会社」とは、同法で定められている意味です。

「税法」とは 所得税法(カナダ)。

「トップアップライト」とは、セクション5.2（1）でその用語に定められている意味です。

「トップアップライト購読通知」とは、セクション5.2（3）でその用語に記載されている意味です。

「トランシェ」とは、本契約のリサイタルで使われている言葉の意味です。

「取引契約」とは、本契約、オリジナルサブスクリプション契約、コラボレーション契約、追加サブスクリプション契約、および本契約および本契約に従って提供されるすべての契約、証明書、およびその他の文書を総称して指します。

「譲渡」とは、セクション8.2（1）でその用語に定められている意味です。

「株式譲渡」とは、セクション8.2（2）でその用語に記載されている意味です。

「TSX」はトロント証券取引所を意味します。

「引受人」とその派生品であるすべての条件には、必要に応じて「ベストエフォートエージェント」とその派生品であるすべての条件が含まれるものとみなされます。

「引受会社の削減」とは、セクション6.3でその用語に定められている意味です。

「米国取引法」とは 1934年の米国証券取引法。

「米国証券法」とは 1933年の米国証券法.

セクション1.2 性別と番号。

本契約における性別への言及には、すべての性別が含まれます。単数形をインポートする単語には複数形のみが含まれます その逆も同様.

セクション1.3見出しなど

本契約の条項とセクションへの分割、および見出しの挿入は、参照の便宜のみを目的としており、本契約の解釈には影響しません。

セクション1.4通貨。

本契約におけるドルまたはドルへの言及は、特に明記されていない限り、すべてカナダの通貨で表されます。

セクション 1.5 特定のフレーズなど

本契約では、特に明記されていない限り、

(1)「含む」、「含む」、「含む」という言葉は、「制限なく含む（または含む、または含む）」という意味です。

(2)「の集計」、「の合計」、「の合計」、または同様の意味の語句は、「重複のない集計（または合計または合計）」を意味します。

(3)「条項」、「セクション」、「表」の後ろに数字が続く場合は、本契約の特定の条項、セクション、または別表を意味し、それを指します。

(4) 特定の日付から後で指定された日付までの期間の計算では、「開始日」は「開始日および含む」を意味し、「宛先」と「まで」はそれぞれ「終了するが、除外する」という意味です。

セクション1.6会計条件。

本契約で特に定義されていないすべての会計用語は、IFRSに従って解釈されます。

セクション1.7スケジュール。

本契約に添付されているスケジュールは、本契約のあらゆる目的において本契約の不可欠な部分を形成します。

第1.8条会社規約。

本契約に含まれる会社側のすべての契約または合意は、その子会社にも適用されるものとします。 突然変異したそして、そのような各契約または合意は、当該子会社に（法律で認められる最大限の範囲で）当該契約または合意の条件に従って、該当する場合は必要な措置を実行させる、または行わないようにするという、会社による契約として解釈されるものとします。 突然変異した.

セクション1.9個人と契約への言及。

本契約における個人への言及には、該当する場合、相続人、管理者、執行者、法定代理人、後継者、および許可された譲受人が含まれます。本契約に別段の定めがある場合を除き、「契約」という用語および本契約、またはその他の契約、文書、またはその他の文書への言及には、本契約またはその他の契約、文書、またはその他の文書を含み、それらを指します。これらには、修正、書き直し、置換、補足、または改訂された場合があり、本契約のすべてのスケジュールが含まれます。

セクション1.10法令。

本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約における法令への言及は、そのような法令、およびそれに基づいて作成されたすべての規則および規制を指します。同じものが改正、再制定、または置き換えられたり、随時変更されたりする可能性があります。

セクション1.11非営業日。

営業日以外の日に支払いを行う場合、または措置を講じる場合は、翌営業日または遅くとも翌営業日までに、支払いを行うか、または措置を講じるものとします。

セクション1.12推定なし。

本契約は、弁護士やその他のアドバイザーの支援を得て両当事者が交渉した結果です。両当事者は、いずれの当事者も本契約の起草者とはみなされず、本契約が一方の当事者に関して他方の当事者よりも厳密に解釈されないようにすることを意図しています。

第二条推薦権

セクション2.1取締役会。

本日付の時点で、当社の取締役会は、ピーター・アモロー（独立会長）、サイモン・アシュトン、デクスター・ジョン、ビーナ・ゴールデンバーグ、ジェフリー・マクム、ケン・マンゲット、シェリー・ポーター、スティーブン・スミス、マルニ・ウィースホーファー（アシュトン氏がBATの最初の取締役候補者）の9人の取締役で構成されています。

セクション2.2理事会の指名権。

(1) 第2.2 (4) 条に従い、BATグループの許可保有者は、第2.4条に含まれる推薦手続きに従って以下を指定する権利を有します。

(a) 候補候補者数の 30%、一番近いメンバー全員に切り上げて (例:、10点中3点）、BATグループの許可保有者の部分希薄化後の所有率が少なくとも30％である限り。

(b) 候補候補者数の 20%、一番近い全会員に切り上げたもの (例:、10点中2点）、BATグループの許可保有者の部分希薄化後の所有率が少なくとも15％である限り。そして

(c) 候補候補者数の 10%、一番近いメンバー全員を切り上げたもの (例:、10点中1点）、BATグループの許可保有者の部分希薄化後の所有率が少なくとも10％（ただし15％未満）である場合に限ります。

(2) BATグループの許可保有者が本書のセクション2.2 (1) (a)、セクション2.2 (1) (b)、またはセクション2.2 (1) (c) に従って権利を行使する場合、理事会は、BATディレクター候補者ではない多くの取締役を辞任させるか、次回の取締役選挙会議での再選のためにBATディレクター候補ではない取締役を指名させないものとします会社の取締役会は、権利を行使した後も以前と同じ数の取締役で構成されます。ただし、取締役会が誠意を持ってそれが最善ではないと判断した場合を除きますそうすることによる会社の利益。ただし、BATグループの許可保有者によるそのような権利の行使により、取締役会が10人以上の取締役で構成されることになった場合、取締役会によるそのような決定により、取締役会が30日以上にわたって前述の措置を講じることが妨げられることはありません。より確実に言うと、本書の目的上、現在の取締役会の規模は、BATグループの認定保有者の候補者が埋めることを検討している現在の欠員を考慮して、10人とみなされます。

(3) BATグループ認定保有者の一部希薄化後の所有率が、BATグループ許可保有者の一部希薄化後の所有率が定められた適用最低パーセンテージを下回っていたため、取締役会のメンバーであるBATグループ認定保有者の数が、セクション2.2 (1) (a)、セクション2.2 (1) (b)、またはセクション2.2 (1) (c) に基づいて指名できる候補者の数を超える場合セクション2.2（1）（a）、セクション2.2（1）（b）、またはセクション2.2（1）（c）で120日間。ただし、（i）トップアップ権利を行使できる場合は、期間は、その行使期間の満了前に終了してはならず、（ii）その120日間の期間中に当社が課したブラックアウト期間がある場合、その期間は最後のブラックアウトの満了後120日目まで期限切れにならないものとします。BATグループ許可保有者は、その旨を速やかに会社に通知し、（a）会社からの書面による要求に応じて、BATディレクターの番号が同じ BATグループ認定保有者が推薦できる候補者の数を超える候補者は、直ちに辞任できます。また、（b）そうでない場合はそのような要求は会社が行い、BAT理事候補者は、該当する場合、次回の取締役選挙会議で任期が満了するまで続くものとします。それ以前の場合は、そのような取締役候補者は、そうでなければ辞任、能力不能、死亡、または取締役としての資格を失います。

(4) 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、BATグループの許可保有者は取締役の半数以上を指名することはできません。取締役が辞任、死亡、退職、またはその他の方法で取締役会での職務を停止し、取締役会のメンバー候補者の数が取締役会のメンバーである取締役の半分または半分を超える場合、BATグループの認定保有者は、取締役会に所属するBATグループの候補者の数を、取締役会のメンバーである取締役の半分未満にするのに必要な数のBAT取締役候補者を速やかに割り当てるものとします。取締役会は直ちに取締役を辞任し、第2.2（6）条に規定された条件で取締役会のオブザーバーになります。

(5) BATグループ許可保有者が指定したBAT取締役候補者の数が、セクション2.2 (1) (a)、セクション2.2 (1) (b)、またはセクション2.2 (1) (c) に従ってBATグループ許可保有者が指定できる候補者の総数よりも少ない場合、BATグループ許可保有者はいつでも随時権利を有するものとします。、本契約に基づいて対象となる追加のBAT取締役候補者を指名します。その場合、当社と取締役は、必要なすべての企業措置を講じるものとします。法律で認められる最大限の範囲で、速やかに：（a）BATグループの許可保有者がそのような追加のBATディレクター候補者を指名して選出または任命できるようにすること、および（b）そのようなBATディレクター候補者を任命して、空席がある場合は空席を埋めるか、許可されていない範囲でそのようなBATディレクター候補者を次回の取締役選挙会議でディレクターに指名することセクション2.4で。

(6) BATグループ認定保有者は、いつでも、随時、会社への書面による通知により、BAT理事候補者の一部または全員を議決権のない理事会のオブザーバーとして指名することができます。このような場合、BATグループの認定保有者は、商業的に合理的な努力を払って、そのようなBAT理事候補者に取締役会を辞任させるものとし、会社はそのような辞任を会社の帳簿と記録に記録するものとします。BATグループの許可保有者によってそのように指定された議決権のないすべての取締役会オブザーバーは、すべての取締役会に出席し、それに関連するすべての通知、通信、資料を受け取る権利があります。ただし、（a）取締役に帰属する議決権を一切持たないこと、（b）取締役会の目的上、取締役会の定足数にカウントされないこと。または (c) 法律に基づいて取締役に帰属する法的責任のいずれかを担います。

(7) より確実にするために、本第2.2条に従ってBATグループの許可保有者によって指定されたBATディレクター候補者以外の候補者の選定（これに従って指定権が行使されていない場合を含む）は、取締役会、またはガバナンス、指名、持続可能性委員会（理事会が決定した場合）に委ねられます。

(8) 各当事者は、一方の当事者が本第2.2条のいずれかの条項に違反した場合、または違反の恐れがあると、相手方当事者が取り返しのつかない損害を被ることになり、損害賠償だけでは計算できず、完全または適切に補償することもできないことを認めます。したがって、各当事者は、本第2.2条のいずれかの条項に対する自当事者による違反または違反の恐れがある場合、相手方当事者が受けることができるその他の救済に加えて、相手方当事者が受けることができるその他の救済に加えて、暫定的かつ恒久的な差止命令による救済、特定履行およびその他の衡平法上の救済を受ける権利があることに同意します。

(9) 当社が別の法人の子会社である場合、BATグループの許可保有者は、場合によっては、規約に従い、セクション2.2 (1) (a)、セクション2.2 (1) (b)、またはセクション2.2 (1) (c) に基づく取締役会での代表と同じ割合で、当該法人の取締役会またはその他の同様の統治機関に代表権を持つものとします。この第2条の条件、 突然変異した。念のために言うと、この第2.2（9）条は、第三者の取締役会またはその他の同様の統治機関には、当該第三者が株式の50％以上を随時取得する場合、適用されないものとします。

セクション2.3理事会委員会。

(1) BATグループの許可保有者がセクション2.2 (1) に従って少なくとも1人の候補者を指名する権利を持っている限り、BATグループの許可保有者は、(a) 投資委員会（または取締役会が随時設立する後継委員会）に議決権のあるメンバー1人を指名し、（b）BAT理事の範囲で他の委員会に議決権のないオブザーバー1人を指名する権利を有します。候補者はまだその委員会の議決権のあるメンバーではありません。議決権を持たないすべての委員会オブザーバーは、すべての委員会会議に出席し、それに関連するすべての通知、通信、資料を受け取る権利があります。ただし、（a）委員会メンバーに帰属する議決権を一切保持しないこと、（b）委員会会議の目的で委員会の定足数にカウントされないこと、または（c）オブザーバーが該当する委員会のメンバーであるかのように受け取る権利があります。法律に基づく委員会メンバーに帰属する法的責任について。

(2) すべてのBAT取締役候補者は、随時すべての委員会に任命される資格があります。ただし、そのような個人は、(a) 該当する委員会に関する専門知識を持ち、(b) 該当する証券法の要件（該当する場合、コーポレートガバナンスや金融リテラシー基準を含む）を満たしている必要があります。

セクション2.4推薦手続き。

(1) 当社は、取締役選挙会議の開催日の60日前までに、取締役選挙会議のBATグループ代表者（第2.2条に基づいて1人以上の候補者を指名する権利を有するBATグループ許可保有者に代わって）に通知するものとします。

(2) 各取締役選挙会議の少なくとも45日前、75日以内に、BATグループの代表者（1人以上の候補者を指名する権利を有するBATグループ認定保有者を代表して）は、それぞれの候補者の名前と候補者に関する情報（番号を含む）を書面で当社（ガバナンス、推薦および持続可能性委員会内）に提出します。当該候補者が受益的に所有または管理している株式のうち、当社が法律および証券法により含めることを義務付けられている株式のそのような取締役選挙会議に関して会社の株主に送付される会社の経営情報回覧と、そのような候補者の経歴を含む、会社がそのような経営情報回覧で会社の取締役として候補者について公表しようとしている情報（「推薦状」）と一致するその他の情報。

(3) BATグループの代表者（BATグループの許可保有者を代表して）が取締役選挙会議の少なくとも45日前に推薦状を会社に届けなかった場合、BATグループの代表者は、その時点で会社の取締役を務めるのと同じBAT取締役候補者（または務める同じBAT取締役候補者のそれぞれ）を指定したものとみなされます。ただし、その個人が再条件を満たしていることが条件です。理事会への選挙。

(4) 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、各BAT理事候補者は、取締役会のメンバーである間いつでも、法、適用法および定文書（総称して「条件」）に基づく取締役としての資格要件を満たさなければなりません。BATディレクター候補者は、（a）重罪または道徳的乱れを伴う犯罪で有罪判決を受けた人、または（b）TSX、NASDAQ、証券規制当局、または会社に受け入れられない（合理的に行動している）個人であってはなりません。

(5) BAT取締役候補者は、取締役会または会社の権限のある役員によって、または指示により、取締役選挙会議での取締役会の選挙に立候補するよう指名されるものとし、会社は取締役選挙会議での取締役会の選挙に立候補するよう株式保有者から代理人を求めるものとし、その勧誘義務は、基準に従って株式保有者に委任状を送付することで履行されます。手順、および該当する場合は、過去の慣行と一致しています。

(6) 当社は、（a）第2.4条に従って第2.2条に基づいてBAT取締役候補者として指定された各個人を選挙のために指名し、取締役選挙会議に関連する経営情報回覧に含める（または、該当する場合は書面による同意を得て会社の株主に提出する）。（b）取締役選挙会議に関連する経営情報回覧または選挙を目的として会社株主に提出する書面による同意書に、そのような勧告を推奨（および反映する）ものとします。会社の取締役）は会社の株主は、そのようなBAT取締役候補者を、次の年次株主総会の閉会時に満了する任期で取締役として選出することに投票します。（c）該当する取締役選挙会議で、そのような候補者の選任を勧誘し、支持者を獲得し、その他の方法で支持します。それぞれが、当社が自社の候補者を選挙に支援する方法と同じくらい有利です該当する取締役選挙会議で。（d）承認と実施のために必要または適切と思われるすべての措置を講じてください本第2条に基づくBATグループ許可保有者の権利を遵守すること。(e) 本第2条に基づくBATグループの許可保有者の権利を個別に、または全体として、排除、制限、またはその他の方法で損なうことが合理的に予想されるいかなる行動も講じたり、承認したりしないこと（コンスティネーション文書の修正の採択を含む）。

セクション2.5交換の予約。

(1) 選挙または取締役会のメンバーに指名されたBAT取締役候補者が辞任、死亡、無能力または不選となった場合、またはいつでも取締役会のメンバーを務めているBATディレクター候補者がいずれかの条件を満たさなくなった場合、BATグループ許可保有者は、各条件を満たす個人を指名して当該BATディレクターの後任となる権利を有します BATグループ代表から会社への書面による通知をBAT後45日以内に提出することで、取締役会のメンバー候補者に指名されます。取締役候補者が辞任、死亡または無能力になったり、取締役選挙会議で取締役会に選出されなかったり、該当する条件のいずれかを満たさなくなったりした場合、取締役会は、法律および構成文書で許可されている範囲で、当該個人を速やかに取締役に任命するか、許可されていない範囲で、セクションに従って次回の取締役選挙会議でその個人を指名します 2.4。

(2) 誤解を避けるために言うと、BATグループ許可保有者がBAT株主の事前の書面による同意なしに、セクション2.2 (1) に従って少なくとも1人の候補者を指名する権利を持っている限り、当社は、以下の場合を除き、当社または取締役会に代わって、BAT取締役候補者を取締役会から削除するための措置が取られたり、承認されたり、承認されたりしないことを確認するものとします。）取締役会のメンバーであるBATディレクター候補者の辞任、死亡、または無能力について、または（b）取締役会のメンバーであるBATディレクター候補者がそうではないこと取締役選挙会議で理事会に選出されるか、いつでも条件のいずれかを満たさなくなります。いずれの場合も、セクション2.5（1）の規定が適用されるものとします。

セクション2.6取締役の報酬。

BATグループの役員、従業員、またはコンサルタントであるBAT取締役候補者は、取締役または委員会のメンバーとしての職務に対して報酬を受け取る権利はありません。ただし、BATグループの諮問ディレクターまたはコンサルタントを務める個人は、該当する場合、取締役および委員会のメンバーとしての職務に対してそのような報酬を受け取る権利があります。

セクション2.7ディレクターの保険と補償。

(1) 当社は、商業的に合理的な条件で、慣習的な取締役および役員の賠償責任保険に加入し、維持するものとします。

(2) 当社と、場合によっては、取締役会に選出または任命された各BAT取締役候補者は、そのようなBAT理事候補者からの要求に応じて、慣習的な取締役補償契約を締結するものとします。

セクション2.8は開示を許可しました。

各BAT取締役候補者は、法律に基づく受託者責任を条件として、取締役として受け取った当社およびその子会社に関する情報を、BATグループのどのメンバーにも開示することが許可されるものとします。ただし、そのような開示の受領者は、いずれの場合も、第3.2条に従って、秘密を守り、機密情報を開示しないよう指示されます。

第 3 条情報の権利とアクセス、守秘義務

セクション3.1情報の権利とアクセス。

独占禁止法の遵守を条件として、当社はBAT株主（またはそのような要求をするBATグループの他のメンバー）に、（1）当社、その子会社、およびそれぞれの事業と運営に関する財務情報またはその他の情報、および（2）通常の営業時間中に、合理的な事前通知をもって、原因のない方法で会社とその子会社の帳簿、記録、財産、従業員、経営陣への合理的なアクセスを提供するものとします。当社およびその子会社の事業運営への重大な干渉通常コース）。いずれの場合も、（a）BATグループの法的、規制上および/または税務上の義務、申告書または申告書を遵守し、（b）当社およびその子会社による配分投資収益の使用状況を確認し、（c）当社およびその子会社が製品開発コラボレーション予算、つまり元のサブスクリプション契約を遵守していることを確認するために、BATグループが必要または合理的に要求するためです。と追加購読契約。上記の一般性を制限することなく、当社は、(i) 配分された投資収益が保管されている分離された銀行口座と、(B) 当社およびその子会社による配分投資収益の使用に関する完全で正確な記録を常に維持すること、および (ii) BAT株主 (またはBATグループの他のメンバー) に提供することを、子会社に求めるものとし、またそうさせるものとします。そのように要求するのは）すべての書類（銀行取引明細書、請求書、領収書、その他の帳簿や記録を含む）、情報、説明です。随時合理的に要求される、分離された銀行口座および当社およびその子会社による割り当てられた投資収益の使用に関するものです。

セクション 3.2 守秘義務。

(1) BAT株主（および当社および/またはその子会社の機密情報を受け取るBATグループの他のメンバー）、他方では当社（およびBATグループの機密情報を受け取る各関連会社）は、秘密を守り、本セクションで許可されている場合を除き、機密情報の全部または一部をいかなる方法でも開示しないものとします 3.2。

(2) セクション 3.2 (1) にかかわらず:

(a) BAT株主は、(i) BATグループの他のメンバーと (ii) その代表者およびそれぞれの代表者に機密情報を開示することができます。ただし、代表者に開示する前に、当該代表者はそれぞれ機密情報の機密性について知らされ、本第3.2条に従って機密情報を保持するよう指示されています。さらに、BAT株主とその許可された譲渡が許可されていることを条件としますそのような他のメンバーによるコンプライアンスについては、引き続き責任を負うものとします本第3条の要件を満たすBATグループ

(b) 当社は、機密情報を (i) 各関連会社および (ii) その代表者およびそれぞれの代表者に開示することがあります。ただし、代表者に開示する前に、当該代表者はそれぞれ機密情報の機密性について知らされ、本第3.2条に従って機密情報を保持するように指示されています。

(c) BAT株主（および当社および/またはその子会社の機密情報を受け取るBATグループの他のメンバー）、他方では当社（およびBATグループの機密情報を受け取る各関連会社）は、商業的に合理的な努力を払って、機密情報を受け取る各代表者に、それに関する本第3.2条の条件を遵守させるものとします。

(3) セクション3.2 (1) に含まれる開示制限は、法律、命令、またはその他の法的拘束力のある文書開示要求で義務付けられている開示には適用されません。そのような開示を行う前に、機密情報を受け取った該当当事者（または該当する場合、その当事者の子会社、関連会社、および/または代表者）は、法律、命令、または法的拘束力のある要求で禁止されていない範囲で、（a）開示の要件と提案された内容について相手方に速やかに書面で通知し、（b）相手方の要求と費用で、制限において相手方当事者と協力しなければなりません開示の範囲と適切な保護措置の取得方法相手方が機密情報の機密性を守るために必要と考えるような法的措置、救済または保証を命じるか、追求すること。保護命令またはその他の救済策が得られない場合、または相手方がセクション3.2（1）の遵守を放棄しなかった場合、機密情報を受け取った該当当事者（または該当する場合、その当事者の子会社、関連会社、および/または代表者）は、開示された機密情報に機密扱いが与えられるという信頼できる保証を得るために、開示および商業的に合理的な努力を払うために必要な機密情報の一部のみを開示することができます。

(4) 誤解を避けるために説明すると、セクション3.2 (1) に含まれる開示制限は、一方の当事者が相手方の事前の書面による同意を得て行った開示には適用されません。

第四条バットグループの代表者

セクション4.1 BATグループの代表者。

(1) BAT株主（BATグループ認定保有者の代理および代理）は、アンソニー・ペティットを代表者（本第4.1条に従って任命された代替代表者とともに、「BATグループの代表者」）として、その名義で自身およびその代理を務めるよう任命します。

(a) 本契約に基づくBATグループの許可保有者の権利の行使、本契約の修正、修正、補足または修正の実施と提出、本契約から生じる請求または権利の放棄を含む、本契約に関連するすべての事項に関して。そして

(b) 一般的に、本契約で検討された、または本契約に関連して推奨されるとみなされるすべての契約、証明書、領収書、説明書、その他の文書の履行と引き渡しを含む、他のすべてのことを行い、その他すべての行為を行うこと。

(2) 当社は、BATグループの代表者によって提出された文書またはその他の文書を、各BATグループ許可保有者によって提出が許可または指示されたものとみなす権利を有します。また、そのような信頼に基づいて取られた、または取られなかった措置について、当社はBATグループ許可保有者に対して責任を負いません。

(3) BATグループ許可保有者は、その時点で会社の株主である各BATグループ許可保有者が署名した書面による通知を会社に提出することにより、いつでも、また随時、BATグループの代表者の後任となる権利があります。

第5条先制権とトップアップ権

セクション5.1先制権。

(1) 分配に関連して、BATグループの許可保有者のすべてまたは一部は、第5.1 (3) 項に従って行使可能な義務 (「先制権」) を、配布の他のすべての参加者と同じ条件で、最大で総数までの分散証券を購読する権利を有するものとしますが、義務（「先制権」）は有しません（「先制権」）は、分配の他のすべての参加者と同じ条件で（同じ価格を含みますが、いずれの場合も、引受手数料や割引を除く）、プリエンプティブの行使により発行された有価証券に関連して当社が支払わない範囲でそうですね、会社は商業的に合理的な努力をして、そのような料金がBATグループの許可保有者には適用されないようにすることが合意されています）、 突然変異した、次の式に従って決定されます：

A = B X C

前述の式の目的には、次の定義が適用されるものとします。

Aとは、BATグループの許可保有者が先制権に従って購読する権利を有する分散証券の総数を正の数で表したものです。

Bとは、分配が終了する直前に計算された、BATグループの許可保有者の部分希薄化後の所有率を意味します（念のため、この式では数値で表しています）- 例:、19.9％は0.199）と表されますが、19.9％の制限があります。そして

Cとは、分配に関連して発行される分散証券（該当する場合、それに従って発行される転換有価証券の転換、行使、および/または交換を前提とします）の総数を正の数で表したものです。

(2) 当社は、分配を行うことを当社が決定した後、可能な限り早く、いかなる場合も、提案された分配の終了の20営業日前までに書面で通知をBATグループの代表者に送付することができます（「分配通知」）。分配通知には、（a）分配で提供される分散証券の総数と種類を明記し、（b）権利、特権、制限、条件を明記する必要があります。そのような分散証券の条件。（c）その価格を指定してください分散型有価証券は、既知の範囲内で配布されます。（d）BATグループの許可保有者がセクション5.1（1）に従って購読する権利を有する分散証券の最大数とその総購読価格を指定してください。（e）分配が完了する日付（分配通知が送付された日から20営業日以上でなければならない）を指定し、（f）分散証券の発行理由。

(3) BATグループ許可保有者は、BATグループの代表者がセクション5.1 (2) に基づく分配通知を受け取ってから20営業日以内に、該当する各BATグループ許可保有者が購読を希望する分配証券の数を記載した購読通知（「先制権購読通知」）を当社に提出することにより、BATグループの代表者（BATグループ許可保有者のために、および代理して）が行使できる権利を有するものとします。; ただし、会社が買った取引を行うことを提案した場合配布にあたっては、BATグループの代表者は商業的に合理的な努力を払って、買取取引の慣習的な期間に合わせて、先制権購読通知を提出するものとします。

(4) 当社が該当する分配を完了する予定の場合、締切予定日の5営業日前までに、当社は、(a) その締切予定日、および (b) 該当するBATグループ許可保有者に割り当てられた分配証券の数とその総購読価格を確認する書面による通知をBATグループの代表者に送付するものとします。

(5) BATグループの代表者（BATグループ許可保有者のために、および代理して）は、分配の締め切り日またはそれ以前に、BATグループの許可保有者に割り当てられた分配証券の購読価格の合計額で、すぐに利用可能な資金の証明付き小切手、銀行小切手、または電信送金を会社に引き渡すか、引き渡すか、引き渡すものとします（または会社が指示する場合）。当社は該当するBATグループへのそのような分散型証券の発行は許可されていますディストリビューションの終了と同時に参加する保有者。

(6) 先制権の行使によりBATグループの許可保有者が30％の基準額を超える場合、当社は、30％の基準額を超えないようにするために必要な範囲で、普通株式の代わりに優先株式をBATグループの許可保有者に発行するものとします。

セクション 5.2 トップアップ (右上)。

(1) (a) 免除配布、または (b) 購入取引の分配に関して、BATグループの代表者（BATグループ許可保有者のために、およびそれに代わって）が、最終的な買付取引書の締結前にセクション5.1（3）に従って先制権購読通知を提出できなかった場合、BATグループの許可保有者の全部または一部に権利はありますが、義務はありません。セクション5.2（3）に従って行使可能な、最大総数の株式を購読すること（「トップアップ権」）と/または転換証券（該当する場合）、免税分配または購入取引分配の他のすべての参加者と同じ条件で、該当する場合、（i）免除分配については同じ価格で、または証券法で許可されている最低価格で、（ii）購入した取引の配分については同じ価格で、ただし、いずれの場合も引受は除きますの行使により発行された有価証券に関して、当社が支払わない範囲での手数料および割引先制権。当社は、そのような料金がBATグループの許可保有者には適用されないように、商業的に合理的な努力を払うことが合意されています）、 突然変異した、次の式に従って決定されます：

A = (B/ 1-C)-B

前述の式の目的には、次の定義が適用されるものとします。

Aとは、BATグループの許可保有者がトップアップ権に従って購読する権利を有する株式および/または転換有価証券の総数を正の数で表したものです。

Bは、免除分配または購入取引分配に関連して発行された株式および/または転換有価証券の総数（該当する場合）を意味し、正の数で表されます。そして

Cは、該当する場合、免除分配または買取取引分配の終了直前に計算された、BATグループの許可保有者の部分希薄化後の所有率を意味します（より確実に言うと、この式の目的上、数値で表されます）- 例:、19.9％は0.199）と表されますが、19.9％という制限があります。

(2) 直近の暦四半期の終わり以降に完了した、(a) 各暦四半期の終了後、または (b) BATグループの許可保有者の部分希薄化後の所有割合が、セクション5.2 (1) で検討されている1つ以上の免除分配および/または買取取引の分配の結果として、合計で1％以上減少した場合は、いずれの場合でも5営業日以内、直近の免税販売または買取取引の締結、分配、または (c) 該当する場合は証券法で認められない当社は、(i) 上記 (a) と (b) で暗示される期間、および (ii) 該当する場合、当該所定の期間の満了の20営業日前のいずれか遅い方の期間が経過するまでトップアップ権の全額を行使することを許可します。当社は、BATグループの代表者に分配通知を送付します。分配通知には、(A) 株式の総数と種類を明記する必要があります。免除分配または購入取引分配に関連して発行された有価証券（該当する場合）。（B）権利を明記してください、当該株式および/または転換有価証券の特権、制限、利用規約。（C）当該株式および/または転換有価証券が発行された価格を明記し、（D）セクション5.2（1）に従ってBATグループの許可保有者が購読する権利を有する株式および/または転換有価証券の最大数とその総購読価格を指定します。（E）免除分配の場合は、合理的な裏付けとなる詳細を記載してください本契約に基づく「免除配布」の定義の特定の条項が適用されますそれに。

(3) BATグループの許可保有者は、BATグループの代表者がセクション5.2 (2) に基づく分配通知を受け取ってから30営業日以内に、(a) BATグループが対象とする株式および/または転換有価証券の数を記載したサブスクリプション通知（「トップアップ・ライト・サブスクリプション通知」）を当社に提出することにより、BATグループの代表者（BATグループ許可保有者のために、およびそれに代わって）が行使できる権利を有するものとします。加入を希望する許可保有者、および（b）当該株式の発行希望締切日、およびまたは転換証券（その日付は、当社がトップアップ権利引受通知を受け取ってから5営業日以内、該当する場合は、セクション5.2（2）で言及されている所定の期間の経過より早くなければなりません）。

(4) 最終トランシェの終了後12か月以内（ただし適用法による）にいつでも、BATグループの許可保有者は、追加購読契約の日から当該トランシェの終了日までの間に、セクション5.2（2）に従って受領した分配通知に記載されている数の株式および/または転換有価証券を購読する権利がありますが、義務はありません。この12か月以内に、BATグループ許可保有者は、（a）BATグループ許可保有者がトップアップ権の行使に従って購読を希望する株式および/または転換有価証券の数と、（b）当該株式および/または転換証券の発行の希望締切日（当社がトップアップを受領してから5営業日以内）を記載したトップアップ権購読通知を当社に提出することができます。Right Subscription通知と、該当する場合は、それが過ぎる前までにセクション5.2（2）で言及されている所定の期間）。BATグループの許可保有者が、発生したトップアップ権のトリガーとなる複数の免除分配または購入取引分配に関連してトップアップ権を行使する場合、BAT許可保有者がトップアップ権を行使できる価格は、（a）すべての免除分配または買取取引分配で分配される関連クラスの有価証券の出来高加重平均価格（またはそのような価格が以下に従って許可されていない場合）のいずれか低い方になります証券法、そこで認められている最低価格）または（b）証券の取引価格トップアップ・ライト・サブスクリプション通知の提出日の営業終了時の普通株式。

(5) BATグループの代表者（BATグループ許可保有者の代理として、およびその代理として）は、トップアップ・ライト・サブスクリプション通知に記載されている株式および/または転換証券の発行希望締切日またはそれ以前に、発行された小切手、銀行手形、または当社への引き渡しをする（または当社が別途指示する場合）、それらに関する総サブスクリプション価格の金額の証明付き小切手、銀行手形、または電信送金を引き渡すか、引き渡すものとします（または当社が指示する場合）株式および/または転換証券、そして会社が発行するか、発行するトップアップ・ライツ・サブスクリプション通知に記載されている発行の希望締切日に、該当するBATグループ許可保有者への当該株式および/または転換可能証券の発行を行います。

(6) トップアップ権の行使によりBATグループの許可保有者が30％のしきい値を超える場合、当社は、30％のしきい値を超えないようにするために必要な範囲で、普通株式の代わりに優先株式をBATグループの許可保有者に発行するものとします。

セクション 5.3 必要な承認。

（1）BATグループの代表者（BATグループの許可保有者のために、またはそれに代わって）による先制権またはトップアップ権の行使、または（2）当社またはその子会社によるBATグループの許可保有者への株式および/または転換証券の発行に関連して、TSX、NASDAQ、またはその他の政府機関の承認が必要な場合は、当社は、可能な限り迅速にそのような承認を得るために、商業的に合理的な努力を払うものとします。わかりやすく言うと、当社は、証券法に基づく株主の承認を必要とする本第5条に基づく発行について、株主の承認を求める必要はありません（ただし、BATグループの許可保有者の参加がそのような要件のきっかけとなる場合に限ります）。

第6条登録権

セクション6.1は登録権を要求します。

(1) BATグループの許可保有者（それぞれ「要求株主」）は、必要に応じて、各需要株主が保有する登録可能な有価証券の全部または一部の二次募集（「要求登録」）を促進するために、書面による通知（「要求通知」）を行うことにより、随時、当社に目論見書または登録届出書の提出を求めることができます。会社に登録を依頼してください。当社は、適用される証券法に従い、可能な限り速やかに、ただし、いかなる場合も、当該要求通知の受領後60日以内に、必要に応じて1つまたは複数の目論見書および/または登録届出書を提出し、該当する証券法に基づいて合理的に必要なその他の措置を講じるよう商業的に合理的な努力を払うものとします。また、そのような要求に含まれるように要求された登録可能証券の全部または一部の分配を許可するために、該当する証券法の下で合理的に必要なその他の措置を講じるものとします。登録。ただし、デマンド登録はできません会社が提出した最終目論見書の領収書が発行されるまで（または目論見書補足の場合は提出まで）、または登録届出書が有効になるまで（該当する場合）有効とみなされます。両当事者は、そのような目論見書配布に関連して適時に協力するものとし、スケジュールCの手続きはすべての要求登録に適用されるものとします。

(2) 当社は、以下を実施する義務を負わないものとします。

(a) 合計で4件以上のデマンド登録。

(b) 12か月間に複数のデマンド登録

(c) 要求登録は、取締役会が誠意をもって、合理的に行動し、弁護士の助言を受けた後、以下のことを判断した場合の申請登録です。

(i) (A) 目論見書および/または登録届出書の提出の影響により、当社が重要な取引（資金調達、買収、リストラ、合併を含むがこれらに限定されない）を完了したり、それに関する交渉や話し合いを進めたりすることが妨げられる場合、または（B）その時点で会社に関する重要な非公開情報があり、その開示が重大な不利益になると当社が考える場合会社に、そして会社はそのようなものを保存するという誠実な事業目的を持っています情報は機密です。そして

(ii) したがって、そのような時期に目論見書および/または登録届出書の提出を延期することが会社の最善の利益になります。

その場合、本第6.1条に基づく会社の義務は、要求通知の受領日から90日以内に延期されるものとします。ただし、当社は、本第6.1 (2) (c) (ii) 条に基づく目論見書および/または登録届出書の提出を12か月連続で合計120日以上延期することはできません。または

(d) 総収入が20,000,000ドル未満になると予想される多数の登録可能な有価証券に関するデマンド登録。

(3) すべての要求通知は、

(a) 要求株主が提供および売却する予定の登録可能な有価証券の数を指定してください。

(b) BATグループの許可保有者に受け入れられる条件での募集を条件として、当該登録可能有価証券の募集または勧誘を行うという要求株主の意向を表明してください。

(c) 提案されているオファーや売却の性質や方法、そのようなオファーが行われるカナダの州と準州、そしてそのようなオファーが米国で行われるかどうかを説明してください。

(d) 当該要求株主が、当社が適用されるすべての証券法を遵守するために必要となる可能性のある、保有株式およびその提案された分配方法に関するすべての情報を提供するという約束が含まれています。そして

(e) そのようなオファーや売却が引受公募で行われるかどうかを明記してください。

(4) 本第6.1条に従って開始された引受公募の場合、BATグループの代表者は、当該登録可能証券の管理引受人または引受人を選ぶ権利を有します。ただし、そのような選択は会社にとっても合理的に満足できるものでなければなりません。当社は、本第6条に基づく義務の履行を支援するために、自ら選んだ弁護士を雇う権利を有します。

(5) 当社は、登録可能な有価証券ではない株式をデマンド登録に含める権利を有します。ただし、当社は、セクション6.1（3）に基づく要求通知を受け取ってから5営業日以内に、そのような株式を含める決定をBATグループの代表者に提出しなければなりません（ただし、そのようなデマンド登録が「買取引」として行われる場合、当社は、そのような性質の取引に典型的な期間に従って対応するものとします）)。

(6) セクション6.1 (5) に規定されている場合を除き、当社は、要求株主の事前の書面による同意なしに、登録可能な有価証券ではない証券をデマンド登録（またはデマンド登録に関連して提出された目論見書または登録届出書）に含めないものとします。

(7) 引受付きデマンド登録の場合、BATグループの代表者は引受契約の条件の交渉に参加する権利があります。BATグループの代表者が引受需要登録に参加し、当社が引受需要登録を完了するには、BATグループの代表者が独自の裁量により、引受契約の条件が満足できるものであることに同意することが条件となります。

(8) 引受需要登録に関して主要引受会社から要求された場合、当社は、慣習的な例外を除いて、該当する引受契約を90日以内に停止することに同意するものとします。両者とも合理的に行動します。これには、当社の株式インセンティブプランに基づく報奨の付与が含まれますが、これらに限定されません会社の経営陣、取締役、従業員、またはコンサルタント。

セクション6.2ピギーバック登録権。

本契約の日付以降、随時、当社が目論見書配布を行うことを提案した場合、自社の口座または会社の株主の口座（あるいはその両方）を目的として、当社は速やかにBATグループの代表者に提案された目論見書の配布について書面で通知（「ピギーバック通知」）を行うものとします。このピギーバック通知には、予定されているタイミングが含まれます。提案されている目論見書配布の対象となる株式の価格と数。BATグループ代表者が、BATグループ許可保有者がBATグループ許可保有者（それぞれ「ピギーバック株主」）が保有する登録可能有価証券の全部または特定の一部を目論見書配布に含めることを希望する旨を明記した書面による当社への要請があった場合、その要求は、ピギーバック通知（ただし、当社が発効を提案した場合）の受領後15営業日以内にBATグループの代表者が当社に提出する必要があります目論見書の配布は買収取引なので、BATグループの代表者は商取引上合理的な努力を払って（買取取引の慣習的な期間に沿って）、当社は、そのようなピギーバック株主が認めるように要求された登録可能な有価証券を目論見書配布（「ピギーバック登録」）に含めさせ（「ピギーバック登録」）、スケジュールCの手続きはすべてのピギーバック登録に適用されます。

セクション6.3引受人の削減。

ピギーバック登録またはデマンド登録に関連して、主要引受人または引受人が、そのような目論見書配布に含めることができる有価証券の数に制限を課す場合、当該引受人または引受人は、該当する場合、当該目論見書配布に含めることを要求された有価証券の数が、合理的に許容できる価格帯でそのような目論見書配布に含めることを要求された有価証券の数を上回るため、当該目論見書配布物に含めることができる有価証券の数を、該当する場合、当該目論見書配布物に含めることを要求された有価証券の数を上回るためです BATグループの許可保有者へ、そして会社へは、（1）要求登録の場合は、最初に要求株主に配分され、その後、会社と目論見書配布に参加している他の会社株主との間で比例配分され、（2）それ以外の場合は、当社、要求株主、ピギーバック株主、および参加している他の株主との間で比例配分される適格な登録有価証券をそのような目論見書配布に含める義務があります目論見書配布物。

セクション6.4登録可能な有価証券の引き出し。

(1) 各ピギーバック株主またはデマンド株主は、BATグループの代表者（該当するデマンド株主またはピギーバック株主に代わって）によるセクション6.1に基づくデマンド登録またはセクション6.2に基づくピギーバック登録への登録可能な有価証券の全部または一部を含めるというリクエストを撤回する権利を有します。そのような要求を会社に書面で通知します。撤回します。ただし、それは：

(a) セクション6.4 (2) に従い、そのような書面による通知は、該当する場合には、当該目論見書配布に関して、最終的な購入取引書または引受契約（該当する場合）の締結前にBATグループの代表者が提出しなければなりません。そして

(b) このような撤回は取り消すことができず、撤回後、当該要求株主またはピギーバック株主は、撤回が行われたことに関連する目論見書配布に、引き出された登録可能な有価証券を含める権利を失います。

(2) セクション6.4 (1) (a) にかかわらず、要求登録またはピギーバック登録に関連する該当する目論見書配布の終了前に、要求株主またはピギーバック株主が当社および/またはその子会社の状況、事業および/または見通しにおける重大な不利な変化に気付いた場合、その要求株主またはピギーバック株主は撤回する権利を有します登録可能な有価証券の全部または一部をそのようなデマンド登録またはピギーバックに含めるというその要求BATグループの代表者（当該デマンド株主またはピギーバック株主に代わって）がセクション6.1に従って登録し、当該目論見書配布の終了前にいつでも撤回要求を書面で会社に通知します。デマンド株主またはピギーバック株主が、本セクション6.4（2）に従って、登録可能なすべての有価証券をデマンド登録またはピギーバック登録から有効に撤回した場合、そのデマンド株主またはピギーバック株主は、そのようなデマンド登録またはピギーバック登録に参加または要求しなかったものとみなされます。

(3) 当社は、要求株主またはピギーバック株主が第6.4 (2) 条に従って出金権を適切に行使できるように、当社および/またはその子会社の状況、事業および/または見通しに重大な不利な変化があることを知ったら、速やかにBATグループの代表者に書面で通知するものとし、子会社に通知させるものとします。

セクション6.5経費。

該当する場合、セクション6.1またはセクション6.2に従ってデマンド登録またはピギーバック登録に関連して発生するすべての手数料と費用（目論見書配布で売却されたデマンド株主またはピギーバック株主の登録可能証券、もしあれば）、デマンド株主またはピギーバック株主の登録対象物に起因する該当する譲渡税に起因する引受人割引および手数料を除く（存在する場合）目論見書配布で売却された有価証券（ある場合）、および要求株主への弁護士のすべての手数料と支払いまたはピギーバック株主）は、（1）証券規制当局、TSX、NASDAQ、登録可能証券に関連する登録、上場、出願手数料、（2）証券法遵守の手数料と費用、（3）印刷およびコピー費用、（4）メッセンジャーと配送費用、（5）ロードショーやマーケティング活動に関連して発生する費用、（6）手数料を含め、当社が負担するものとします。および当社への弁護士の支払い、（7）すべての独立公認会計士の手数料と支出（監査費用を含む）、および/または」慰め」の手紙）、および会社によって、または会社を代表して雇われるその他の専門専門家の手数料と費用、（8）翻訳費用、および（9）証券の発行者または売却者が通常支払う引受人のその他の手数料と支出。

セクション6.6ルール144のコンプライアンス。

BATグループの許可保有者がいつでも会社の登録可能な有価証券を登録なしで米国国民に売却することを許可する規則144およびその他のSECの規則または規制の恩恵をBATグループの許可保有者に提供するために必要または望ましい範囲で、会社は次のことを行うものとします。

(1) ルール144で理解され定義されているように、公開情報を公開し、維持する。

(2) 米国証券法および米国取引法に基づいて会社に要求されるすべての報告書およびその他の書類を適時にSECに提出するよう最善を尽くします。そして

(3) BATグループの許可保有者が登録可能な有価証券を所有している限り、要求に応じて、規則144および米国証券法および米国取引法の報告要件の遵守に関する当社の書面による声明、会社の最新の年次または四半期報告書（または同等のカナダ）のコピー、およびそのように提出されたその他の報告および文書を、要求に応じて速やかに提出してください。所有者が登録可能な有価証券の売却に関連して合理的に要求できるので、会社が提供します米国での登録なしで。

第七条デューデリジェンス、補償

セクション7.1準備、合理的な調査。

該当する場合、セクション6.1に基づく需要登録またはピギーバック登録に関連する目論見書および/または登録届出書の作成および提出に関連して、当社は、要求株主またはピギーバック株主、およびそのような目論見書配布の引受人（存在する場合）、およびそれぞれの弁護士、監査人、その他の代表者に、必要に応じて目論見書および/または登録届出書の作成に参加する機会を与えるものとします。すべての関連文書（各修正を含む）その内容またはその補足）、そして、会社とその弁護士の合理的な判断では含めるべき書面で会社に提供された資料を挿入し、（1）会社の帳簿と記録へのアクセス、（2）会社とその子会社の事業について役員や監査人と話し合う機会、（3）すべてのデューデリデリジを実施する機会を与えるものとする調査を行うために、引受人（ある場合）とそれぞれの弁護士が合理的に要求する可能性のあるもの当該引受人が、目論見書や登録届出書（該当する場合）に含めるために自社または自社が発行する必要のある証明書およびすべての関連文書を締結できるようにするため。ただし、引受人は、もしあれば、第3.2条に従ってそのような情報の機密性を維持することに同意する必要があります。

セクション7.2会社による補償。

(1) 第6条に基づくデマンド登録またはピギーバック登録に関連して、当社は、法律で認められる最大限の範囲で、各デマンド株主またはピギーバック株主とそれぞれの関連会社、それぞれの取締役、役員、従業員、代理人、株主、パートナー、引受人に、損失、責任、請求、損害、費用を補償し、無害にします（弁護士費用や経費を含みます）。これには、調査、命令、訴訟の和解に支払われた金額も含まれます。該当する目論見書および/または登録届出書、またはその修正または補足（参照により組み込まれているすべての文書を含む）に含まれる虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述、またはそこに記載する必要のある重要な事実の省略または省略の疑いから、またはそれらに基づいて発生した、共同または複数の訴訟または請求（共同または複数）誤解を招くようなものでも、またはそれらに起因して生じたものでも、それらが行われた状況に照らして証券法の遵守不履行に基づく（該当する場合、当該要求株主またはピギーバック株主または引受人による証券法の遵守の不履行を除く）。ただし、当社は、書面による同意（同意を不当に差し控えたり、条件付けたり、遅延させたりしてはならない）なしに行われた訴訟の和解について、本第7.2（1）条に基づく責任を負わないものとします。さらに、要求株主またはピギーバック株主または引受人に関する本第7.2（1）条に規定されている補償当該請求株主、ピギーバック株主または引受人から会社に提供された、その情報が目論見書および/または登録に使用するために提供されていることを記載した書面による情報に基づいてなされた、虚偽の陳述または省略、または虚偽の陳述または不作為の申し立てに起因またはそれに基づいて発生した損失、責任、請求、損害、または費用には適用されないものとしますステートメント、該当する場合。そのような損失の結果として当社が本第7.2（1）条に従って被補償者に前払いした金額は、管轄裁判所が、控訴または最終審査の対象とならない判決により、当該被補償者が本契約に基づく会社による補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、会社に返還されます。

(2) 念のため、セクション7.2 (1) に規定されている補償を受ける権利は、セクション7.2 (1) に規定されている他のデマンド株主またはピギーバック株主の補償を受ける権利とは別に、各デマンド株主またはピギーバック株主が個別に行使することができ、全部または一部の行使、不行使または権利放棄による影響を一切受けないものとしますその他のデマンド株主またはピギーバック株主など、補償を受ける権利があります。

第7.3条会社による請求の抗弁です。

セクション7.2（1）に基づいて会社から補償を受ける資格のある各人（それぞれ「被補償者」）は、第7.2（1）条に基づいて補償を求めることができる請求に被補償者が気付いた後、速やかに会社に書面で通知するか、または通知するようにさせるものとします。ただし、会社への通知を怠ったり遅らせたりしても、会社が免責されることはありませんセクション7.2（1）に従って被補償者に対して負う可能性のある責任。ただし、そのような不履行または遅延によって会社が不利益を被る場合を除きます。該当する場合。当社は、そのような補償請求の原因となる請求、訴訟、またはその他の手続きの弁護を引き受けるものとします。これには、当社が選んだ弁護士の雇用（被補償者が合理的に満足できるまで）と、それらに関連するすべての費用、手数料、費用の支払いが含まれます。被補償者は、被補償者の費用負担で、そのような請求、訴訟、または手続きに関連して、自分の弁護士を雇う権利を有します。ただし、そのような弁護士の関与が、（1）そのような請求、訴訟、または手続きの抗弁に関連して会社から書面で承認されている場合を除きます。（2）当社は、そのような請求、訴訟、または手続きの弁護を担当する弁護士を雇っていないものとします。妥当なタイミングで、または（3）被補償者が弁護士の助言に基づいて、ある可能性があると合理的に判断した当社が利用できる抗弁のうち、当社が利用できるものとは異なる、またはそれに加えて、または矛盾する、そのような請求、訴訟、または手続きが、本契約に基づく補償の範囲を超える事項に関係する、または影響を及ぼす可能性がある場合、またはそのような請求、訴訟、または手続きが、被補償者に対する差止命令または衡平法上の救済を求めている場合、または実際のまたは申し立てられた犯罪行為を伴う場合（この場合、会社は被補償者に代わって、そのような請求、訴訟、または手続きの抗弁を指示する権利）、以下のいずれにおいてもその場合、当該弁護士の費用、手数料、費用は当社が負担します。ただし、いかなる場合でも、被補償者の合理的な判断により、被補償者と被補償者の他の人との間に利益相反が存在する可能性がある場合を除き、本第7.3条に従って、すべての被補償者の弁護士として複数の法律事務所の費用、手数料、経費を支払う必要はありません。そのような請求、訴訟、または手続きに関する特定人物。当社は、本第7.3条に従って当社が引き受けた請求、訴訟、または手続きを弁護するために、各被補償者の事前の書面による同意（不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりすることはできません）、判決の提出に同意したり、和解を締結したりしないものとします。和解には、請求者または原告による無条件の提供は含まれません該当する場合、当該被補償者に対し、当該請求、訴訟、または手続きに関するすべての責任から完全かつ最終的に免除します。

セクション7.4寄付。

本第7条で言及されている損失、負債、請求、損害、および/または費用に関して、第7.2条に基づく被補償者となるはずの者が、第7.2条に規定されている補償を受けられない場合、当社は、当該被補償者を補償する代わりに、当該損失の結果として当該被補償者が支払ったまたは支払うべき金額を拠出するものとします。一方では、会社の相対的な過失を反映するのに適切な割合の負債、請求、損害賠償、および/または費用一方、被補償者は、そのような損失、負債、請求、損害、および/または費用、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項の原因となった陳述または不作為に関連する場合。ただし、被補償者となるはずの人の最大責任額は、その人が実際に受け取った純収入（引受手数料、手数料、または割引を差し引いた後）に等しい金額に制限されます。関連する需要登録に従って行われた登録可能な有価証券の売却から、またはピギーバック登録、必要に応じて。相対的な過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要な事実を述べるための省略または省略の申し立てが、会社または被補償者から提供された情報に関連するかどうか、および彼らの相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような記述または不作為を修正または防止する機会に関連しているかどうかを基準にして決定されます。上記の損失、負債、請求、損害、および/または費用の結果として本第7.4条に基づいて個人が支払った、または支払うべき金額には、調査または手続きに関連してその人が合理的に負担した法的またはその他の費用または費用が含まれるものとみなされます。会社と需要株主またはピギーバック株主（該当する場合）は、本第7.4条に基づく拠出が次の方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。 比例配分配分、または上記の第7.4条で言及した公平性の考慮事項を考慮しないその他の配分方法による。米国証券法のセクション11（f）の意味における不正な不実表示の罪を犯した、または責任を負う者は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。

セクション7.5サバイバル。

本第7条に規定されている補償は、本契約の満了または終了後も存続し、被補償者、または被補償者の役員、取締役、または支配者による、またはそれに代わって行われた調査にかかわらず完全に効力を有し、被補償者またはその関連会社が保有する株式および/または転換証券の譲渡後も存続します。

第7.6条要求株主と受託者としてのピギーバック株主。

当社は、本第7条に関して、各要求株主またはピギーバック株主が自身に代わって、また本第7条で言及されている他の被補償者の代理人として契約を結んでいることをここに認め、同意します。この点に関して、当該保有者はそれぞれ、当該被補償者に関する本第7条に基づく当社の契約の被補償者の受託者となり、これらの信託を受け入れ、被補償者に代わってそれらの契約を保持し、執行します。

第八条その他の契約

セクション8.1を停止します。

(1) 本契約の日付から本契約の日付の2周年まで、BATの株主は、直接的か間接的かを問わず、会社の事前の書面による明示的な同意なしに、個別に、または共同で行動したり、他の人と協力して行動したりすることはなく、またそうさせません。

(a) 当社またはその子会社の議決権付き証券または持分証券の購入、申し込み、または購入の同意。

(b) 当社またはその子会社の買収またはその他の企業結合の締結、申し込み、または締結の合意。

(c) 会社の株主からの代理人を勧誘したり、参加したり、何らかの方法で参加したり、その他の方法で会社株主の行動に影響を与えようとすること。ただし、BAT取締役候補者を随時取締役会に選出する場合を除きます。

(d) 前述のいずれかに関して公式発表をする。または

(e) 前述のいずれかを行うように他の人に助言、支援、または奨励するか、またはこれらと矛盾する行動を取るように勧めます。

(2) セクション8.1 (1) に含まれる制限は自動的に失効し、それ以上の効力はありません。また、セクション8.1 (1) または本契約またはその他の取引契約の他の条項に含まれるものは、その場合にBATの株主またはその関連会社によるセクション8.1 (1) に含まれる行為を禁止するものではなく、セクション8.1 (1) に含まれる行為を禁止するものではなく、以下のセクション8.1 (1) に違反することなく BAT株主の一部またはその関連会社：

(a) 第三者、および当該第三者と共同で行動する者：（i）当社またはその子会社の議決権付き有価証券または持分証券のうち、当該第三者またはその関連会社（および当該第三者またはその関連会社と共同で、または協力して行動する者と一緒に行動する者）の議決権のある有価証券または持分証券の購入、申し出、または購入の同意：19.9％以上の議決権がありますまたは当社またはその子会社の株券（またはそのような議決権証券または持分証券の権利または利益、以下を含む当社またはその子会社の議決権有価証券または持分証券の19.9％以上を、行使または転換された場合に、当該第三者またはその関連会社が、共同で行動するか、他の人物と協調して行動するかを問わず、所有することになる転換証券）。（ii）当社またはその子会社の資産を、会社の資産の総額の少なくとも20％の価値で取得します。およびその子会社（連結ベースで計算）。（iii）買収またはその他の買収の締結、申し込み、または締結への同意当社またはその子会社が関与する企業結合、または（iv）前述のいずれかに関して何らかの公表を行います。ただし、いずれの場合も、取締役会は、場合によっては、そのような第三者による購入、申し出、契約、または買収を公に支持および/または承認します。または

(b) コラボレーション契約は、(i) 当社および/またはその関連会社による重大な違反、(B)（コラボレーション契約で定義されている）支配権の変更、または（C）当社またはその子会社に関する破産事象（コラボレーション契約で定義されているとおり）の発生により、その条件に従って終了されます。または（ii））（A）BATの株主および/またはその関連会社による重大な違反、または（B）破産事件（以下に定義されているとおり）の発生以外の理由BATの株主に関するコラボレーション契約）。

(3) 誤解を避けるために説明すると、第8.1 (1) 条または本契約またはその他の取引契約の他の規定に含まれるいかなる規定も、BAT株主またはその関連会社が株式を購読したり、財務省から株式を購入したりすることを禁止または制限するものではありません。

セクション8.2株式の譲渡。

(1) 本契約の日付から本契約の日付の1周年まで、BATの株主は、以下を除くいかなる個人にも株式を売却、譲渡、譲渡、またはその他の処分（総称して「譲渡」）してはなりません。

(a) 関連会社への移転。ただし、BAT株主は、かかる譲渡にかかわらず、本契約に基づくBAT株主の契約、合意、義務について引き続き責任を負うものとします。

(b) 送金：（i）aでの入金による 正真正銘の証券法に従って行われた株式、または（ii）会社が関与する法定の取り決め計画またはその他の企業結合に関連する株式に関する買収入の入札です。

(c) 当社および/またはその関連会社が何らかの重大な点で取引契約のいずれかに違反し、その違反がそこに定められた該当する救済期間内に是正されなかった場合は、当該救済期間の満了後に任意の人に譲渡します。

(d) 法律またはその解釈の変更により、BAT株主による株式の継続的な保有が当該法律に違反するという合理的な見込みが生じた場合、そのような法律またはその解釈の変更後の個人への譲渡。または

(e) 当社および/またはその関連会社が、第8.3条に定める会社の義務に実質的に反する方法で繰り返しまたは持続的に行動した場合は、BAT株主から会社にそのような違反がないことを書面で通知した後、任意の個人に譲渡します。

(2) 本契約の日付の1周年以降、BATの株主は、保有する株式の全部または一部を、(a) TSXの施設を通じた事前に手配されていない取引、(b) によって譲渡することができます。 正真正銘の広く分散された市場取引、または（c）そのような譲渡案を10営業日前に当社に書面で通知し、BAT株主による譲渡が提案されている株式（「譲渡株式」）のすべて（ただしすべて）を取得する1人以上の購入者を特定して手配する機会を与えた後にのみ、事前に手配された取引。ただし、（i）会社が1つ以上の購入を特定および手配できない場合その10営業日以内に譲渡株式のすべて（ただしすべて以上）を取得する人、または（ii）BATを取得する人株主（合理的に行動する）は、当該10営業日以内に、当社が指定した1人以上の購入者に譲渡株式の全部または一部を譲渡しないことを選択しました。その場合、いずれの場合も、BAT株主は、当該10営業日の期間の満了後に（そしてより確実に、ここに記載されている内容にかかわらず）譲渡株式の全部または一部を1人以上の個人に譲渡する権利を有します、BAT株主は、譲渡株式の全部または一部を任意の場所に譲渡する義務を負わないものとします当社または他の人が特定した購入者）。 [編集済み — 商業的に機密性の高い情報が含まれています]

(3) 本第8.2条の譲渡に関するその他の制限にかかわらず、BAT株主は、その選択により、10日前に書面で通知した上で、わずかな対価またはゼロ対価で（BAT株主の選択により）株式の全部または一部を当社に拠出することができます。当社は、そのような拠出を促進するために必要なすべての書類を速やかに講じ、必要なすべての書類を提出するものとします。

（4）BAT株主が、本第8.2条に基づく株式の譲渡、または第6条に基づく要求登録またはピギーバック登録に基づく株式の分配の直前に優先株式を保有している場合、BAT株主は、（i）条項のセクション11（iii）（B）に従って優先株式を普通株式に転換することにより、そのような譲渡または分配を履行する必要があります。または（ii）BAT株主の場合は、そのような譲渡または分配を行うのに十分な数の優先株式を保有していません。すべての優先株式を転換してくださいその時点でBAT株主が保有していたものは、条項のセクション11（iii）（B）に従って普通株式になり、BAT株主が保有する普通株式との取引の残高を完成させます。

(5) 各会計年度の第2四半期末から30日以内、または会社の合理的な要求から20営業日以内に、BAT株主は、条項で許可されている最大数の普通株式を保有するために必要な数の優先株式を普通株式に転換します。ただし、BAT株主は、本第8.2条に定める該当する期限内にそのような転換を完了しないことを選択できます (5) 転換しないという選択を確認する書面による通知を会社に提出して優先株と、当該書面による通知の日付の時点でBAT株主が保有しているすべての優先株式について、修正条項のセクション11（a）（i）に基づく付与を取り消不能な形で停止します。

セクション 8.3 優先株式の転換

(1) 各会計年度の第2四半期末から30日以内、または会社の合理的な要求から20営業日以内に、BAT株主は、条項で許可されている最大数の普通株式を保有するために必要な数の優先株式を普通株式に転換します。ただし、BAT株主は、本第8.3条に定める該当する期限内にそのような転換を完了しないことを選択できます (1) 転換しないという選択を確認する書面による通知を会社に提出して優先株と、当該書面による通知の日付の時点でBAT株主が保有するすべての優先株式について、修正条項のセクション11（a）（i）に基づいて付与を取り消不能な形で停止します。

(2) TSX、NASDAQ、および当社の証券が上場および/または取引されているその他の株式または証券取引所の規則に従い、優先株式の転換時に普通株式を発行するために、TSX、NASDAQ、当社の証券が上場および/または取引されているその他の株式または証券取引所、または当社株主の承認を求める必要がある場合：

(a) 当社は、そのような承認を得るために必要なすべての措置を講じるか、講じさせるために商業的に合理的な努力を払うものとします。これには、TSX、NASDAQ、およびそのような転換の承認に必要な当社の証券が上場および/または取引されているその他の株式または証券取引所への申請や、必要に応じて会社の株主総会（株主総会）の開催が含まれますが、これらに限定されません。そのような発行に必要な承認を得るための年次総会および特別会議）。そして、会社の株主総会は、取締役会を通じて、当該会議に関する経営情報回覧で、会社の株主が当該総会で決議およびそのような発行を承認する付随事項に賛成票を投じるよう勧告するものとします。そして

（b）BAT許可保有者は、BAT許可保有者が保有する優先株式を普通株式の発行を許可するために必要な承認を会社が受け取るまで、普通株式に転換しないことを約束し、同意します。

セクション8.4コンプライアンス事項。

(1) 本契約の日付以降、当社は子会社に以下のことをさせるものとし、またそうさせるものとします。

(a) すべての大麻法を含むすべての法律を遵守してください。

(b) BATグループの許可保有者への支払い（該当する範囲で優先株式による支払いを含む）が、USC第18条第1956（c）（7）条で「特定の違法行為」として定義されている行為から生じた資金から行われないようにし、そのような資金はすべて分離された銀行口座に保管されていることを確認してください。

(c) BATグループのビジネス行動基準や国際マーケティング原則を含む、BATグループの方針（随時修正され当社に開示される）を遵守するために、商業的に合理的な努力を払ってください。これらの方針の真実、正確かつ完全なコピーは、本書の日付より前にBATの株主によって、またはBATの株主に代わって当社に提供されています。

(2) 会社がセクション8.4 (1) に定められた要件を遵守せず、そのような遵守の欠如が、個別または全体として、BATグループのメンバーにとって不利でも会社にとっても実質的に不利でもない場合、会社は120日間以内にそのような不遵守を是正する必要があります（そのような違反が是正できる範囲で）。念のために言うと、セクション8.4（1）に従わなかった場合（またはそのような違反が是正）されても、追加購読契約に基づく必要な契約（または該当する救済期間）の遵守の判断には影響しません。

(3) 当社は、商業的に合理的な努力を払って、当社が投資するすべての事業体（ジュピタープールからであるか否かを問わず）に、第8.4（1）条に基づいて当社およびその子会社に適用される遵守義務を遵守させるものとします。

セクション8.5ジュピタープール

ジュピタープールは、スケジュールCに記載されている委託条件に従って管理および運営されるものとします。このような委託条件は、BATグループの代表者と会社の事前の書面による同意なしに修正されないものとします。

セクション8.6マイノリティ保護

(1) BATグループの許可保有者の部分希薄化後の所有率が少なくとも10％である限り、当社は、(i) BATグループ代表者の事前の書面による同意がある場合、(ii) 本契約で義務付けられている場合、または (iii) 法律で義務付けられている場合を除き、直接的または間接的に次のことを行わないことを約束し、同意します。

(a) 株式保有者に悪影響を及ぼすような方法で、その構成文書の条項を修正、変更、または廃止する。

(b) あらゆる種類の株式の権利、特権、制限、または条件に不利な変更を加えること。

(c) 普通株式よりも古い権利、特権、優先、権限、制限および条件を有する会社の株式または持分証券に転換可能または行使可能な他の株式、株式証券、株式連動証券、または証券の作成または発行を義務付けること。取締役会の代理、会社の清算、解散、清算における資産の分配に関するものを含みます。配当金の支払いと償還権（または再分類、変更、修正）そのような権利、特権、制限、優遇措置、権限、条件を有する既存の証券（会社の清算、解散、清算における資産の分配、配当金の支払い、償還権を含みます）

(d) 任意の株式を分割、結合、または再分類します。

(e) TSXまたはNASDAQから自発的に株式を上場廃止しようとしています。

(f) 会社の清算または解散を規定する清算計画または決議を採択または提案する。

(g) 個別に3,000,000ドルを超える資本支出またはコミットメントを行います。

(h) 借りたお金またはその保証について、(i) 当社または子会社の通常コースにおける既存のクレジットファシリティに基づく前払いに関連する債務または (ii) 合計で1,000万ドルを超えない金額以外の債務を作成、負わせる、引き受ける、またはその他の方法で責任を負う。または

(i) 上記のいずれかを行うことを承認、同意、解決、またはその他の方法で約束します。

（2）セクション8.6（1）、（a）にかかわらず、BATグループの許可保有者による（関連会社を除く）による株式の譲渡の結果、BATグループの許可保有者の部分希薄化所有率が10％を下回った場合、セクション8.6（1）の少数株主保護は直ちに適用されなくなり、（b）BATグループの許可保有者の部分希薄化後の所有率が10％を下回った場合は、セクション8.6（1）の少数株主保護は直ちに適用されなくなります。本契約に基づいて先制権またはトップアップ権を行使できる希薄化型発行の、第8.6条の少数株主保護（1）BATグループの許可保有者がそのような権利を行使できる適用期間の満了時にのみ、適用が停止されるものとします。

セクション 8.7 競合他社

両当事者間の関係は非独占的な関係です。コラボレーション契約の条件に従い、各当事者は独立して独自の商業活動を行い、第三者の商業的パートナーシップを追求することができます。

第9条表明と保証

セクション9.1表明と保証。

各当事者は、相手方当事者に以下のことを表明し、保証します。

（1）設立管轄の法律に基づいて正式に設立され、組織され、有効的に存在し、資産を所有し、本契約の条件に従って本契約に基づく義務を締結し、履行する企業力と能力を備えています。

(2) 本契約は、当該当事者によって正式に承認され、正式に締結および履行されており、破産、破産、不正譲渡、再編、モラトリアムなどを条件として、その条件に従って当該当事者に対して執行可能な法的、有効かつ拘束力のある義務を構成します（相手方当事者による適切な承認、履行、引き渡しを前提とします）。一般的に債権者の権利に影響する法律。そして

(3) 本契約の締結、引き渡し、履行は、当該当事者の構成文書またはその他の組織文書の規定、または当該当事者が当事者である、または当該当事者またはその資産のいずれかが拘束される可能性のある契約の規定に違反することはなく、また違反しません。

第十条一般規定

第10.1条資金調達義務はありません。

BATグループの許可保有者のいずれも、当社、その子会社、そのまたはそれぞれの関連会社に資金を提供する義務、または他者に対するそれぞれの義務の履行を保証する義務を負わないものとします。

セクション10.2 準拠法と管轄。

本契約は、抵触法の原則に関係なく、オンタリオ州の法律およびそこに適用されるカナダの連邦法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。各当事者は、取消不能な形で弁護士を務め、トロント市にあるオンタリオ州の裁判所（およびその控訴裁判所）の専属管轄権に従い、当該裁判所での訴訟の裁判地、またはそのような裁判所が不適切な法廷を提供したことに対する異議を放棄します。

セクション10.3自社株買い。

当社は、BATグループ代表者の事前の書面による同意を得ることなく、合理的に行動して、取消のための償還、買戻し、またはその他の方法による取消のための取得、または償還、買戻し、またはその他の方法による取消のための取得の申し出（「自社株買い」）を行わないものとします（「自社株買い」）。そのような自社株買いにより、BATグループの許可保有者が直接的または間接的に受益的に所有および/または支配することになる可能性が合理的に高い場合、49.すべての発行済み株式および発行済み株式に付随する議決権の9％以上。

セクション10.4本契約の対象となるすべての株式。

BAT株主（自身および各BATグループ許可保有者を代表して）は、BAT株主およびその他の各BATグループ許可保有者が随時直接的または間接的に所有および/または管理するすべての株式について、本契約の条件に拘束されることに同意します。

セクション10.5会社の資本の変更。

株式および/または転換有価証券の変更につながる何らかの事象が発生した後も、本契約は、株式および/または転換証券が変更されたすべての新しい証券に、適切な変更を加えて完全に効力をもって適用されるように、必要に応じていつでも直ちに修正および修正されます。両当事者は、そのような必要な修正および修正を有効化し、証明する補足契約を締結し、引き渡します。

セクション10.6 BATグループ許可保有者契約には拘束力があります。

会社の株主になる各BATグループの許可保有者は、会社の株主になるのと同時に、本契約の対応するコピー、または両当事者が満足できる形式と内容の書面による契約書を締結し、本契約に拘束されることに同意して会社に引き渡す必要があります。

セクション10.7規約文書。

本契約が引き続き有効である限り、法律に従い、構成文書は、本契約に定められた権利と義務に対応し、その対象となるものとし、いかなる点でも矛盾しないものとします。一方では本契約の条件と、他方では構成文書との間に矛盾または不一致がある場合、矛盾または矛盾の範囲では、本契約の条件が優先されるものとします。

セクション10.8契約期間と解約。

(1) 本契約は、本契約の最初のページに定められた日付から発効し、以下に定める場合を除き、以下のいずれか早い方まで完全に効力を有するものとします。

(a) BATグループの許可保有者が株式の保有をやめる日。

(b) 両当事者の相互の同意により本契約が終了する日、または

(c) 会社の解散または清算。

(2) 第10.8 (1) 条に基づく本契約の有効な終了にかかわらず：

(a) 第1条、第3.2条、第7条、第10条の規定は、終了後も存続し、その条件に従って完全に効力を有するものとします。そして

(b) 当該解約の発効前に本契約に基づいて生じた、または生じた権利または義務は、本契約の条件に従って損なわれることなく終了後も存続するものとします。

セクション10.9配当と分配。

(1) 当社は、証券法で義務付けられている期日より前に、BATグループの代表者に、株式に関する、または株式に関する配当またはその他の分配の宣言案について、該当する記録と支払い日、および提案された配当またはその他の分配の形式を含め、合理的な事前の書面による通知をBATグループの代表者に提供するものとします（すなわち、現金、株式および/またはその他の財産）。

(2) 両当事者は、BATグループの許可保有者が、保有する株式について随時申告された配当金またはその他の分配金の全部または一部の受領を延期または放棄する方法について、誠実に話し合うものとします。

セクション10.10通知。

(1) 本契約で検討されている事項に関する通知、指示、またはその他の連絡（それぞれ「通知」）は、書面で、個人配送、宅配便、または電子メールで送付し、宛先は次のとおりです。

(a) 会社の住所：

オーガニグラム・ホールディングス株式会社

ベイ・アデレード・センター

1250-333 ベイストリート

オンタリオ州トロント、M5H 2R2

注意：ビーナ・ゴールデンバーグ、最高経営責任者

電子メール:[編集済み — 個人情報]

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

グッドマンズ法律事務所

ベイアデレードセンター-ウエストタワー333ベイストリート、スイート3400
オンタリオ州トロント M5H 2S7

注意:ニール・メイ

電子メール:[編集済み — 個人情報]

(b) BATグループの代表へ、

レイノルズ

401ノース・メインストリート、

米国ノースカロライナ州ウィンストン・セーラム 27101

注意:アンソニー・ペティット

電子メール:[編集済み — 個人情報]

コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。

ジョーンズ・デイ

250 ベセイストリート

ニューヨーク、ニューヨーク 10281

米国

注意：ランディ・C・レスニックとブラッドリー・C・ブラッサー
電子メール:[編集済み — 個人情報]

ストライクマンエリオット法律事務所

5300 コマースコートウエスト

199ベイストリート

オンタリオ州トロント M5L 1B9

注意:エヴァン・マーカスとコリン・バーン
電子メール:[編集済み — 個人情報]

(2) 通知は、営業日で午後4時（受領の代わりに現地時間）より前に配達された場合、配達日に送付され、受領されたものとみなされます。それ以外の場合は翌営業日に受領されたものとみなされます。当事者は、上記に従って通知することにより、サービスの住所を随時変更することができます。その後の通知は、変更された住所の当事者に送付する必要があります。通知で特に変更されていない当事者の住所の要素は変更されていないものとみなされます。

セクション10.11タイム・オブ・ザ・エッセンス。

本契約では時間が最も重要です。

セクション10.12 経費。

本契約または追加購読契約に明示的に規定されている場合を除き、各当事者は、本契約および本契約で予定されている取引に関連して発生した費用および費用を自己負担します。本第10.12条で言及されている手数料と費用は、本契約および本契約で予定されている取引の交渉、準備、履行、履行に関連して発生するもので、法律顧問、会計士、その他の顧問の手数料と経費を含みます。

セクション 10.13 分離可能性。

本契約のいずれかの条項が仲裁人または管轄裁判所によって違法、無効、または法的強制力がないと判断された場合、その条項は本契約から切り離され、残りの条項は引き続き完全に効力を有します。そのような決定があった場合、両当事者は誠意を持って交渉し、両当事者の当初の意図を相互に受け入れ可能な方法で可能な限り実現するように本契約を修正し、本契約で検討された取引が可能な限り当初の意図どおりに完了するように交渉するものとします。

セクション10.14完全合意。

本契約の発効時に、元の投資家権利契約は、本契約に規定されているとおりに完全に読むように修正および改訂されたものとみなされます。本契約、元のサブスクリプション契約、追加サブスクリプション契約、および本契約で検討されている両当事者およびそれぞれの関連会社間のその他の契約は、本契約およびそれにより意図される取引に関する両当事者およびそれぞれの関連会社間の完全な合意を構成します、そして以前のすべてに取って代わりますそのような取引に関する両当事者およびそれぞれの関連会社との合意、理解、交渉、および議論（口頭または書面）。本契約および本契約に特に定められている場合を除き、本契約、元のサブスクリプション契約、追加サブスクリプション契約、および本契約により意図されているその他の契約の主題に関連して、両当事者間の表明、保証、契約、条件、またはその他の合意は、明示的か黙示的か、担保的か、法定か否かを問わず両当事者間でありません。両当事者は、本契約で予定されている取引の締結および完了において、他の情報、議論、または理解に頼ったことはなく、また頼りにしていません。

セクション10.15承継者と譲受人。

(1) 本契約は、両当事者が締結した場合にのみ有効になります。それ以降は、該当する場合、両当事者、それぞれの承継人、許可された譲受人を拘束し、その利益のために有効になります。

(2) 本契約も、本契約に基づく権利または義務も、BAT株主の事前の書面による同意なしに、全部または一部を当社が譲渡または譲渡することはできません。BAT株主は、本契約、または本契約に基づくその権利および/または義務のいずれかを、その関連会社のいずれかに譲渡することができます。ただし、BAT株主は、そのような譲渡にかかわらず、本契約に基づくBAT株主の契約、合意、および義務について引き続き責任を負うものとします。

セクション10.16 第三者受益者。

本契約（第7条を含む）に明示的に規定されている場合を除き、両当事者は、（1）本契約が、（a）BATグループの許可保有者および（b）会社以外の個人に利益をもたらしたり、利益となる権利や訴訟原因を創出したりしないこと、および（2）一方ではBATグループの許可保有者以外の人物と、他方では会社が頼りにする権利を持たないことを意図しています。あらゆる訴訟、訴訟、訴訟、審理、またはその他のフォーラムにおける本契約の規定。両当事者は、本契約によって、または本契約に基づいて当事者ではない者に付与された権利を、その人への通知または同意なしに、いつでも、いかなる方法でも、変更または取り消す権利を留保します。

セクション10.17の改正。

本契約は、両当事者が署名した書面による合意によってのみ、修正、補足、またはその他の方法で修正することができます。

セクション10.18の権利放棄。

本契約のいずれかの条項を放棄しても、他の条項（類似の有無にかかわらず）を放棄したことにはなりません。権利放棄に拘束される当事者が書面で締結しない限り、いかなる権利放棄も拘束力を持ちません。当事者が本契約に基づく権利を行使しなかったり、行使を遅らせたりしても、その権利の放棄とはみなされません。いずれかの権利を1回または一部行使したからといって、当事者がその権利を他に行使したり、その権利をさらに行使したり、その他の権利を行使したりすることを妨げることはありません。

セクション10.19差止命令による救済。

両当事者は、本契約のいずれかの条項が特定の条件に従って履行されなかったり、違反されたりした場合、取り返しのつかない損害が発生し、金銭的損害だけでは法律上適切な救済策にならないことに同意します。したがって、両当事者は、いずれかの当事者が本契約に違反または違反の恐れがあった場合、違反していない当事者は、債券またはその他の有価証券を投入する義務なしに、差止命令による救済や特定履行を含む公平な救済を受ける権利があることに同意します。また、両当事者は、法律で適切な救済措置が存在するという理由で、差止命令またはその他の公平な救済の付与に異議を唱えないことに同意します。このような救済措置は、本契約の違反に対する唯一の救済策ではなく、各当事者が法律上または衡平法で利用できる他のすべての救済に加えて提供されます。

セクション10.20 さらなる保証。

各当事者は、本契約および本契約で企図されている取引を実施するために、相手方が随時合理的に要求する可能性のあるすべてのさらなる行為、文書、および事柄を速やかに行い、行い、実行し、引き渡し、実行し、引き渡し、または実行させ、実行させ、引き渡すものとし、全力を尽くすために、商業的に合理的な努力を払い、その権限の範囲内で合理的に可能なすべての措置を講じるものとします本契約の条項は、本契約の条件に従っています。

セクション10.21対応物。

本契約は、任意の数の対応物で（電子的手段によるものを含む）締結することができ、それぞれが原本とみなされ（署名ページの電子送信を含む）、それらの対応物が一緒になって同一の文書を構成します。

[署名ページが続きます。]

その証として、両当事者は本契約を上記の最初に書かれた日付にしました。

スケジュール A[編集済み — 商業的に機密性の高い情報が含まれています]

スケジュール B登録権手続き

1.1 登録手続き。

(1) 本契約に基づくデマンド登録およびピギーバック登録の義務に関連して、当社は、カナダの1つ以上の法域における要求株主またはピギーバック株主（該当する場合）の登録可能有価証券の募集および売却またはその他の処分の資格を得るために、本契約に従って商業的に合理的な努力を払います。これに関連して、当社は可能:

(a) まだ作成および提出していない範囲で、需要登録またはピギーバック登録に関する証券法に準拠した目論見書（カナダ証券規制当局が提出を求めているすべての展示物、財務諸表、およびその他の関連文書を含む）を英語、および必要に応じてフランス語で作成してカナダ証券規制当局に提出し、商業的に合理的な努力を払って、該当するカナダ証券規制当局またはカナダに訴訟を起こします証券規制当局が発行する当該目論見書の領収書（該当する場合）。当社は、当該目論見書およびその修正または補足を提出した直後に、当該目論見書およびその修正または補足書のコピーをカナダ証券規制当局に提出した形式で、要求株主またはピギーバック株主、および主要引受人または引受人（もしあれば）に提供します。

(b) すべての登録可能な有価証券の目論見書配布を完了するために必要になる場合があり、証券法または証券法の該当する規定に基づいて義務付けられている場合は、目論見書の修正または補足を作成し、カナダ証券規制当局に提出してください。

(c) 要求株主またはピギーバック株主、および主要引受人または引受人（ある場合）に通知し、（要求があれば）その通知を会社が受領した後、できるだけ早く書面で確認します。（i）目論見書またはその修正または補足が提出された場合、または領収書が発行されたら、要求株主またはピギーバック株主、および主要引受人または引受人に提出してください、もしあれば、そのコピーを添えて。（ii）カナダ証券規制当局から目論見書の修正を求められた場合、または追加情報については、（iii）目論見書に関連するストップオーダーまたは取引停止命令のカナダ証券規制当局による発行、または目論見書の使用を禁止または停止する命令、またはそのような目的での手続きの開始または脅迫に関する命令、および（iv）管轄区域内での登録有価証券の募集または売却資格の停止に関する通知の受領についてそのような目的での手続きの開始または脅迫

(d) 目論見書が送付されたときに、目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、その記述に必要な重要事実を述べるのに必要な重要事実の記載が省略されたりする事象の発生を当社が知った場合は、要求株主またはピギーバック株主、および主要引受人または引受人（もしあれば）に速やかに通知してください誤解を招くようなものではなく、に関するすべての重要な事実を完全に、真実かつ明白に開示することにはなりません登録可能な証券：そのような目論見書が提出されたとき、またはその他の理由により、その期間中に証券法を遵守するために目論見書を修正する必要があり、いずれの場合も可能な限り速やかに準備してカナダの証券規制当局に提出し、要求株主またはピギーバック株主、および管理引受人または引受人（もしあれば）に、そのような目論見書の補足または修正を提供してください。そのような記述や省略を訂正したり、そのようなコンプライアンスに影響を与えたりします。

(e) 会社に対するストップオーダー、取引停止命令またはその他の命令の撤回、または会社の証券に影響を及ぼす、目論見書の使用の一時停止または目論見書の対象となる登録可能な有価証券の適格性の一時停止、またはそのような目的のための手続きの開始または脅迫を得るために、商業的に合理的な努力を払ってください。

(f) 要求株主またはピギーバック株主、および各主要引受人または引受人（もしあれば）に、財務諸表、スケジュール、および参照により組み込まれているすべての文書を含む、目論見書の実行済みコピー1部と、合理的に要求できる数の適合コピーを無料で提供し、要求株主またはピギーバック株主およびそれぞれの弁護士に、以下について会社を確認してコメントを提供する合理的な機会を提供します目論見書;

(g) 要求株主またはピギーバック株主、および引受人に、もしあれば、無償で、目論見書およびその修正または補足の商用コピーを、当該個人が合理的に要求できる数だけ引き渡します（会社は、要求株主またはピギーバック株主および引受人（もしあれば）のそれぞれによる目論見書またはその修正または補足の使用に同意します（つまり、当社は、以下に関連して各デマンド株主、ピギーバック株主、および引受人（もしあれば）による目論見書またはその修正または補足の使用に同意します目論見書または修正または補足の対象となる登録可能な有価証券の募集と売却それと）およびデマンド株主またはピギーバック株主など、当該者による登録可能な有価証券の処分を円滑に進めるために合理的に要求できるその他の書類。

(h) 該当するカナダの証券規制当局が目論見書の領収書を発行する日またはそれ以前に、各適格法域の証券法に基づく募集および売却の対象となる登録可能有価証券の資格認定に関して、需要株主またはピギーバック株主、主要引受人または引受人（存在する場合）、およびそれぞれの弁護士を認定するために商業的に合理的な努力を払い、協力してください。そのような個人または引受人が書面で合理的に要求する場合、会社はそうではないものとしますその時点でその資格がない法域で事業を行うための一般的な資格、またはそのような管轄区域で一般的な手続きの対象となるような措置を講じる必要があります（その場合は対象外です）。

(i) 引受人または引受人との引受契約または代理店契約を含む慣習的契約を締結する場合、当社による表明および保証、ならびに契約第7条と実質的に一致する二次分配および補償条項および/または契約に関して、該当する場合は引受契約または代理店契約に通常含まれているその他の条件および規定を含む契約を結んでいますが、いずれにせよ、どの契約に条項が含まれるか引受人が書面で会社に提供した書面による情報に従い、目論見書に記載された、虚偽の陳述または脱落、または虚偽の陳述または不作為の疑いについて、引受人または引受人が会社に有利な補償をするため。

(j) 目論見書に参照として組み込まれている文書をカナダ証券規制当局に提出した後、できるだけ早くその書類のコピーを要求株主またはピギーバック株主とそのそれぞれの弁護士、および主要な引受人または引受人（もしあれば）に提供してください。

(k) 証券法で許可され次第、短い形式の目論見書を提出する資格を得る意思を表明する通知を提出し、撤回しないでください。

(l) 需要株主、ピギーバック株主、引受人（もしあれば）、および引受契約で合理的に指定されているその他の人物に向けて、証券募集において外部の会社の弁護士が慣習的に与える形式と内容で、商取引上合理的な努力を払って、慣習的な法的意見書を入手します。また、会社の監査人および/または含まれている財務諸表の監査人からの慣習的な「コンフォートレター」を入手するか、参照により目論見書に組み込まれています。

(m) 需要株主、ピギーバック株主、主要引受人または引受人（もしあれば）、およびデマンド株主またはピギーバック株主などが、有価証券の募集で慣習的に提供されるように、合理的に行動するデマンド株主またはピギーバック株主にとって満足できるような企業証明書を合理的に指定することができ、いずれの場合も、慣習的にカバーされるものと実質的に同じ事項をカバーする関連する法域のそのような文書や、要求株主などのその他の事項、ピギーバック株主は合理的に要求することができます。

(n) 該当するカナダ証券規制当局が最終目論見書の領収書を発行した日までに、当該普通株式の譲渡代理人および登録機関を提供し、維持してもらいます。また、目論見書の対象となるすべての普通株式が、当社が発行した類似証券が上場される各証券取引所または自動見積システムに上場されるように最善を尽くします。

(o) 需要株主、ピギーバック株主、主要引受人または引受人（もしあれば）が、「ロードショー」、機関投資家会議、同様のイベントなど、合理的に必要であると判断したマーケティング活動に参加する。

(p) 本契約に基づく各デマンド株主またはピギーバック株主の権利を最大限に活用するために合理的に必要となるその他の措置を講じ、その他の書類を締結して提出します。そして

(q) OSC規則48-501で禁止されている直接的または間接的な行動をとらないでください- 分配、正式入札、株式交換取引中の取引; ただし、禁止事項が当社に適用される範囲で、会社はそのような禁止事項を適用しないようあらゆる合理的な措置を講じます。

(2) 本契約に基づくデマンド登録権に関連して、デマンド株主は、米国におけるデマンド株主の登録可能証券（およびその他の証券法または「ブルースカイ」法）の募集および売却の資格を得るために、当社に登録届出書をSECに提出するよう要求することができます。本契約に基づくピギーバック登録権に関連して、当社は、米国のピギーバック株主の登録可能有価証券（およびその他の証券法または「ブルースカイ」法）の募集および売却の資格を得るために、SECに登録届出書を提出することを選択できます。いずれの場合も、この別表Cの規定は、その提出およびそれに基づく目論見書の配布に適用されるものとします。 突然変異した、そしてピギーバック登録の場合、会社はピギーバック株主および主要引受人または引受人にそのような選択を通知します。

1.2。デマンド株主とピギーバック株主の義務。

(3) 当社は、要求登録またはピギーバック登録が行われる各法域の証券法を遵守するために、当社が随時書面で合理的に要求できる、登録可能な有価証券の目論見書配分に関する情報、およびピギーバック株主およびそれぞれの株式の受益所有権に関するその他の情報を当社に提供するよう要求する場合があります。デマンド株主またはピギーバック株主は、当社が契約および証券法の規定を遵守できるようにするために、そのような情報を会社に提供し、必要に応じて会社に協力することに同意します。デマンド株主またはピギーバック株主は、デマンド株主またはピギーバック株主が、目論見書および該当する場合は登録届出書に含めるために当該保有者が書面で提供した情報に関連する場合に限り、目論見書および該当する場合は登録届出書に重要な事実または不注意に関する虚偽の記述が含まれていた場合、速やかに会社に通知します（当該株主または該当する場合は登録届出書に関連する場合）そこに述べるのに必要な重要な事実を述べること（の場合目論見書、および該当する場合は登録届出書、および該当する場合は登録届出書が、誤解を招くことなく提出された場合、目論見書、該当する場合は登録届出書、またはその他の理由により、証券法を遵守するために目論見書と、該当する場合は登録届出書を修正または補足する必要があります。

(4) 各デマンド株主またはピギーバック株主は、当該目論見書配布の引受人または引受人から要求された場合、90日を超えない期間、当該保有者の権利を制限するロックアップ契約に拘束され、締結および引き渡すことに同意します。(a) 直接的または間接的に、それらに転換または行使または交換可能な株式または有価証券を直接的または間接的に譲渡します株式、または（b）受益所有権の経済的影響を他の人に譲渡するスワップまたはその他の取り決めを締結する株式。上記にかかわらず、そのようなロックアップ契約は以下には適用されないものとします。（i）関連会社への譲渡。ただし、いずれの場合も、譲受人がロックアップ契約の規定に従って当該株式を受け取り、保有していることを明記した契約を譲渡の条件とします。（ii）受益所有権を変更せずに株式を他の種類の株式に転換すること。（iii）本書の日付以降の公開市場取引における登録可能証券に関連する取引、または（iv）任意の登録可能な証券目論見書に従って売却された有価証券、および該当する場合はそのような目論見書配布の登録届出書。

(5) さらに、デマンド株主またはピギーバック株主は、証券法で義務付けられている場合は、目論見書の一部を構成する証明書と、該当する場合は登録届出書を該当する証券規制当局に提出するものとします。

(6) デマンド登録またはピギーバック登録に関連する引受募集に関連して、デマンド株主またはピギーバック株主は、主要引受人または引受人との引受または代理店契約を含む慣習的な契約、当該保有者によるそのような表明および保証、および二次分配に関する引受契約または代理店契約（該当する場合）に慣習的に含まれるその他の条件と規定を締結するものとします。補償と補償の規定、および/または第7条と実質的に一致する契約。ただし、いずれにしても、目論見書、および該当する場合は、引受人が書面で当社に提供した書面による情報に従い、目論見書に記載された虚偽の陳述または不作為、または虚偽の陳述または不作為の疑いについて、引受人または引受人が当該保有者に有利な補償に関する規定をどの契約に含めるか。

スケジュール C[編集済み — 商業的に機密性の高い情報が含まれています]