別紙5.1

私たちの参考情報:SQG/813280-000001/28574413v2

2024年1月24日

マイクロクラウド・ホログラム株式会社

当社は、ケイマン諸島 法について、当社が取引書類 （以下に定義するとおり）への記入、および額面金額の特定の普通株式に転換可能な購入者への元本9,500,000米ドルの特定の転換約束手形（「手形」）の発行に関連して、MicroCloud Hologram Inc.（以下「当社」）の弁護士を務めてきました。 の条件により、それぞれ会社の資本金で0.0001ドルが支払われ、注記に定められた制限と条件が適用されます。

1審査済み文書

次の書類の の原本、コピー、下書き、または確認済みのコピーを確認しました。

1.1ケイマン諸島の企業登録局が発行した2018年5月9日付けの法人設立証明書および2022年9月16日付けの会社名変更に関する法人設立証明書

1.22022年9月8日に可決された特別決議で採択された、修正および改訂された当社の覚書および定款 （「覚書および条項」）。

1.32024年1月23日付けの 社の取締役会の書面による決議（以下「決議」）および当社の企業記録は、ケイマン諸島の登録された 事務所に保管されています。

1.42024年1月24日付けの会社登記官によって発行された会社 に関する良好な状態を示す証明書（「優良証明書」）。

1.5この意見書に が添付されている会社の取締役からの証明書（「取締役証明書」）。

1.6スケジュールに記載されている取引書類（「取引 書類」）。

2前提条件

以下の意見は、この意見書の日付時点で存在し、私たちに知られている状況と事実事項についてのみ述べられており、 に基づいています。これらの意見は、この意見書の日付に施行されているケイマン諸島の法律にのみ関係します。以下の意見を述べるにあたり、 は、この意見書の日付の時点で、監督証明書 と優良証書の完全性と正確性を（さらなる検証なしに）信頼しています。また、私たちは以下の仮定にも依拠してきましたが、それを独自に検証したわけではありません。

2.1取引書類と手形は、関連するすべての 法（会社に関してはケイマン諸島の法律を除く）に従って、すべての関係者によって、またはすべての関係者に代わって、承認され、正式に執行され、無条件に引き渡されます。

2.2取引書類と注記は、ニューヨーク州の法律（「関連法」）およびその他すべての関連法（当社に関してはケイマン諸島の法律を除く）に基づく条件に従い、 は合法で、有効で、すべての関係者に対して法的であり、有効で、拘束力があり、法的拘束力があり、執行可能です。

2.3 取引書類および手形の準拠法として関連法を選択したことは、誠意を持って行われたものであり、関連法およびその他すべての関連法（の法律を除く）の問題として、ニューヨーク州の裁判所（「関連管轄」）およびその他の関連する管轄区域（ ケイマン諸島を除く）の裁判所（ ケイマン諸島を除く）によって支持される有効かつ拘束力のある選択とみなされます。ケイマン諸島)。

2.4取引書類が草案 または日付なしの形式で当社に提供された場合、その文書は、当社に提供された最後のバージョンと実質的に と同じ形式で、すべての当事者によって正式に締結され、日付が付けられ、無条件に引き渡されます。また、前の草案への変更 を示すマークの付いた取引文書の草案が連続して提供されている場合、そのような変更はすべて正確にマークされています。

2.5私たちに提供された文書のコピー、文書 の確認済みコピーまたは下書きは真実であり、私たちに提供された文書の原本または翻訳の完全なコピー、または最終形式での翻訳は完全かつ正確です。

2.6すべてのサイン、イニシャル、シールは本物です。

2.7すべての関係法および規制（当社に関しては、ケイマン諸島の法律および規制を除く）に基づくすべての当事者 が、取引文書に基づくそれぞれの義務を締結、履行、無条件に引き渡し、履行および履行する法的権利。

2.8取引書類および注記に基づく の義務の締結および履行を当社が禁止または制限することを拘束する契約上またはその他の禁止または制限 （ケイマン諸島の法律で生じるものを除く）はありません。

2

2.9手形は、紙幣購入契約 （以下に定義）の規定に従って発行および認証されます。

2.10いずれの場合も、取引書類に基づいて当事者の口座に支払われた金銭、または取引書類の当事者が受け取った資産、またはそれによって企図された取引の完了 に関連して取引書類の当事者が受領または処分した金額は、犯罪行為または犯罪財産またはテロ財産 （犯罪収益法（改正版）およびテロリズム法（で定義されているとおり）の収益を表したり、代表したりすることはありません。それぞれ、改訂時）。

2.11当社から、または当社を代表して、ケイマン諸島 の一般市民にノートの購読を勧誘したことはなく、また行う予定もありません。

2.12どの法律（ケイマン諸島の法律以外）にも、以下に述べる意見に影響を与える、または影響を与える可能性のあるものはありません。具体的には、関連法について独立した調査は行っていません。

2.13裁判所登録簿は、訴訟調査の 時点における大裁判所での手続きの完全な記録です（これらの用語は以下に定義されています）。

3意見

前述の前提条件と以下に定める資格 に基づき、また当社が関連すると考える法的考慮事項を考慮すると、当社は次のような意見になります。

3.1当社は、有限責任の免除会社として正式に設立され、ケイマン諸島の法律に基づいて有効に 存在し、会社登記官と良好な関係にあります。

3.2当社は、覚書および条項に基づき、取引書類および注記に基づく義務を締結、履行、履行するために必要なすべての権限と権限を有しています。

3.3取引書類の執行と引き渡しは、手形の発行と提出、および会社による取引文書に基づく義務の履行は、覚書および条項の条件または規定、またはケイマン諸島で現在施行されている会社に適用される法律、公序良俗または規制と矛盾したり、違反したりすることはありません。

3.4取引書類の実行、引き渡し、履行は、会社の によって、また会社に代わって権限を与えられた役員（ 取締役会決議で定義されているとおり）が取引書類を執行し、無条件に引き渡した時点で、取引書類は会社の に代わって正式に締結および引き渡され、会社の法的、有効かつ拘束力のある義務となります。彼らの条件に従って強制力があります。

3.5手形は会社によって正式に承認されており、手形が会社を代表して の取締役によってファックスまたは手動で署名され、必要に応じて手形購入契約に定められた方法で認証され、支払期日までに引き渡されると、 は正式に締結、発行、引き渡され、それぞれの条件に従って執行可能な会社の法的、有効かつ拘束力のある義務 となります。

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3.6ケイマン諸島の政府機関、機関、その他の公的機関からの以下に関連する許可、同意、承認、免許、検証、免除は法律で義務付けられていません。

(a)会社による、または会社に代わって取引書類の実行、作成、または引き渡し。

(b)適切な印紙税の支払い、 社に対する取引書類の執行を条件とします。

(c)ノートの提供、執行、認証、割り当て、発行、または引き渡し

(d)手形および取引書類に基づく当社の義務の履行、または

(e)元本、利息、および注記に基づくその他の金額の支払い。

3.7ケイマン諸島の法律に基づき、ケイマン諸島の政府またはその他の税務当局には、以下に関する税金、手数料、手数料（印紙税以外）を（直接査定または源泉徴収により）支払う必要はありません。

(a)取引書類またはメモの実行または引き渡し。

(b)取引書類またはメモの執行。

(c)取引書類に基づく、または取引書類に従って行われた支払い、または

(d)手形の発行、譲渡、または償還。

ケイマン諸島には現在、所得税、法人税、キャピタル?$#@$ン税、相続税、贈与税はありません。

3.8ケイマン諸島の裁判所は、取引書類および注記の 準拠法として選択した関連法を遵守し、効力を生じさせます。

3.9会社の設立日から2024年1月22日の営業終了（ケイマン諸島時間）まで、ケイマン諸島大裁判所書記官（「大裁判所」） が管理していた令状およびその他の作成手続の登録簿（「裁判所 登録」）の検索（「裁判所 登録」）のみに基づく、裁判所登録簿は令状、召喚状、起草申立、請願（会社の清算、事業再編担当役員の任命、または暫定を求める請願を含む）は開示していませんそのリストラ担当者）、反訴 、第三者通知（「オリジレーティングプロセス」）、または当社が被告または被告として特定されるグランドコート（ ）で係属中の修正オリジネーションプロセス。

3.10ケイマン諸島では、関連する 管轄区域で下された判決の法的執行はありませんが、そのような管轄区域で下された判決は、基礎となる紛争のメリットを再検討することなく、ケイマン諸島の裁判所で慣習法により承認され、執行されます。 大裁判所で外国判決債務について開始された訴訟により、 は次のような判決を条件とします。

(a)管轄権を持つ外国の裁判所によって与えられます。

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(b)判決を受けた債務者に、判決が下された清算額を支払う義務を課します。

(c)最終的です。

(d)税金、罰金、罰金に関するものではありません。そして

(e)は、自然正義 やケイマン諸島の公共政策に反する方法で取得されたものではなく、またそのような方法でもありません。

3.11ケイマン諸島の政府当局や機関、または公式 機関に書類を提出、記録、登録する際に、 取引文書またはメモの証拠となる合法性、有効性、執行可能性、または許容性を確保する必要はありません。

4資格

上記の意見には、以下の条件が適用されます。

4.1取引書類および手形に基づいて当社が引き受けた義務は、必ずしも の条件に従ってすべての状況で執行可能であるとは限りません。特に:

(a)執行は、破産、倒産、清算、再編、債務の再調整 、モラトリアム、または債権者および/または拠出者の権利に関連する、保護または影響するその他の一般適用法によって制限される場合があります。

(b)執行は、公平性の一般原則によって制限される場合があります。たとえば、特定の の業績などの公平な救済策が利用できない場合があります。 とりわけ、損害賠償が適切な救済策と見なされる場合。

(c)一部の請求は、関連する時効により禁止されたり、相殺、反請求、エストッペル、および同様の抗弁の防御 の対象になったり、対象となることがあります。

(d)ケイマン諸島以外の法域で義務を履行する場合、その管轄区域の法律では履行が違法となる範囲で、ケイマン諸島では 強制力がない場合があります。

(e)ケイマン諸島の裁判所は、関連する債務 の通貨で判決を下す管轄権を有し、判決時に支払われる法定金利は、判決の通貨によって異なります。会社が破産し となり、清算手続きの対象となった場合、ケイマン諸島の裁判所はすべての債務を共通通貨、 で証明するよう求めます。これは、適用される会計原則に従って決定された会社の「機能通貨」である可能性が高いです。 通貨補償条項は、私たちが知る限り、ケイマン諸島の裁判所で検証されていません。

(f)罰則を構成する取り決めは法的強制力を持ちません。

(g)執行は、詐欺、強制、強迫、過度の影響、不実表示、 公共政策または過ちによって妨げられたり、契約の不満という原則によって制限されたりすることがあります。

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(h)守秘義務を課す条項は、適用法の強制または法的および/または規制上の手続きの 要件によって無効にされる場合があります。

(i)ケイマン諸島の裁判所は、取引文書に基づいて提起された実質的な手続き、または取引文書に関連して、そのような手続きがより適切な法廷で審理される可能性があると判断した場合、管轄権の行使を拒否することがあります。

(j)ケイマン諸島の法律に準拠する取引書類の規定で、当該取引書類の当事者ではない人（「第三者」）に義務 を課すことを目的とした規定は、その第三者に対して法的強制力はありません。 ケイマン諸島の法律に準拠する取引書類の規定で、第三者に権利を付与することを意図している条項は、当該取引文書が、ケイマン諸島の契約（第三者の権利）法（改正版）に従い、第三者がそれ自体でそのような権利を行使できることを明示的に規定している場合を除き、 );

(k)ケイマン諸島の法律に準拠する取引書類の条項で、将来の合意によって決定される事項が明記されている場合、無効または法的強制力がない可能性があります。

(l)ケイマン諸島 の裁判所がそのような規定にもかかわらず管轄権を受け入れる場合があるため、取引書類 の関連条項の執行可能性については、専属管轄権を与えることを目的とする範囲で意見を留保します。

(m)会社は、合意または定款によって、法定の 権限の行使を制限することはできず、ケイマン諸島の会社法（改正）（「会社法」）（ ）に基づいて特別に与えられた権限の行使を制限することを会社が約束する取引書類の条項の執行可能性に疑問があります授権株式資本を増やしたり、覚書や定款を修正したり、 ケイマン諸島の裁判所に請願書を提出したり会社清算命令です。

(n)会社が会社法の第XVIIA部の対象となる場合、株式を構成する会社の利益、議決権、または 取締役の任命権に直接的または間接的に関連する取引書類の規定 の施行または履行は、そのような関連する利益が会社法に基づいて発行された制限 通知の対象となるか、その対象となる場合、禁止または制限される場合があります。そして

(o)ケイマン諸島の会社または有限責任会社の株式を構成する持分、会員の利益、議決権、または当該会社または有限責任会社に関する取締役、またはマネージャーの任命権に 直接的または間接的に関連する取引書類の条項の執行または履行は、当該関連する 利益が会社法または有限責任会社法に基づいて発行された制限通知の対象となる場合、禁止または制限される場合があります (改訂時) (「LLC法」)。

4.2取引書類の執行に関しては、該当する裁判費用を支払う必要があります。

4.3ケイマン諸島の印紙税は、元の取引書類がケイマン諸島で に持ち込まれるか、ケイマン諸島で に執行された場合に支払われる可能性があります。

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4.4ケイマン諸島の法律に基づいて会社が会社登記官と良好な関係を維持するためには、法律で定められた期間内に年間出願手数料を支払い、会社登記官に返品する必要があります。

4.5会社は、会社法の第54条を遵守するために、取引書類に基づいて作成されたすべての住宅ローンと 料金について、抵当権と手数料を登録簿に記入する必要があります。会社がこの要件を 遵守しなかったとしても、住宅ローンや手数料が無効になることはありません。ただし、 会社が法的要件を遵守することが担保当事者の利益になる場合があります。

4.6会社の義務は、以下に従って制限される場合があります。

(a)国連と英国の制裁措置は、枢密院令によりケイマン諸島にも拡大されました。そして

(b)ケイマン諸島の法律に基づいてケイマン諸島当局によって課された制裁。

4.7取引書類の当事者の として提供される事項に関する証明書、決定、計算、または指定は、ケイマン諸島の裁判所によって、決定的、最終的、拘束力がないと判断される場合があります。たとえば、 に不合理または任意の根拠があることが判明した場合や、明らかな誤りがあった場合などです。

4.8裁判所登記簿の訴訟調査では、とりわけ、大裁判所規則または裁判所書記官のベストプラクティスに従って、 は裁判所登録簿に登録されるべきだが、実際には（適切またはまったく）裁判所登録簿には（適切に、またはまったく入力されていない）大裁判所に提出されたオリジネーションプロセス や、封印されたオリジネーションプロセス は明らかになりません。または匿名化されています（裁判所の命令によるものか、裁判所書記官事務所の 事務所の慣習に基づくものかを問わず）。

4.9原則として、ケイマン諸島の裁判所は、関連する契約条項に従って に従って訴訟の費用と支出を裁定しますが、大裁判所の規則が実際にどのように適用されるかについては、まだ不確実性があります。判決前に発生した費用は契約に従って回収できることは明らかですが、判決後の費用は（回収可能な範囲で）大裁判所規則命令 62に従って課税対象となる可能性があります。

4.10ケイマン諸島の裁判所が、 に関連する違法性または無効性がある場合に、取引書類の関連規定を切り離し、 取引書類の残りの部分またはそのような規定が一部を構成する取引書類の残りを執行する範囲については、本件に関する取引 文書の明示的な規定にかかわらず、当社の意見を留保します。

4.11私たちは、海外（ケイマン 諸島以外）の法令、規則、規制、法令、司法権限、またはその他の公布への言及、および取引 文書におけるそれらへの言及の意味、有効性、または効果について意見を表明しません。

私たちは、取引書類の商業条件 について、またはそのような条件が当事者の意図を表しているかどうかについては何の見解も示さず、会社が行う可能性のある保証 または表明についてもコメントしません。

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ケイマン諸島の 法が適用される財産、またはケイマン諸島に所在する財産の当社による権利の直接的または間接的な取得、処分、行使について、またはケイマン諸島に所在する 法が適用される財産に対する権利の行使について、意見を表明しません。

この意見書に記載されている意見は、上記の意見セクションに含まれる事項に厳密に 限定されており、他の事項には適用されません。 の審査を求められたことはありませんので、取引書類に関連する付随書類を一切確認しておらず、そのような書類の条件について意見や意見を表明していません 。

この意見書は、受取人に の利益のみを目的としており、目的を問わず他の人が信頼したり、事前の書面による同意なしに （全部または一部）を他の人に送信または開示したりすることはできません。

忠実にあなたのものを

/s/ メイプルズ・アンド・カルダー (香港) LLP

メイプルズ・アンド・カルダー (香港) LLP

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