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別紙3.2

8番目リライトしました

法人設立証明書

の

ビザ・インコーポレイテッド

デラウェア州の法律に基づいて設立され、存在する法人であるVisa社（以下「法人」）は、以下のことを証明します。

1。会社の設立証明書の原本（「設立証明書の原本」）は2007年5月25日にデラウェア州務長官に提出され、設立証明書の修正は2007年9月28日にデラウェア州務長官に提出されました（「法人設立証明書の修正」）と、法人設立証明書の原本と一緒に「最初の設立証明書」法人」)。

2。最初の設立証明書が修正および改訂され、修正および改訂された会社の設立証明書（「最初の修正および改訂された法人設立証明書」）が2007年10月1日にデラウェア州務長官に提出され、2008年2月11日にデラウェア州務長官に提出された修正および改訂された法人設立証明書によってさらに修正および修正されました（「2回目の修正および改訂された法人設立証明書」）、さらに修正され、修正され、2008年3月7日にデラウェア州務長官に提出された改訂された法人設立証明書（「第3次修正および改訂された法人設立証明書」）、2008年10月14日にデラウェア州務長官に提出された修正および改訂された法人設立証明書（「第4回改正および改訂された法人設立証明書」）によってさらに修正および改訂されました 12月16日にデラウェア州務長官に提出された修正および改訂された法人設立証明書に記載されています、2008年（「5番目の修正および改訂された法人設立証明書」）は、2009年7月30日にデラウェア州務長官に提出された訂正証明書、2011年1月27日にデラウェア州務長官に提出された修正証明書、2015年1月28日にデラウェア州務長官に提出された修正証明書、および2015年1月28日にデラウェア州務長官に提出された修正証明書、さらに修正されました 2015年1月28日にデラウェア州務長官に提出された改訂された法人設立証明書（「6番目」修正および改訂された法人設立証明書」）は、2015年2月27日にデラウェア州務長官に提出された訂正証明書によって修正され、2021年1月26日にデラウェア州務長官に提出された修正証明書によってさらに修正され、2021年1月26日にデラウェア州務長官に提出された改訂された法人設立証明書によってさらに修正されました（「7番目の改訂された法人設立証明書」）、および修正証明書（「」）によってさらに修正されました修正証明書」）は、2024年1月24日にデラウェア州務長官に提出されました。

3。デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）のセクション245に従い、この8番目に改訂された法人設立証明書（この「法人設立証明書」）は、それに従って正式に採択されました。修正または補足された第7回改正法人設立証明書の規定を再記載および統合するだけで、さらに修正するものではなく、ありませんこれらの規定と、この第8回改訂された法人設立証明書の規定との不一致。

4。これまでに修正および補足された7番目の改定された法人設立証明書の本文は、この8回目の改訂された法人設立証明書によって全体として次のように書き直されています。

第一条

セクション1.1名前。

法人の名前は「Visa株式会社」です。(「法人」)。

第二条

セクション2.1住所。

デラウェア州の法人の登録事務所は、19801年、デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントンのオレンジストリート1209番地にあるコーポレーション・トラスト・カンパニーの中にあります。その住所にある会社の登録代理人の名前は、株式会社信託会社です。

第三条

セクション3.1目的。

法人の目的は、DGCLに基づいて法人が組織される可能性のある合法的な行為または活動に従事することです。

第四条

セクション4.1授権資本金。

(a) 当社が発行を許可されているすべての種類の株式の総数は2,003,474,068,128株で、次のものが含まれます。(i) 優先株25,000株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「優先株式」）、（ii）クラスA普通株式2,001,622,245,209株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスA普通株式」）」), (iii) クラスB-1普通株式499,488,516株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスB-1普通株式」）、（iv）クラスB-2普通株式122,756,693株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスB-2普通株式」）、（v）61,378クラスB-3普通株347株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスB-3普通株式」）、（vi）クラスB-4普通株式30,689,174株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスB-4普通株式」）、（vii）クラスB-5普通株式15,344,587株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスB-5普通株式」）株式」）と（viii）クラスC普通株式1,097,165,602株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスC普通株式」）、およびクラスA普通株式、クラスB-1普通株式、クラスB-2普通株式、クラスB-3普通株式、クラスB-4普通株式、クラスB-5と総称して普通株式、「普通株式」)。

(b) 修正証明書の発効時点で発行され、発行された会社のクラスB普通株式はすべて、クラスB-1普通株式として再建されるものとし、以下クラスB-1普通株式となります。その後、この設立証明書での「クラスB普通株式」への言及（以下に定義されている優先株式の指定を含む）はすべて、この改訂された証明書を指し、その目的を果たすものとみなされますの設立は、すべてのクラスB-1普通株式、クラスB-2普通株を構成し、それらを含むものとみなされます株式、クラスB-3普通株式、クラスB-4普通株式、クラスB-5普通株式。この設立証明書に「クラスB-X普通株式」と「クラスB-Y普通株式」という用語が記載されている場合、これらの用語はまとめてクラスB普通株の連続したクラスの任意のペアを指します（クラスB-X普通株式はペアの数が少ないクラスB普通株のクラスを指し、クラスB-Y普通株式はペアの数が多いクラスB普通株式のクラスを指しますペア）は、文脈からわかるように、それぞれクラスB-1普通株とクラスB-2普通株で構成され、クラスB-2普通株式とクラスB-3の普通株式、それぞれクラスB-3の普通株式とクラスB-4の普通株式、クラスB-4の普通株式とクラスB-5の普通株式。

セクション4.2授権資本ストックの増減です。

優先株式、クラスA普通株式、クラスB普通株またはクラスC普通株式の授権株式数は、DGCLのセクション242（b）（2）の規定（または成功事例に関係なく）にかかわらず、議決権を有する会社の株式の議決権の過半数保有者の賛成票により、増減することができます（ただし、発行済株式数を下回ることはできません）。またはその規定）、および優先株式、クラスA普通株式、クラスB普通株またはクラスC普通株式のいずれかの保有者の投票なし、そのためには、クラスごとに個別に投票する必要があります。

セクション 4.3[予約済み].

セクション4.4優先株。

(a) 本設立証明書の他の規定に従い、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、デラウェア州の適用法（以下「言葉」）に従って証明書を提出することにより、株主の承認なしに優先株式の未発行株式の未発行株式を随時決議または決議することにより、1つまたは複数のシリーズの優先株式の発行を規定することを明示的に許可されますを「優先株指定」と呼び、そのような決議を記載し、それぞれに関してシリーズ、そのようなシリーズに含まれる株式数の確定、そのようなシリーズの株式の議決権（全権または限定、または議決権なし）の確定、および当該シリーズの各株式の指定、優先権、親族、参加権、任意またはその他の特別な権利（ある場合）、およびその資格、制限または制限の確定。

(b) 優先株式の各シリーズに関する取締役会の権限には、(1) 識別番号、文字、またはタイトルによるシリーズの指定、(2) シリーズの株式数（優先株式の指定に別段の定めがある場合を除く）（優先株式の指定に別段の定めがある場合を除き）その後、（優先株式の指定に別段の定めがある場合を除き）増減（ただし株式数を下回らない）の決定が含まれますが、これらに限定されません。その中の未払い）、（3）配当金の支払い対象となる金額またはレート、および優先事項（ある場合）配当に関するシリーズの株式、およびそのような配当がある場合は累積的か非累積的か、（4）配当金が支払われる日付（もしあれば）、（5）シリーズの株式の償還権と価格または価格（ある場合）、（6）購入に充てられたシンキングファンドの条件と金額（ある場合）、またはシリーズの株式の償還、（7）自発的または非自発的な清算、解散、または清算が発生した場合の、シリーズの株式に支払われるべき金額、および優先権（ある場合）法人; (8) シリーズの株式を、当社または他の法人の他のクラスまたはシリーズの株式、またはその他の証券に転換可能、または交換または償還可能かどうか、もしそうなら、そのような他のクラスまたはシリーズまたは他の証券の仕様、転換または交換価格、価格またはレートまたはレート、それらの調整、当該株式が転換される日付または日付交換可能または交換可能、およびそのような変換または交換が行われる可能性のあるその他すべての利用規約、（9）に関する制限事項同じシリーズまたは他のクラスまたはシリーズの株式の発行、（10）シリーズの株式保有者の一般的または特定の事由に基づく議決権、および（11）各シリーズの優先株式のその他の権限、優先権および親族、参加権、オプションまたはその他の特別な権利、ならびに法律で認められている当該株式の資格、制限、または制限。ただし、取締役会は優先株式の株式に転換可能な優先株式の発行を規定する権限はないものとしますクラスB普通株またはクラスC普通株式。

(c) クラスA普通株式に直接的または間接的に転換可能な当該クラスまたはシリーズの普通株式の相対的な経済的および議決権を計算する目的で、当該クラスまたはシリーズの普通株式がクラスA普通株式に転換されていることを前提として、他のクラスまたはシリーズの普通株式の権利または特権に悪影響を及ぼすような一連の優先株式は発行してはなりません。普通株式。ただし、第4.23条に従い、上記は法人の発行能力の制限と解釈されます

すべての種類とシリーズの普通株式の保有者に平等かつ格付け可能な基準で影響を与える優先株です。

(d) 本第4.4条によって付与された権限に従い、以下の優先株シリーズが指定されました。各シリーズは、議決権と名称、優先権および親族、参加権、任意またはその他の特別な権利、資格、制限または制限を備えた、以下に明記され、本書に添付されているシリーズに関して別紙に記載および表現されているように、議決権および名称、優先権、親族、参加権、任意またはその他の特別な権利、資格、制限または制限を備えています:


別紙A			シリーズAコンバーチブル参加優先株
別紙B			シリーズB転換型参加優先株式
別紙C			シリーズCコンバーチブル参加優先株

セクション 4.5[予約済み].

セクション 4.6[予約済み].

セクション4.7議決権。この法人設立証明書の他の規定に従うものとします：

(a) クラスA普通株式の各保有者は、株主が一般的に議決権を有するすべての事項について、当該保有者が記録上保有するクラスA普通株式1株につき1票の議決権を有するものとします。そして

(b) 本書に別段の定めがある場合または適用法で義務付けられている場合を除き、クラスB普通株式の各保有者およびクラスC普通株式の各保有者は、株主が一般的に議決権を有する事項について、当該保有者が記録として保有するクラスB普通株式またはクラスC普通株式（該当する場合）の株式に関して議決権を持たず、議決権を有しないものとします。ただし、クラスB普通株式またはクラスC普通株式と同様、法律で義務付けられているその他の議決権に加えて株式は引き続き発行され、発行済みです。（i）クラスB普通株式およびクラスC普通株式の議決権の過半数を持つ保有者が、会社の他のすべてのクラスまたはシリーズの資本ストックとは別の単一クラス（この議決にはクラスA普通株式は参加しません）としてまとめて議決権を行使し、本書の第4.8条に記載されている「転換ベース」で承認する必要がありますクラスA普通株式の交換、転換を伴う統合、合併、合併、またはその他の取引クラスB普通株式およびクラスC普通株式の株式を、他の株式または有価証券に交換または変更するか、現金または他の財産を受け取る権利（クラスB普通株式およびクラスC普通株式の株式を、クラスA普通株式の各株式と交換、転換、または変更する場合）、またはクラスA普通株式の各株式が交換、転換、または変更される場合を除き、現金またはその他の資産と交換または変更される場合を除きます。（ii）賛成票すべてのクラスおよびシリーズの普通株式の議決権の少なくとも80パーセント（80％）の保有者で、1つのクラスとしてまとめて議決権を行使します会社の他のすべての種類または一連の資本金とは別に、企業が中核となる決済事業から撤退する（つまり、消費者向けデビット/クレジット決済事業をやめる）ことを許可する必要があります。

(c) 本設立証明書に従ってクラスB普通株式の保有者が議決権を有する各事項については、当該クラスB普通株式の保有者は、本書に定めるとおり単一のクラスとしてまとめて投票するものとします。ただし、クラスB-1普通株式、クラスB-2普通株式、クラスB-3普通株式、クラスB-4普通株およびクラスB-5普通株式の保有者は、それぞれ投票するものとします本セクション4.7（c）、セクションの修正に関連して別のクラスとして

4.14（d）、セクション4.26（a）、「適用換算レート」の定義（そこで使用される用語を含む）、または適用法で義務付けられているもの。

セクション4.8転換後の投票です。

(a) 第4.7条または適用法に従ってクラスB普通株式またはクラスC普通株式の保有者が議決権を有する各事項に関して、当該保有者はそれぞれ、該当する場合、当該保有者が記録上所有するクラスB普通株式またはクラスC普通株式の各株式について、クラスB普通株式の各株式が含まれるクラスA普通株式の総数に等しい票数を受け取る権利を有するものとしますまたはそのような保有者が所有するクラスCの普通株式は、該当する場合、転換を前提として、次の日に転換されます当該基準日に有効な適用転換率に基づく、クラスB普通株式およびクラスC普通株式のすべての発行済み株式のクラスA普通株式への当該投票の基準日。

(b) 本書に記載されている反対の定めにかかわらず、また法律で認められる最大限の範囲で、普通株式保有者自身は、1つ以上の発行済優先株式シリーズの条件のみに関連する本設立証明書（優先株式指定を含む）の改正について、議決権を持たず、投票する権利もありません（影響を受けるシリーズの保有者に以下の権利がある場合）。別々に、またはそのようなシリーズの他の1つ以上の保有者と一緒に、これに従って投票する法人設立証明書（優先株式の指定を含む）またはDGCLに準拠しています。

セクション4.9配当と分配。

(a) 適用法および本設立証明書の規定、および配当または分配金の支払いに関して普通株式よりも優先権または普通株式に参加する権利を有する発行済みの優先株式シリーズまたは任意の種類または系列の株式の保有者の権利（存在する場合）に従い、配当または分配金は、法律により定められた会社の資産から普通株式に申告および支払いを行うことができます理事会が独自の裁量で決定する時間と金額で利用できます。クラスA普通株の株式で支払われる配当金または分配金以外に、（i）クラスA普通株式、クラスB普通株またはクラスC普通株式の発行済み株式のすべての保有者は、普通株式に支払われる配当または分配に（クラスB普通株式およびクラスC普通株式の保有者の場合は「転換時」ベースで）有給で参加する権利があります（クラスまたはクラスを問わず）シリーズ）、および（ii）どのクラスまたはシリーズの普通株に対しても、配当または分配の申告または支払いはできません（クラスA普通株を問わず）株式、クラスB普通株式またはクラスC普通株式）。ただし、この設立証明書の規定に従って、同等の配当または分配が（クラスB普通株式およびクラスC普通株式の場合は「転換時」ベースで）同時に申告および支払われる場合を除きます。本第4.9条では、クラスB普通株式およびクラスC普通株式の保有者の場合の「転換時」とは、クラスB普通株式の各保有者およびクラスC普通株式の各保有者が、クラスA普通株式の数に基づいて、配当または分配（クラスA普通株式に支払われる配当または分配を除く）の評価可能な部分を受け取る権利があることを意味します。該当する場合、クラスB普通株式またはクラスC普通株式の株式がその保有者が受益所有している株式は、株主が所有できるクラスA普通株式の金額の制限に関係なく、その基準日に有効な適用転換率に基づいて転換されます。クラスA普通株式で支払われる配当金または分配金は、他のクラスまたはシリーズの普通株式に対応する配当金または分配金を支払うことなく、クラスA普通株式に支払われるものとします。ただし、（x）そのような配当または分配は、クラスA普通株式でのみ1株あたりベースで支払われ、（y）適用される転換率、クラスB番号、1株あたりの損失資金費用のそれぞれが支払われるものとしますとクラスB普通株式の1株あたりの価格とクラスC普通株式の各株に適用される転換率セクション4.14 (a) の規定に従って調整されるものとします。

(b) 第4.9 (a) 条にこれと反対の定めがある場合でも、本第4.9条の目的上、当社または普通株式以外の者の任意の種類またはシリーズの有価証券（または普通株式に転換可能、交換可能、または普通株式を購入する権利を証明できる証券）からなる株式分配は、同一の有価証券の分配に基づいて、1株あたり均等に行うことができます、クラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式の保有者に、またはあるクラスまたはシリーズの有価証券をクラスA普通株式の保有者に配分し、別のクラスまたはシリーズの有価証券をクラスB普通株式およびクラスC普通株式の保有者に分配します。ただし、そのように分配される証券（および該当する場合、分配された有価証券が転換可能な証券、交換可能な証券、または分散証券が購入権を証明する証券）は、相対的な議決権と関連する相違点以外に何の違いもありません。で、指定、転換、シェアクラスB普通株式およびクラスC普通株式の保有者が、より高い相対議決権を持つクラスまたはシリーズの株式の保有者（そのような権利が、クラスA普通株式、クラスB普通株またはクラスC普通株式間の議決権の相違および関連する名称、転換および株式分配条項の相違よりも大きいか小さいかは関係ありません）。ただし、そのように分配された有価証券が子会社の資本金を構成する場合会社の、そのような権利は、クラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスC普通株式間の議決権、指定、転換、および株式分配条項の対応する違いと大きく異なるものであってはなりません。ただし、いずれの場合も、そのような分配は1株あたり均等に行われます。

セクション4.10 クラスB普通株式およびクラスC普通株式のクラスA普通株式への転換。

クラスB普通株式またはクラスC普通株式の発行済み株式が、本書のセクション4.25に従ってVisaメンバーではない個人またはVisaメンバーの関連会社に譲渡される場合、当該株式は、会社またはクラスB普通株式またはクラスC普通株式の保有者（該当する場合）に、譲渡の直前に、自動的にクラスA普通株式に転換されるものとします。当該譲渡日に有効な適用換算レート。ただし、ただし、(i) 1933年の証券法に基づく規則144の (g) 項の意味における「仲介取引」または (ii) 私募によって、クラスA普通株式が上場されている証券取引所での当該株式の売却に関連する場合を除き、いかなる場合も、クラスB普通株式またはクラスC普通株式の株式をクラスA普通株式に転換してはなりません Visa会員ではない個人またはVisa会員の関連会社にそのような株式を譲渡すること。さらに、そのような転換を行わないことを条件としてセクション4.25に定める当該株式の譲渡に適用されるすべての制限が満了するまで有効です。転換されたクラスB普通株式またはクラスC普通株式の株式は、発行されなくなり、本契約に基づいて当社が発行できなくなります。誤解を避けるために説明すると、クラスB普通株式およびクラスC普通株式の株式は、本セクション4.10に記載されている譲渡に関連してのみクラスA普通株式に転換可能であり、クラスB普通株式またはクラスC普通株式の保有者は、いつでもそのような株式をクラスA普通株式に転換する、または会社に転換を要求する権利を有しません。

セクション4.11 クラスA普通株式のクラスC普通株式への転換。

2008年3月25日以降、Visa会員または類似者がクラスA普通株式のいずれかの株式を取得する場合、当該各株式は、会社またはクラスA普通株式の保有者側による追加の措置なしに、当該転換日にクラスC普通株式に有効な適用転換率の逆数に基づいて、自動的にクラスC普通株式に転換されるものとします。ただし、それはこの第4.11条の規定であり、そのような自動的なものです

Visa会員が取得したクラスA普通株式には転換は適用されません。ただし、そのVisa会員が主要投資家としての自己勘定または主要投資家として行動する当該Visa会員の関連会社の口座で取得したクラスA普通株式を除きます。上記を制限することなく、このような自動転換は、Visa会員、類似者、またはそれぞれの関連会社が仲介、マーケットメイキング、保管、投資管理または同様の業務に関連して取得または保有するクラスA普通株式には適用されないものとします。また、Visa会員、類似者、またはそれぞれの関連会社が管理する投資ファンドによって取得されたクラスA普通株式には適用されません。本第4.11条に従って転換されたすべてのクラスA普通株式は、発行されなくなり、本契約に基づいて当社が発行できなくなります。

セクション4.12端数株式はありません。

他の種類の普通株式をその種類の株式に転換するとき、または普通株式の償還時には、どのクラスの普通株式の端数株式も発行されません。端株式の代わりに、当社は、転換日現在の当該株式の転換先の該当する種類の普通株式または当該償還日に当該株式の償還元元となる該当する種類の普通株式の1株につき、当該端数に公正市場価値（取締役会が誠意を持って独自の裁量により確立した手続きにより、またはそれに従って決定される）を掛けた金額に等しい現金を支払うものとします。場合として。いずれかの種類の普通株式の複数の株式が同じ所有者によって一度に転換されるか、同じ所有者から一度に償還される場合、転換時に発行可能な全株式数は、該当する時点で当該保有者が転換または償還した普通株式の総数に基づいて計算されます。本第4.12条の対象となる償還におけるクラスB普通株式およびクラスC普通株式の公正市場価値を決定する目的（およびそのような目的でのみ）では、クラスB普通株式の各株式およびクラスC普通株式の各株式は、該当する償還の直前に、適用される転換率に基づいてクラスA普通株式に転換されたものとみなされます。

セクション4.13授権資本ストックの維持、資本増強の扱い、など

当社は、他のクラスまたはシリーズの普通株式にいつでも転換可能な、該当する各クラスまたはシリーズの普通株式の認可済みで未発行株式のうち、転換を行う他のクラスまたはシリーズのすべての発行済み株式の転換時に発行可能な各適用クラスまたはシリーズの普通株式の全数を常に留保し、先制権なしで利用可能にするものとします。そのようなクラスまたはシリーズの普通株に入れることができます。当社は、他のクラスの普通株式を1株あたり同等の基準で再分類、細分化、分割、または結合しない限り、どのクラスの普通株式も再分類、細分化、分割または結合しないものとします。ただし、当社は、クラスA普通株式の株式を、再分類、細分化、分割または分割することなく、クラスA普通株式のより多くのまたはより少ない数のクラスA普通株式に再分類、細分化、分割または結合することができますまたはセクション4.14（a）に従って他の種類の普通株式を組み合わせてください。ただし、それぞれの該当する換算レートが一致している限り、クラスB普通株式の各株のクラスB番号、1株あたりの損失資金コスト、1株あたりの価格、およびクラスC普通株式の各株式に適用される転換率は、セクション4.14（a）に規定されているように調整されるものとします。

セクション4.14該当する転換率、クラスB番号、損失資金の1株当たりコスト、および1株あたりの価格の調整。

(a) 会社が (i) クラスB普通株式および/またはクラスC普通株式の発行済み株式を1株当たり同等額ベースで細分化、再分類、または分割せずに、より多くの株式に細分化、再分類、または分割する場合。(ii) クラスA普通株式の発行済み株式を、併合せずに少数の株式に結合または再分類する場合

クラスB普通株式および/またはクラスC普通株式の発行済み株式を1株あたり同等額ベースで再分類する。（iii）クラスB普通株式および/またはクラスC普通株式を1株あたり同等額ベースで発行せずに、任意のクラスの普通株式を再分類して発行する、または（iv）クラスA普通株式を、対応する同等物を支払わずにクラスA普通株式に配当または分配する他の種類の普通株式または系列の普通株式の配当または分配、その場合は該当株をクラスB普通株式（上記（i）、（ii）、（iii）の条項に従って細分化、再分類、分割、結合、発行されていないもの、または上記（iv）項に従って対応する同等の配当または分配を受けていないもの）またはクラスC普通株式（claに従って細分化、再分類、分割、結合、または発行されていないもの）の各株について、かかる措置の直前に有効な転換率上記の（i）、（ii）、（iii）、または上記（iv）項に従って対応する同等の配当または分配を受けないもの）その場合、発行済発行済は、当該措置の直前に有効な適用転換率に端数（A）を掛けて調整されるものとします。その分子は、当該措置の直後に発行されたクラスA普通株式の数（クラスB普通株式またはクラスC普通株式を除く、その時点で発行されたすべての転換有価証券の行使にプロフォーマ効果を与える）であり、（B）その分母は記録上のそのような行為の直前に発行されたすべてのクラスA普通株式の株式そのような訴訟に適用される日付（クラスB普通株式またはクラスC普通株式の株式を除く、その時点で発行されている転換証券）の行使にプロフォーマ効果をもたらす（この割合を「調整係数」といいます）。ただし、クラスB普通株式の各株式に適用される転換レートを計算するためです（細分化、再分類、分割、結合、または条項に従って発行され?$#@$ではありません（i 上記の）、（ii）、（iii）、またはそれに対応する同等の配当または分配を受けていないもの上記（iv）項）では、該当する換算レートに調整係数（x）を掛ける前に、そのような細分化、再分類、分割、結合、配当、または分配の直前に有効だったクラスB番号は、クラスB番号に調整係数、（y）当該細分化前にエスクロー口座に入金されたすべての損失資金に関する1株当たりの損失資金コストを掛けて調整されるものとします、再分類、分割、結合、配当、または分配は、1件あたりの損失資金費用を割って調整されます調整係数による株、および (z) そのような細分化、再分類、分割、結合、配当、または分配の直前の1株当たり価格は、1株当たり価格を調整係数で割って調整されます。このような調整は、配当または分配の場合は基準日の直後、細分化、分割、合併、または再分類の場合は発効日の直後に有効になるものとします。そのような配当または分配が行われなかったり、そのような細分化、分割、組み合わせ、または再分類が行われなかった場合、該当する転換レート、クラスB番号、1株あたりの損失資金コスト、および1株あたりの価格は、該当する場合、適用転換率、クラスB番号、1株あたりの損失資金コスト、および1株あたりの価格に再度調整され、必要に応じて有効になりますもしそのような基準日または発効日がそれほど固定されていなかったら。

(b) 本第4.14条の (a) 項に記載されているように、該当する転換レート、クラスB番号、損失資金の1株あたりのコスト、または1株あたりの価格が調整された場合、または損失株式の売却またはエスクロー口座への損失資金の入金に関連して、会社は (i) 速やかに公示を行い、クラスB普通株式またはクラスC普通株式の記録保有者に通知するものとします（そのような調整の場合もあれば、そのような損失株式の売却が発効した後のその時点で適用される転換率の場合もあれば、そのような損失資金の預金、および（ii）当該損失株式の売却または当該損失資金の預託が有効になった後、当該調整またはその時点で適用される換算レートについて、会社の株式登録簿に記載されている住所の当該保有者に郵送で通知するよう合理的な努力をします。会社は、そのような通知と、調整が必要な事実を簡潔に記し、調整が行われた計算を合理的に詳細に記載した会社の最高財務責任者からの証明書を記録に残さなければなりません。法人は、上記（i）または（ii）項に従って提供される通知にそのような計算を含めるか、含まれていない場合は、書面による要求に応じて、速やかに無料で提出するものとします

クラスB普通株式またはクラスC普通株式の記録保持者。証明書は、明らかな誤りがない限り、調整が正しいことを示す決定的な証拠でなければなりません。

(c) 本セクション4.14に従い、クラスB普通株式またはクラスC普通株式の発行済み株式の適用転換レート、クラスB番号、1株あたりの損失資金コスト、または1株あたりの価格を必要に応じて調整した後、本セクション4.14に従って調整が必要になった場合、適用転換レート、クラスB番号、1株あたりの損失資金コスト、または1株あたりの価格が、必要に応じて調整されます。、調整後のクラスB普通株式およびクラスC普通株式の発行済み株式を対象としています。

(d) 当社は、該当するクラスのクラスB-X普通株式に関して同等の措置を講じない限り、本セクション4.14の (a) 項に記載されているいかなる種類の措置も講じないものとし、その逆も同様です。これにより、とりわけ、最初に対応するクラスB-X交換オファーの受理日（セクション4.23（c）で定義されているとおり）に続いて、該当する換算レートを下方調整することが保証されますそのようなクラスB-Yの普通株式は、そのようなクラスB-Xの普通株に適用されるものの2倍のレートで発生します株式。

セクション 4.15[予約済み].

セクション 4.16[予約済み].

セクション 4.17[予約済み].

セクション4.18 クラスB保有者、エスクロー口座。

当社は、エスクロー契約の条件および本書に記載されているクラスB普通株式保有者の権利の条件に従い、エスクロー金額をエスクロー口座に入金させました。(i) エスクロー金額、(ii) 本設立証明書のセクション4.26に従って損失株式の売却代金からエスクロー口座に入金された資金、および (iii) 以下に従ってエスクロー口座に預け入れられた損失資金以外は、会社の資金をエスクロー口座に保管したり、エスクロー口座の資金と混同したりしてはなりませんこの法人設立証明書のセクション4.28。エスクロー終了日より前は、エスクロー契約の条件に従う場合を除き、エスクロー口座からの支払いは行われないものとします。エスクロー終了日以降、エスクロー口座に入金された資金はすべて会社に送金され、留保されるものとします。

セクション 4.19[予約済み].

セクション 4.20[予約済み].

セクション4.21清算、解散、または清算。

会社の債務およびその他の負債、および優先株式の保有者が受けることができる優遇およびその他の金額（ある場合）の支払いまたは支払引当金の支払いまたは支払引当金の後、任意または非自発的に会社の業務が解散または清算された場合、すべての発行済み普通株式の保有者は、利用可能な会社の残りの資産を受け取る権利を有するものとします。そのような各株主が「as」で保有する株式数に比例した配分率による配分について「変換済み」ベース。この段落の目的上、「転換時」とは、クラスB普通株式の各保有者およびクラスC普通株式の各保有者が、清算の直前に解散することを前提として、クラスA普通株式またはクラスC普通株式の受益所有者が該当する場合、当該保有者が受益所有するクラスA普通株式の数に基づいて、分配可能な資産の評価可能な部分を受け取る権利があることを意味します。または、必要に応じて、すべてのものを変換します

クラスB普通株式およびクラスC普通株式の発行済み株式を、その時点で有効な適用転換率に基づいてクラスA普通株式に変換します。本第4.21条の目的上、会社の全部または実質的にすべての資産または資産の自発的な売却、譲渡、譲渡、交換、または譲渡（現金、株式、有価証券、その他の対価のため）も、会社と1つ以上の他の会社との合併または合併も、自発的か非自発的かを問わず、法人の清算、解散、清算とはみなされません。このような自発的な売却、譲渡、交換、譲渡、合併、または統合は、解散に関連するものとし、株式会社の事業の清算です。

セクション 4.22 合併、連結など

会社が普通株式を他の株式や証券と交換、転換、その他の方法で変更する取引、または現金やその他の財産を受け取る権利を伴う統合、合併、合併、その他の取引を行う場合、当該普通株式は、1株当たりの同じ金額の株式、証券、現金、またはその他の資産と交換または変更されるものとします。場合によっては、どっちに他の種類の普通株式の各株式は、「転換時」ベースで交換または変更されます。この段落の目的上、「転換時」とは、クラスB普通株式の各保有者およびクラスC普通株式の各保有者が、かかる統合、合併、合併、合併、合併またはその他の取引において、クラスB普通株式またはクラスC普通株式の株式が該当するクラスA普通株式の株式数に基づいて、株式、証券、現金、またはその他の対価の評価対象部分を受け取る権利があることを意味します。そのような所有者が所有していたものは、それが完了する直前に転換されると仮定します統合、合併、合併、合併、またはその他の取引（該当する場合）、クラスB普通株式およびクラスC普通株式のすべての発行済み株式を、その時点で有効な適用転換率に基づいてクラスA普通株式に転換すること。本第4.22条の目的上、会社の全部または実質的にすべての資産または資産の自発的な売却、譲渡、譲渡、交換、または譲渡（現金、株式、有価証券、その他の対価）も、会社と1つ以上の他の会社との合併または合併は、以下の場合を除き、会社の清算、解散、清算とはみなされません。このような自発的な売却、譲渡、交換、譲渡、合併、または統合は、解散に関連するものとし、株式会社の事業の清算です。

セクション4.23先制権なし、資本金発行の制限、クラスB-Xの交換オファー。

(a) クラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスC普通株または一連の優先株式の保有者は、本設立証明書、優先株式の指定、一連の株式の発行を規定する決議または決議に明示的に記載されている場合を除き、現在または今後承認されるかどうかにかかわらず、会社の任意のクラスまたはシリーズの資本金の株式を購読する先制権を持たないものとします。取締役会、または会社とその株主との間の任意の合意によって採択されました。

(b) エスクロー終了日まで、グローバル再編契約で明示的に規定されている場合を除き、当社もその子会社も、訴訟委員会のメンバーの過半数の事前の書面による同意（訴訟管理契約に基づく契約上の権利と義務に従って行動する）なしに、会社の資本金の株式を個人に発行してはなりません。ただし、訴訟管理契約に基づく契約上の権利と義務に従って行動する場合:(i) 普通株式（または子会社の場合はその他の該当する持分）本契約の日付またはそれ以前の法人、（ii）グローバル再編契約またはその他の取引文書の条件に基づく本書日付以降の普通株式（または会社の子会社の場合はその他の該当する持分）（以下の条件に従って発行された普通株式の転換または交換時に発行された損失株式および有価証券を含みます）

普通株式に転換可能または交換可能な本契約（誤解を避けるために言いますが、クラスB普通株式またはクラスC普通株式の転換時に発行可能なクラスA普通株式を含みます）、（iii）取締役会が承認したオプションプランまたはその他の従業員インセンティブプランに従って発行された普通株式（または会社の子会社の場合はその他の該当する持分）、オプションまたは転換証券の直接または間接転換時に発行されたものを含みます。（iv）株式プットオプションまたはコールオプションの行使後にオプション行使価格の全額または一部を支払って株主代表に発行された普通株式（大文字表記の用語はVisa Europeのプットコールオプション契約で定義されています）。（v）取締役会が誠意を持ってクラスA普通株式の公募に関連するクラスA普通株式の株式は、代表される普通株式の所有率を減らすために望ましいと取締役会が誠意を持って判断したものとするクラスB普通株式とクラスC普通株式の保有者は、総計で50パーセント（50％）未満（IPOを含みますが、これに限定されません）。公募で売却されたクラスA普通株式（当該株式が本契約に基づく損失株式を構成するかどうかは問わない）。その収益は、取締役会が誠意を持って決定したとおりに、営業損失またはその他の特別損失または負債（訴訟または和解に関連する損失を含みますが、これらに限定されません）の資金調達に使用されますそのうち、または取締役会が誠意を持って決定したその他の緊急事情では、(vii) 普通株式、または会社の合併または資本増強の対価として発行された、または他人または他人の資産の買収の対価として発行された優先株式（または会社の子会社の場合はその他の該当する持分）、（viii）任意の個人に発行された普通株式または優先株式（または会社の子会社の場合はその他の該当する持分）の株式（または会社の子会社の場合はその他の該当する持分）そのような各人、超えないようにしてください（そのような発行の発効直後）すべての種類およびシリーズの会社の発行済みおよび発行済み資本ストックの10パーセント（10％）。いずれの場合も、そのような発行が、当該人物との関係が会社に重要な戦略的利益をもたらすと取締役会が判断した個人に対するものである場合、（ix）普通株式または優先株式（または会社の子会社の場合はその他の該当する持分）の株式、総株式数において、超えないこと（そのような発行が発効した直後に）発行された金額の3パーセント（3％）と取締役会によって承認された資金調達取引の一環として発行された、すべての種類およびシリーズの当社の発行済み資本金（当該証券が当該融資取引の重要な構成要素ではない場合に限ります）、および（x）会社の有価証券の細分化、再分類、分割、または組み合わせに関連して当該証券のすべての保有者に有償で発行された普通株式（または当社の子会社の場合はその他の該当する持分）で発行されたクラスA普通株式のデータベースセクション4.9（a）の規定に従い、クラスA普通株式のすべての保有者に1株あたりの細分化、再分類、分割、結合、配当、または分配を行う場合、クラスB普通株式の各株式に適用される転換率、クラスB普通株式の各株式に適用される転換レートは、以下の規定に従って調整されるものとします。セクション4.14 (a)。

(c) この段落 (c) は、本書に記載されている条件に基づき、クラスB普通株式の保有者を対象に、1つまたは一連の交換オファー（それぞれ「クラスB-X交換オファー」）を実施することを法人に許可します。このオファーでは、特定の番号のクラスB普通株式（クラスB-5普通株式を除く）の保有者に、その番号の株式の全部または一部を交換する機会が提供されますクラス：クラスBの普通株式、クラスCの普通株と、それに代わる現金の2番目に番号の多いクラスの株式を組み合わせたものです端数株です。

(i) 本法人設立証明書の他の規定（本第4.23条の（b）項を含むがこれらに限定されない）にかかわらず、当社は、適用法に従い、以下の（ii）項に定める適用条件を満たす限り、（A）会社が指定したクラスB-X普通株式のクラスについて1つ以上のクラスB-X交換オファーを実施する権限を有するものとします。いずれの場合も、該当する各保有者に譲渡します基準日現在のクラスB-X普通株式クラス

取締役会（該当する各クラスB-X交換オファーに関して、「クラスB-X交換オファー基準日」）は、当該保有者のクラスB-X普通株式のすべてを、1株あたりベースで、（x）クラスB-Y普通株式の新規発行株式の半分、および（y）クラスBの株式の半分に相当する金額のクラスC普通株式の新規発行株式と交換するオプション X普通株式。クラスA普通株式のそれぞれの株式数に基づく等価で、クラスB-Xの普通株式とクラスC普通株式は、当該クラスB-X交換オファーに従って入札されたクラスB-X普通株式が会社によって交換され、（B）クラスB-Y普通株式およびクラスC普通株式の発行が承認された日（該当する各クラスB-X交換オファーに関しては、「クラスB-X交換オファー受諾日」）に転換することを前提に転換することを前提として転換されます。ただし、会社は株式数を調整するものとします。クラスB-Yの普通株式とクラスCの普通株式は、以下の取引所保有者に引き渡すことができます端数株式の発行を避けるため、端数株式の代わりに現金を引き渡すものとします。端数は小数点以下4桁で計算され、それ以外はセクション4.12に記載されている方法で計算されます。該当するクラスB-X交換オファーへの参加条件として、また会社が独自の裁量で課す可能性のあるその他の条件に加えて、クラスB-X普通株式の各保有者は、2023年12月7日に証券取引委員会に提出された会社の最終的な委任勧誘状に含まれる形式で、実質的に会社が承認する可能性のある契約形式に変更を加えたメイクホール契約を締結し、会社に引き渡す必要があります。自由裁量で。

(ii) (A) クラスB-1普通株式の保有者を対象とした、クラスB-1普通株式の保有者に対し、クラスB-1普通株式の株式をクラスB-2普通株式、クラスC普通株および端数株式の代わりに現金と交換するオプションを提供するクラスB-X交換オファーは、2023年12月7日以降いつでも実施できますが、必須ではありません。

(B) クラスB-2普通株式の保有者を対象とした、クラスB-2普通株式の保有者にクラスB-2普通株式の株式をクラスB-3普通株と交換するオプションを提供するクラスB-X交換オファーは、クラスC普通株式および端数株式の代わりに現金と交換するオプションを提供しますが、必須ではありません。会社が独自の裁量により、その日付の時点で、未決済インターチェンジ負債の推定残高（以下に定義）は、推定未決済残額の半分以下です2023年10月1日現在の交換負債。ただし、この条項（B）に基づく最初のクラスB-X交換オファーは、条項（A）に記載されている最初のクラスB-X交換オファーの開始から少なくとも1年が経過するまで開始できません。

(C) クラスB-3普通株式の保有者を対象としたクラスB-X交換オファーは、その保有者がクラスB-3普通株式の株式をクラスB-4普通株と交換するオプションを提供し、クラスC普通株式および端数株式の代わりに現金と交換するオプションを提供するものですが、必須ではありません。会社が独自の裁量により、その日付の時点で未決済インターチェンジの推定残存負債は、推定未決済インターチェンジ残存負債の半分以下です第（B）項に記載されている最初のクラスB-X交換オファーのクラスB-X交換オファーの受諾日の直後の負債。ただし、この条項（C）に基づく最初のクラスB-X交換オファーは、第（B）項に記載されている最初のクラスB-X交換オファーの開始から少なくとも1年が経過するまで開始できません。

(D) クラスB-4普通株式の保有者を対象としたクラスB-X交換オファーでは、その保有者がクラスB-4普通株式の株式をクラスB-5普通株に交換するオプションが与えられ、クラスC普通株式および端数株式の代わりに現金と交換するオプションが与えられますが、必須ではありません。会社が独自の裁量により、その日付の時点で未決済インターチェンジの推定残存負債は、推定未決済インターチェンジ残存負債の半分以下です第（C）項に記載されている最初のクラスB-X交換オファーのクラスB-X交換オファーの受諾日の直後の負債。ただし、この条項（D）に基づく最初のクラスB-X交換オファーは、第（C）項に記載されている最初のクラスB-X交換オファーの開始から少なくとも1年が経過するまで開始できません。

決定日の「未決済インターチェンジ負債の推定残高」とは、対象訴訟のいずれかで損害賠償を求める未解決の請求に関して、係争中のインターチェンジ償還手数料を、当社が独自の裁量で見積もったもので、対象訴訟の潜在的な和解額に基づく割引は適用されません。

セクション4.24クラスA普通株式の受益所有権の制限。

(a) 普通株式（クラスA普通株式以外の普通株式、「その他の普通株式」）のすべての発行済み株式をクラスA普通株式に転換することを前提として、類似者はクラスA普通株式の発行済み株式総数の5パーセント（5％）以上を受益的に所有してはなりません。本第4.24（a）条に違反する受益所有権（後に類似者となる個人の受益所有権を含む）は、第4.24（e）項から（k）項に記載されている規定の対象となるものとします。

(b) いずれの個人も、(i) クラスA普通株式の発行済み株式総数または議決権の15％（15％）を超えるクラスA普通株式の株式、または（ii）発行済のクラスA普通株式の合計および転換時点で発行済クラスA普通株式の15％（15％）以上を占めるクラスA普通株式およびその他の普通株式の株式を受益的に所有してはなりません。ただし、発行済みのその他すべての普通株式の転換を前提としていますただし、いずれの場合も、取締役会がその人による当該受益者の取得を事前に承認している場合を除きますクラスA普通株式またはその他の普通株式の所有権。本第4.24 (b) 条に違反する受益所有権は、第4.24 (e) 項から (k) 項に記載されている規定の対象となるものとします。

(c) 上記のセクション4.24 (a) または (b) にこれと矛盾する内容が含まれていても、2007年10月1日直後の時点で当該ビザ会員が所有する該当する地域クラスの普通株式（またはその後当該株式が転換される可能性のあるその他の普通株式の任意の数）を所有していたとしても、ビザ会員はそのようなセクションに含まれる制限に違反したと見なされないものとします本契約の条件、または当該ビザ会員の条件に従って発行可能なその他の普通株式をグローバル再編契約またはその他の取引文書）、（ii）最初のVE譲受人（下記のセクション4.25で定義されているとおり）は、VisaヨーロッパがクラスC普通株式のいずれかの株式をその初期VE譲受人に最初に譲渡した直後に所有するクラスC普通株式の数を所有していたとしても、当該セクションに含まれる制限に違反しているとはみなされません。（iii）ビザ会員はいないものとみなされます普通株式の買戻しまたはその他の行為による、当該セクションに含まれる制限の違反コーポレーション。セクション4.24（a）および（b）にかかわらず、公募に参加したり、クラスA普通株式またはその他の普通株式（またはクラスA普通株式またはその他の普通株式に転換または交換可能な証券）の募集で元本または初回購入者として参加する引受人は、クラスA普通株式またはその他の普通株式（または証券）の株式を有利に所有することができます

セクション4.24（a）および（b）に定められた受益所有権の制限を超えて、クラスA普通株式またはその他の普通株式）に転換または交換可能）ですが、そのような公募または公開を促進するために（取締役会の独自の判断で）必要な範囲でのみ可能です。

(d) 個人（Visa会員または類似者を含むがこれに限定されない）は、該当する場合、クラスA普通株式またはその他の普通株式（またはクラスA普通株式またはその他の普通株式に転換可能または交換可能な証券）の第4.24条（a）または（b）の目的で、クラスA普通株式またはその他の普通株式（またはクラスA普通株式またはその他の普通株式に転換または交換可能な証券）の当該株式を受益的に所有しているとは見なされません（クラスA普通株式またはその他の普通株に転換または交換可能な証券）は、該当する場合、クラスA普通株式またはその他の普通株式（またはクラスA普通株式またはその他の普通株式に転換または交換可能な証券）。クラスAの普通株式またはその他の普通株の場合）は、第三者の利益のために、または顧客口座または受託者口座に保有されていますそのような人のビジネスの通常のコース。

(e) 譲渡が行われた場合、それが有効になれば、誰かが第4.24 (a) または (b) 条に違反してクラスA普通株式またはその他の普通株式の株式を受益的に所有することになる場合、対象となる譲受人は、該当する場合は第4.24 (a) または (b) 条で許可されている金額を超える株式に関する権利（「超過株式」）を取得しないものとします。、これらに限定されません、当該超過株式、および本書のセクション4.24（h）に従い、その番号の譲渡に関する議決権または配当またはその他の分配の権利他の人がセクション4.24（a）または（b）に違反する原因となるクラスA普通株式またはその他の普通株式の株式は、最初から無効です。

(f) 譲渡またはその他の事象が発生したとされる場合、その場合、第4.24条 (a) または (b) に違反することになる、または本人が第4.24 (a) または (b) 条に違反してクラスA普通株式またはその他の普通株式の受益所有権を取得しようとしている、または取得しようとしたと取締役会が誠実に判断した場合（そのような違反の有無にかかわらず）意図されています）、クラスA普通株式またはその他の普通株式のそのような株式は、現金または財産と償還できるか、資本金の他の株式と交換できるものとします会社は、いずれの場合も、誠意を持って取締役会の選択と独自の裁量により、誠意を持って独自の裁量により、取締役会は、そのような譲渡またはその他の事象の発効を拒否したり、防止したりすることが望ましいと思われる措置を講じるものとします。これには、会社に株式を償還させること、会社の帳簿上の譲渡を有効化することを拒否すること、または譲渡を法人の帳簿に反映することを拒否すること、または権利を享受する手続きを開始することが含まれますが、これらに限定されませんそのような譲渡またはその他の場合。ただし、譲渡または譲渡の試み、または違反するその他の事由はセクション4.24（a）または（b）は、理事会によるいかなる行動（または非措置）に関係なく、最初から無効です。

(g) セクション4.24 (a) または (b) に違反する、または違反するおそれのあるクラスA普通株式またはその他の普通株式の受益所有権を取得、または取得しようとした者は、直ちにその旨を書面で会社に通知するか、そのような取引が提案または試みられた場合は、少なくとも15日前に書面で通知し、会社が提供するその他の情報を会社に提供するものとします当該譲渡が会社に及ぼす影響（もしあれば）を判断するための要求。

(h) 本第4.24条のいかなる規定も、ニューヨーク証券取引所、その他の証券取引所、または自動ディーラー間見積システムを通じて締結された取引の決済を妨げるものではありません。取引の決済が行われたからといって、本第4.24条の他の規定の影響が否定されるわけではなく、そのような取引の譲受人は、本第4.24条に記載されているすべての規定と制限の対象となります。

(i) 本第4.24条のいずれかの規定の適用にあいまいな点がある場合、理事会は、既知の事実に基づいて、あらゆる状況への本第4.24条の規定の適用を誠意を持って独自の裁量で決定する権限を有するものとします。セクション4.24（f）で取締役会による措置が義務付けられているのに、この設立証明書にはそのような措置に関する具体的な指針が記載されていない場合、取締役会は取るべき措置を決定する権限を有します。ただし、そのような措置がない限り、取締役会は取るべき措置を決定する権限を有します

本第4.24条の規定とは逆です。取締役会による反対の決定がない限り（取締役会は単独かつ絶対的な裁量で下すことができる）、個人が第4.24（a）または（b）条に違反してクラスA普通株式またはその他の普通株式の受益所有権を取得した場合（ただし、セクション4.24（f）の規定については、当該規定（該当する場合）が最初にクラスA普通株式またはその他の普通株式の株式に適用されるものとし、そのような条項は、その人が直接所有していたはずですが、そのような条項がなかったら、完全に受益的だったはずの株式に次いでその人が所有（直接所有していない）し、その後、そのような救済策がなければ、その人が受益的に所有していたであろう株式を、各人が保有するクラスA普通株式および/またはその他の普通株式の相対数に基づいて、クラスA普通株式またはその他の普通株式を直接所有する人の間で比例配分します。

(j) 法人は、本第4.24条の規定を施行するために、差止命令や必要な救済を含む衡平法上の救済を求める権限を特に与えられています。

(k) 会社または取締役会が本契約に基づく権利の行使を遅らせたり怠ったりしても、場合によっては会社または取締役会の権利を放棄したことにはなりません。ただし、取締役会の承認を得て書面で明示的に放棄された場合を除きます。

(l) クラスB普通株式またはクラスC普通株式の株式を表す証明書には、当該証明書で表される株式が本第4.24条に定める譲渡制限の対象となることを示す凡例を記載する必要があります。この凡例は、そのような制限が解除された時点で当該証明書から削除されるものとします。

セクション 4.25 譲渡の制限。

(a) クラスB普通株式の場合は (x)、2008年3月25日の3周年記念日とエスクロー終了日のいずれか遅い方まで、クラスC普通株式の場合は、2008年3月25日の3周年（該当期間、該当する場合、そのような期間、およびそのような期間は、「ロックアップ」のセクション4.25（b）または（c）に従って取締役会によって変更される場合があります期間」）では、以下を除き、クラスB普通株式またはクラスC普通株式の株式は譲渡できません。

(i) クラスB普通株式またはクラスC普通株式の最初の保有者への会社による譲渡。

(ii)[予約済み];

(iii) 会社から個人への移転、またはその所有者による会社への譲渡。

(iv) クラスB普通株式のクラスB普通株式の他の保有者またはその関連会社への譲渡、および該当するシリーズのクラスC普通株式の同シリーズのクラスC普通株式の他の保有者またはその関連会社への譲渡

(v) クラスB普通株式またはクラスC普通株式のいずれかの株式を当該保有者の関連会社に譲渡すること。

(vi) 損失分担契約の条件に基づく普通株式の譲渡。

(vii) VisaヨーロッパがクラスC普通株式を、譲渡時にビザヨーロッパのメンバー、株主、またはその他の持分保有者（それぞれ「初期VE譲受人」）に譲渡すること。ただし

そのような譲渡が適用される証券法に従って行われ、Visa Europeの該当する構成文書に従って、Visaヨーロッパからの配当またはその他の分配を受けるそれぞれの資格に従って、各新規VE譲受人に比例して行われること。

(viii) ビザ・インターナショナルのグループメンバー（第2改訂ビザ・インターナショナル付則で定義されているように）によるクラスB普通株式またはクラスC普通株式の株式を、当該グループメンバーの株主、メンバー、またはその他の株主である個人（それぞれ「最初のグループメンバー譲受人」）に譲渡すること。ただし、当該譲渡が適用される証券法に従って行われ、行われる場合に限ります最初のグループメンバーである各譲受人に、それぞれの配当金やその他の受給資格に応じて配分します当該グループメンバーの該当する構成文書に従った、当該グループメンバーからの配布物

(ix) クラスB普通株式またはクラスC普通株式の保有者による、合併、統合、合併、実質的にすべての資産の売却、またはその他の同様の取引によって、当該保有者の資産の全部または実質的にすべてを承継する個人への譲渡、または当該個人の関連会社への譲渡。

(x) クラスB普通株式またはクラスC普通株式の保有者が、その保有者のVisaブランドの決済商品ポートフォリオの全部または実質的にすべてを当該保有者から取得する者への譲渡です。

(xi)[予約済み]; と

(xii) ビザ・インターナショナルの非エクイティ・メンバー（この用語は第2改訂版Visa国際付則で定義されています）による、ビザ・インターナショナルのメンバーシップが当該主要非エクイティ・メンバーによって後援されているビザ・インターナショナルの非エクイティ・メンバーによるビザ・インターナショナルの非エクイティ・メンバーによるメンバーシップの主要カテゴリーの普通株式の譲渡、および参加者へのビザ・インターナショナルの非エクイティ・メンバーによるメンバーシップの主要カテゴリーの普通株式の譲渡発行者としてのVisa支払いシステム上のものとどの人は、そのような非エクイティメンバー、その非エクイティメンバーがスポンサーを務めるビザインターナショナルのアソシエイトメンバー、または（その非エクイティメンバーがグループメンバーの場合）そのような非エクイティメンバーの構成メンバーによって後援されています。

(b) 取締役会は、クラスC普通株式の保有者による譲渡の提案の場合、前述の譲渡制限に対する1つ以上の例外を承認することができます。その場合、そのような制限はそのような譲渡には適用されません。ただし、そのような例外がクラスC普通株式のすべての保有者に格付けベースで等しく適用される（または、そのような例外がクラスC普通株式のすべての保有者に格付けベースで等しく適用されない場合、そのような例外がそのような例外でもある場合エスクロー後の任意の時点で、独立取締役）と（B）の少なくとも過半数によって承認されます終了日、取締役会は、クラスB普通株式の保有者による譲渡が提案された場合、前述の譲渡制限に対する1つ以上の例外を承認することができます。その場合、そのような制限はそのような譲渡には適用されません。ただし、当該例外は、クラスB普通株式およびクラスC普通株式のすべての保有者に格付けベースで等しく適用されます（または、そのような例外がクラスB普通株式とクラスC普通株式のすべての保有者に等しく適用されない場合）そのような例外が少なくとも過半数の賛成によっても承認されれば、評価基準となります独立取締役)。セクション4.24の規定は、本セクション4.25に準じて適用されるものとします。クラスB普通株式またはクラスC普通株式の株式を表す証明書には、その証明書に記載されている株式が本設立証明書に記載されている譲渡制限の対象となることを示す凡例を記載する必要があります。この凡例は、そのような制限が解除された時点で当該証明書から削除されるものとします。クラスB普通株式またはクラスC普通株式のいずれかの株式に証明書が付いていない場合、会社はその類似株を要求する権利を留保します

通知は、場合によっては、クラスB普通株式またはクラスC普通株式に関するそのような制限を会社の帳簿および記録に反映するために使用されます。

(c) 取締役会は、取締役会の過半数で採択された決議により、クラスB普通株式およびクラスC普通株式の発行済み株式の一部について、ロックアップ期間の3年間（つまり、クラスB普通株式の場合は、エスクロー終了日がその3年間の期間を超える期間は含まれません）を、その後1年以内に延長することができますセクション4.25（a）に従ってロックアップ期間が終了する日付。ただし、（i）はそのような延長と同時に終了しますクラスB普通株式およびクラスC普通株式の一部に関するロックアップ期間について、取締役会は、クラスB普通株式およびクラスC普通株式のすべての発行済み株式に関するロックアップ期間の加重平均期間が常にそれ以上にならないように、クラスB普通株式およびクラスC普通株式の当該株式の他の部分に関するロックアップ期間の1回以上の短縮を承認しました 3年以上で、（ii）そのようなロックアップ期間の延長は、クラスBの普通株式のすべての保有者に適用され、クラスC普通株式を格付基準で均等に配分します（または、そのような延長がクラスB普通株式とクラスC普通株式のすべての保有者に格付けベースで等しく適用されない場合は、そのような延長が独立取締役の少なくとも過半数によっても承認されている場合）。

セクション4.26損失株式の売却。

(a) 法人選挙時の売却。会社が契約に従って別途合意する場合を除き、当社は、取締役会が独自の裁量で決定する条件で、いつでも、理由を問わず、損失株式を売却する権利を有するものとします。ただし、引受割引や手数料を差し引いた売却代金は、エスクロー契約の規定に従ってエスクロー口座に入金されるものとします。上記にかかわらず、当社は、発行された他のすべての損失株式および指定された損失資金と累積して、クラスB-1普通株式の適用転換レートをゼロ（0）未満の数値に引き下げる金額で、損失株式を売却したり、損失ファンドを指定したりしないものとします。ただし、当社は、該当する転換レートが出るまで、クラスB-1の普通株式がゼロ（0）の場合は、損失株式を売却するか、適用額を減らす損失ファンドを指定してくださいクラスB-2普通株式、クラスB-3普通株式、クラスB-4普通株またはクラスB-5普通株式のゼロ（0）以下の数値への換算率。損失株式の売却または損失資金の指定を、発行された他のすべての損失株式と併せて指定した場合、クラスB-1普通株式の適用転換率がゼロ（0）より大きく、クラスB-2普通株式、クラスB-3普通株式、クラスB-4普通株またはクラスB-5普通株式の適用転換率がゼロ（0）以下になる場合（該当する場合該当する場合、クラスB-2普通株式、クラスB-3普通株式、クラスB-4普通株またはクラスB-5普通株の転換率は以前はゼロ（0）以下ではなかった場合、そのような売却または指定は、場合によっては、2つの別々の取引で行われたものとみなされます。最初の取引では、クラスB-2普通株式、クラスB-3普通株式、クラスB-4普通株またはクラスB-5普通株式の適用転換レートがゼロ（0）になり、2番目の取引が該当する転換になりましたクラスB-2普通株式、クラスB-3普通株式、クラスB-4普通株またはクラスB-5普通株式のレート（該当する場合）、ゼロ (0) 未満になります。何らかの事象の結果、クラスB-2普通株式、クラスB-3普通株またはクラスB-5普通株の適用転換率がゼロ（0）以上になった場合（クラスB-2普通株式、クラスB-3普通株式、クラスB-4普通株またはクラスB-5普通株式の適用転換レートが以前はゼロ（0）未満だった場合）、そのような事象とみなされます。は別々の取引で行われ、その一連の結果、クラスB-2普通株の適用転換レート、クラスB-が得られます。3 普通株式、クラスB-4普通株またはクラスB-5普通株式（該当する場合）、この順序で、残りの取引の前にゼロ（0）になり、該当する転換率になります

クラスB-2普通株式、クラスB-3普通株式、クラスB-4普通株またはクラスB-5普通株式（該当する場合）がゼロ（0）より大きくなっています。

(b) 訴訟委員会の指示による売却。当社は、訴訟委員会の要請に応じて、損失分担契約の条件に従って引受公募において、商業的に合理的なあらゆる努力を払って、損失株式を構成するクラスA普通株式の追加株式を売却するものとします。ただし、発行済みで発行済みのクラスB普通株式は、当該損失株式の売却の直前に転換できるクラスA普通株式の数を超えない金額の損失株式となります。ただし、、訴訟委員会にはそのようなことをする権利はないということです(x) 12か月間に2回以上リクエストする、または (y) リクエストされたオファーで純収入が少なくとも1億ドルになるとは合理的に予想されない場合。ただし、いずれの場合も、会社またはその関連会社が、その請求の時点でビザ訴訟義務に関して実際に責任を負い、入金資金がない場合を除きます。その時のエスクロー口座）。さらに、当該損失株式の売却による純収入はエスクローに入金されるものとしますエスクロー契約の条件に従ったアカウント。上記にかかわらず、（i）取締役会が、（i）その時点での出来事、出来事、またはその他の項目の開示が事業に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されると誠意を持って判断した場合、当社は、当該損失株式に関する登録届出書の提出または有効性を任意の12か月間で合計120日を超えない期間延期することができます。会社の資産、運営、状態（財務またはその他）、業績、資産、または見通しその子会社、全体として、または（ii）そのような開示が、まだ公開されていない重要な商取引または潜在的な商取引に関連していて、取締役会は、そのような開示がそのような取引の完了または成功を危うくする可能性がある、または取引の開示がその条件に従って禁止されていると誠意を持って判断しました。

セクション 4.27[予約済み].

第4.28条損失株式の発行に代わるもの、損失株式の発行制限または損失資金の指定について

会社が損失株式の発行を要求または許可されているいかなる状況においても、当社は、取締役会（または取締役会の正式に権限を与えられた委員会）の承認を得て、訴訟委員会のメンバーの過半数の事前の書面による同意（訴訟管理契約に基づく契約上の権利と義務に従って行動する）を得て、損失株式を発行する代わりに、損失資金をESに預けることができますエスクロー契約の条件に従ったアカウント。会社が上記に従って損失資金をエスクロー口座に預けることを決定した場合、理事会（または場合によっては委員会）が承認した日を「資金調達決定日」と呼ぶものとします。損失資金の入金予定日に適用される資金調達決定日に、当社は、当該損失資金の預金の価格基準期間を計算するものとします。取締役会（または場合によっては委員会）によって承認された条件に従い、当社は、該当する価格基準期間の終了後の最初の営業日に、そのような損失資金をエスクロー口座に入金するものとします。この設立証明書にこれと異なる定めがある場合でも、2009年1月1日より前に行われる損失資金の入金に関しては、価格基準期間は計算されないものとし、法人は、(x) 損失資金の預金の資金調達決定日が2008年12月16日であり、(y) 当該損失資金の預託日が2008年12月19日または法人の場合を除き、2009年1月1日より前に損失資金の入金を行わないものとします。2008年12月19日に入金を開始して完了するために、商業的に合理的な努力をしています。事実により、遅くとも2008年12月22日までに入金が完了します。

第五条

セクション5.1取締役会の構成。

(a) 会社の業務と業務は、取締役会のメンバーによって、または取締役会の指示の下で管理されるものとし、取締役会全体を構成する取締役の数は、取締役会の過半数の賛成票によって採択された決議により随時決定されます。

(b) [予約済み].

(c) 2008年3月25日から2011暦年に開催される会社の年次総会の日まで、取締役会は、この設立証明書および会社の付則（改正、補足、改定、またはその他の方法で随時変更される場合は、「付則」）に従い、構成は以下の17人の取締役で構成されます（本書の第5.2条が適用されます）。（i）a 取締役会全体を構成する取締役総数の58パーセント（58％）以上に相当する取締役の数は、独立取締役でなければなりません。（ii）2人の取締役は米国の取締役、（iii）1人の取締役はカナダの取締役、（iv）1人の取締役はAPディレクター、（v）1人の取締役はLACのディレクター、（vi）1人の取締役はCEMEAディレクター、（vii）エグゼクティブディレクターです。事務局長と地域取締役を除くすべての取締役は、独立取締役となります。

(d) 2011暦年に開催される会社の年次総会の日以降、取締役会は、この設立証明書および付則に従い、取締役会の過半数の賛成票によって採択された決議によって随時決定される数の取締役で構成されるものとします。ただし、取締役会の少なくとも58パーセント（58％）は、常に独立取締役で構成されています。

(e) 各取締役は、各年次株主総会で次回の年次株主総会で任期が満了するまで選出されるものとし、各取締役は、後継者が正式に選出され資格を得るまで、または後任者が早期に死去、辞任、退職、失格、または解任されるまで在任するものとします。2011年の年次株主総会またはその後に取締役の数が増えた場合、新たに創設された取締役職に就くために選出された追加の取締役は、次回の年次株主総会で満了する任期で就任するものとします。いかなる場合も、取締役数の減少によって現職の取締役の任期が解任または短縮されることはありません。

(f) その時点で在任している取締役総数の過半数が業務取引の定足数を構成しますが、承認された取締役総数の3分の1（1/3）以上でなければなりません。法律、この設立証明書または付則に別段の定めがある場合を除き、定足数に達する会議に出席する取締役の過半数の行為は、取締役会の行為となります。

(g) 取締役は、付則で定められている場合を除き、書面による投票で選出する必要はありません。

セクション5.2欠員、新たに創設された役員、資格。

(a) 2009年4月30日以降、および2011暦年に開催される会社の年次総会の日より前に、地域取締役の死亡、辞任、失格、または解任により取締役会に欠員が生じた場合、理事会は、当社およびその子会社が運営し、国の法律に基づいて組織されている支払いシステムに参加している金融機関の代表的なサンプルを要求するものとします（または該当するそれぞれの州、州、準州、または自治区）当該地域ディレクターが関与する地理的地域（当該株主または当該株主によって指定された個人、「地域指名委員会」）は、そのような欠員を埋める際に取締役会が検討する個人を指名します。ただし、当該候補者は（セクション5.2（c）に規定されているように、適格な個人でなければなりません）地域ディレクターの欠員がある地域の地域ディレクターとして。そのような推薦を受けた後、理事会は、次回の予定されている理事会会議またはそのような目的のために招集された特別会議で、地域指名委員会によって提出された候補者に投票するものとします。そのような候補者が定足数に達する会議に出席した取締役会全体の過半数によって選出された場合、その候補者は取締役会のメンバーとして選出されるものとします。そのような候補者がそのような会議で選出されなかった場合、取締役会は、そのような欠員を埋める取締役を選出するための投票を目的として、会社の株主による特別会議を招集します。本第5.2条に規定された方法で理事会に選出された人は誰でも、本書の第5.1条の目的上、地域理事となります。わかりやすく言うと、本セクション5.2 (a) で想定される欠員期間は、セクション5.1 (c) の条件と矛盾する原因とはみなされません。

(b) セクション5.2 (a) に規定されている場合を除き、発行済みの優先株式シリーズの保有者の権利および付則に従い、取締役の承認人数の増加または死亡、辞任、その他の原因による取締役会の欠員により新たに創設された取締役職は、在任中の取締役の過半数の賛成票によって採択された決議によってのみ履行されるものとします。定足数に満たない場合でも、そのように選ばれた各取締役は、次の年に満了する任期で任期が満了します株主総会、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで、または後継者が早期に死亡、辞任、退職、失格、解任、その他の理由があるまで。わかりやすく言うと、本セクション5.2（b）で想定される欠員期間は、セクション5.1（c）または5.1（d）の条件と矛盾する原因とはみなされません。

(c) この設立証明書にこれと異なる定めがある場合でも、候補者は以下の資格を満たさない限り、2008年1月1日以降、および2009年4月30日以前に開催される会社の年次総会（またはクラスI取締役の選出を目的として開催される会社の特別会議）で、会社のクラスI取締役として選挙に立候補するよう候補者を指名してはなりません。（i）そのような候補者 Visaメンバーの上級管理職または元上級管理職（または現職取締役）でなければなりません任期満了時に再選の対象として指名された法人）、および（ii）そのような候補者は、当時の地域取締役の承認を受けているものとする。このセクション5.2（c）は、2009年5月1日以降以降は効力を持ちません。

セクション 5.3 取締役の解任

その時点で発行されている一連の優先株式の保有者の権利を条件として、この設立証明書によって別段の制限がない限り、取締役の選挙で議決権を有する会社の発行済み株式すべての議決権の少なくとも80％（80％）の議決権の賛成票によるみ、理由の有無にかかわらず、取締役の選挙で議決権を持ち、単一のクラスとしてまとめて議決権を行使することにより、取締役をいつでも解任することができます。

セクション5.4優先株主による取締役の選出。

上記にかかわらず、当社が発行する1つまたは複数のシリーズの優先株式の保有者は、シリーズとして個別に投票するか、そのような他のシリーズの1つ以上のクラスとして個別に投票して、年次総会で取締役を選出する権利を有します

特別株主総会、選出、任期、解任、空席補充、その他の役職の特徴は、本設立証明書（任意のシリーズの優先株式に関連する優先株式の指定を含む）の条件に準拠するものとします。

セクション5.5権限の委任。

理事会は、付則の規定または理事会の決議の採択により、1つ以上の地域諮問委員会を設立する権限を明示的に与えられており、DGCLが認める範囲で、この設立証明書および付則によって許可される範囲で、そのような地域諮問委員会に権限を委任することができます。

第六条

セクション6.1株主総会。

普通株式の保有者に要求または許可された措置はすべて、正式に招集された年次または特別株主総会で行わなければならず、そのような保有者による書面による同意によって行うことはできません。法律で別段の定めがある場合を除き、また一連の優先株式の保有者の権利を条件として、会社の定款に定められているとおり、会社の株主の特別総会を招集することができます。

第七条

セクション7.1取締役の有限責任。

会社の取締役は、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して金銭的損害賠償について個人的責任を負いません。ただし、そのような責任の免除または制限が、DGCLが存在するため、または今後修正される可能性があるため、DGCLで許可されていない場合を除きます。本第7条の改正、変更、廃止は、そのような改正、変更、廃止の前に、発生した問題、訴訟、または請求の原因に関する影響を排除または軽減するものではありません。ただし、この第7条については、第7条が発生する、または生じます。

第八条

セクション8.1補償。

当社は、民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、係争中または完了した訴訟、訴訟、仲裁、裁判外紛争解決メカニズム、調査、行政上または法律上の審問または手続き（以下「訴訟手続き」）の当事者であったか、当事者になる恐れがある者を、現在または今後DGCLが許可する最大限の範囲で、理由がある場合に補償するものとします。その人物（またはその法定代理人）が会社の取締役または役員、あるいはその前任者である、またはそうであったという事実について当社の、または当社の取締役または役員が、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、またはその他の企業の取締役または役員、従業員、受託者または代理人として、当該手続きに関連して当該人が実際にかつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解時に支払われた金額に対して、現在または従っていた会社の取締役または役員です。

セクション8.2 前払いの費用。

DGCLが許可する最大限の範囲で、現在または今後有効で、他の適用法で禁止されていない範囲で、会社の取締役または役員、または訴訟委員会のメンバーである、またはそうであった人が訴訟手続きに関連して負担した費用（弁護士費用を含む）は、当該手続の最終処分に先立って会社によって速やかに支払われるものとします。ただし、DGCLには、前払い金が必要です

会社の取締役または役員、または訴訟委員会のメンバーがその立場で負担した（被補償者がサービスを受けた、または提供したその他の職務（従業員福利厚生制度へのサービスを含みますが、これに限定されません）は、最終的にその人がその金額を返済するという約束を受けたときにのみ支払われるものとします。は、この第8条で認められているように、会社からそのような費用の補償を受ける資格はありません。

セクション8.3補償の非独占性と経費の前払い。

本第8条により提供された、または本第8条に従って付与された経費の補償および前払いは、本設立証明書、付則、契約、株主または利害関係のない取締役の議決などに基づいて補償または費用の前払いを求める者が享受できるその他の権利を除外するものとはみなされません。これらの権利は、その人の公的な立場での行動と、そのような役職に就いている間の別の立場での行動の両方に関するものです。で指定された人への補償が会社の方針ですこの第VIII条のセクション8.1は、法律で認められる最大限の範囲で作成されるものとします。本第VIII条の規定は、本第VIII条のセクション8.1に明記されていないが、DGCLの規定またはその他の規定に基づいて補償する権限または義務を法人が持っている人の補償を排除するものとはみなされません。当社は、DGCLまたはその他の適用法で禁止されていない最大限の範囲で、補償および前払いに関して、取締役、役員、従業員、または代理人の一部またはすべてと個別の契約を締結することを特に許可されています。

セクション8.4保険。

DGCLまたはその他の適用法で認められる最大限の範囲で、法人は、会社の取締役、役員、従業員、代理人、またはこれであった人、または会社の取締役、役員、従業員、代理人を務めた人、または会社の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員または代理人を務めた人、または過去に働いていた人に代わって、保険を購入および維持することができますそのような人に対して主張され、そのようなことでその人が被ったあらゆる責任本第8条の規定に基づき、当該個人に対して当該責任を補償する権限または義務を会社が有しているかどうか、または当該個人の地位から生じる。

セクション8.5特定の定義。

本第8条の目的上、「法人」とは、この法人に加えて、連結または合併により合併され、その独立した存在が継続していれば、取締役または役員に補償する権限と権限を持っていたはずの構成法人（構成要素の構成要素を含む）も含みます。つまり、そのような構成法人の取締役または役員である、または取締役であった人、または取締役であった人またはそのような構成法人の役員、そのような構成法人の要請に応じて他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、またはその他の企業の取締役、役員、従業員または代理人は、この第8条の規定に基づき、設立または存続する法人に関して、独立した存在が続いていた場合にその人が当該構成法人に関して持つであろう立場と同じ立場に立つものとします。本第8条の目的上、「罰金」とは、従業員福利厚生制度に関して個人に課せられるすべての物品税を含むものとし、「会社の要請による執行」とは、従業員福利厚生制度、その参加者または受益者に関して、当該取締役または役員に義務を課したり、サービスを伴う、会社の取締役、役員、従業員、または代理人としての職務が含まれるものとします。

セクション8.6補償の存続と経費の前払い。

この第8条によって付与された補償および費用の前払いを受ける権利は、取締役または役員でなくなった人にも引き続き適用されるものとし、

そのような人の相続人、遺言執行者、管理者、その他の個人的および法定代理人の利益のために保険をかけます。

セクション8.7補償の制限。

本第VIII条にこれと反対の定めがある場合でも、当社は、(i) 当該手続き（またはその一部）が取締役会によって承認または同意された場合、または（ii）当該取締役または役員がそのような手続き（またはその一部）のメリットに基づいてそのような手続き（またはその一部）で成功を収めた場合を除き、当該取締役または役員によって開始された手続き（またはその一部）に関連する取締役または役員に補償する義務はありません。)。

セクション 8.8 従業員と代理人への補償。

会社は、取締役会によって随時許可された範囲で、または取締役会の措置に従って、本第8条で会社の取締役および役員に付与されているのと同様に、会社の従業員および代理人に、補償および経費の前払いの権利を与えることができます。

セクション8.9修正または廃止の影響。

本第8条のいずれかの条項の修正または廃止、または本定款または本第8条と矛盾する付則の規定の採択は、本第8条に従って設立された取締役、役員、従業員、またはその他の代理人の権利または保護に悪影響を及ぼしません。一貫性のない規定の修正、廃止、または採択の時点で存在していました。その影響の排除または軽減を含むがこれらに限定されませんこの第8条、作為、不作為、その他の事項についてそのような改正、廃止、または一貫性のない条項の採択の前に、発生した、または発生した（または、この第VIII条ではあるが発生または発生する）訴訟または手続き。

セクション8.10代位。

本第8条に基づいて支払いが行われた場合、会社は被補償者のすべての回復権に委譲されるものとし、被補償者は必要なすべての書類を作成し、会社がそのような権利を行使するために効果的に訴訟を起こすために必要な書類の提出を含め、そのような権利を確保するために必要なすべてのことを行うものとします。

第9条

セクション9.1その他のビジネス上の利益の影響。

本書の第9.3条に限らず、クラスB普通株式またはクラスC普通株式の各保有者、およびそれぞれの関連会社および関連当事者（会社に雇用されている、または出向している関連当事者を除きます。この目的上、会社の取締役は会社に雇用または出向しているとは見なされません）（総称して「許可対象者」）は、他の事業を営むことができます興味を持ち、他のビジネス、取引、職業、雇用に従事する可能性があり、自分のアカウントで、または他の人物と提携したり、その従業員、役員、取締役、株主として、許可を受けた人物は、その全時間を会社の事業に費やす必要はありません。上記の一般性を制限することなく、各許可者は、(i) 当社またはその子会社と同等または類似の活動または事業に従事したり、当社またはその子会社のものと直接的または間接的に競合する製品またはサービスを開発または販売したり、(ii) 当社またはその子会社の顧客または顧客と取引をしたり、(iii) 保留したりすることができます同じまたは類似の活動に従事する者の有価証券の受益所有権、または取引関係を築くことまたは会社として、または当社またはその他の事業と競合する事業分野

その管理下にある関連会社（本第9.1条に記載されている利益、活動、関係を総称して「許可された活動」と呼びます）。

セクション9.2 許可された活動を会社に提示する義務はありません。

本契約の第9.3条を制限することなく、当社、クラスB普通株式またはクラスC普通株式の保有者、または本設立証明書に基づく管理対象関連会社のいずれも、許可された活動またはそこから得られる収入または利益について、そのような許可された活動が会社との直接的または間接的な結果として許可された人に提示されたかどうかにかかわらず、いかなる権利も持たないものとします。本書の第9.3条に限らず、許可された活動が、許可された活動が、機会があれば会社が追求した、または追求する能力または希望を持っていたと合理的にみなされるものであっても、許可された人は会社に許可された活動を提示する義務を負わないものとし、許可された人は会社またはクラスB普通株式、クラスC普通株または地域クラスの普通株式の保有者に対して責任を負わないものとします（または受託者責任またはその他の義務に違反したすべての管理対象関連会社（またはその関連会社）許可された人がそのようなビジネスチャンスを追求または獲得したり、そのようなビジネスチャンスを他の人に指示したり、そのようなビジネスチャンスやそのようなビジネスチャンスに関する情報を会社に提示しなかったりする理由。

セクション9.3企業機会請求の放棄。

前述の第9.1条および第9.2条に限らず、許可対象者でもある、またはその取締役、役員または従業員でもある会社の取締役または役員が、会社またはその子会社、ならびに当該許可者またはその関連会社の両方にとって企業機会となる可能性のある許可活動についての知識を得た場合、当該取締役または役員は、信頼を完全に満たし、履行したものとするそのような企業機会に関する義務、そして当社はここにそのような企業機会への関心を放棄しますビジネスチャンスであり、そのようなビジネスチャンスが当社またはその子会社に提示されるべき企業機会であったという主張を放棄します。ただし、そのような取締役または役員が次の方針に従って行動した場合、その企業機会は会社の役員または取締役であり、許可された人物でもある、またはその役員、取締役、または従業員でもある人に提供される企業機会は、そのような機会がない限り、その許可された人に帰属しますそのような人に明示的かつ独占的に提供されました会社の取締役または役員としての彼女の能力。会社の資本金の株式の持分を購入または取得する者は、本第9条に通知し、同意したものとみなされます。

セクション9.4機密情報または専有情報。

この第9条のいかなる規定も、会社の役員、取締役、従業員による機密情報または専有情報の保護と取り扱いに関する方針を公布することを妨げたり、その他の方法で制限したりするものではありません。上記を制限することなく、当社は、合理的な裁量により、競合他社の取締役、役員、従業員でもある会社の取締役および役員に、当該競合企業または会社の戦略または活動に関連する事項の検討を拒否する（またはそのような取締役および役員を当該競合企業にとって重大な競争上の利益となる可能性がある範囲で）要求することができます。

セクション9.5サンセット。

この第9条に含まれる規定は、2008年3月25日の4周年を記念して、自動的に、また会社によって、または会社に代わってそれ以上の措置を講じることなく無効になります。

第 X 条

セクション10.1改正。

(a) DGCLによって付与された権限を促進し、これに限定することなく、取締役会は、デラウェア州の法律または本設立証明書と矛盾しない方法で、株主の同意または投票なしに、付則の作成、修正、変更、変更、追加、または廃止を明示的に許可されています。ただし、以下の場合会社の株主によって採択された付則の条項の取締役会は、その日から365日後の日付より早く発効しないものとします付則のそのような規定が会社の株主によって採択された日付。

(b) 適用法で義務付けられている投票に加えて、セクション4.7、4.8、4.18のいかなる規定も、また2008年3月25日の3周年記念日までは、本法人設立証明書のセクション5.1および5.2（いずれの場合も、セクション11.2で定義されている関連用語）を修正、変更、廃止、またはその他の方法で修正することはできません。また、この法人設立証明書の条項がそのような規定と矛盾することはありません正式な修正によっても、合併、統合、合併、合併、その他の企業結合によっても、採用されるかそうでなければ、クラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式の発行済み株式のそれぞれの発行済み株式の議決権の少なくとも過半数の保有者の賛成票なしに、そのような修正、変更、廃止、またはその他の修正がそのようなクラスの普通株式の権限、優先、または特別な権利に悪影響を与える場合、それぞれ該当する場合、クラスとして（他のクラスと一緒に）個別に投票します。この設立証明書のセクション4.24、4.26、4.27、または10.1（いずれの場合も、セクション11.2で定義されている関連用語）のいかなる規定も、修正、変更、廃止、またはその他の方法で修正することはできません。また、正式な修正であれ、合併、統合、合併、合併、その他の事業によるものであれ、そのような規定と矛盾するこの設立証明書の規定を採用することはできません。合併またはその他の方法で、発行済み株式の発行済み株式の議決権の少なくとも過半数の保有者の賛成票なしでクラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式のそれぞれが、それぞれ1つのクラスの普通株式としてまとめて議決権を行使します。クラスB普通株式の条件もクラスC普通株式の条件も、いずれの場合も、クラスB普通株式の議決権の過半数の保有者がクラスとして別々に（他のクラスまたはシリーズと一緒に）投票する賛成票と、クラスC普通株式の過半数の賛成票が別に（他のクラスと一緒に投票しないで）修正されない限り、修正されないものとします。またはシリーズ）をクラスとして。上記を制限することなく、クラスB普通株式およびクラスC普通株式の保有者を「転換後」ベースで評価して扱うことを義務付ける本設立証明書の条項の修正は、悪影響を受けた各クラスの普通株式の議決権の過半数の保有者の賛成票によって承認されない限り有効ではありません。

第十一条

セクション 11.1 分離可能性。

本法人設立証明書のいずれかの条項が、理由の如何を問わず、いかなる状況にも適用されて、無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合：(i) その他の状況における当該規定の有効性、合法性、法的強制力、および本法人設立証明書の残りの規定（無効と判断された条項を含むがこれに限定されない）、違法または執行不能で、それ自体が無効、違法とは見なされないか法的強制力はありません）それによっていかなる形でも影響を受けたり損なわれたりしないものとし、（ii）可能な限り最大限の範囲で、本法人設立証明書の規定（無効、違法、または法的強制力がないと判断された条項を含む本設立証明書の段落の各部分を含みますが、これらに限定されません）は、会社が会社を保護できるように解釈されるものとします

取締役、役員、従業員、代理人は、法律で認められる最大限の範囲で、会社への、または会社の利益のための誠実なサービスに関して、個人的責任を負いません。

セクション11.2定義済みの用語。

この設立証明書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、以下に定義されているように、または以下に定義されていない場合は、グローバルリストラ協定の附属書Iで定義されているそれぞれの意味を持つものとします。

「アフィリエイト」とは、取引法に基づく一般規則の規則12b-2でその用語に割り当てられている意味です。

「APディレクター」とは、当社およびその子会社が運営する支払いシステムに参加している金融機関の上級管理職または退職した上級管理職である会社のクラスI取締役を指します。これらの金融機関は、会社のアジア太平洋地域内の国（またはそのような国の州、州、その他の行政区分）の法律に基づいて組織されています。

「適用換算レート」とは、次のことを意味します。

(i) クラスC普通株式の1株、クラスA普通株式1.00株について。ここに規定されているとおり、2008年3月25日以降に随時調整されます。

(ii) クラスB-1普通株式の各株式について、(x) 2008年3月25日からエスクロー終了日までの期間、1.00 x (A — B — D) に等しいクラスA普通株式の数、および (y) エスクロー終了日から2008年3月25日までの期間におけるクラスA普通株式の数、1.00 x (A — B) — D+ C）、いずれの場合も、該当する場合、ここで：

(A) = 0.7142888829;

(B) = 分数。その分子は随時発行される損失株式の数で、分母はクラスBの数です。

(C) = 分数。その分子は、(I) グローバル再編契約のセクション4.9に従ってエスクロー口座またはエスクロー契約に支払われた資金の総額を、無視されたエスクロー分配額以外で、(II) 1株あたりの価格で、分母がクラスBの数字で割ったものです; と

(D) = 分数、その分子は (x) エスクロー口座に随時入金されるすべての損失資金の損失資金シェア相当額で、分母はクラスB番号です。

（iii）クラスB-2普通株式の各株式について、（x）セクション4.23（c）（ii）（A）に記載されているクラスB-X交換オファーに関する最初のクラスB-X交換オファーの受理日から、この定義の（ii）（x）項に基づく調整が行われるエスクロー終了日の前の最初の日（もしあれば）を除く期間（「クラスB-2ダイバージェンス日」）、またはクラスB-2ダイバージェンス日が発生していない場合は、そのクラスB-X交換オファーの受理日からエスクローまでの期間解約日、クラスB-1普通株式の1株が転換可能な数に等しいクラスA普通株式の数（少なくとも1株が発行されていると仮定します）、（y）クラスB-2ダイバージェンス日からエスクロー終了日までの期間（ある場合）におけるクラスA普通株式の数、クラスB-1普通株式1株が転換される数に等しいクラスA普通株式の数（少なくとも仮定すると

そのような株式1株（発行済株式）ですが、クラスB2のダイバージェンス日以降に行われるこの定義の（ii）（x）項に基づく各調整が、クラスB-1普通株式の各株式への影響と比較して、クラスB-2普通株式の各株式に与える影響が2倍になるように下方調整されています（誤解を避けるために、それぞれが入っているクラスA普通株式の株式数の減少で測定）クラスB-1またはクラスB2の普通株式は、エスクロー終了日後の期間に転換可能）、および（z）は

(A) クラスB2のダイバージェンス日が発生した場合は、この定義の (iii) (y) 項で指定されているものと等しいクラスA普通株式の数ですが、この定義の (ii) (y) (C) 項に基づく調整が、第 (ii) (y) 項で言及されている任意の金額 (「超過資金額」) の適用によって生じるように上方調整されます。(この定義のC）（I）は、クラスB-2普通株式の各株に対するプラスの影響は、そのような調整がクラスB-1普通株式に与えるプラスの影響の2倍です。そして

（B）クラスB2のダイバージェンス日が発生していない場合、クラスB-1普通株式1株が転換可能な数に等しいクラスA普通株式の数（少なくとも1株が発行されていると仮定します）。

（iv）クラスB-3普通株式の各株式について、（x）セクション4.23（c）（ii）（B）に記載されているクラスB-X交換オファーに関する最初のクラスB-X交換オファーの受理日から、この定義の（ii）（x）項に基づく調整が行われるエスクロー終了日の前の最初の日（もしあれば）を除く期間（「クラスB-3の相違日」）、またはクラスB-3の相違日が発生していない場合は、そのクラスB-X交換オファーの受理日からエスクロー終了までの期間日付、クラスB-2普通株式の1株が転換可能な数に等しいクラスA普通株式の数（少なくとも1株が発行されていると仮定します）、（y）クラスB-3の分岐日からエスクロー終了日までの期間（ある場合）におけるクラスA普通株式の数、クラスB-2普通株式の1株に転換可能な数に等しいクラスA普通株式の数（そのような株式が少なくとも1株発行されていると仮定します）。ただし、この定義の（ii）（x）項に従って各調整が行われるように下方調整されますクラスB-3のダイバージェンス日以降は、クラスB-2普通株式の各株式への影響と比較して、クラスB-2普通株式の各株式への影響が2倍になります（誤解を避けるために、クラスB-2またはクラスB-3の普通株式の各株式が転換可能なクラスA普通株式の数の減少で測定されます）、および（z）エスクロー終了日以降の期間における影響は、

(A) クラスB-3のダイバージェンス日が発生した場合は、この定義の (iv) (y) 項で指定されているものと同等ですが、この定義の (ii) (y) (C) 項に基づく調整が、第 (ii) (y) (C) 項で言及されている超過資金額の適用から生じるように上方調整されますこの定義は、クラスB-3普通株式の各株に対するプラスの影響は、そのような調整がクラスB-2普通株式の各株に与えるプラスの影響の2倍です。そして

（B）クラスB-3のダイバージェンス日が発生していない場合、クラスB-2普通株式1株が転換可能な数に等しいクラスA普通株式の数（少なくとも1株が発行されていると仮定します）。

（v）クラスB-4普通株式の各株式について、（x）セクション4.23（c）（ii）（C）に記載されているクラスB-X交換オファーに関する最初のクラスB-X交換オファーの受諾日から、エスクロー終了日の前の最初の日（もしあれば）までの期間、（もしあれば）の条項（ii）（x）に従って調整が行われるエスクロー終了日の前の最初の日（もしあれば）を除きます

この定義は（「クラスB-4ダイバージェンス日」）、または、クラスB-4のダイバージェンス日が発生しなかった場合は、そのクラスB-X交換オファーの受理日からエスクロー終了日までの期間、クラスB-3の普通株式1株が転換可能になる数に等しいクラスA普通株式の数（少なくとも1株の発行済み株式が発行されていると仮定して）行われます。クラスB-4ダイバージェンス日からエスクロー終了日までの期間（もしあれば）、クラスA普通株式の数は、その数と同じ数ですその後、クラスB-3普通株式1株が転換可能になりますが（少なくとも1株が発行されていると仮定します）、クラスB-4のダイバージェンス日以降に行われるこの定義の（ii）（x）項に基づく各調整が、クラスB-3の普通株式の1株への影響と比較して、クラスB-4普通株式の1株に与える影響が2倍になるように下方調整されます（疑義を避けるため、クラスB-3またはクラスB-4普通株式の各株式に転換可能なクラスA普通株式の数の減少で測定されます）、および（z) エスクロー終了日後の期間中、

(A) クラスB-4のダイバージェンス日が発生した場合は、この定義の (v) (y) 項で指定されているものと同等ですが、この定義の (ii) (y) (C) 項に基づく調整が、第 (ii) (y) (C) 項で言及されている超過資金額の適用から生じるように上方調整されますこの定義は、クラスB-4普通株式の各株に対するプラスの影響は、そのような調整がクラスB-3普通株式に及ぼすプラスの影響の2倍です。そして

（B）クラスB-4のダイバージェンス日が発生していない場合、クラスB-3の普通株式1株が転換可能な数に等しいクラスA普通株式の数（少なくとも1株が発行されていると仮定します）。そして

（vi）クラスB-5普通株式の各株式について、（x）セクション4.23（c）（ii）（D）に記載されているクラスB-X交換オファーに関する最初のクラスB-X交換オファーの受理日から、この定義の（ii）（x）項に基づく調整が行われるエスクロー終了日の前の最初の日（もしあれば）を除く期間（「クラスB-5ダイバージェンス日」）、またはクラスB-5ダイバージェンス日が発生していない場合は、そのクラスB-X交換オファーの受理日からエスクロー終了までの期間日付、クラスB-4普通株式の1株が転換可能な数に等しいクラスA普通株式の数（少なくとも1株が発行されていると仮定します）、（y）クラスB-5ダイバージェンス日からエスクロー終了日までの期間（ある場合）におけるクラスA普通株式の数、クラスB-4普通株式1株が転換可能な数に等しいクラスA普通株式の数（そのような株式が少なくとも1株発行されていると仮定します）。ただし、この定義の（ii）（x）項に従って各調整が行われるように下方調整されますクラスB-5ダイバージェンス日以降、クラスB-5普通株式の各株式への影響は、クラスB-4普通株式の1株への影響の2倍になります（誤解を避けるため、クラスB-4またはクラスB-5普通株式の各株式が転換可能なクラスA普通株式の数の減少で測定されます）、および（z）エスクロー終了日以降の期間、

(A) クラスB-5ダイバージェンス日が発生した場合は、この定義の (vi) (y) 項で指定されているものと同等ですが、この定義の (ii) (y) (C) 項に基づく調整が、第 (ii) (y) (C) 項で言及されている超過資金額の適用から生じるように上方調整されますこの定義は、クラスB-5普通株式の各株へのプラスの影響は、そのような調整がクラスB-4普通株式の各株に与えるプラスの影響の2倍です。そして

(B) クラスB-5のダイバージェンス日が発生していない場合、クラスA普通株式の株式数は、その1株分の株式数と等しくなります

その後、クラスB-4の普通株式は転換可能です（そのような株式が少なくとも1株発行されていると仮定します）。

「受益者」とは、証券取引法（または後継者規則）の規則13d-3および規則13d-5で当該用語に割り当てられている意味です。ただし、特定の個人の受益所有権を計算する場合、この設立証明書のみを目的とし、当該規則の目的ではなく、（a）当該個人は、その人が他の有価証券の転換または行使によって取得する権利を有するすべての有価証券の受益所有権を有するとみなされます、そのような権利が現在行使可能かどうか、それとも発生時にのみ行使可能かどうか以下の条件と（b）その人は、本契約のセクション4.24（b）（ii）の目的でのみその人が受益所有するクラスB普通株式および/またはクラスC普通株式の転換時に発行可能なクラスA普通株式の受益所有権を持っているものとみなされます。本契約の他のセクションの目的では使用しないでください。「受益所有者」、「受益所有権」、「受益所有」という用語には対応する意味があります。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、およびニューヨーク、ニューヨーク、米国で法定祝日に当たる日、または銀行機関が法律やその他の政府の措置により閉店を許可または義務付けられている日を除く任意の日を意味します。

「カナダ取締役」とは、当社およびその子会社が運営する支払いシステムに参加している金融機関の上級管理職または退職した上級管理職である会社のクラスI取締役を意味し、その金融機関はカナダまたはその州または準州の法律に基づいて組織されています。

「CEMEA取締役」とは、当社およびその子会社が運営する支払いシステムに参加する金融機関の上級管理職または退職した上級管理職である会社のクラスI取締役を指します。これらの金融機関は、会社の中央ヨーロッパ、中東、アフリカ地域内の国（またはそのような国の州、州、その他の行政区画）の法律に基づいて組織されています。

「クラスB番号」とは245,513,385を意味し、セクション4.14（a）に規定されているように調整される場合があります。

「競合者」とは、会社の実質的な活動が会社の重要な事業上の利益と直接競合しているという意味で、取締役会が会社の重要な直接競争相手であると合理的に判断した人を指します。

「機密情報または専有情報」とは、(i) 取締役会がその合理的な裁量により、機密、専有、または競争上機密と指定するすべての情報または資料、および (ii) 当社またはその子会社の企業秘密を意味します。

「統制」とは、取引法に基づく一般規則の規則12b-2でその用語に割り当てられている意味です。

「対象訴訟」とは、損失分担契約の別表Aに記載されている意味を持つものとします。

「1日の取引限度額」とは、資金調達決定日の1週間前の4暦週における当社のクラスA普通株式の1日の平均取引量の15パーセント（15％）を意味します。ただし、取締役会または取締役会の委員会は、取締役会の裁量により構成される場合は、（a）代替限度が結果を超えない限り、1日の取引限度を代替限度に設定できます上記の公式から得られ、(b) 理事会または委員会は、場合によっては、過半数の同意を得ますそのような代替制限を求める訴訟委員会のメンバー。

「日次VWAP」とは、ブルームバーグの5ページ目の「ブルームバーグVWAP」という見出しの下に表示されている、特定の取引日の出来高加重平均1株当たり価格です。東部標準時午前9時30分から東部標準時午後4時までの期間のVWAP（または同等の後継ページ）、またはそのような出来高加重平均価格が利用できない場合、ロイターの出来高加重平均価格は、Visaの「時系列データ」（/V.N）の「Vol x Prc1」フィールドに表示されているとおりに使用されます。または、そのような出来高加重平均価格が利用できない場合は、その取引日のクラスA普通株式の1株あたりの市場価値は、新株でのVisaクラスA普通株式の各取引の価格と取引量を用いた出来高加重平均を使用してVisaが計算したものですニューヨーク証券取引所は、その取引日の東部標準時午前9時30分から午後4時（東部標準時）までです。

「DGCL」とは、随時改正されるデラウェア州の一般会社法を意味します。

「無視されたエスクロー配分」とは、(i) 税金の分配（この用語はエスクロー契約のセクション4（d）で定義されている）または（ii）対象支払いの払い戻し（この用語は損失分担契約の3（b）（vii）で定義されている）に関して、エスクロー口座から企業にいつでも支払われる金額を指します。

「エスクロー口座」とは、エスクロー契約に定められた意味を持つものとします。

「エスクロー契約」とは、2007年9月28日付けの、法人、デラウェア州の法人であるVisa U.S.A., Inc.、およびエスクローエージェントである米国国立銀行協会との間のエスクロー契約を意味し、その条件に従って随時修正、補足、またはその他の方法で変更される場合があります。

「エスクロー金額」とは、30億ドル（300,000,000ドル）を意味します。

「エスクロー終了日」とは、それ以上の控訴権がない管轄裁判所による棄却、または管轄裁判所またはその他の該当する政府機関による政府命令の発行により、すべての対象訴訟が最終的に解決された日を意味します。また、和解を承認するか、それに関する最終判決を下した場合でも、対象となる訴訟がすべて最終的に解決された日です。これ以上上訴する権利はありません。当社は、エスクロー終了日の発生後速やかに、訴訟委員会、クラスB普通株式の各保有者、およびエスクロー代理人に書面で通知するものとします。

「EU」とは、欧州連合を意味します。

「取引法」とは、改正された1934年の米国証券取引法（または後継法）を意味します。

「グローバル・リストラ契約」とは、2007年8月24日付けの、当社とその他当事者との間の特定の修正および改訂されたグローバルリストラ契約を、その条件に従って随時修正、補足、またはその他の方法で修正される可能性があることを意味します。

「政府機関」とは、米国、EU、国、連邦、州、州、郡、地方自治体、その他の地方自治体または政府部門、委員会、理事会、局、機関または機関、または裁判所を指します。いずれの場合も、アメリカ合衆国または特定の個人に適用されるその他の国のものであるかどうかは問いません。

「独立取締役」とは、取締役会の選挙に立候補する時点で、修正されたニューヨーク証券取引所上場会社マニュアルのセクション303A.02に基づく「独立取締役」の定義の要件（または当社に適用される後継者条項または上場要件）の要件をすべて満たす自然人を意味します。ただし、「独立取締役」とみなされることはありません

取締役」取締役会が、そのような人物が取締役会に選出される前に、その人物が当社またはその子会社（直接、または会社またはその子会社と関係のある人のパートナー、株主、または役員として）と重要な関係がないと断定した場合を除きます。

「IPO」とは、2008年3月25日に完了した当社のクラスA普通株式の新規株式公開を意味します。

「IPO価格」とは、会社がIPOで受け取るクラスA普通株式の1株あたりの価格で、引受割引と手数料を差し引いたものを指します。

「LACディレクター」とは、当社およびその子会社が運営する支払いシステムに参加する金融機関の上級管理職または退職した上級管理職である会社のクラスI取締役を指します。これらの金融機関は、会社のラテンアメリカおよびカリブ海地域（またはそのような国の州、州、またはその他の行政区分）内の国の法律に基づいて組織されています。

「法律」とは、あらゆる政府機関の法令、法律、条例、規則、または規制を意味します。

「LIBOR」とは、決定日を問わず、ロイタースクリーンのLIBOR01ページ（ロイターサービス、または比較可能なレートまたは価格を表示する目的でそのページの代わりとなる可能性のある他のページ）に表示される、3か月間の米ドル預金のロンドン銀行間提示レートを指します。これは、その日のロンドン時間の午前11時現在のドルに関連するものです。決定日のいずれにおいても、そのような金利がロイターの画面LIBOR01ページに表示されない場合、「LIBOR」とは、ニューヨーク市の3つの主要銀行が、その日の東部標準時午前11時頃に提示した、ヨーロッパの大手銀行への米ドル建てのローンについて、その日から3か月間かけて見積もった金利の算術平均を意味しますその期間の初日で、その時点でのその市場での1回の取引に相当する金額が250,000ドル以上の元本です。

「訴訟委員会」とは、訴訟委員会決議により設立され、訴訟管理契約に従って運営されているVisa USAの訴訟委員会を指します。

「訴訟委員会決議」は、改訂されたVisa USA設立証明書のその用語に記載されている意味を持つものとします。

「訴訟管理契約」とは、2007年8月10日付けの、当社、Visa国際サービス協会、Visa U.S.A., Inc.、および訴訟委員会のメンバーによる、2007年8月10日付けの訴訟管理契約を意味し、その条件に従って随時修正、補足、またはその他の方法で修正される場合があります。

「損失資金」とは、エスクロー契約の条件および本設立証明書のセクション4.28に従ってエスクロー口座に入金される現金を意味します。理事会は、エスクロー口座に入金された現金を「損失資金」として指定し、その入金日以降から適用換算レートのその後の計算または調整までの適用換算レートを計算します。

「1株当たりの損失資金コスト」とは、本設立証明書のセクション4.28に従って損失資金がエスクロー口座に入金される任意の日付の時点で、当該損失資金の入金に適用される価格基準期間中のクラスA普通株式の1日のVWAPの加重平均を意味します（各日VWAPは、その日の取引量の合計額に対するパーセンテージとして加重されます）価格設定参考期間）。ただし、2008暦年の損失資金の入金に関しては、損失は1株当たりの資金コストは、その日の加重平均とします

2008年12月19日より直近の15取引日のVWAP（各日VWAPは、その15取引日における総取引量のパーセンテージとして、その日の取引量によって加重されます）。いずれの場合も、セクション4.14（a）に規定されているように調整されます。誤解を避けるために言うと、細分化、再分類、分割、結合、配当、または分配の期日が、価格基準期間中に発生した場合、セクション4.14（a）に規定されている調整は、当該適用日より前に発生した価格基準期間の当該日のクラスA普通株式の日次VWAPのみを調整する（およびその日の取引量を逆に調整する）方法で適用されるものとします。

「損失資金株式同等物」とは、エスクロー口座への損失資金の入金に関して、入金された損失資金の金額を、入金日現在の損失資金の1株当たりの損失資金費用で割ったものを指します。

「損失株式」とは、本設立証明書の規定に従って当社がプライマリーオファリング（IPO以外）で発行し、その収益が対象訴訟のいずれかに関する負債の履行に使用されることを目的としており、取締役会によって「損失株式」として指定されているクラスA普通株式を指します。

「損失分担契約」とは、グローバルリストラ協定の附属書Iに記載されている意味を持つものとします。

「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、不動産、信託、普通または団体ファンド、協会、民間財団、合資会社、またはその他の団体を意味し、その用語が取引法のセクション13（d）（3）の目的で使用されるため、グループも含まれます。

「1株当たりの価格」とは、（i）90取引日の期間におけるクラスA普通株式の1株あたりの出来高加重平均価格、または主要取引所の報告によると、クラスA普通株式がエスクロー終了日の直前の第3取引日に終了する当該決定時点で90日未満で取引された場合の取引日数の合計のいずれか大きい方を意味します。クラスA普通株の株式が取引される市場、および（ii）0.01ドルは、いずれの場合も、規定に従って調整される場合がありますセクション4.14 (a)。誤解を避けるために言うと、細分化、再分類、分割、結合、配当、または分配の期日がその90取引日の期間中に発生した場合、セクション4.14（a）に規定されている調整は、当該権利放棄日より前の90取引日のその日のクラスA普通株式の1株あたりの出来高加重価格のみを調整する方法で適用されるものとします。

「価格基準期間」とは、損失資金の入金に関して、該当する資金調達決定日から開始し、何取引日も続く期間を指します。(A) 当該損失資金の金額を、資金調達決定日の直前の5取引日におけるクラスA普通株式の日次VWAPの出来高加重平均で割ったものです（この場合、毎日のVWAPは取引量で計量されます）その日の5日間の合計取引量のパーセンテージを、(B) 1日の取引限度額で割った値。前述の式で整数にならない場合は、次に大きい整数に四捨五入されます。

「四半期」とは、発効日に始まり、その日の後の第1四半期日に終了し、その後次の四半期日に終了する各3か月間の期間です。

「四半期の日付」とは、各暦年の3月31日、6月30日、9月30日、12月31日を意味します。

「地域クラスの普通株式」とは、会社の普通株式の旧クラスのいずれかを意味します：クラスAP普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル、クラスカナダ普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル、CEMEAクラス

普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル、クラスEU普通株式の任意のシリーズ、額面価格1株あたり0.0001ドル、クラスLAC普通株式、額面1株あたり0.0001ドル、またはクラスUSA普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）、または当社が以前に発行したクラスUSA普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）。

「地域ディレクター」とは、APディレクター、カナダディレクター、CEMEAディレクター、LACディレクター、または米国ディレクターを指します。

「関連当事者」とは、個人ではない個人に関して、（i）その人の取締役、役員、従業員（取締役に関しては）、クラスB普通株式または地域クラスの普通株式の保有者によって取締役に選出された個人、または（ii）その個人のパートナー、メンバー、または株主で、パートナー、メンバー、または株主が株式の少なくとも10％（10％）を保有している人を指します。そのような人の証券。

「審査委員会」とは、取締役会の裁量により構成されている場合、地域取締役で構成される取締役会の委員会を指します。

「類似者」とは、(a) 当社と競合する汎用決済カードシステムの運営者であり、第4.11条または第4.24条 (a) 項の場合を除き、当該者のメンバーまたはライセンシー、または (b) (a) 項に記載されている当該個人の関連会社を意味します。

「子会社」とは、個人に関して、(a) その条件により、当該法人の取締役の過半数を選出する通常の議決権を有する任意のクラスまたはクラスの株式の50パーセント（50％）を超える法人を指します（その時点で、当該法人のいずれかのクラスまたはクラスの株式が議決権を有するか、何らかの不測の事態が発生したために議決権を持つ可能性があるかどうかは関係ありません）その人物の1つ以上の子会社と、（b）パートナーシップ、協会、合同会社を通じて、直接または間接的にその人の1つ以上の子会社を通じて直接または間接的に、その人が50％（50％）を超える持分を持っているベンチャーまたはその他の法人。

「取引日」とは、クラスA普通株式の主要市場が取引可能で、クラスA普通株式が市場混乱の影響を受けない日を指します。たとえば、その市場での予定された取引セッションが終了する前の2時間以上の取引の一時停止、欠席、重大な制限、または価格と取引報告の重大な崩壊または失敗などクラスA普通株式の主要市場のシステム。

「譲渡」とは、法の適用またはその他の方法による直接的または間接的なあらゆる発行、売却、譲渡、贈与、譲渡、配布、その他の処分、ならびにいずれかの個人が受益所有権を取得する原因となるその他の事由、またはクラスA普通株式またはその他の普通株またはクラスA普通株またはその他の普通株の議決権を含むクラスA普通株式またはその他の普通株式の議決権を行使する権利を指しますオプション（またはオプションの処分）または行使、（b）有価証券または権利の処分クラスA普通株式またはその他の普通株式、またはクラスA普通株式またはその他の普通株式の持分、またはそのような転換権または交換権の行使、および（c）クラスA普通株式またはその他の普通株式の受益所有権の変更につながる他の事業体の持分の移転。いずれの場合も、自発的か非自発的かを問わず、登録所有であるか、受益所有されているか、合併、運営によるものか法律またはその他。ただし、任意の個人の支配権の単なる変更、株式は上場している有価証券は、支配権の変更の目的が、本書のセクション4.24に定められた所有制限を超えてクラスA普通株式またはその他の普通株式の所有権を取得することである場合を除き、それ自体は譲渡を構成しないものとします。「譲渡する」、「譲渡された」、「譲受人」、「譲渡人」という用語には相関関係があります。

「米国取締役」とは、支払いシステムに参加している金融機関の上級管理職または退職した上級管理職である、会社のクラスI取締役を意味します。

米国またはその州、自治領、または準州の連邦法に基づいて組織されている金融機関である当社およびその子会社によって運営されています。

「Visa Canada」とは、Visa Canada Associationおよびその利害関係にある後継者（VisaCanada協会または他の団体との合併により設立された事業体を含みますが、これらに限定されません）を意味します。

「Visaヨーロッパ」とは、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された有限会社であるVisa Europe Limitedおよび/またはデラウェア州の法律に基づいて設立された法人であるVisa Europe, Services Inc. を意味します。

「ビザ訴訟義務」とは、損失分担契約に記載されている意味を持つものとします。

「Visa会員」とは、2007年10月3日直後に、(i) いずれかの地域クラスの普通株式の受益所有者、(ii) 米国ビザ、ヨーロッパビザ、またはカナダビザの会員、または (iii) 前述のいずれかの関連会社である、すべての人を指します。

「ビザ訴訟義務」とは、損失分担契約に記載されている意味を持つものとします。

***

その証として、この8回目の改訂された法人設立証明書は、2024年1月24日に、当社の正式に権限を与えられた役員によって署名されました。


ビザ株式会社

作成者:			/s/ ケリー・マホン・タリアー
名前:			ケリー・マホン・タリアー
タイトル:			コーポレートセクレタリー

別紙A

指定証明書

の

シリーズAコンバーチブル参加優先株

の

ビザ・インコーポレイテッド

（デラウェア州の一般会社法のセクション151に従って）

Visa Inc. は、デラウェア州の法律に基づいて設立され、その第151条の規定に従って存在している法人です。これにより、2015年10月30日に正式に招集され開催された会議において、会社の取締役会（以下「取締役会」）が、第6回改正および改訂された会社の設立証明書および適用法の規定に従い、本法人の取締役会（以下「取締役会」）であることをここに証明します。、会社の優先株式シリーズの株式を創設する決議を採択しました。その名称と株式数はそのようなシリーズ、およびそのようなシリーズの株式の議決権およびその他の権限、優先権と親族、参加権、オプションまたはその他の権利、資格、制限および制限は次のとおりです。

セクション1。名称と番号。

これにより、当社の優先株式の授権株式と未発行株式から、「シリーズA転換参加優先株式」として指定された一連の優先株が作成され、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「シリーズA優先株」）、そのようなシリーズを構成する授権株式数は400万株となります。

セクション2。ランキング。

シリーズA優先株は、パリティ株式による清算時に、配当および分配金の支払い権において同等にランク付けされるものとします。シリーズA優先株は、ジュニア株への配当金および分配金の支払い権において上級にランクされるものとします。ただし、クラスA普通株式に関しては、セクション3（b）、セクション3（c）およびセクション4（a）に別段の定めがある場合を除き、普通株式と同等にランクされます。シリーズA優先株式は、その条件により、シリーズA優先株式の清算時の配当金および分配金の支払い権において特に上位にランクされ、会社の既存および将来の負債およびその他の負債すべてよりも下位にランクされる、今後設立される会社のあらゆるシリーズの資本ストックよりも上位にランクされるものとします。

セクション3。配当金とその他の分配。

(a) クラスA普通株式の配当が取締役会によって申告され、会社が支払う場合、またはその他の分配がクラスA普通株式に対して行われる場合（クラスA普通株式に支払われる配当または分配、またはクラスA普通株式の株式を取得する権利を除く）、クラスA普通株式の配当または分配について取締役会が設定した基準日現在の保有者普通株式は、保有するシリーズA優先株式の各株について、その配当金を受け取る権利があります。またはその保有者が転換率に等しい数のクラスA普通株式を、その配当付きで保有していたであろう分配

または、クラスA普通株式の保有者への配当金または分配金の支払いについて、取締役会が定めたのと同じ支払日に分配金を支払う必要があります。そのような配当または分配の基準日は、クラスA普通株式の該当する配当または分配の基準日であり、そのような配当または分配は、シリーズA優先株式の各株式について、会社の株式登録簿に反映されているように、該当する基準日の営業終了時に、シリーズA優先株式の各株式について、当該株式が登録されている保有者に支払われるものとします。

(b) クラスA普通株式の配当金または分配金をクラスA普通株式に支払う場合、またはクラスA普通株式の発行済み株式をクラスA普通株式の数が多いまたは少ない数のクラスA普通株式に細分化、株式分割、逆株式分割、組み合わせ、統合、または再分類された場合（「クラスA普通事件」）、比例調整は発効時点で、各保有者が保有するシリーズA優先株式の株式数に関して同時に適用されますそのようなクラスA共通事象の発生時に、各保有者が保有するシリーズA優先株式の株式数が、(i) 当該クラスA共通事象の発効直前に当該保有者が保有するシリーズA優先株式の株式数に、(ii) (A) の数を1000分の1に四捨五入した商を掛けた積に等しくなりますクラスA普通株式の発行直後、およびその結果としてのみ、その結果としてのみ、（B）で割ったクラスA普通株式を当該クラスA普通株式の発効直前に発行されたクラスA普通株式の数。

(c) クラスA普通株式を取得する権利からなるクラスA普通株式に対して配当または分配が支払われる場合、クラスA普通株式の配当または分配のために取締役会が設定した基準日現在のシリーズA優先株式の各株式の保有者は、保有するシリーズA優先株式の各株について、シリーズA優先株式の株式を取得する同様の構造の権利を受け取る権利を有します、その利用規約は、以下を提供することを目的として、理事会によって定められるものとします当該保有者が転換率に等しい数のクラスA普通株式を保有していた場合と同等の経済的効果を保有し、当該配当金または分配金は、当該配当金の支払いまたはクラスA普通株式の保有者への分配のために取締役会が定めたのと同じ支払日に支払われます。

（d）セクション3（a）またはセクション3（c）に従ってシリーズA優先株式に関する配当または分配が同時に申告および支払われるか、セクション3（b）に従ってシリーズA優先株式に関して比例調整が同時に行われない限り、クラスA普通株式の配当または分配を申告および支払わないものとします。

(e) クラスA普通株式の配当を申告したり、配当を行ったりする前に、当社は、本指定書で義務付けられているシリーズA優先株式に関する企業行動を承認するために必要なあらゆる事前の企業行動をとるものとします。

セクション4。清算優先です。

(a) 会社の債務およびその他の負債の支払いまたは支払引当金の後で、任意または非自発的に会社業務の清算、解散または清算（以下「清算」といいます）が行われた場合、保有者は、保有するシリーズA優先株式の各株について、支払いが行われる前、または保有者に資産が分配される前に、最初に受け取る権利があります。普通株の任意のクラスまたはシリーズ、またはその他のクラスまたはシリーズのジュニア株で、シリーズA優先株の1株あたり0.01ドルに相当する金額株式（「清算優先権」）および（ii）2つ目は、普通株式および任意のパリティ株式と同等額で、普通株式またはパリティ株式と同等額で、普通株式またはパリティ株式に関しては優先度がなければ、当該保有者が清算の結果として受け取る資格のある分配金と同等で、シリーズAの各株式と同様に清算の結果として当該保有者が受け取る資格のある分配金と同等です

優先株は、清算の直前に本契約の条件に従ってクラスA普通株式に転換されていました。

(b) 清算において、清算優先金の支払いに利用できる資産が不十分で、シリーズA優先株およびシリーズA優先株式の清算権に関して同等の当社の資本金の他のクラスまたはシリーズの保有者に、セクション4 (a) (i) に記載されている優遇金額の全額を支払うことができない場合、残りの利用可能な資産はすべて比例配分されるものとします。当時発行されていたシリーズA優先株、およびその他のクラスの発行済み株式の保有者のうち、またはシリーズA優先株式の清算権に関して、それぞれの清算選好集計に基づく当社の資本ストックランキングのシリーズです。

(c) 会社の別の事業体への統合または合併、またはそのような資産が分配または譲渡される別の法人の設立直後の会社の解散、清算、清算または再編も、会社の全部または実質的にすべての資産を別の事業体に売却、リース、譲渡または譲渡しても、清算とはみなされません。ただし、いずれの場合も、実効性のある規定は、合併後または存続する法人の設立証明書に記載されていますまたは実質的に同じ条件での所有者の権利の保護と保護のため。

(d) 会社は、取締役会が清算を承認した日から5営業日以内、または会社に関する非自発的破産または同様の手続きの開始後10営業日以内に、いずれか早い方に、各保有者に事象について書面で通知するものとします。そのような書面による通知には、シリーズA優先株式および普通株式の取り扱いに関連する当該事象の重要な条件を、会社が知っている範囲で記載するものとします。これには、会社が知っている範囲で、シリーズA優先株式の保有者およびクラスA普通株式の保有者がイベントの結果として受け取る株式、現金、および資産の説明と、その引き渡し日が含まれます。最初の通知に記載されている事実に重大な変更が生じた場合、会社は、会社の他のシリーズの資本ストックの保有者に提供される同様の情報と一致する方法で、保有者に合理的に通知するものとします。

セクション5。投票権。

(a) 適用法で別段の定めがある場合または本第5条に明示的に定められている場合を除き、保有者は議決権を持たず、会社の株主のいずれかが議決権を有する事項について、当該保有者が記録上保有するシリーズA優先株式に関する議決権を有しないものとします。

(b) 第5 (a) 条にかかわらず、シリーズA優先株式のいずれかの株式が引き続き発行され、発行済みである限り、シリーズA優先株式の発行済み議決権の過半数の保有者の賛成票なしに、会社の他のすべてのクラスまたはシリーズの資本ストックとは別の単一クラスとしてまとめて議決権を行使しない限り、会社は、統合、合併、合併、合併、または同様の株式を含む取引を行わないものとしますクラスAの普通株式は、他の株式と交換、転換、または変更されます証券、または株式、証券、現金、またはその他の財産を受け取る権利。ただし、シリーズA優先株式をクラスA普通株式に転換した時点で、1株あたりの同じ金額の株式、証券、現金、またはその他の資産と交換または変更される場合があり、そのような取引の結果としてクラスA普通株式の各株式が交換、転換、または変更される場合を除きます。

(c) 第5 (a) 条にかかわらず、本指定証明書の規定の改正、変更、または廃止（合併、法の運用などを含む）の承認には、シリーズA優先株式の議決権の過半数を持つ保有者の賛成票が、会社の他のすべてのクラスまたは一連の資本ストックとは別の単一のクラスとしてまとめて議決権を行使する必要がありますシリーズA優先株の権利、優先権、特権、または議決権に影響します。ただし、

ここに記載されている内容は、（i）設立証明書に基づく授権株式の総数の増加、または設立証明書に基づく任意のクラスまたはシリーズの株式の承認、指定、または増加に関連する場合、または（ii）権利、優先、特権、または議決権に悪影響を及ぼさない会社が存続事業体である統合、合併、結合、または同様の取引に関連して、そのような投票または承認を必要としませんシリーズA優先株の。

(d) 本第5条に従って保有者が議決権を有する事項については、各保有者は1株につき1票の議決権を持ちます。

セクション6。自動変換。

(a) いずれかの保有者がクラスAの普通適格保有者に譲渡した場合、シリーズA優先株式の各株式は、譲渡の直後に発効し、会社または保有者側のさらなる措置なしに、該当する場合はセクション6（g）に従い、100株の全額支払い済みで評価不可能なクラスA普通株100株（「転換レート」）に転換されるものとします。

(b) 転換されたシリーズA優先株式のすべての株式は、その後、取り消され、消滅し、消滅し、保有者に権利を付与することをやめ、その後再発行または売却することはできず、シリーズに指定されていない優先株式の承認済みで未発行の株式の状態に戻るものとします。

(c) 本第6条に従ってシリーズA優先株式の転換時に引き渡されるクラスA普通株式はすべて、その転換時に、正当かつ有効に承認および発行され、全額支払われ、査定不能になり、すべての先制権から解放され、税金、先取権、担保権、手数料、および担保権（先取特権、担保権、手数料、または債務を除く）から生じる、または課せられる権利はありませんそれと同時に行われる譲渡に関する保有者または税金）。

(d) 本第6条に従ってシリーズA優先株式の株式を転換する際のクラスA普通株式の発行は、保有者による追加の対価またはその他の費用、費用、または税金の支払いなしに行われるものとします。ただし、会社は、クラスA普通株式の発行または引き渡しに関して支払われる可能性のある税金またはその他の政府費用を支払う必要はありません転換された株式の保有者以外の個人の名義の株式、そのような引き渡しはできませんそのような発行を依頼した人がそのような税金や手数料の金額を法人に支払ったか、そのような税金や手数料が支払われた、またはそのような税金や手数料が支払われていないことを法人が納得できるように立証しない限り、行われます。

(e) 当社は、クラスA普通株式の承認済みで未発行の株式のうち、転換を行うことのみを目的として、シリーズA優先株式のすべての発行済み株式の転換時に転換レートで発行可能なクラスA普通株式の全数を常に留保し、先制権なしで利用できるようにするものとします。

(f) 本第6条に基づくシリーズA優先株式の転換に関連して、当社は、(i) 当該転換に関連して発行されるクラスA普通株式の発行を証券法（フォームS-3またはその他の適切な形式）に基づいて登録するか、（ii）転換時に発行可能なクラスA普通株式の発行を、意見を述べることを含め、発行時に自由に取引できるように規定するものとしますこのような書類の発行を許可するために、会社の譲渡代理人に弁護士を提出しなければなりません制限の記載のない会社の資本金の株式。その各保有者、またはその代理を務める指定代理人は、フォームS-3での登録およびそれに基づくクラスA普通株式の売却、および当該保有者およびそのようなものに関する本セクション6（f）に基づく会社の義務を実行するために、当社が合理的に必要とする情報、許可、または契約を提供するものとします。

当該保有者が保有する株式は、当該保有者に関する当該情報、承認、または合意の受領を条件とします。

(g) 本第6条に基づくシリーズA優先株式のクラスA普通株式への転換は、会社の譲渡代理人の手続き上の要件に従うことを条件とします。

セクション7。買い戻しまたは再取得した株式。

当社が買い戻し、または再取得したシリーズA優先株式の株式は、将来の発行が可能な、承認済み、未発行、および未指定株式の状態に戻されるものとします。

セクション8。レコードホルダー。

適用法で認められる最大限の範囲で、当社および当社のシリーズA優先株式の譲渡代理人は、あらゆる目的において、シリーズA優先株式の保有者をその真の合法的な所有者と見なし、扱うことができます。会社もそのような譲渡代理人は、反対の通知の影響を受けないものとします。

セクション9。通知。

本契約に別段の定めがある場合を除き、本書で言及されているすべての通知およびその他の通信は、書面で個人的に送付するか、ファーストクラスの郵便、郵便料金前払い、または評判の良い翌日宅配便で送付するものとします。料金は前払いです。

(a) 次のとおりに、または本第9条に従って各保有者に送付される書面による通知に別段の定めがある場合は、

ビザ・インコーポレイテッド

900メトロセンターブルバード

フォスターシティ、カリフォルニア94404、米国

注意:法務顧問

(b) 通知目的で会社またはその譲渡代理人に電子メールアドレスを提供した場合は電子メールで、そのような電子メールアドレスがない場合は、会社の株式記録に記載されている所有者の住所、または当該保有者が会社に提出した書面による通知に別段の方法で指定されている所有者の住所に、または慣習に従って会社から保有者への通知に関して会社の選択により会社の譲渡代理人の慣行。上記のような通知または通信は、実際に受領した場合は受領時、会社の譲渡代理人の慣習に従って配達された場合は実際に配達されたとき、ファーストクラス郵便で送付した場合は郵便で入金してから5営業日、夜間宅配便で送付した場合は翌営業日、または送信後の翌営業日に受領したものとみなされますメールで送信しました。

セクション10。分離可能性。

可能な限り、本契約の各条項は適用法の下で有効かつ有効であるように解釈されるものとしますが、本契約のいずれかの条項が適用法によって禁止または無効と判断された場合、その条項は、本契約の残りの条項を無効化したり悪影響を及ぼしたりすることなく、そのような禁止または無効の範囲でのみ無効になるものとします。

セクション11。交換用証明書。

法人は、切れた証明書を法人に引き渡した時点で、所有者の費用負担で交換するものとします。法人は、証明書が破壊、盗難、または紛失されたことを示す合理的に満足のいく証拠を会社に引き渡した時点で、破壊、盗難、または紛失した証明書を、会社が合理的に要求する可能性のある補償および会社の譲渡代理人が要求するその他の書類と交換するものとします。

セクション12。先制権はありません。

シリーズA優先株式のいかなる株式も、取締役会が採択した一連の株式の発行を規定する決議または決議に明示的に定められている場合を除き、当該有価証券、またはそれらに関して発行または付与されたワラント、権利またはオプションに関して、当該有価証券、またはそれらに関して発行または付与されたワラント、権利、またはオプションに関して、いかなる先制権も有しないものとします。会社とその株主との間の合意。

セクション13。源泉徴収。

ここに反対の定めがある場合でも、当社は、シリーズA優先株式の株式に関して行われた支払いまたは分配（またはみなし分配）から、転換時にクラスA普通株式の発行から、適用される税法に基づいて支払い、分配、または発行を行う際に控除または源泉徴収する必要のある金額を控除および源泉徴収する権利を有します。すべての金額が控除されたり源泉徴収されたりした場合、会社は適時に全額を支払うものとします適用法に従って、関連する政府当局に控除または源泉徴収されます。金額がそのように控除または源泉徴収される範囲で、控除または源泉徴収された金額は、本指定証明書およびシリーズA優先株式の関連株式のいかなる目的においても、シリーズA優先株式の当該株式の保有者に支払われたものとして扱われるものとします。本第13条に従って会社が保有者に関する政府機関に税金を支払った後、当該保有者からの書面による要求に応じて、法人は、当該政府機関が発行した支払いを証明する領収書の原本または証明されたコピー、そのような支払いを報告する申告書のコピー、または当該保有者にとって合理的に満足できるその他の慣習的な証拠を当該保有者に送付するものとします。

セクション14。その他の権利。

シリーズA優先株式の株式には、本書、設立証明書に記載されている場合、または適用法で義務付けられている場合を除き、権利、優先権、特権、議決権、または親族、参加権、任意またはその他の特別な権利、またはその資格、制限または制限はありません。

セクション15。定義済みの用語。

この指定証明書で使用されているものと特に定義されていない大文字の用語は、以下に定義されているそれぞれの意味を持つものとします。

「受益者」とは、証券取引法（または後継者規則）の規則13d-3および規則13d-5で当該用語に割り当てられている意味です。ただし、特定の個人の受益所有権を計算する場合、この指定証明書のみを目的とし、当該規則の目的ではなく、特定の個人の受益所有権を計算する場合、その者は、その人が他の有価証券の転換または行使によって取得する権利を有するすべての有価証券の受益所有権を有するとみなされます。権利は現在行使可能、または発生時にのみ行使可能ですその後の条件。「受益所有者」、「受益所有権」、「受益所有」という用語には対応する意味があります。

「ボード」には前文に記載されている意味があります。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、およびニューヨーク、ニューヨーク、米国で法定休日となる日、または銀行機関が法律やその他の政府の措置により休業を許可または義務付けられている日を除く任意の日を意味します。

「指定証明書」とは、シリーズA優先株に関連するこの指定証明書で、随時修正される可能性があります。

「法人設立証明書」とは、随時修正される可能性のある、6番目に修正および改訂された会社の設立証明書を意味し、この指定証明書が含まれるものとします。

「クラスA普通適格保有者」とは、設立証明書に従って他のクラスの普通株式に自動的に転換することなく、クラスA普通株式を保有する資格のある保有者を意味します。

「クラスA共通イベント」の意味はセクション3（b）に規定されています。

「クラスA普通株式」とは、会社の額面1株あたり0.0001ドルのクラスA普通株式を意味します。

「クラスB普通株式」とは、会社の額面1株あたり0.0001ドルのクラスB普通株式を意味します。

「クラスC普通株式」とは、会社の額面価格1株あたり0.0001ドルのクラスC普通株式を意味します。

「普通株式」とは、クラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式を意味します。

「統制」とは、取引法に基づく一般規則の規則12b-2でその用語に割り当てられている意味です。

「換算レート」には、セクション6（a）に記載されている意味があります。

「法人」は前文に記載されている意味です。

「取引法」とは、改正された1934年の米国証券取引法（または当時施行されるであろう後継法）を意味します。

「政府機関」とは、米国、欧州連合、国、連邦、州、州、郡、地方自治体、その他の地方自治体または政府部門、委員会、理事会、局、機関または機関、または裁判所を指します。いずれの場合も、アメリカ合衆国または特定の人に適用されるその他の国のものであるかどうかは問いません。

「保有者」とは、会社の株式記録に反映されているシリーズA優先株式の1株以上の記録保持者または譲渡代理人を指します。適用法で認められる最大限の範囲で、会社および譲渡代理人は、あらゆる目的で当該株式の絶対所有者として扱うことができます。

「ジュニアストック」とは、配当金の支払いおよび/または清算時の資産の分配に関して、シリーズA優先株よりも下位にランクされている会社の普通株式およびその他のクラスまたはシリーズの株式を意味します。

「法律」とは、あらゆる政府機関の法令、法律、条例、規則、または規制を意味します。

「清算」にはセクション4（a）に記載されている意味があります。

「清算優先」とは、セクション4（a）に記載されている意味です。

「パリティ株式」とは、配当金の支払いと清算時の資産の分配の両方においてシリーズA優先株と同等にランクされる会社のあらゆる種類またはシリーズの株式を意味します。

「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、不動産、信託、普通または団体ファンド、協会、民間財団、合資会社、またはその他の団体を意味し、その用語が証券取引法のセクション13（d）（3）の目的で使用されるため、グループも含まれます。

「優先株式」とは、シリーズA優先株を含む、当社のあらゆるシリーズの優先株を意味します。

「証券法」とは、随時改正される1933年の米国証券法を意味します。

「シリーズA優先株」の意味はセクション1に記載されています。

「シリーズB優先株」とは、当社のシリーズB優先株で、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。

「シリーズC優先株」とは、当社のシリーズC優先株で、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。

「譲渡」とは、法の適用またはその他の方法による直接的または間接的なあらゆる発行、売却、譲渡、配布、工夫またはその他の処分、およびいずれかの個人が受益所有権を取得する原因となるその他の事象、またはシリーズA優先株式の任意のオプション（またはオプションの処分）の付与または行使を含む、またはそのような行動を取るという合意、またはそのような出来事を引き起こすその他の事象を意味しますシリーズA優先株の尊重、（b）シリーズAに転換または交換可能な有価証券または権利の処分優先株またはシリーズA優先株式の持分、またはそのような転換権または交換権の行使、および（c）シリーズA優先株式の受益所有権の変更につながる他の事業体の持分の「移転」（各条の場合、（a）、（b）、（c）の各条項の場合、自発的か非自発的かを問わず、登録所有または受益所有の有無、合併、運営法律またはその他。ただし、株式が上場している個人の支配権を変更しただけでは、そのような支配権の変更の目的がシリーズA優先株式の所有権を取得することでない限り、それ自体が譲渡となります。「譲渡可能」、「譲渡可能」、「譲渡済み」、「譲受人」、「譲渡人」という用語には相関関係があります。

別紙B

指定証明書

の

シリーズB転換型参加優先株式

の

ビザ・インコーポレイテッド

（デラウェア州の一般会社法のセクション151に従って）

Visa Inc. は、デラウェア州の法律に基づいて設立され、その第151条の規定に従って存在している法人です。これにより、2015年10月30日に正式に招集され開催された会議において、会社の取締役会（以下「取締役会」）が、第6回改正および改訂された法人設立証明書および適用法の規定に従い、本法人の取締役会（以下「取締役会」）であることをここに証明します。、会社の優先株の一連の株式を創設する決議を採択しました。その名称と株式数はそのようなシリーズ、およびそのようなシリーズの株式の議決権およびその他の権限、優先権と親族、参加権、オプションまたはその他の権利、資格、制限および制限は次のとおりです。

セクション1。名称と番号。

これにより、当社の優先株式の授権株式と未発行株式から、「シリーズB転換参加優先株式」として指定された一連の優先株が作成され、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「シリーズB優先株」）、そのようなシリーズを構成する授権株式数は2,480,500株となります。

セクション2。ランキング。

シリーズB優先株は、パリティ株式による清算時に、配当および分配金の支払い権において同等にランク付けされるものとします。シリーズB優先株は、ジュニア株への配当金および分配金の支払い権において上級ランク付けされるものとします。ただし、クラスA普通株式に関しては、セクション3（b）およびセクション4（a）に別段の定めがある場合を除き、普通株式と同等にランクされます。シリーズB優先株式は、その条件により、シリーズB優先株式の清算時に配当金および分配金の支払い権が特に上位にランクされ、会社の既存および将来の負債およびその他の負債すべてよりも下位にランクされる、今後設立される会社のあらゆるシリーズの資本ストックよりも上位にランクされるものとします。

セクション3。配当およびその他の調整。

(a) クラスA普通株式に対する四半期ごとの定期現金配当が取締役会によって宣言された場合、取締役会は同時に、シリーズB優先株式の各株式について、(i) クラスA普通株式1株について申告され支払われる予定の1株あたりの配当金と、(ii) 決算時に有効なクラスA普通同等額の配当金の積に等しい金額の配当金を同時に宣言するものとします当該配当の基準日の直前の日に事業を行っており、当該配当金は、当社が定めるのと同じ支払日に支払われるものとしますクラスA普通株式の保有者にそのような配当を支払うための取締役会。そのような配当の基準日は、クラスA普通株式の該当する配当の基準日であり、そのような配当金は、シリーズB優先株式の各株式について、該当する基準日の営業終了時に、会社の株式登録簿に反映されているように、当該株式が登録されている保有者に支払われるものとします。

(b) 通常の四半期現金配当（「特別クラスA普通配当」）以外の配当または分配がクラスA普通株式について取締役会によって申告された場合、シリーズB優先株式には対応する配当または分配が申告されないものとします。その代わりに、クラスA共通同等番号は次のように調整されるものとします。

i）セクション3（d）に記載されているように、クラスA普通株式で支払われると宣言された特別クラスA普通配当の場合。

ii）クラスA普通株式以外のもので支払われると宣言された特別クラスA普通配当の場合、配当落ち日に発効し、その配当金の合計額は

(a) 本セクション3 (b) の調整が適用される直前に有効だったクラスA共通同等番号（「未調整クラスA共通同等番号」）と

(b) 結果は、一番近い1000分の1に四捨五入して、

(x) (1) 現金で支払われると宣言されている範囲でのクラスA普通株式の1株あたりの特別クラスA普通配当の金額、または現金以外で支払われると宣言されている範囲でのクラスA普通株式の1株あたりの特別配当金の配当金に、(2) 未調整のクラスA共通同等数を掛け、

(y) (1) 特別クラスA普通配当（「特別配当VWAP」）について、配当落ち日の直前の取引日に終了する3日連続の取引日における主要取引市場におけるクラスA普通株式の日次VWAPの加重平均から、（2）クラスAの1株あたりの特別クラスA普通配当の金額を引いたもの現金で支払われると宣言されている範囲での普通株式、またはそのような特別なクラスAの配当FMV、クラスA普通株式の1株あたりの配当金に、現金以外での支払いが宣言されている範囲です。

iii）一部がクラスA普通株式で一部がクラスA普通株式で一部がクラスA普通株式以外で支払われると宣言された特別クラスA普通配当（「複合配当」）の場合、まず、セクション3（b）ii）に記載されている複合配当の部分について、複合配当のその部分のみであれば第二に、クラスA普通株式で支払われた複合配当金の部分について、セクション3（d）に記載されているように、このような複合調整は以下の場合に有効になります。配当落ち日。

iv）そのような特別クラスA共通配当金がそのように支払われなかった場合、クラスA共通同等番号は、取締役会が当該特別クラスA普通配当を支払わないという決定を公に発表した日をもって、調整前のクラスA共通同等番号に再度調整されるものとします。この未調整クラスA共通同等番号は、そのような特別クラスA共通配当が申告されていなかった場合に有効になります（そして、疑いの余地を避けるために、いいえ調整または現金での支払いは、それらに関してセクション3（g）i）、ii）、iii）（a）またはiii）（c）に従って行われるものとします特別クラスA普通配当）。

（c）通常の四半期現金配当の場合、セクション3（a）に従ってシリーズB優先株式に関する現金配当が同時に申告および支払われない限り、クラスA普通株式の配当または分配を申告して支払うことはできません。または、特別クラスA普通配当の場合、セクション3に従ってクラスA共通同等数が調整される場合を除きます。(b) またはセクション3 (d)、該当する場合。

(d) クラスA普通株式の発行済み株式を、クラスA普通株式と比較してより多いまたは少ない数の株式に細分化、株式分割、逆株式分割、結合、または再分類した場合、または

クラスA普通株の株式に支払われる特別クラスA普通配当（前述のそれぞれ「クラスA共通イベント」）では、クラスA共通同等番号は、会社の何ら操作なしに自動的に調整されるものとします。これにより、当該クラスA共通イベントの有効性によるクラスA共通同等番号が、（i）クラスA共通同等番号の（i）の1000分の1に四捨五入された積と等しくなりますそのようなクラスA共通事象が発効する直前の効力に、(ii) に等しい分数を掛けたものですA）当該クラスA共通イベントの直後に、かつその結果としてのみ発行されたクラスA普通株式の数を、（B）当該クラスA共通イベントの有効直前に発行されたクラスA普通株式の数で割った値。

(e) クラスA共通同等番号に関して比例的かつ公平な調整が同時に行われない限り、細分化、株式分割、株式逆分割、組み合わせ、統合、またはシリーズB優先株式の数の増減または再分類は行われないものとします。本第3条に基づくすべての調整は、保有者に通知されるものとします。

(f) クラスA普通株式の配当を申告したり、配当を行ったりする前に、当社は、本指定書で義務付けられているシリーズB優先株式に関する企業行動を承認するために必要なあらゆる事前の企業行動をとるものとします。

（g）ここに記載されている他の内容にかかわらず、本セクション3に従ってクラスA共通同等番号を調整した結果、適用法（改正された1986年の内国歳入法のセクション1313（a）の意味における「決定」または州、地方、または米国以外の同様の規定に基づき、法人が源泉徴収税の支払いまたは源泉徴収を義務付けた場合法律）任意の保有者（または、異なる場合は、その保有者が保有するシリーズB優先株式の受益者）について、そうでなければ発生するクラスA共通同等番号（そのような調整の結果生じるクラスA共通同等番号、「税引前調整後クラスA共通同等番号」）への調整の代わりに、

i) 当社は、シリーズB優先株式の各株式について、最高額の源泉徴収税率（「1株あたりの上限」）を条件として、当該調整に関して当社が支払うまたは源泉徴収する必要のある最大源泉徴収税（ある場合）に等しい金額を、保有者または受益者に対して1株ごとに決定され、該当する場合はそれを条件として支払う（または支払わせる）ものとします。源泉徴収税」) と

ii）クラスA共通同等番号は、1株あたりの最大源泉徴収税に関して、セクション3（g）iに基づいて支払うべき現金を考慮して、調整の直後に、保有者が転換時に受け取る資格のあるクラスA普通株式の金額の公正市場価値が（1）金額の公正市場価値と等しくなるように調整されるものとします税引前調整後のクラスに基づいて、保有者がそのような転換により受け取る資格があったであろうクラスA普通株式の共通同等番号から、1株あたりの源泉徴収税の上限額について、セクション3（g）i）に基づいて保有者に支払うべき現金の金額（i項で保有者が受け取る現金の価額の合計）と、この第2項に記載されているクラスA共通同等番号への調整額（「源泉徴収対価」）を差し引いたもの。

iii) 具体的には、セクション3 (g) ii) に記載されているクラスA共通同等番号の調整は、以下の基準に基づいて決定されます。

（a）セクション3（b）ii）に従ってクラスA共通同等番号を調整する場合、クラスA共通同等番号は、次の結果と等しくなるように調整されます。

(i) 税引前調整後のクラスA共通同等番号から引いたもの

（ii）1株あたりの最大源泉徴収税を、（B）クラスA普通株式の1株あたりの特別クラスA普通配当の価額に対して（A）の特別配当VWAPの超過額（（B）に対する（A）の超過額、つまり「配当後VWAP」）で割った値。

（b）セクション3（d）に従ってクラスA共通同等番号が調整された場合、クラスA共通同等番号は、次の結果と等しくなるように調整されます。

(i) 税引前調整後のクラスA共通同等番号から引いたもの

(ii) 主要取引市場におけるクラスA普通株式の購入者がクラスA普通株式の購入者がクラスA普通株式の株式を受け取る日の直前の3取引日における主要取引市場におけるクラスA普通株式の1日のVWAPの加重平均の積で、(i) 主要取引市場におけるクラスA普通株式の1日のVWAPの加重平均の積で割ったものですセクション3（d）に基づくクラスA共通同等番号の調整（加重平均、「共通事象」など）VWAP」）と（ii）（A）当該クラスA普通株式の発効直前に発行されたクラスA普通株式の数を、（B）当該クラスA共通イベントの直後に、およびその結果としてのみ発行されたクラスA普通株式の数で割ったものに等しい端数。そして

（c）セクション3（b）iii）に基づく複合配当の結果としてクラスA共通同等番号が調整される場合、クラスA共通同等番号は、最初にセクション3（g）iii）（a）に記載されている式を、セクション3（g）iii）（a）で説明される複合配当の一部に適用することによって調整されます（複合配当の一部だけの場合）配当金が支払われ（「最初のステップ」）、セクション3（g）iii）（b）に記載されている計算式を、セクション3（g）iii）（b）で説明される複合配当の一部に適用します。連結配当金のその部分だけが支払われました（「第二段階」）。第2ステップを適用する際、セクション3（d）（i）に記載されているクラスA共通イベントの有効直前に有効なクラスA共通同等番号は、第1ステップの適用により生じたクラスA共通同等番号であり、共通イベントVWAPは、第1ステップのセクション3（g）iii）（a）に基づいて決定された配当後VWAPとなります。

iv) 各保有者に関して、会社は、第17条に従い、i) 項に従って当該保有者に支払うべき現金の金額から、当該保有者または受益者が受領または受領したと見なされる源泉徴収対価の合計に関して、当該保有者に対して源泉徴収する必要のある源泉徴収税額を上回る金額を源泉徴収し、源泉徴収税の全額を関連する政府当局に適時に支払うものとします保有しており、それ以外の場合は現金の超過分を保有者に支払うものとします上記のi) 項に従って、当該保有者または受益者に関して関連する政府当局に支払われた税額を超えて、当該保有者に支払われます。適用法（改正された1986年の内国歳入法のセクション1313（a）の意味における「決定」、または州、地方、米国以外の同様の規定で別段の定めで義務付けられている場合を除きます。法律）では、クラスA共通同等数の調整の結果として適用される源泉徴収税の額を決定するために、そのような源泉徴収税がクラスA普通株式を受け取る資格の公正市場価値を基準にして決定される限り、当該資格の公正市場価値は調整日価格を参考にして決定されるものとします。

セクション4。清算優先です。

(a) 会社の債務およびその他の負債の支払いまたは支払引当金の後で、自発的または非自発的に会社業務の清算、解散または清算（以下「清算」）が行われた場合、保有者は、保有するシリーズB優先株式の各株について、（i）支払いが行われる前、または会社に資産が分配される前に、まず受け取る権利を有します普通株の任意のクラスまたはシリーズ、またはその他のクラスまたはシリーズのジュニア株の保有者、シリーズB優先株の1株あたり0.01ドルに等しい金額株式（「清算優先権」）および（ii）2つ目は、普通株式および任意のパリティ株式と同等額で、普通株式またはパリティ株式と同等額で、普通株式またはパリティ株式に関しては優先度がなければ、当該保有者が清算の結果として受け取る資格のある分配金と同等で、シリーズB優先株式の各株式および各株式と同等ですシリーズC優先株とシリーズA優先株は、本契約の条件に従って直ちにクラスA普通株式に転換されましたそのような清算の前に。

（b）清算において、清算優先金の支払いに利用できる資産が不十分で、シリーズB優先株およびシリーズB優先株式の清算権に関して同等の当社の資本金の他のクラスまたはシリーズの保有者に、セクション4（a）（i）に記載されている優遇金額の全額を支払うことができない場合、残りの利用可能な資産はすべて比例配分されるものとします。当時発行されていたシリーズB優先株の保有者と、その他のクラスの発行済み株式の保有者のうち、またはシリーズB優先株式の清算権に関して、それぞれの清算優先優先権に基づく当社の資本ストックランキングのシリーズです。

(d) 会社は、取締役会が清算を承認した日から5営業日以内、または会社に関する非自発的破産または同様の手続きの開始後10営業日以内、いずれか早い方に、各保有者に事象について書面で通知するものとします。そのような書面による通知には、シリーズB優先株式および普通株式の取り扱いに関連する当該事象の重要な条件を、会社が知っている範囲で記載するものとします。これには、会社が知っている範囲で、シリーズB優先株式の保有者およびクラスA普通株式の保有者がイベントの結果として受け取る株式、現金、および資産の説明と、その引き渡し日が含まれます。最初の通知に記載されている事実に重大な変更が生じた場合、会社は、会社の他のシリーズの資本ストックの保有者に提供される同様の情報と一致する方法で、保有者に合理的に通知するものとします。

セクション5。投票権。

(a) 適用法で別段の定めがある場合または本第5条に明示的に定められている場合を除き、保有者は議決権を持たず、会社の株主のいずれかが議決権を有する事項について、当該保有者が記録上保有するシリーズB優先株式に関する議決権を有しないものとします。

(b) 第5 (a) 項にかかわらず、シリーズB優先株式のいずれかの株式が引き続き発行され、発行済みである限り、シリーズB優先株式の発行済み議決権の過半数の保有者の賛成票なしに、会社の他のすべてのクラスまたはシリーズの資本ストックとは別の単一クラスとしてまとめて議決権を行使しない限り、会社は、株式の統合、合併、合併、または同様の取引を行わないものとします

のクラスA普通株式は、他の株式や有価証券と交換、転換または変更、または現金やその他の財産を受け取る権利があります。ただし、そのような取引の結果、保有者が（i）シリーズB優先株式の優遇、権利、特権と実質的に同一の優先、権利、特権を持つ株式またはその他の持分証券を受け取るか、（ii）シリーズB優先株式を保有するシリーズB優先株式1株につき、その金額を受け取る場合を除きます。または他の証券、現金、その他の財産、場合によっては、そのような保有者はどちらをしますかその数について、クラスAの普通株式と同等のクラスA普通株式を受け取った、または受け取る権利がありました。

(c) 第5 (a) 条にかかわらず、本指定証明書の規定の改正、変更、または廃止（合併、法の運用などを含む）の承認には、シリーズB優先株式の議決権の過半数を持つ保有者の賛成票が、会社の他のすべてのクラスまたは一連の資本ストックとは別の単一クラスとしてまとめて議決権を行使する必要があります保有者の権利、好み、特権、または議決権に影響します。ただし、本書には何も記載されていません含まれているものは、（i）設立証明書に基づく授権株式の総数の増加、または設立証明書に基づく任意の種類またはシリーズの株式の承認、指定、または増加に関連して、（ii）保有者の権利、選好、特権、または議決権に悪影響を及ぼさない会社が存続事業体である統合、合併、結合、または同様の取引に関連して、そのような議決権または承認を必要とします、または（iii）任意の統合、合併に関連して、会社が存続事業体ではない合併または類似の取引、当該取引の結果、保有者が（A）シリーズB優先株式の優遇、権利および特権と実質的に同一の優遇、権利および特権を有する株式またはその他の持分証券を受け取る場合、または（B）保有するシリーズB優先株式1株につき、その金額の株式またはその他の証券、現金またはその他の資産（場合によっては）を受け取る場合、そのような所有者がそれに関して受け取っていただろう、または受け取る権利を持っていたのはどれですかクラスA普通株式の株式数は、クラスA普通株式の同等数と同じです。

(d) 本第5条に従って保有者が議決権を有する事項については、各保有者は1株につき1票の議決権を持ちます。

セクション6。調整の記録。

クラスA共通同等番号が調整されるたびに（本書のセクション3、セクション8、およびセクション10に従う場合を含む）、会社は（i）そのような調整および結果として生じるクラスA共通同等番号について保有者に通知するための公告を速やかに行い、（ii）そのような調整および結果として生じるクラスA共通同等番号について、当該保有者に速やかに通知するものとします。会社は、そのような通知と、調整が必要な事実を記載し、調整が行われた計算を合理的に詳細に記載した会社の最高財務責任者からの証明書を記録とともに保管するものとします。会社はそのような計算を、上記 (i) または (ii) 項に従って提供される通知に含めるものとします。証明書は、明らかな誤りがない限り、調整が正しいことを示す決定的な証拠でなければなりません。

セクション7。転送の制限事項。

シリーズB優先株式の株式は、（a）取引契約に基づく対価としてシリーズB優先株式またはシリーズC優先株式の株式を受け取る資格のある人への譲渡、（b）保有者によるクラスB普通株式の保有資格のある人物への譲渡、（c）会社による個人または任意の保有者による会社への譲渡、（d）aによる譲渡を除き、譲渡できません所有者とは、（1）直接的または間接的にその所有者を完全に所有し、（2）が直接的または間接的に、完全に所有している人のことです当該保有者が所有している、または（3）直接的または間接的に、直接的または間接的に当該所有者を完全に所有する個人が完全所有している。ただし、いずれの場合も、（i）当該譲渡は適用される証券法に従って行われ、（ii）当該譲渡は会社の譲渡代理人の手続き上の要件に従って行われることが条件となります。会社は、前述の譲渡制限に対する1つまたは複数の例外を承認する場合があります

いずれかの保有者による譲渡の提案の場合。その場合、そのような制限はそのような譲渡には適用されないものとします。

セクション8。コンバージョンの調整。

(a) クラスA普通適格保有者が保有するシリーズB優先株式の各株は、自動的に一部がクラスA普通株式に転換され、クラスA普通適格保有者以外の保有者が保有するシリーズB優先株式の各株式は、いずれの場合も、本第8条に記載されている手続きと制限に従い、自動的にシリーズA優先株式の一部に転換されるものとします。

(b) 優先株式訴訟管理証書に従い、各最終決定後すみやかに（そしてどんな場合でも10営業日以内に）、次のことを行います。

i) 潜在的な英国&I対象請求に関連してシリーズB優先株の形で留保される補償額（ドル）の総減額（「賠償責任補償額控除額」）、

ii）クラスA共通同等番号に関連する調整（「換算調整」）。これは、（A）賠償責任補償額を（B）シリーズBの数値で割ったものを、（C）該当する予定査定日現在のクラスA普通株式の公正市場価値で割ったもの、または追加査定の場合は、VEメンバー代表による当該追加査定の依頼日、および

iii) 転換調整が有効になった後に得られたクラスA共通同等番号。会社は、転換調整がある場合はそれと、換算調整が有効になる場合はその日付を保有者に通知するものとします。さらに、その日に、（x）クラスA普通適格保有者が保有するシリーズB優先株式の各株は、（以下の（z）項に従ってクラスA相当数を減らす方法で）部分的に転換されるものとし、会社は、保有するシリーズB優先株式1株につき、転換に等しい数のクラスA普通株式の全額支払済みで評価不可能な株式を発行するものとします調整。ただし、そのようなクラスA共通適格保有者には、そうでなければ以下の資格があります本セクション8（b）（x）に従ってクラスA普通株式の一部を受け取る（当該保有者が受ける資格のある端数をすべて集計した後）は、その代わりに、該当する予定査定日、または追加査定の場合は、その日付におけるクラスA普通株式の公正市場価値を掛けた金額の現金（利息なし）を受け取るものとします。VEメンバー代表によるそのような追加査定の依頼のうち、(y) その他の保有者が保有するシリーズB優先株式の各株についてクラスA共通適格保有者は、一部を（以下の（z）項に従ってクラスA相当数を減らす方法で）に転換されるものとし、会社は、保有するシリーズB優先株式1株につき、転換調整を（y）100（100）、および（z）で割った数に等しい数のシリーズA優先株式の全額支払い済みで評価不可能な株式を、そのような保有者に発行するものとします。このような部分的な転換と発行では、クラスA共通同等番号は換算調整額だけ減額されます。

いかなる場合でも、換算調整額は、その時点で適用されるクラスA共通同等数を超えてはなりません。誤解を避けるために記すと、本第8条に従ってシリーズB優先株式の一部を転換しても、本書に記載されているクラスA共通同等株式数が調整され、発行済シリーズB優先株式の数は減少しません。

(c) 本第8条に従ってシリーズB優先株式の一部転換を行った際に引き渡されるクラスA普通株式またはシリーズA優先株式の全株式は、その転換時に、正当かつ有効に承認および発行され、全額支払われ、査定不能となり、すべての先制権から解放され、税金、先取権、担保権、手数料は一切発生しません

担保（先取特権、担保権、所有者によって作成または課される請求または担保、またはそれらと同時に発生する譲渡に関する税金を除く）。

(d) 本第8条に従ってシリーズB優先株式の株式を転換する際のクラスA普通株式またはシリーズA優先株式の発行は、保有者による追加の対価またはその他の費用、費用、または税金の支払いなしに行われるものとします。ただし、会社は、発行または引き渡しに関して支払われる可能性のある税金またはその他の政府費用を支払う必要はありません以外の人名義のクラスA普通株式またはシリーズA優先株の株式転換された株式の保有者であり、そのような引き渡しは、発行を依頼した人がそのような税金または手数料の金額を法人に支払ったか、そのような税金または手数料が支払われた、またはそのような税金または手数料が支払われていないことを法人が納得できるように立証しない限り、行われないものとします。

(e) 当社は、シリーズA優先株式およびクラスA普通株式の認可済みで未発行の株式のうち、クラスA普通株式の未発行株式のうち、クラスA普通株式のシリーズB優先株式のすべての発行済み株式の転換時に随時発行可能なシリーズA優先株式およびクラスA普通株式の全株式数を常に留保し、利用できるようにするものとします。同等の番号。

(f) 本第8条に基づくシリーズB優先株式の転換に関して、当社は、(i) 証券法 (フォームS-3またはその他の適切な形式) に基づき、当該転換に関連して発行されるシリーズA優先株式またはクラスA普通株式の発行を登録するか、(ii) 転換時に発行可能なシリーズA優先株式またはクラスA普通株式の発行を自由に取引できるように提供するものとします。弁護士の意見を伝えることを含め、発行時に可能会社の譲渡代理人は、制限的な説明なしに会社の資本金のそのような株式の発行を許可します。その各保有者、またはその代理を務める指定代理人は、フォームS-3でのそのような登録、およびそれに基づくシリーズA優先株またはクラスA普通株式の売却、および当該保有者および当該保有者が保有する当該株式に関する本第8（f）条に基づく会社の義務を実行するために、当社が合理的に必要とする情報、許可、または契約を提供するものとします。、そのような所有者に関する権限または合意。

セクション9。償還、買い戻し、または再取得した株式。償還。

当社が償還、買い戻し、または再取得したシリーズB優先株式の株式は、将来の発行が可能な、承認済み、未発行、および未指定株式の状態に戻されるものとします。クラスA共通同等数がゼロ（0）に減額された場合、第8条または第10条に基づく調整の結果であるかどうかにかかわらず、当社は、シリーズB優先株式の発行が未発行のまま残らないように、保有者に償還通知を送付することにより、シリーズB優先株式のすべて（ただしすべて）を1株あたり0.0001ドルの償還レートで償還することができます。そして、その期間が過ぎると、そのような株式はすべて、将来利用可能な授権株式、未発行株式、および未指定株式の状態に戻されるものとします発行。

セクション10。保証対象損失の調整。

(a) 優先株式訴訟管理証書の第13条および/または第21.2項（該当する場合）に基づくUK&I対象請求に関する保証対象損失の配分（「発生損失」）の最終決定から3か月以内に、当社は、発生した損失についてVE会員代表に書面で通知します（「発生損失通知」）。各発生損失通知は、会社の役員によって証明されるものとし、(i) 発生した損失の金額 (「発生損失額」) を記載し、ドル以外の通貨で発生した損失については、セクション10 (c)、(ii) に基づく換算計算を、発生した損失が発生した日付を記載するものとします。

が被った、または被った日（「発生損失日」）、（iii）セクション10（b）に従ってクラスA共通同等番号への調整を調整する日付、および（iv）発生した損失の法的および事実上の根拠の簡単な説明。当社は、優先株式訴訟管理証書の第13条および/または第21.2項（該当する場合）に従って当該保証対象損失が英国およびI対象請求として配分されない限り、対象損失に関して本第10条に基づく調整を行わないものとします。

(b) 会社が被損失通知を発行してから10営業日以内、または当社が被損失通知で指定する場合はそれ以降の日付に、クラスA共通同等番号は、セクション10 (d) に従い、発生損失額を反映するように自動的に調整され（「発生損失調整イベント」）、そのような調整のたびに新しいクラスA共通同等物番号が生成されるようになります数字は以下と等しくなければなりません：

i）そのような調整前のクラスA共通同等番号から引いたもの

ii）結果は、1000分の1に四捨五入して、

(1) (x) 発生した損失額を (y) シリーズBの数値で割った値

(2) 調整日現在のクラスA普通株式の公正市場価値。

(d) 発生損失調整イベントは、6か月以内に複数回発生してはなりません。ただし、会社は、その日から1会計年度内の複数の発生損失額を集計して1つの発生損失調整イベントに反映する日付を指定することができます。発生損失調整イベントがすでに発生している6か月以内に、セクション10（b）の運用によって発生損失調整イベントが発生した場合、会社が関連する発生損失通知で後日を指定しない限り、その後の発生損失調整イベントは、次の6か月の期間の最初の営業日に延期されるものとします。本セクション10（d）の前述の規定は、2,000万ユーロ（20,000,000ユーロ）以上の発生損失額には適用されないものとし、当該発生損失額に関する発生損失調整事由は、前述の6か月の期間制限を決定する目的で考慮されないものとします。発生した損失額が2,000万ユーロ（20,000,000ユーロ）以上の場合、その発生損失額に関する損失調整イベントには、本第10条（d）の最初の文に従って、その時点で未払いの未払いのその他の発生損失額が含まれる場合があります。

(e) すべての米国連邦（および該当する米国の州および地方）の所得税の観点から、当社は、シリーズB優先株を保有することにより、各保有者は、適用法で別段の定めがある場合を除き、適用法で別段の定めがある場合を除き、（i）各発生損失調整事由を、取引契約に従ってVisaヨーロッパの持分に対して当社が支払う対価の調整として扱うことに同意します（以下の意味での「決定」を含む）改正された1986年の内国歳入法のセクション1313（a）、または同様の規定州法または地方法）および（ii）関連するすべての米国連邦（および該当する米国の州および米国地方）所得税の申告書を、直前の（i）項に記載されている扱いと一致する方法で提出してください。保有者が米国連邦所得税の観点から、保有するシリーズB優先株式のすべての株式の受益者ではない場合、その保有者は、米国連邦所得税の観点から、当該保有者が保有するシリーズB優先株式の所有者として扱われる者に、前の文の（i）および（ii）の条項を遵守させるためにあらゆる合理的な努力を払うものとします。

(f) セクション10 (b) に従った発生損失調整事由の後、いかなる保有者またはその関連会社も、当該発生損失調整事由に反映されている範囲で、対象損失について当社またはその関連会社に対して一切の責任を負わないものとします。ただし、上記は、当社が同一の対象請求に関連して被った対象損失に関して、いかなる保有者に対しても回収することを妨げるものではありません。損害賠償、費用、経費の連続的または個別の裁定（中間裁定および最終裁定を含む）および/または同じ対象請求での個別の費用注文。

セクション11。レコードホルダー。

適用法で認められる最大限の範囲で、当社および当社のシリーズB優先株式の譲渡代理人は、あらゆる目的において、シリーズB優先株式の保有者をその真の合法的な所有者と見なし、扱うことができます。会社もそのような譲渡代理人は、反対の通知の影響を受けないものとします。

セクション12。フォーム。

シリーズB優先株式の株式を表す証明書には、その証明書に記載されている株式が証券法に基づいて登録されておらず、この指定証明書に記載されている譲渡制限の対象となることを示す説明が記載されているものとします。シリーズB優先株式のいずれかの株式に証明書が付いていない場合、当社は、シリーズB優先株式に関するそのような制限を会社の帳簿および記録に反映するために、類似の通知の使用を要求する権利を留保します。

セクション13。通知。

(a) 次のとおりに、または本第13条に従って各保有者とVEメンバー代表者に送付される書面による通知に別段の定めがある場合は、

ビザ・インコーポレイテッド

900メトロセンターブルバード

フォスターシティ、カリフォルニア94404、米国

注意:法務顧問

(b) 通知目的で会社またはその譲渡代理人に電子メールアドレスを提供した場合は電子メールで、そのような電子メールアドレスがない場合は、会社の株式記録に記載されている所有者の住所、または当該保有者が会社に与える書面による通知に別段の方法で指定されている所有者の住所に、または慣習に従って会社から保有者への通知に関して会社の選択により会社の譲渡代理人の慣行。

441 トラストカンパニーリミテッド

/o ムーア・スティーブンス

150アルダースゲートストリート

ロンドン EC1A 4AB、イギリス

注意：エイドリアン・フィリップス（法務顧問）とマルコ・ボルジャーニ（CEO）

(d) 本第13条に規定されている通知または通信は、実際に受領した場合は受領時、会社の譲渡代理人の慣習に従って配達された場合は実際に配達されたとき、ファーストクラス郵便で送付した場合は郵便で入金してから5営業日、夜間宅配便で送付した場合は翌営業日、翌営業日、または翌営業日に、受領者が受領したものとみなされます。Eメールで送信した場合は、送信後営業日。

セクション14。分離可能性。

セクション15。交換用証明書。

法人は、切れた証明書を法人に引き渡した時点で、所有者の費用負担で交換するものとします。法人は、証明書が破壊、盗難、または紛失されたという合理的に満足のいく証拠を会社に引き渡したときに、所有者の費用で破壊、盗難、または紛失した証明書を、会社が合理的に要求する可能性のある補償および会社の譲渡代理人が要求するその他の書類とともに交換するものとします。

セクション16。先制権はありません。

シリーズB優先株式のいかなる株式も、会社の証券、またはそれらに関して発行または付与されたワラント、権利、またはオプションについて、そのような有価証券、またはワラント、権利、またはオプションについて、そのような有価証券、またはワラント、権利、またはオプションについて、そのような有価証券、またはそのような有価証券、またはそのようなワラント、権利、またはオプションがどのように指定、発行、または付与されるかにかかわらず、いかなる先制権も有しないものとします。

セクション17。源泉徴収。

ここに反対の定めがある場合でも、当社は、シリーズB優先株式に関して行われた支払いまたは分配（またはみなし分配）から、およびクラスA普通株式またはシリーズA優先株式の転換時の発行から、該当する税法に基づいて支払い、分配、または発行を行う際に控除または源泉徴収する必要のある金額を控除および源泉徴収する権利を有しますそして、何らかの金額が差し引かれたり、源泉徴収されたりした場合、法人は適用法に従って、控除または源泉徴収された全額を関連する政府当局に適時に支払います。何らかの金額がそのように控除または源泉徴収される範囲で、控除または源泉徴収された金額は、本指定証明書およびシリーズB優先株式の関連株式のいかなる目的においても、シリーズB優先株式の当該株式の保有者に支払われたものとして扱われるものとします。本第17条に従って会社が保有者に関する政府機関に税金を支払った後、当該保有者からの書面による要求に応じて、法人は、当該政府当局が発行した支払いを証明する領収書の原本または証明されたコピー、そのような支払いを報告する申告書のコピー、または当該保有者にとって合理的に満足できるその他の慣習的な証拠を当該保有者に送付するものとします。

セクション18。その他の権利。

シリーズB優先株式の株式には、本書、設立証明書に記載されている場合、または適用法で義務付けられている場合を除き、権利、優先権、特権、議決権、または親族、参加権、任意またはその他の特別な権利、またはその資格、制限または制限はありません。

セクション19。定義済みの用語。

この指定証明書で使用されているものと特に定義されていない大文字の用語は、以下に定義されているそれぞれの意味を持つものとします。

「追加査定」とは、優先株訴訟管理証書に詳しく記載されているとおり、締切日の4周年から8周年の間にVEメンバー代表からの要請を受けて行う転換査定を指します。

「調整日価格」とは、（i）セクション3（b）ii）またはセクション3（b）IIIに従って調整が行われた場合は配当落ち日、（ii）セクション3（d）に従って調整が行われた場合は、その有効性の翌最初の取引日の、主要取引市場におけるクラスA普通株式の最高相場取引価格と最低相場取引価格の平均です。クラスA共通イベント。

「アフィリエイト」とは、取引法に基づく一般規則の規則12b-2でその用語に割り当てられている意味です。

「ボード」には前文に記載されている意味があります。

「指定証明書」とは、シリーズB優先株に関連するこの指定証明書で、随時修正される可能性があります。

「クラスA共通同等番号」とは、シリーズB優先株式の各株について、第8条に従い、転換時に発行可能な、または転換時に発行可能な、またはシリーズA優先株式によって代表される原資産クラスA普通株式の株式数を意味します。同株式は、本指定証明書の条件に従って随時調整されるものとします。

「クラスA共通イベント」の意味はセクション3（d）に記載されています。

「クラスA普通株式」とは、会社の額面1株あたり0.0001ドルのクラスA普通株式を意味します。

「クラスB普通株式」とは、会社の額面1株あたり0.0001ドルのクラスB普通株式を意味します。

「クラスC普通株式」とは、会社の額面価格1株あたり0.0001ドルのクラスC普通株式を意味します。

「締切日」とは、2016年6月21日を意味します。

「複合配当」とは、セクション3 (b) iii) に記載されている意味です。

「共通イベントVWAP」の意味は、セクション3 (g) iii) (b) (ii) に規定されています。

「普通株式」とは、クラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式を意味します。

「統制」とは、取引法に基づく一般規則の規則12b-2でその用語に割り当てられている意味です。

「換算調整」とは、セクション8 (b) ii) に記載されている意味です。

「法人」は前文に記載されている意味です。

「対象請求」とは、優先株訴訟管理証書でその用語に割り当てられている意味です。

「保証対象損失」とは、優先株訴訟管理証書でその用語に割り当てられている意味です。

「日次VWAP」とは、ブルームバーグの5ページ目の「ブルームバーグVWAP」という見出しの下に表示されている、任意の取引日の出来高加重平均1株当たり価格です。東部標準時午前9時30分から東部標準時午後4時までの期間のVWAP（または同等の後継ページ）、またはそのような出来高加重平均価格が利用できない場合、ロイターの出来高加重平均価格は、「Vol x Prc1」フィールドを使用して企業向けの「時系列データ」（/V.N）に表示されているとおりに使用されます。または、そのような出来高加重平均価格が利用できない場合は、市場クラスA普通株式の各取引の価格と取引量を使用する出来高加重平均を使用して会社が計算した、当該取引日のクラスA普通株式の1株あたりの価値その取引日の東部標準時午前9時30分から午後4時（東部標準時）までのニューヨーク証券取引所の株式。

「配当FMV」とは、現金以外で支払われる特別クラスA普通配当について、取締役会が誠意を持って決定した普通株式1株あたりの特別クラスA普通配当の公正市場価値を意味します。

「ドル」と「$」はアメリカ合衆国の合法通貨を意味します。

「取引法」とは、改正された1934年の米国証券取引法（または当時施行されるであろう後継法）を意味します。

「既存の英国高等裁判所請求」は、優先株訴訟管理証書でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「特別クラスA普通配当」とは、セクション3（b）に記載されている意味です。

「特別配当VWAP」とは、セクション3 (b) ii) (b) (y) に記載されている意味です。

クラスA普通株式の「公正市場価値」とは、該当する基準日の前（ただし含まない）の10取引日前の、主要取引市場におけるクラスA普通株式の1日のVWAPの加重平均を意味します。

「ファーストステップ」には、セクション3 (g) iii) (c) に記載されている意味があります。

「政府機関」とは、米国、欧州連合、国、連邦、州、州、州、郡、地方自治体、その他の地方自治体または政府部門を意味します。

委員会、理事会、局、機関または機関、または任意の裁判所。いずれの場合も、アメリカ合衆国または特定の個人に適用されるその他の国の管轄は問いません。

「保有者」とは、会社の株式記録に反映されているシリーズB優先株式の1つ以上の株式の記録保持者または譲渡代理人を指します。適用法で認められる最大限の範囲で、会社および譲渡代理人は、あらゆる目的で当該株式の絶対所有者として扱うことができます。

「発生した損失」とは、セクション10（a）に記載されている意味です。

「発生損失調整イベント」の意味はセクション10（b）に記載されています。

「発生した損失額」とは、セクション10（a）に記載されている意味です。

「損失発生日」とは、セクション10（a）に記載されている意味です。

「発生損失通知」とは、セクション10（a）に記載されている意味です。

「ジュニアストック」とは、配当金の支払いおよび/または清算時の資産の分配に関して、シリーズB優先株よりも下位にランクされている会社の普通株式およびその他のクラスまたはシリーズの株式を意味します。

「法律」とは、あらゆる政府機関の法令、法律、条例、規則、または規制を意味します。

「賠償責任軽減額」とは、セクション8（b）i）に記載されている意味です。

「清算」にはセクション4（a）に記載されている意味があります。

「清算優先」とは、セクション4（a）に記載されている意味です。

「1株あたりの最大源泉徴収税」とは、セクション3（g）i）に記載されている意味です。

「パリティ株式」とは、配当金の支払いと清算時の資産の分配の両方においてシリーズB優先株と同等にランクされる会社のあらゆるクラスまたはシリーズの株式を意味します。上記に限定することなく、パリティ株式には会社のシリーズC優先株が含まれます。

「配当後VWAP」の意味は、セクション3 (g) iii) (a) (ii) に規定されています。

「税引前調整済みクラスA共通同等番号」の意味は、セクション3（g）に記載されています。

「優先株式」とは、シリーズB優先株を含む、当社のあらゆるシリーズの優先株を意味します。

「優先株訴訟管理証書」とは、2016年6月21日付けの、法人、VEメンバー代表、およびその他の当事者間の訴訟管理証書を意味します。

「査定予定日」とは、(a) 締切日の4周年、6周年、8周年、9周年、10周年、11周年、12周年の各記念日と、それ以降は毎年、(b)

既存の英国高等裁判所のすべての請求が最終的に解決されてから3か月後の日付（和解によるものか、上訴できない最終判決によるものかを問わない）。

「セカンドステップ」には、セクション3 (g) iii) (c) に記載されている意味があります。

「証券法」とは、随時改正される1933年の米国証券法を意味します。

「シリーズA優先株」とは、額面価格1株あたり0.0001ドルの当社のシリーズA優先株を意味します。

「シリーズB番号」とは、特定の日付の時点で、シリーズB優先株式の発行済み株式数を指します。

「シリーズB優先株」の意味はセクション1に記載されています。

「シリーズC優先株」とは、当社のシリーズC優先株で、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。

「取引契約」とは、2015年11月2日に当法人とVisa Europeとの間で締結され、随時修正または遵守される取引契約を意味します。

「譲渡」とは、法の適用またはその他の方法による直接的または間接的なあらゆる発行、販売、譲渡、配布、工夫またはその他の処分、およびいずれかの個人が受益所有権を取得する原因となるその他の事象、またはシリーズB優先株式の任意のオプションの付与または行使（またはオプションの処分）を含みます。(b) シリーズB優先株またはシリーズBの持分に転換または交換可能な有価証券または権利の処分B優先株またはそのような転換権または交換権の行使、および（c）シリーズB優先株式の受益所有権の変更につながる他の事業体の持分の「移転」は、いずれの場合も、自発的か非自発的かを問わず、記録上の所有であるか、受益所有されているか、合併、法律の運用またはその他の方法によるものかを問わず、合併、法律の運用またはその他の方法によるものかを問わず、いずれの場合もそのような支配権の変更の目的がシリーズB優先株式の任意の株式の所有権を取得します。「譲渡可能」、「譲渡可能」、「譲渡済み」、「譲受人」、「譲渡人」という用語には相関関係があります。

「UK&I対象請求」とは、優先株訴訟管理証書でその用語に割り当てられている意味です。

「未調整のクラスA共通同等番号」の意味は、セクション3（b）ii）（a）に記載されています。

「VE会員代表者」とは、保証有限責任会社で、イングランドとウェールズで9918839という番号で設立された民間企業で、登録住所は英国ロンドンEC1A 4ABのアルダースゲート通り150番地にあります。

「Visaヨーロッパ」とは、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立されたVisa Europe Limitedのことです。

「源泉徴収対価」とは、セクション3 (g) ii) に記載されている意味です。

別紙C

指定証明書

の

シリーズCコンバーチブル参加優先株

の

ビザ・インコーポレイテッド

（デラウェア州の一般会社法のセクション151に従って）

セクション1。名称と番号。

これにより、当社の優先株式の授権株式と未発行株式から、「シリーズC転換参加優先株式」として指定された一連の優先株が作成され、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「シリーズC優先株」）、そのようなシリーズを構成する授権株式数は3,157,000株となります。

セクション2。ランキング。

シリーズC優先株は、パリティ株式による清算時に、配当および分配金の支払い権において同等にランク付けされるものとします。シリーズC優先株は、ジュニア株への配当金および分配金の支払い権において上級ランク付けされるものとします。ただし、クラスA普通株式に関しては、セクション3（b）およびセクション4（a）に別段の定めがある場合を除き、普通株式と同等にランクされます。シリーズC優先株式は、その条件により、シリーズC優先株式の清算時の配当金および分配金の支払い権において特に上位にランクされ、会社の既存および将来の負債およびその他の負債すべてよりも下位にランクされる、今後設立される会社のあらゆるシリーズの資本ストックよりも上位にランクされるものとします。

セクション3。配当およびその他の調整。

(a) クラスA普通株式に対する四半期ごとの定期現金配当が取締役会によって宣言された場合、取締役会は同時に、シリーズC優先株式の各株式について、(i) クラスA普通株式1株について申告され支払われる予定の1株あたりの配当金と、(ii) 決算時に有効なクラスA普通同等額の配当金の積に等しい金額の配当を宣言するものとします。当該配当の基準日の直前の日に事業を行っており、当該配当金は、当社が定めるのと同じ支払日に支払われるものとしますクラスの保有者にそのような配当金を支払うための取締役会

普通株です。そのような配当の基準日は、クラスA普通株式の該当する配当の基準日であり、そのような配当金は、シリーズC優先株式の各株式について、該当する基準日の営業終了時に、会社の株式登録簿に反映されているように、当該株式が登録されている保有者に支払われるものとします。

(b) 通常の四半期現金配当（「特別クラスA普通配当」）以外の配当または分配がクラスA普通株式について取締役会によって申告された場合、シリーズC優先株式には対応する配当または分配が申告されないものとします。その代わりに、クラスA共通同等額は次のように調整されるものとします。

i）セクション3（d）に記載されているように、クラスA普通株式で支払われると宣言された特別クラスA普通配当の場合。

ii）クラスA普通株式以外のもので支払われると宣言された特別クラスA普通配当の場合、配当落ち日に発効し、その配当金の合計額は

(a) 本セクション3 (b) の調整が適用される直前に有効だったクラスA共通同等番号（「未調整クラスA共通同等番号」）と

（b）（x）（1）現金で支払われると宣言されている範囲でのクラスA普通株式の1株あたりの特別クラスA普通配当の金額、または現金以外で支払われると宣言されている範囲でのクラスA普通株式の1株あたりの特別配当金の金額を、1000分の1に四捨五入した結果 2）未調整のクラスA共通同等数を（y）（1）3つの主要取引市場におけるクラスA普通株式の1日のVWAPの加重平均で割った値特別クラスA普通配当（「特別配当VWAP」）に関する配当落ち日の直前の取引日に終了する連続取引日から、（2）現金で支払われると宣言されている範囲でのクラスA普通株式の1株あたりの特別クラスA普通配当金額、またはそのような特別クラスA普通配当の1株あたりの配当（FMV）を差し引いた連続取引日数クラスAの普通株式。現金以外で支払われると宣言されている範囲で。

（c）通常の四半期現金配当の場合、セクション3（a）に従ってシリーズC優先株式に関する現金配当が同時に申告および支払われない限り、クラスA普通株式の配当または分配を申告して支払うことはできません。または、特別クラスA普通配当の場合、セクション3に従ってクラスA共通同等数が調整される場合を除きます。(b) またはセクション3 (d)、該当する場合。

(d) クラスA普通株式の発行済み株式の細分化、株式分割、併合、クラスA普通株式の発行済み株式のクラスA普通株式に関する多かれ少なかれ株式への分割、統合、または再分類、またはクラスA普通株式に支払われる特別クラスA普通配当（前述のそれぞれ「クラスA共通イベント」）が発生した場合、クラスA共通同等番号は自動的に調整済み、

会社の何らの措置もなく、そのようなクラスA共通イベントの有効性によるクラスA共通同等番号は、（i）当該クラスA共通イベントの有効直前に有効だったクラスA共通同等番号に、（ii）（A）直後に発行されたクラスA普通株式の数に等しい分数を掛けたものと等しくなります。このようなクラスA普通株式イベントを（B）クラスA普通株式の株式数で割った結果ですそのようなクラスA共通イベントが発効する直前に未払いです。

(e) クラスA共通同等番号に関して比例的かつ公平な調整が同時に行われない限り、細分化、株式分割、株式逆分割、組み合わせ、統合、またはシリーズC優先株式の数の増減または再分類は行われないものとします。本第3条に基づくすべての調整は、保有者に通知されるものとします。

(f) クラスA普通株式の配当を申告したり、配当を行ったりする前に、当社は、本指定書で義務付けられているシリーズC優先株式に関する企業行動を承認するために必要なあらゆる事前の企業行動をとるものとします。

（g）ここに記載されている他の内容にかかわらず、本セクション3に従ってクラスA共通同等番号を調整した結果、適用法（改正された1986年の内国歳入法のセクション1313（a）の意味における「決定」または州、地方、または米国以外の同様の規定に基づき、法人が源泉徴収税の支払いまたは源泉徴収を義務付けた場合法律）任意の保有者（または、異なる場合は、その保有者が保有するシリーズC優先株式の受益者）について、そうでなければ発生する可能性のあるクラスA共通同等番号（そのような調整の結果生じるクラスA共通同等番号、「税引前調整後クラスA共通同等番号」）への調整の代わりに、

i) 会社は、シリーズC優先株式の各株式について、最高額の源泉徴収税率（「1株あたりの上限」）を条件として、当該調整に関して当社が支払うまたは源泉徴収する必要のある最大源泉徴収税（ある場合）に等しい金額を、保有者または受益者に対して1株ごとに決定され、該当する場合はそれを条件として支払う（または支払わせる）ものとします。源泉徴収税」) と

iii) 具体的には、セクション3 (g) ii) に記載されているクラスA共通同等番号の調整は、以下の基準に基づいて決定されます。

（a）セクション3（b）ii）に従ってクラスA共通同等番号を調整する場合、クラスA共通同等番号は、次の結果と等しくなるように調整されます。

(i) 税引前調整後のクラスA共通同等番号から引いたもの

（b）セクション3（d）に従ってクラスA共通同等番号が調整された場合、クラスA共通同等番号は、次の結果と等しくなるように調整されます。

(i) 税引前調整後のクラスA共通同等番号から引いたもの

セクション4。清算優先です。

(a) 債務の支払いまたは支払いの準備が整った後に、自発的または非自発的に会社業務の清算、解散または清算（「清算」）が行われた場合

および会社のその他の負債について、保有者は、（i）支払いが行われる前に、普通株式のクラスまたはシリーズの普通株式またはその他のクラスまたはシリーズのジュニア株式の保有者に分配される資産について、シリーズC優先株式1株あたり0.01ドルに等しい金額（「清算優先権」）と（ii）2番目に、普通株式および任意のパリティ株式と同等で、優先権なしで、清算優先額を差し引いた金額です普通株式または任意のパリティ株式に関しては、清算の直前にシリーズC優先株式の各株式、シリーズB優先株式およびシリーズA優先株式の各株式が、本契約の条件に従ってクラスA普通株式に転換された場合と同様に、清算の結果として当該保有者が受け取る権利がありました。

(b) 清算において、清算優先金の支払いに利用できる資産が不十分で、シリーズC優先株およびシリーズC優先株式の清算権に関して同等の当社の資本ストックの他のクラスまたはシリーズの保有者に、セクション4 (a) (i) に記載されている優遇金額の全額を支払うことができない場合、残りの利用可能な資産はすべて比例配分されるものとします。当時発行されていたシリーズC優先株の保有者と、その他のクラスの発行済み株式の保有者のうち、またはシリーズC優先株式の清算権に関して、それぞれの清算選好集計に基づく当社の資本ストックランキングのシリーズです。

(d) 会社は、取締役会が清算を承認した日から5営業日以内、または会社に関する非自発的破産または同様の手続きの開始後10営業日以内、いずれか早い方に、各保有者に事象について書面で通知するものとします。そのような書面による通知には、シリーズC優先株式および普通株式の取り扱いに関連する当該事象の重要な条件を、会社が知っている範囲で記載するものとします。これには、会社が知っている範囲で、シリーズC優先株式の保有者およびクラスA普通株式の保有者がイベントの結果として受け取る株式、現金、および資産の説明と、その引き渡し日が含まれます。最初の通知に記載されている事実に重大な変更が生じた場合、会社は、会社の他のシリーズの資本ストックの保有者に提供される同様の情報と一致する方法で、保有者に合理的に通知するものとします。

セクション5。投票権。

(a) 適用法で別段の定めがある場合または本第5条に明示的に定められている場合を除き、保有者は議決権を持たず、会社の株主のいずれかが議決権を有する事項について、当該保有者が記録上保有するシリーズC優先株式に関する議決権も持たないものとします。

(b) 第5条 (a) にかかわらず、シリーズC優先株式のいずれかの株式が引き続き発行され、発行済みである限り、シリーズC優先株式の発行済み議決権の過半数の保有者の賛成票なしに、会社の他のすべてのクラスまたはシリーズの資本ストックとは別の単一クラスとしてまとめて議決権を行使しない限り、会社は、統合、合併、合併、合併、または類似の取引を行わないものとしますクラスAの普通株式は、他の株式と交換、転換、または変更されます証券、または現金やその他の財産を受け取る権利。ただし、そのような取引の結果、保有者は（i）シリーズC優先株式の優遇、権利、特権と実質的に同一の優遇、権利、特権を持つ株式またはその他の持分証券を受け取るか、（ii）保有するシリーズC優先株式1株につき、その金額を受け取る場合を除きます

株式、その他の証券、現金、その他の財産、場合によっては、その数のクラスA普通株式について、クラスA共通同等番号に等しいクラスA普通株式を受け取ったはずの、または受け取る権利があったはずです。

(c) 第5 (a) 条にかかわらず、本指定証明書の規定の改正、変更、または廃止（合併、法の運用などを含む）の承認には、シリーズC優先株式の議決権の過半数を持つ保有者の賛成票が、会社の他のすべてのクラスまたは一連の資本ストックとは別の単一クラスとしてまとめて議決権を行使する必要があります保有者の権利、好み、特権、または議決権に影響します。ただし、本書には何も記載されていません含まれているものは、（i）設立証明書に基づく授権株式の総数の増加、または設立証明書に基づく任意の種類またはシリーズの株式の承認、指定、または増加に関連して、（ii）保有者の権利、選好、特権、または議決権に悪影響を及ぼさない会社が存続事業体である統合、合併、結合、または同様の取引に関連して、そのような議決権または承認を必要とします、または（iii）任意の統合、合併に関連して、会社が存続事業体ではない合併または類似の取引で、当該取引の結果、保有者が（A）シリーズC優先株式の優遇、権利、特権と実質的に同一の優遇、権利、特権を有する株式またはその他の持分証券を受け取る場合、または（B）保有するシリーズC優先株式1株につき、その金額の株式またはその他の証券、現金またはその他の資産（場合によっては）を受け取る場合、そのような所有者がそれに関して受け取っていただろう、または受け取る権利を持っていたのはどれですかクラスA普通株式の株式数は、クラスA普通株式の同等数と同じです。

(d) 本第5条に従って保有者が議決権を有する事項については、各保有者は1株につき1票の議決権を持ちます。

セクション6。調整の記録。

セクション7。転送の制限事項。

シリーズC優先株式のいかなる株式も譲渡できません。（a）取引契約に基づく対価としてシリーズB優先株式またはシリーズC優先株式の株式を受け取る資格のある人物への譲渡、（b）保有者によるクラスB普通株式の保有資格のある人物への譲渡、（c）会社による個人または任意の保有者による会社への譲渡、および（d）aによる譲渡を除きます所有者とは、（1）直接的または間接的にその所有者を完全に所有し、（2）が直接的または間接的に、完全に所有している人のことです当該保有者が所有している、または（3）直接的または間接的に、直接的または間接的に当該所有者を完全に所有する個人が完全所有している。ただし、いずれの場合も、（i）当該譲渡は適用される証券法に従って行われ、（ii）当該譲渡は会社の譲渡代理人の手続き上の要件に従って行われることが条件となります。いずれかの保有者が譲渡を提案した場合、会社は前述の譲渡制限に対する1つまたは複数の例外を承認することがあります。その場合、そのような制限はそのような譲渡には適用されません。

セクション8。コンバージョンの調整。

(a) クラスA普通適格保有者が保有するシリーズC優先株式の各株は、自動的に一部がクラスA普通株式に転換され、クラスA普通適格保有者以外の保有者が保有するシリーズC優先株式の各株式は、いずれの場合も、本第8条に記載されている手続きと制限に従い、自動的にシリーズA優先株式の一部に転換されるものとします。

(b) 優先株式訴訟管理証書に従い、各最終決定後すみやかに（そしてどんな場合でも10営業日以内に）、次のことを行います。

i) 潜在的なヨーロッパ対象請求に関連してシリーズC優先株の形で留保される補償額（ドル）の総減額（「賠償責任補償額控除額」）、

ii）クラスA共通同等番号に関連する調整（「換算調整」）。これは、（A）賠償責任補償額を（B）シリーズC数値で割ったものを、（C）該当する予定査定日現在のクラスA普通株式の公正市場価値で割ったもの、または追加査定の場合は、VEメンバー代表による当該追加査定の依頼日、および

iii）換算調整を適用した後に得られたクラスA共通同等番号。

会社は、転換調整がある場合はそれと、転換調整がある場合はその発効日を保有者に通知するものとします。さらに、その日に、（x）クラスA普通適格保有者が保有するシリーズC優先株式の各株は、（以下の（z）項に従ってクラスA相当数を減らす方法で）部分的に転換されるものとし、会社は、保有するシリーズC優先株式1株につき、転換に等しい数のクラスA普通株式の全額支払済みで評価不可能な株式を発行するものとします調整。ただし、そのようなクラスA共通適格保有者には、そうでなければ以下の資格があります本セクション8（b）（x）に従ってクラスA普通株式の一部を受け取る（当該保有者が受ける資格のある端数をすべて集計した後）は、その代わりに、該当する予定査定日、または追加査定の場合は、その日付におけるクラスA普通株式の公正市場価値を掛けた金額の現金（利息なし）を受け取るものとします。VEメンバー代表によるそのような追加査定の依頼のうち、(y) その他の保有者が保有するシリーズC優先株式の各株についてクラスA共通適格保有者は、一部を（以下の（z）項に従ってクラスA相当数を減らす方法で）に転換されるものとし、会社は、保有するシリーズC優先株式1株につき、転換調整を（y）100（100）、および（z）で割った数に等しい数のシリーズA優先株式の全額支払い済みで評価不可能な株式を、そのような保有者に発行するものとします。このような部分的な転換と発行では、クラスA共通同等番号は換算調整額だけ減額されます。いかなる場合でも、換算調整額は、その時点で適用されるクラスA共通同等数を超えてはなりません。誤解を避けるために記すと、本第8条に従ってシリーズC優先株式の一部を転換しても、本書に記載されているクラスA共通同等株式数が調整され、発行済シリーズC優先株式の株式数は減少しません。

(c) 本第8条に従ってシリーズC優先株式の一部転換の際に引き渡されるクラスA普通株式またはシリーズA優先株式の全株式は、その転換時に、正当かつ有効に承認および発行され、全額支払済かつ査定不能になり、すべての先制権から解放され、税金、先取権、担保権、手数料、および担保（先取特権、担保権、手数料、または担保権を除く）は一切発生しません所有者によって作成された、または本人に課せられる、またはそれと同時に行われる譲渡に関する税金）。

(d) 本第8条に従ってシリーズC優先株式の株式を転換する際のクラスA普通株式またはシリーズA優先株式の発行は、

保有者による追加対価、その他の手数料、費用、税金の支払いなしに行われた。ただし、当社は、転換株式の保有者以外の者の名義によるクラスA普通株式またはシリーズA優先株式の発行または引き渡しに関して支払われる可能性のある税金またはその他の政府費用を支払う必要はなく、以下の場合を除き、そのような引き渡しは行われないものとしますそのような発行を依頼した人がそのような税金の金額を法人に支払うまで、または請求する、またはそのような税金または手数料が支払われた、またはそのような税金または手数料を支払うべきではないことを法人が納得させるために立証した。

(e) 当社は、シリーズA優先株式およびクラスA普通株式の承認済みで未発行の株式のうち、クラスA普通株式の承認済みで未発行の株式のうち、クラスA普通株式のシリーズC優先株式のすべての発行済み株式の転換時に随時発行可能なシリーズA優先株式およびクラスA普通株式の全株式数を常に留保し、利用できるようにするものとします。同等の番号。

(f) 本第8条に基づくシリーズC優先株式の転換に関して、当社は、(i) 証券法 (フォームS-3またはその他の適切な形式) に基づき、当該転換に関連して発行されるシリーズA優先株式またはクラスA普通株式の発行を登録するか、(ii) 転換時に発行可能なシリーズA優先株式またはクラスA普通株式の発行を自由に取引できるように提供するものとします弁護士の意見を伝えることを含め、発行時に可能会社の譲渡代理人は、制限的な説明なしに会社の資本金のそのような株式の発行を許可します。その各保有者、またはその代理を務める指定代理人は、フォームS-3でのそのような登録、およびそれに基づくシリーズA優先株またはクラスA普通株式の売却、および当該保有者および当該保有者が保有する当該株式に関する本第8（f）条に基づく会社の義務を実行するために、当社が合理的に必要とする情報、許可、または契約を提供するものとします。、そのような所有者に関する権限または合意。

セクション9。償還、買い戻し、または再取得した株式。償還。

当社が償還、買い戻し、または再取得したシリーズC優先株式の株式は、将来の発行が可能な、承認済み、未発行、および未指定株式の状態に戻されるものとします。クラスA共通同等数がゼロ（0）に減額された場合、第8条または第10条に基づく調整の結果であるかどうかにかかわらず、当社は、シリーズC優先株式の発行が未発行のまま残らないように、保有者に償還通知を送付することにより、シリーズC優先株式のすべて（ただしすべて）を1株あたり0.0001ドルの償還レートで償還することができます。そして、その期間が過ぎると、そのような株式はすべて、将来利用可能な授権株式、未発行株式、および未指定株式の状態に戻されるものとします発行。

セクション10。保証対象損失の調整。

(a) 優先株式訴訟管理証書の第13条および/または第21.2項（該当する場合）に基づく欧州対象請求に関する保証対象損失の配分（「発生損失」）の最終決定から3か月以内に、当社は、発生した損失についてVE会員代表者に書面で通知します（「発生損失通知」）。各発生損失通知は、会社の役員によって証明されるものとし、(i) 発生した損失の金額 (「発生損失額」) を記載し、ドル以外の通貨で発生した損失については、セクション10 (c)、(ii) に基づく換算計算を記載するものとします。発生した損失が発生または発生した日付（「損失発生日」)、(iii) 第10条 (b) 項に従ってクラスA共通同等番号の調整を調整する日付、および (iv) 法務内容の簡単な説明と発生した損失の事実上の根拠。当社は、優先株式訴訟管理証書の第13条および/または該当する場合は第21.2項に従って当該保証対象損失が欧州対象請求として配分されない限り、対象損失に関して本第10条に基づく調整を行わないものとします。

i）そのような調整前のクラスA共通同等番号から引いたもの

ii）結果は、1000分の1に四捨五入して、

(1) (x) 発生した損失額を (y) シリーズCの数値で割った値

(2) 調整日現在のクラスA普通株式の公正市場価値。

(e) すべての米国連邦（および該当する米国の州および地方）の所得税の観点から、当社は、シリーズC優先株を保有することにより、各保有者は、適用法で別段の定めがある場合を除き、適用法で別段の定めがある場合を除き、（i）各発生損失調整事由を、取引契約に従ってVisaヨーロッパの持分に対して当社が支払う対価の調整として扱うことに同意します（以下の意味での「決定」を含む）改正された1986年の内国歳入法のセクション1313（a）、または同様の規定州法または地方法）および（ii）関連するすべての米国連邦（および該当する米国の州および米国地方）所得税の申告書を、直前の（i）項に記載されている扱いと一致する方法で提出してください。保有者が米国連邦所得税の観点から、保有するシリーズC優先株式のすべての株式の受益者ではない場合、その保有者は、米国連邦所得税の観点から、当該保有者が保有するシリーズC優先株式の所有者として扱われる者に、前の文の（i）および（ii）の条項を遵守させるためにあらゆる合理的な努力を払うものとします。

セクション11。レコードホルダー。

適用法で認められる最大限の範囲で、当社および当社のシリーズC優先株式の譲渡代理人は、あらゆる目的において、シリーズC優先株式の保有者をその真の合法的な所有者と見なして扱うことができ、会社もそのような譲渡代理人も反対の通知の影響を受けないものとします。

セクション12。フォーム。

シリーズC優先株式の株式を表す証明書には、その証明書に記載されている株式が証券法に基づいて登録されておらず、この指定証明書に記載されている譲渡制限の対象となることを示す説明が記載されている必要があります。シリーズC優先株式のいずれかの株式に証明書が付いていない場合、当社は、シリーズC優先株式に関するそのような制限を会社の帳簿および記録に反映するために、類似の通知の使用を要求する権利を留保します。

セクション13。通知。

(a) 次のとおりに、または本第13条に従って各保有者とVEメンバー代表者に送付される書面による通知に別段の定めがある場合は、

ビザ・インコーポレイテッド

900メトロセンターブルバード

フォスターシティ、カリフォルニア94404、米国

注意:法務顧問

441 トラストカンパニーリミテッド

/o ムーア・スティーブンス

150アルダースゲートストリート

ロンドン EC1A 4AB、イギリス

注意：エイドリアン・フィリップス（法務顧問）とマルコ・ボルジャーニ（CEO）

セクション14。分離可能性。

セクション15。交換用証明書。

セクション16。先制権はありません。

シリーズC優先株式のいかなる株式も、会社の証券、またはそれらに関して発行または付与されたワラント、権利、またはオプションについて、そのような有価証券、またはワラント、権利、またはオプションについて、そのような有価証券、またはワラント、権利、またはオプションについて、そのような有価証券、またはそのような有価証券、またはそのようなワラント、権利、またはオプションがどのように指定、発行、または付与されるかにかかわらず、いかなる先制権も有しないものとします。

セクション17。源泉徴収。

ここに反対の定めがある場合でも、当社は、シリーズC優先株式に関して行われた支払いまたは分配（またはみなし分配）から、およびクラスA普通株式またはシリーズA優先株式の転換時の発行から、該当する税法に基づいて支払い、分配、または発行を行う際に控除または源泉徴収する必要のある金額を控除および源泉徴収する権利を有するものとします。そして、何らかの金額が差し引かれたり、源泉徴収されたりした場合、法人は適用法に従って、控除または源泉徴収された全額を関連する政府当局に適時に支払います。金額がそのように控除または源泉徴収される範囲で、控除または源泉徴収された金額は、本指定証明書およびシリーズC優先株式の関連株式のあらゆる目的において、シリーズC優先株式の当該株式の保有者に支払われたものとして扱われるものとします。本第17条に従って会社が保有者に関する政府機関に税金を支払った後、当該保有者からの書面による要求に応じて、法人は、当該政府当局が発行した支払いを証明する領収書の原本または証明されたコピー、そのような支払いを報告する申告書のコピー、または当該保有者にとって合理的に満足できるその他の慣習的な証拠を当該保有者に送付するものとします。

セクション18。その他の権利。

シリーズC優先株式の株式には、本書、設立証明書に記載されている場合、または適用法で義務付けられている場合を除き、権利、優先権、特権、議決権、または親族、参加権、任意またはその他の特別な権利、またはその資格、制限または制限はありません。

セクション19。定義済みの用語。

この指定証明書で使用されているものと特に定義されていない大文字の用語は、以下に定義されているそれぞれの意味を持つものとします。

「アフィリエイト」とは、取引法に基づく一般規則の規則12b-2でその用語に割り当てられている意味です。

「ボード」には前文に記載されている意味があります。

「指定証明書」とは、シリーズC優先株に関連するこの指定証明書で、随時修正される可能性があります。

「クラスA共通同等番号」とは、シリーズC優先株式の各株について、第8条に従い、転換時に発行可能な、または転換時に発行可能な、またはシリーズA優先株式によって代表される原資産クラスA普通株式の株式数を意味します。同株式は、本指定証明書の条件に従って随時調整されるものとします。

「クラスA共通イベント」の意味はセクション3（d）に記載されています。

「クラスA普通株式」とは、会社の額面1株あたり0.0001ドルのクラスA普通株式を意味します。

「クラスB普通株式」とは、会社の額面1株あたり0.0001ドルのクラスB普通株式を意味します。

「クラスC普通株式」とは、会社の額面価格1株あたり0.0001ドルのクラスC普通株式を意味します。

「締切日」とは、2016年6月21日を意味します。

「複合配当」とは、セクション3 (b) iii) に記載されている意味です。

「共通イベントVWAP」の意味は、セクション3 (g) iii) (b) (ii) に規定されています。

「普通株式」とは、クラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式を意味します。

「統制」とは、取引法に基づく一般規則の規則12b-2でその用語に割り当てられている意味です。

「換算調整」とは、セクション8 (b) ii) に記載されている意味です。

「法人」は前文に記載されている意味です。

「対象請求」とは、優先株訴訟管理証書でその用語に割り当てられている意味です。

「保証対象損失」とは、優先株訴訟管理証書でその用語に割り当てられている意味です。

「ドル」と「$」はアメリカ合衆国の合法通貨を意味します。

「欧州対象請求」とは、優先株訴訟管理証書でその用語に割り当てられている意味です。

「取引法」とは、改正された1934年の米国証券取引法（または当時施行されるであろう後継法）を意味します。

「既存の英国高等裁判所請求」は、優先株訴訟管理証書でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「特別クラスA普通配当」とは、セクション3（b）に記載されている意味です。

「特別配当VWAP」とは、セクション3 (b) ii) (b) (y) に記載されている意味です。

「ファーストステップ」には、セクション3 (g) iii) (c) に記載されている意味があります。

「保有者」とは、会社の株式記録に反映されているシリーズC優先株式の1つ以上の株式の記録保持者または譲渡代理人を指します。適用法で認められる最大限の範囲で、会社および譲渡代理人は、あらゆる目的で当該株式の絶対所有者として扱うことができます。

「発生した損失」とは、セクション10（a）に記載されている意味です。

「発生損失調整イベント」の意味はセクション10（b）に記載されています。

「発生した損失額」とは、セクション10（a）に記載されている意味です。

「損失発生日」とは、セクション10（a）に記載されている意味です。

「発生損失通知」とは、セクション10（a）に記載されている意味です。

「ジュニアストック」とは、配当金の支払いおよび/または清算時の資産の分配に関して、シリーズC優先株式のいずれかまたは両方において、シリーズC優先株よりも下位にランクされている会社の普通株式およびその他のクラスまたはシリーズの株式を意味します。

「法律」とは、あらゆる政府機関の法令、法律、条例、規則、または規制を意味します。

「賠償責任軽減額」とは、セクション8（b）i）に記載されている意味です。

「清算」にはセクション4（a）に記載されている意味があります。

「清算優先」とは、セクション4（a）に記載されている意味です。

「1株あたりの最大源泉徴収税」とは、セクション3（g）i）に記載されている意味です。

「パリティ株式」とは、配当金の支払いと清算時の資産の分配の両方においてシリーズC優先株と同等にランクされる会社のあらゆる種類またはシリーズの株式を意味します。上記に限定することなく、パリティ株式には会社のシリーズB優先株が含まれます。

「配当後VWAP」の意味は、セクション3 (g) iii) (a) (ii) に規定されています。

「税引前調整済みクラスA共通同等番号」の意味は、セクション3（g）に記載されています。

「優先株式」とは、シリーズC優先株を含む、当社のあらゆるシリーズの優先株を意味します。

「優先株訴訟管理証書」とは、2016年6月21日付けの、法人、VEメンバー代表、およびその他の当事者間の訴訟管理証書を意味します。

「査定予定日」とは、(a) 締切日の4周年、6周年、8周年、9周年、10周年、11周年、12周年の各日、およびその後は毎年、(b) 既存の英国高等裁判所請求のすべてが最終的に解決されてから3か月後の日付を意味します（和解または最終的かつ上訴できない判決によるかを問わない）。

「セカンドステップ」には、セクション3 (g) iii) (c) に記載されている意味があります。

「証券法」とは、随時改正される1933年の米国証券法を意味します。

「シリーズA優先株」とは、額面価格1株あたり0.0001ドルの当社のシリーズA優先株を意味します。

「シリーズB優先株」とは、当社のシリーズB優先株で、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。

「シリーズC番号」とは、特定の日付の時点で、シリーズC優先株式の発行済み株式数を指します。

「シリーズC優先株」の意味はセクション1に記載されています。

「取引契約」とは、2015年11月2日に当法人とVisa Europeとの間で締結され、随時修正または遵守される取引契約を意味します。

「譲渡」とは、法の適用またはその他の方法による直接的または間接的なあらゆる発行、販売、譲渡、配布、工夫またはその他の処分、およびいずれかの個人が受益所有権を取得する原因となるその他の事象、またはシリーズC優先株式の任意のオプションの付与または行使（またはオプションの処分）を含みます。(b) シリーズC優先株またはシリーズCの持分に転換または交換可能な有価証券または権利の処分C 優先株またはそのような転換権または交換権の行使、および (c) シリーズC優先株式の受益所有権の変更につながる他の事業体の持分の「移転」は、いずれの場合も、自発的か非自発的かを問わず、記録上所有されているか、受益所有されているか、合併、法律の運用またはその他の方法によるものかを問わず。ただし、株式が公開されている個人の単なる支配権の変更はそのような支配権の変更の目的がシリーズC優先株式の任意の株式の所有権を取得します。「譲渡可能」、「譲渡可能」、「譲渡済み」、「譲受人」、「譲渡人」という用語には相関関係があります。

「未調整のクラスA共通同等番号」の意味は、セクション3（b）ii）（a）に記載されています。

「Visaヨーロッパ」とは、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立されたVisa Europe Limitedのことです。

「源泉徴収対価」とは、セクション3 (g) ii) に記載されている意味です。