修正証明書

の

7番目リスターテートしました

法人設立証明書

の

ビザ・インコーポレイテッド

デラウェア州の法律に基づいて設立され、存在する法人であるVisa社（以下「法人」）は、以下のことを証明します。

1。会社の設立証明書の原本（「設立証明書の原本」）は2007年5月25日にデラウェア州務長官に提出され、設立証明書の修正は2007年9月28日にデラウェア州務長官に提出されました（「法人設立証明書の修正」）と、法人設立証明書の原本と一緒に「最初の設立証明書」法人」)。

2。最初の設立証明書が修正および改訂され、修正および改訂された会社の設立証明書（「最初の修正および改訂された法人設立証明書」）が2007年10月1日にデラウェア州務長官に提出され、2008年2月11日にデラウェア州務長官に提出された修正および改訂された法人設立証明書によってさらに修正および修正されました（「2回目の修正および改訂された法人設立証明書」）、さらに修正され、修正され、2008年3月7日にデラウェア州務長官に提出された改訂された法人設立証明書（「第3次修正および改訂された法人設立証明書」）、2008年10月14日にデラウェア州務長官に提出された修正および改訂された法人設立証明書（「第4回改正および改訂された法人設立証明書」）によってさらに修正および改訂されました 12月16日にデラウェア州務長官に提出された修正および改訂された法人設立証明書に記載されています、2008年（「5番目の修正および改訂された法人設立証明書」）は、2009年7月30日にデラウェア州務長官に提出された訂正証明書、2011年1月27日にデラウェア州務長官に提出された修正証明書、2015年1月28日にデラウェア州務長官に提出された修正証明書、および2015年1月28日にデラウェア州務長官に提出された修正証明書、さらに修正されました 2015年1月28日にデラウェア州務長官に提出された改訂された法人設立証明書（「6番目」修正および改訂された法人設立証明書」）は、2015年2月27日にデラウェア州務長官に提出された訂正証明書によって修正され、2021年1月26日にデラウェア州務長官に提出された修正証明書によってさらに修正され、2021年1月26日にデラウェア州務長官に提出された改訂された法人設立証明書によってさらに修正されました（「7番目の改訂された法人設立証明書」）。

3。デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）のセクション242に従い、この第7回改訂された法人設立証明書の修正証明書（この「修正証明書」）はそれに従って正式に採択され、7番目の改訂された法人設立証明書を次のように修正します。

a. セクション4.1は、次のように完全に修正されています。

(a) 当社が発行を許可されているすべての種類の株式の総数は2,003,474,068,128株で、次のものが含まれます。(i) 優先株25,000株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「優先株式」）、（ii）クラスA普通株式2,001,622,245,209株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスA普通株式」）」), (iii) クラスB-1普通株式499,488,516株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスB-1普通株式」）、（iv）クラスB-2普通株式122,756,693株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスB-2普通株式」）、（v）61,378クラスB-3普通株347株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスB-3普通株式」）、（vi）クラスB-4普通株式30,689,174株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスB-4普通株式」）、（vii）クラスB-5普通株式15,344,587株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスB-5普通株式」）株式」）と（viii）クラスC普通株式1,097,165,602株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「クラスC普通株式」）、およびクラスA普通株式、クラスB-1普通株式、クラスB-2普通株式、クラスB-3普通株式、クラスB-4普通株式、クラスB-5と総称して普通株式、「普通株式」)。

(b) 修正証明書の発効時点で発行され、発行された会社のクラスB普通株式はすべて、クラスB-1普通株式として再建されるものとし、以下クラスB-1普通株式となります。その後、この設立証明書での「クラスB普通株式」への言及（以下に定義されている優先株式の指定を含む）はすべて、この改訂された証明書を指し、その目的を果たすものとみなされますの設立は、すべてのクラスB-1普通株式、クラスB-2普通株を構成し、それらを含むものとみなされます株式、クラスB-3普通株式、クラスB-4普通株式、クラスB-5普通株式。この設立証明書に「クラスB-X普通株式」と「クラスB-Y普通株式」という用語が記載されている場合、これらの用語はまとめてクラスB普通株の連続したクラスの任意のペアを指します（クラスB-X普通株式はペアの数が少ないクラスB普通株のクラスを指し、クラスB-Y普通株式はペアの数が多いクラスB普通株式のクラスを指しますペア）は、文脈からわかるように、それぞれクラスB-1普通株とクラスB-2普通株で構成され、クラスB-2普通株式とクラスB-3の普通株式、それぞれクラスB-3の普通株式とクラスB-4の普通株式、クラスB-4の普通株式とクラスB-5の普通株式。

b. セクション4.7は、次のように、末尾に新しい段落 (c) を追加して修正されています。

(c) 本設立証明書に従ってクラスB普通株式の保有者が議決権を有する各事項については、当該クラスB普通株式の保有者は、本書に定めるとおり単一のクラスとしてまとめて投票するものとします。ただし、クラスB-1普通株式、クラスB-2普通株式、クラスB-3普通株式、クラスB-4普通株およびクラスB-5普通株式の保有者は、それぞれ投票するものとします本セクション4.7（c）、セクション4.14（d）、セクション4.26（a）の定義の修正に関連して別のクラスとして「適用換算レート」（そこで使用される用語を含む）、または適用法で義務付けられている場合。

C. セクション4.14は、次のように、末尾に新しい段落 (d) を追加して修正されています。

(d) 当社は、該当するクラスのクラスB-X普通株式に関して同等の措置を講じない限り、本セクション4.14の (a) 項に記載されているいかなる種類の措置も講じないものとし、その逆も同様です。これにより、とりわけ、最初に対応するクラスB-X交換オファーの受理日（セクション4.23（c）で定義されているとおり）に続いて、該当する換算レートを下方調整することが保証されますそのようなクラスB-Yの普通株式は、そのようなクラスB-Xの普通株に適用されるものの2倍のレートで発生します株式。

D. セクション4.23は、(x) そのキャプションを「先制権なし、資本ストックの発行の制限、クラスB-Xの交換オファー」に改訂し、(y) その末尾に (c) という新しい段落を追加することで修正されました。

(c) この段落 (c) は、本書に記載されている条件に基づき、クラスB普通株式の保有者を対象に、1つまたは一連の交換オファー（それぞれ「クラスB-X交換オファー」）を実施することを法人に許可します。このオファーでは、特定の番号のクラスB普通株式（クラスB-5普通株式を除く）の保有者に、その番号の株式の全部または一部を交換する機会が提供されますクラス：クラスBの普通株式、クラスCの普通株と、それに代わる現金の2番目に番号の多いクラスの株式を組み合わせたものです端数株です。

(i) 本設立証明書の他の規定（本第4.23条の（b）項を含むがこれらに限定されない）にかかわらず、当社は、適用法に従い、以下の（ii）項に定める適用条件を満たす限り、（A）会社が指定するクラスB-X普通株式のクラスについて1つ以上のクラスB-X交換オファーを実施する権限を有するものとします。いずれの場合も、該当する各保有者に譲渡します取締役会が定めた基準日現在のクラスB-X普通株式（それぞれに関して）該当するクラスB-X交換オファー、「クラスB-X交換オファー基準日」）当該保有者のクラスB-X普通株式のすべてを、1株当たりベースで、（x）クラスB-Y普通株式の新規発行株式の半分、および（y）クラスB-X普通株式の半分に相当する金額のクラスC普通株式の新規発行株式と、同等性で交換するオプションクラスB-X普通株式1株とクラスC普通株式1株が転換されるクラスA普通株式のそれぞれの株式数に基づいています当該クラスB-X交換オファーに従って入札されたクラスB-X普通株式が会社によって交換され、（B）クラスB-Y普通株式およびクラスC普通株式を発行する日（該当する各クラスB-X交換オファーに関して、「クラスB-X交換オファー受諾日」）に転換することを前提としています。ただし、会社はクラスB-Y普通株式とクラスCの株式数を調整するものとします普通株式は、端数株式の発行を避けるため、取引を行うすべての保有者に引き渡すことができます。また、端数株式の代わりに現金を引き渡すものとします。端数は小数点以下4桁まで計算され、それ以外はセクション4.12に記載されている方法で計算されます。該当するクラスB-X交換オファーへの参加条件として、また会社が独自の裁量で課す可能性のあるその他の条件に加えて、クラスB-X普通株式の各保有者は、2023年12月7日に証券取引委員会に提出された会社の最終的な委任勧誘状に含まれる形式で、実質的に会社が承認する可能性のある契約形式に変更を加えたメイクホール契約を締結し、会社に引き渡す必要があります自由裁量で。

(ii) (A) クラスB-1普通株式の保有者を対象とした、クラスB-1普通株式の保有者に対し、クラスB-1普通株式の株式をクラスB-2普通株式、クラスC普通株および端数株式の代わりに現金と交換するオプションを提供するクラスB-X交換オファーは、2023年12月7日以降いつでも実施できますが、必須ではありません。

(B) クラスB-2普通株式の保有者を対象とした、クラスB-2普通株式の保有者にクラスB-2普通株式の株式をクラスB-3普通株と交換するオプションを提供するクラスB-X交換オファーは、クラスC普通株式および端数株式の代わりに現金と交換するオプションを提供しますが、必須ではありません。会社が独自の裁量により、その日付以降、推定残高

未決済インターチェンジ負債（以下に定義）は、2023年10月1日現在の推定未決済インターチェンジ負債の半分以下です。ただし、この条項（B）に基づく最初のクラスB-X交換オファーは、条項（A）に記載されている最初のクラスB-X交換オファーの開始から少なくとも1年が経過するまで開始できません。

(C) クラスB-3普通株式の保有者を対象としたクラスB-X交換オファーは、その保有者がクラスB-3普通株式の株式をクラスB-4普通株と交換するオプションを提供し、クラスC普通株式および端数株式の代わりに現金と交換するオプションを提供するものですが、必須ではありません。会社が独自の裁量により、その日付の時点で未決済インターチェンジの推定残存負債は、推定未決済インターチェンジ残存負債の半分以下です第（B）項に記載されている最初のクラスB-X交換オファーのクラスB-X交換オファーの受諾日の直後の負債。ただし、この条項（C）に基づく最初のクラスB-X交換オファーは、第（B）項に記載されている最初のクラスB-X交換オファーの開始から少なくとも1年が経過するまで開始できません。

(D) クラスB-4普通株式の保有者を対象としたクラスB-X交換オファーでは、その保有者がクラスB-4普通株式の株式をクラスB-5普通株に交換するオプションが与えられ、クラスC普通株式および端数株式の代わりに現金と交換するオプションが与えられますが、必須ではありません。会社が独自の裁量により、その日付の時点で未決済インターチェンジの推定残存負債は、推定未決済インターチェンジ残存負債の半分以下です第（C）項に記載されている最初のクラスB-X交換オファーのクラスB-X交換オファーの受諾日の直後の負債。ただし、この条項（D）に基づく最初のクラスB-X交換オファーは、第（C）項に記載されている最初のクラスB-X交換オファーの開始から少なくとも1年が経過するまで開始できません。

決定日の「未決済インターチェンジ負債の推定残高」とは、対象訴訟のいずれかで損害賠償を求める未解決の請求に関して、係争中のインターチェンジ償還手数料を、当社が独自の裁量で見積もったもので、対象訴訟の潜在的な和解額に基づく割引は適用されません。

E. セクション4.2j6 (a) の最後の文は、次のように完全に修正されています。

上記にかかわらず、当社は、発行された他のすべての損失株式および指定された損失資金と累積して、クラスB-1普通株式の適用転換レートをゼロ（0）未満の数値に引き下げる金額で、損失株式を売却したり、損失ファンドを指定したりしないものとします。ただし、当社は、該当する転換レートが出るまで、クラスB-1の普通株式がゼロ（0）の場合は、損失株式を売却するか、適用額を減らす損失ファンドを指定してくださいクラスB-2普通株式、クラスB-3普通株式、クラスB-4普通株またはクラスB-5普通株式のゼロ（0）以下の数値への換算率。損失株式の売却または損失資金の指定を、発行された他のすべての損失株式と併せて指定した場合、クラスB-1普通株式の適用転換率がゼロ（0）より大きく、クラスB-2普通株式、クラスB-3普通株式、クラスB-4普通株またはクラスB-5普通株式の適用転換率がゼロ（0）以下になる場合（該当する場合）該当する場合、クラスB-2普通株式、クラスB-3普通株式、クラスB-4普通株またはクラスB-5普通株の転換率は以前はゼロ（0）以下ではなかったが、場合によっては売却または指定など

は、2つの別々の取引で行われたものとみなされます。最初の取引では、クラスB-2普通株式、クラスB-3普通株式、クラスB-4普通株またはクラスB-5普通株式に適用される転換率がゼロ（0）になり、2番目の取引では、クラスB-2普通株式、クラスB-3普通株式、クラスB-4普通株またはクラスB-5に適用される転換率になりました。普通株式（該当する場合）がゼロ (0) 未満になる。何らかの事象の結果、クラスB-2普通株式、クラスB-3普通株またはクラスB-5普通株の適用転換率がゼロ（0）以上になった場合（クラスB-2普通株式、クラスB-3普通株式、クラスB-4普通株またはクラスB-5普通株式の適用転換レートが以前はゼロ（0）未満だった場合）、そのような事象とみなされます。は別々の取引で行われ、その一連の結果、クラスB-2普通株の適用転換レート、クラスB-が得られます。3 普通株式、クラスB-4普通株またはクラスB-5普通株式（該当する場合）は、残りの取引の前にゼロ（0）に等しくなり、その結果、クラスB-2普通株式、クラスB-3普通株式、クラスB-4普通株またはクラスB-5普通株式の適用転換レート（該当する場合）がゼロ（0）より大きくなります。

F.「適用換算レート」の定義が完全に次のように修正されました。

「適用換算レート」とは、次のことを意味します。

(i) クラスC普通株式の1株、クラスA普通株式1.00株について。ここに規定されているとおり、2008年3月25日以降に随時調整されます。

(ii) クラスB-1普通株式の各株式について、(x) 2008年3月25日からエスクロー終了日までの期間、1.00 x (A — B — D) に等しいクラスA普通株式の数、および (y) エスクロー終了日から2008年3月25日までの期間におけるクラスA普通株式の数、1.00 x (A — B) — D+ C）、いずれの場合も、該当する場合、ここで：

(A) = 0.7142888829;

(B) = 分数。その分子は随時発行される損失株式の数で、分母はクラスBの数です。

(C) = 分数。その分子は、(I) グローバル再編契約のセクション4.9に従ってエスクロー口座またはエスクロー契約に支払われた資金の総額を、無視されたエスクロー分配額以外で、(II) 1株あたりの価格で、分母がクラスBの数字で割ったものです; と

(D) = 分数、その分子は (x) エスクロー口座に随時入金されるすべての損失資金の損失資金シェア相当額で、分母はクラスB番号です。

（iii）クラスB-2普通株式の各株式について、（x）セクション4.23（c）（ii）（A）に記載されているクラスB-X交換オファーに関する最初のクラスB-X交換オファーの受諾日から、この定義の（ii）（x）項に基づく調整が行われるエスクロー終了日の前の最初の日（もしあれば）を除く期間 (「クラス B-2

ダイバージェンス日」）、または、クラスB2のダイバージェンス日が発生していない場合は、そのクラスB-X交換オファーの受理日からエスクロー終了日までの期間、クラスB-1普通株式1株がクラスB-1普通株式1株に転換可能になる数に等しいクラスA普通株式の数（そのような株式が少なくとも1株発行されていると仮定します）、（y）クラスBからの期間（存在する場合）-2 エスクロー終了日までのダイバージェンス日、クラスA普通株式の数は、その時点でクラスB-1普通株式の1株が入っている数と等しい転換可能（そのような株式が少なくとも1株発行されていると仮定します）。ただし、クラスB2のダイバージェンス日以降に行われるこの定義の（ii）（x）項に従って行われる各調整が、クラスB-1普通株式の1株への影響と比較して、クラスB-2普通株式の1株に与える影響がクラスB-1普通株式の2倍になるように下方調整されています（疑いの余地はありませんが、株式数の減少で測定されますクラスA普通株式（クラスB-1またはクラスB-2普通株式の各株式が転換可能なもの）、および（z）エスクロー後の期間中のもの終了日、

(A) クラスB2のダイバージェンス日が発生した場合は、この定義の (iii) (y) 項で指定されているものと等しいクラスA普通株式の数ですが、この定義の (ii) (y) (C) 項に基づく調整が、第 (ii) (y) 項で言及されている任意の金額 (「超過資金額」) の適用によって生じるように上方調整されます。(この定義のC）（I）は、クラスB-2普通株式の各株に対するプラスの影響は、そのような調整がクラスB-1普通株式に与えるプラスの影響の2倍です。そして

（B）クラスB2のダイバージェンス日が発生していない場合、クラスB-1普通株式1株が転換可能な数に等しいクラスA普通株式の数（少なくとも1株が発行されていると仮定します）。

（iv）クラスB-3普通株式の各株式について、（x）セクション4.23（c）（ii）（B）に記載されているクラスB-X交換オファーに関する最初のクラスB-X交換オファーの受理日から、この定義の（ii）（x）項に基づく調整が行われるエスクロー終了日の前の最初の日（もしあれば）を除く期間（「クラスB-3の相違日」）、またはクラスB-3の相違日が発生していない場合は、そのクラスB-X交換オファーの受理日からエスクロー終了までの期間日付、クラスB-2普通株式の1株が転換可能な数に等しいクラスA普通株式の数（少なくとも1株が発行されていると仮定します）、（y）クラスB-3の分岐日からエスクロー終了日までの期間（ある場合）におけるクラスA普通株式の数、クラスB-2普通株式の1株に転換可能な数に等しいクラスA普通株式の数（そのような株式が少なくとも1株発行されていると仮定します）。ただし、この定義の（ii）（x）項に従って各調整が行われるように下方調整されますクラスB-3のダイバージェンス日以降は、クラスB-2普通株式の各株式への影響と比較して、クラスB-2普通株式の各株式への影響が2倍になります（誤解を避けるために、クラスB-2またはクラスB-3の普通株式の各株式が転換可能なクラスA普通株式の数の減少で測定されます）、および（z）エスクロー終了日以降の期間における影響は、

(A) クラスB-3のダイバージェンス日が発生した場合は、この定義の (iv) (y) 項で指定されているものと同等ですが、この定義の (ii) (y) (C) 項に基づく調整が、第 (ii) (y) (C) 項で言及されている超過資金額の適用から生じるように上方調整されますこの定義は、クラスB-3の各株に2倍のプラスの影響を与えます

普通株式と、そのような調整がクラスB-2普通株式の各株に与えるプラスの影響の比較。そして

（B）クラスB-3のダイバージェンス日が発生していない場合、クラスB-2普通株式1株が転換可能な数に等しいクラスA普通株式の数（少なくとも1株が発行されていると仮定します）。

（v）クラスB-4普通株式の各株式について、（x）セクション4.23（c）（ii）（C）に記載されているクラスB-X交換オファーに関する最初のクラスB-X交換オファーの受理日から、この定義の（ii）（x）項に基づく調整が行われるエスクロー終了日の前の最初の日（もしあれば）を除く期間（「クラスB-4ダイバージェンス日」）、またはクラスB-4ダイバージェンス日が発生していない場合は、クラスB-X交換オファーの受理日からエスクロー終了までの期間日付、クラスB-3普通株式の1株が転換可能になる数に等しいクラスA普通株式の数（少なくとも1株が発行されていると仮定します）、（y）クラスB-4の分岐日からエスクロー終了日までの期間（ある場合）におけるクラスA普通株式の数、クラスB-3普通株式の1株に転換可能な数に等しいクラスA普通株式の数（そのような株式が少なくとも1株発行されていると仮定します）。ただし、この定義の（ii）（x）項に従って各調整が行われるように下方調整されますクラスB-4ダイバージェンス日以降は、クラスB-4普通株式の各株式への影響が、クラスB-3普通株式1株に与える影響（誤解を避けるために言うと、クラスB-3またはクラスB-4の普通株式の各株式に転換可能なクラスA普通株式の数の減少で測定）、および（z）エスクロー終了日以降の期間における影響の2倍になります、

(A) クラスB-4のダイバージェンス日が発生した場合は、この定義の (v) (y) 項で指定されているものと同等ですが、この定義の (ii) (y) (C) 項に基づく調整が、第 (ii) (y) (C) 項で言及されている超過資金額の適用から生じるように上方調整されますこの定義は、クラスB-4普通株式の各株に対するプラスの影響は、そのような調整がクラスB-3普通株式に及ぼすプラスの影響の2倍です。そして

（B）クラスB-4のダイバージェンス日が発生していない場合、クラスB-3の普通株式1株が転換可能な数に等しいクラスA普通株式の数（少なくとも1株が発行されていると仮定します）。そして

（vi）クラスB-5普通株式の各株式について、（x）セクション4.23（c）（ii）（D）に記載されているクラスB-X交換オファーに関する最初のクラスB-X交換オファーの受理日から、この定義の（ii）（x）項に基づく調整が行われるエスクロー終了日の前の最初の日（もしあれば）を除きます（「クラスB-5ダイバージェンス日」）、またはクラスB-5ダイバージェンス日が発生していない場合は、そのクラスB-X交換オファーの受理日からエスクロー終了までの期間日付、クラスB-4普通株式の1株が転換可能な数に等しいクラスA普通株式の数（少なくとも1株が発行されていると仮定します）、（y）クラスB-5ダイバージェンス日からエスクロー終了日までの期間（ある場合）におけるクラスA普通株式の数、クラスB-4普通株式1株が転換可能な数に等しいクラスA普通株式の数（そのような株式が少なくとも1株発行されていると仮定します）。ただし、調整のたびに下方修正されます

この定義の（ii）（x）項によると、クラスB-5普通株式の分岐日以降に行われる場合、クラスB-4普通株式の各株式への影響は、クラスB-4普通株式の各株式への影響と比較して2倍になります（疑いの余地はありませんが、クラスB-4またはクラスB-5普通株式の各株式が転換されるクラスA普通株式の数の減少で測定されます）エスクロー終了日以降の期間の)、および (z)

(A) クラスB-5ダイバージェンス日が発生した場合は、この定義の (vi) (y) 項で指定されているものと同等ですが、この定義の (ii) (y) (C) 項に基づく調整が、第 (ii) (y) (C) 項で言及されている超過資金額の適用から生じるように上方調整されますこの定義は、クラスB-5普通株式の各株へのプラスの影響は、そのような調整がクラスB-4普通株式の各株に与えるプラスの影響の2倍です。そして

（B）クラスB-5ダイバージェンス日が発生していない場合、クラスB-4普通株式1株が転換可能な数に等しいクラスA普通株式の数（少なくとも1株が発行されていると仮定します）。

その証として、この修正証明書は、2024年1月24日に、当社の正式に権限を与えられた役員によって署名されました。