v-20240123

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年1月23日

ビザ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

001-33977

26-0267673

(州またはその他の管轄区域)
法人化の)

(コミッションファイル番号)

(IRS) 雇用主
識別番号)



私書箱 8999
サンフランシスコ、
カリフォルニア						94128-8999
(主要行政事務所の住所)						(郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (650) 432-3200

N/A

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。


☐			証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信


☐			取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘


☐			取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡


☐			取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

トレーディングシンボル

登録された各取引所の名前

クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル

ニューヨーク証券取引所

2026年満期の 1.500% シニアノート

V26

ニューヨーク証券取引所

2029年満期の 2.000% シニアノート

V29

ニューヨーク証券取引所

2.375% 2034年満期シニアノート

V34

ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 5.03 定款または細則の改正、事業年度の変更

Visa株式会社（以下「当社」）は、2024年1月23日に年次株主総会（「年次総会」）を開催しました。年次総会で、会社の取締役会（「取締役会」）の推薦により、会社の株主は、会社のクラスB普通株式の一部に対する譲渡制限を解除する効果のある1つ以上の交換オファーを行うことを会社に許可するために、修正された会社の第7回修正および改訂された設立証明書（「証明書」）の修正を承認しました。2023年12月7日付けの正式な委任勧誘状。

その結果、当社は2024年1月24日に、そのような修正を組み込んだ証明書の修正証明書（「修正証明書」）をデラウェア州務長官に提出しました。修正証明書は提出時に有効になりました。その後、当社は2024年1月24日にデラウェア州務長官に証明書の修正書（「第8回改訂法人設立証明書」）を提出しました。この証明書は提出時に有効になり、証明書の記載と統合のみを行いますが、それ以上の修正は行いません。

上記の証明書の修正の要約は、完全であることを意図したものではなく、修正された修正証明書と8番目の改訂された法人設立証明書を参照することで完全に認定されます。

いずれの場合も、2024年1月24日にデラウェア州務長官に提出された、修正された修正証明書と8番目に改訂された法人設立証明書の写しは、フォーム8-Kのこの最新報告書にそれぞれ別紙3.1と3.2として添付され、参照としてここに組み込まれています。

アイテム 5.07 証券保有者の議決権への事項の提出。

上記の項目5.03で説明したように、当社は2024年1月23日に年次総会を開催し、会社の株主は、2023年12月7日付けの当社の最終委任勧誘状に詳細が記載されている5つの提案に投票しました。当社のクラスA普通株式の保有者は、5つの提案すべてに投票する権利がありました。当社のクラスBおよびクラスCの普通株式の保有者は、以下で詳しく説明するように、提案4にのみ投票する権利がありました。以下は、株主が投票した事項と最終的な議決結果です。

提案 1:11人の取締役候補者の選出：


候補者	への投票	% の		反対票	% 反対		棄権	ブローカー非投票
ロイド・A・カーニー	1,192,510,458	97.44	%	31,315,490	2.55	%	2,427,497	131,355,838
カーミット・R・クロフォード	1,213,750,874	99.10	%	10,901,947	0.89	%	1,600,624	131,355,838
フランシスコ・ハビエル・フェルナンデス・カルバハル	1,188,505,064	97.12	%	35,204,742	2.87	%	2,543,639	131,355,838
ラモン・ラガータ	1,211,789,106	98.94	%	12,917,503	1.05	%	1,546,836	131,355,838
テリ・L・リスト	1,210,973,329	98.87	%	13,729,833	1.12	%	1,550,283	131,355,838
ジョン・F・ラングレン	1,195,757,050	97.65	%	28,664,361	2.34	%	1,832,034	131,355,838
ライアン・マキナニー	1,222,831,730	99.84	%	1,937,049	0.15	%	1,484,666	131,355,838
デニス・M・モリソン	1,193,598,298	97.45	%	31,131,828	2.54	%	1,523,319	131,355,838
パメラ・マーフィー	1,223,427,304	99.88	%	1,355,482	0.11	%	1,470,659	131,355,838
リンダ・J・レンドル	1,214,640,411	99.17	%	10,140,521	0.82	%	1,472,513	131,355,838
メイナード・G・ウェッブ・ジュニア	1,214,065,014	99.14	%	10,501,809	0.85	%	1,686,622	131,355,838

11人の候補者はそれぞれ、会社のクラスA株主によって取締役会に選出され、それぞれ次の年次株主総会まで、後継者が正式に選出されるまで、または後継者が正式に選出されるまで、または彼または彼女が以前に辞任または解任されるまで在任します。

提案 2: 会社の指名された執行役員に支払われる報酬の、諮問ベースの承認：


	投票数	パーセンテージ
投票対象:	1,102,732,070	89.92	%
反対票:	116,415,401	9.49	%
棄権:	7,105,974	0.57	%
ブローカーの非投票:	131,355,838

この提案は、会社のクラスA株主によって承認されました。

プロポーザル 3:2024会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのKPMG LLPの任命の承認：


	投票数	パーセンテージ
投票対象:	1,325,901,828	97.66	%
反対票:	30,260,899	2.22	%
棄権:	1,446,556	0.10	%

この任命は、当社のクラスA株主によって承認されました。

提案 4: クラスBエクスチェンジ・オファー・プログラムの証明書修正の承認と採択。

提案4の承認には、（i）当社の発行済みクラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式の議決権の少なくとも過半数の賛成票（それぞれがクラスとして別々に議決される）、および（ii）当社の発行済みクラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式の議決権の少なくとも過半数の賛成票が必要でしたシングルクラス。当社のクラスB普通株式とクラスC普通株式は転換時点で議決権を行使します。

クラスA普通株式：


	投票数	発行済株式の割合		投票された株式の割合 (棄権付き)
投票対象:	1,220,118,313	77.09	%	99.49	%
反対票:	3,863,313	0.24	%	0.31	%
棄権:	2,271,819	0.14	%	0.18	%
ブローカーの非投票:	131,355,838

クラスBの普通株式：


	投票数	投票数 (変換時)	株式の% 優れた		投票された株式の割合 (棄権付き)
投票対象:	217,495,751	345,274,504	88.58	%	99.86	%
反対票:	297,706	472,609	0.12	%	0.13	%
棄権:	2,231	3,541	0.00 %		0.00 %

クラスCの普通株式：


	投票数	投票数 (変換時)	株式の% 優れた		投票された株式の割合 (棄権付き)
投票対象:	6,048,927	24,195,708	64.13	%	99.24	%
反対票:	11,537	46,148	0.12	%	0.18	%
棄権:	34,342	137,368	0.36	%	0.56	%

クラスA普通株式、クラスB普通株式（転換時）、クラスC普通株式（転換時）、単一クラスでの議決権行使：


	投票数	発行済株式の割合		投票された株式の割合 (棄権付き)
投票対象:	1,589,588,525	79.08	%	99.57	%
反対票:	4,382,070	0.21	%	0.27	%
棄権:	2,412,728	0.12	%	0.15	%
ブローカーの非投票:	131,355,838

この提案は、上記の議決権行使基準に従って会社の株主によって承認されました。

提案 5: 必要または適切な場合は、年次総会の1回以上の延期を後日または予定に延期することを承認して、提案4に賛成する追加の代理人を募ります。

提案4を承認するのに十分な票があったため、提案5は年次総会で提出されませんでした。

提案 6: 特定の解雇手当の取り決めについて株主の承認を求める方針を取締役会に求める株主提案に投票するには：


	投票数	パーセンテージ
投票対象:	87,076,614	7.10	%
反対票:	1,134,716,483	92.53	%
棄権:	4,460,348	0.36	%
ブローカーの非投票:	131,355,838

この提案は会社のクラスA株主によって承認されませんでした。

アイテム 9.01 財務諸表および展示物。

(d) 展示品



示す番号						説明
3.1						Visa社の第7回改訂された設立証明書の修正証明書
3.2						Visa社の8番目の改訂された法人設立証明書
104						表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL 形式)

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

ビザ株式会社

日付:

2024年1月24日

作成者:

/s/ ケリー・マホン・タリアー

ケリー・マホン・タリアー
副会長、最高人事・総務責任者、コーポレートセクレタリー