Document

会社本部
企業政策宣言CPS-511
改訂：オリジナルバージョン
発効日：2023年10月2日
著作権所有2023ロッキード·マーティン社
現在の政策とプログラムはロッキード·マーティンのイントラネットで

本政策の目的は，ロッキード·マーティン社(以下，“会社”と略す)の幹部がどのような場合に誤判定された賠償金を返済または返還する必要があるかを記述することである。本政策は、取引所法案第10 D節、取引所法案及び上場基準の下での規則10 D-1に適合し、解釈されることを目的としている

会計再記述-会計再記述：(I)以前に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを是正するために要求された任意の会計再記述(“大R”再記述)、または(Ii)以前に発行された財務諸表を訂正することは重要ではないエラーを含む当社の重大な会計再記述(“大R”再記述)、または(Ii)以前に発表された財務諸表を訂正することは重要ではないが、エラーが今期の訂正または今期訂正されていない場合には重大な誤報の会計再説明を招く(“小R”重記)。

条件に適合した報酬を取り戻す-会計書き換えおよび適用された業績期間中に任意の報酬に基づく報酬を担当する個人(この人が誤って与えられた報酬が会社に返済を要求された場合に役員になるか否かにかかわらず)については、その役員(I)は、役員サービスを開始した後および(Ii)に

適用される回収期間；しかし、リベートされた合格報酬は、発効日の前に、または会社が国家証券取引所または国家証券協会に上場していない特定の種類の証券中に受信された任意の報酬ベースの報酬を含むべきではない。

回収期間-任意の会計再記載については、その日付の直前に当社が完了した3つの会計年度と、完成した3つの会計年度内または完了した財政年度の直後の9ヶ月未満の任意の移行期間(当社の会計年度の変動により生じる)を意味する。

誤って賠償を与える--会計の再説明に関連する実行幹事毎に、返送された条件に適合する報酬補償額が、受信すべき報酬補償額を超え、その額が重記された額に基づいて決定された場合、計算時に関連実行幹事が支払う税金は考慮されない。しかしながら、株価または株主総報酬に基づく奨励的報酬については、誤った報酬の補償金額が会計再記述の情報に直接基づいて数学的に再計算される必要がない場合、(I)誤った報酬の補償金額は、会計再記述が株価または株主総報酬に及ぼす影響の合理的な推定に基づいて委員会によって決定されるべきであり、(Ii)会社は、その合理的な推定の決定ファイルを保存し、ニューヨーク証券取引所にそのような文書を提供しなければならない。

財務報告措置-会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定および列報される措置、およびその措置の全部または一部に由来する任意の措置。本政策の場合、株価および株主総リターン(ならびに株価または株主総リターンに由来するすべてまたは一部の測定基準)は、財務報告措置とみなされるべきである。疑問を生じないようにするためには、財務報告措置は会社の財務諸表に提出される必要もなく、米国証券取引委員会に提出された文書にも含まれる必要はない。

受信された−インセンティブに基づく任意の報酬については、実際にまたは受信されたとみなされ、インセンティブベースの報酬は、インセンティブに基づく報酬報酬に規定された財務報告措置を実施する会計期間中に受信されたものとみなされ、インセンティブに基づく報酬の支払いまたは支給がその期間終了後に発生したものとみなされる。

再記載の日-次の日の早い日を基準とする：(I)取締役会、取締役会委員会、または会社の上級管理者がその行動を許可された日、取締役会が行動をとる必要がない、結論を出すか、または合理的に結論を出すべきである場合、会社は準備する必要があると判断する

この政策は委員会によって実行される。委員会は，上場基準の許可の範囲内及び遵守(又は適用免除)規則第409 A条を遵守する場合には，本政策に基づいてすべての決定を下す全権及び最終権力を有する。委員会が本政策の規定に基づいて下したすべての決定及び決定は、最終的、決定的であり、会社、その関連会社、その株主、その従業員、及びその役員を含むすべての人に対して拘束力を有するべきである。法律が適用される任意の制限の下で、委員会は、本政策の目的および意図を達成するために、会社の任意の上級職員に必要または適切な行動をとることができるが、そのような許可は、その上級職員の本政策下でのいかなる追跡にも関連してはならない。

5.1会計再記載が発生した場合、会社は、本政策に従って決定されたエラー賠償金額を合理的かつ迅速に回収しなければならない。会社が誤って判断した賠償の義務を取り戻すことは、会社がいつ再記載の財務諸表を提出するかどうかにかかっていない。本政策による実行幹事への賠償は、その実行幹事または実行幹事が会計の再記載を招く会計ミスに責任があることを発見したいかなる不正行為も要求してはならない。

5.2当社は、(I)任意の現金または持分報酬の全部または一部の償還を求めること、(Ii)以前の現金または持分報酬をキャンセルすること(既得または非帰属または支払い済みまたは未払いにかかわらず)、(Iii)任意の計画における将来の現金または持分報酬をキャンセルまたは相殺すること、(Iv)繰延補償を喪失するが、守則第409 A節およびその下で公布された規則例を遵守しなければならないこと、および(V)法律または契約許可を適用する任意の他の方法を含むが、本保険証書第5.1節の責任を履行する時間および方法を適宜決定しなければならない。任意の適用法律を遵守することを前提として、当社は、基本賃金、ボーナスまたは手数料、および役員が以前に支払いを延期した報酬を含む、任意の他の適用される会社の計画または計画に従ってその個人に支払われるべき金額を含む、本政策に従って役員に支払われるべき金額から回収することができる。

5.3本プロトコルには逆の規定があるが、以下の条件を満たし、委員会が回復が不可能であると認定した場合、会社は、本政策5.1節で述べた行動をとることを要求されてはならない

A.調査者によると、幹事に対する政策の実行に協力するために第三者に支払う直接費用は、取り戻すべき金額を超えるという。執行費用に基づいて誤った判決を取り戻した任意の額の賠償は非現実的であると結論する前に、会社は合理的な試みを行い、その誤った判決を取り戻す合理的な試み(S)を記録し、その文書をニューヨーク証券取引所に提供しなければならない

B.追跡が2022年11月28日までに採択された母国法に違反する場合、ただし、母国法違反に基づく誤って判断された任意の金額を取り戻すことが非現実的であることが決定される前に、会社は、そのような違法行為を引き起こすことになり、ニューヨーク証券取引所にその意見のコピーを提供するという母国の法律顧問の意見を得ている

いかなる賠償契約、保険証書、契約手配、会社の管理書類或いはその他の書類或いは手配の条項があるにもかかわらず、当社は本保険条項に基づいて返済、返却或いは回収した任意の誤って判断された賠償の損失についていかなる幹部に賠償を行うべきではない。また、会社はこのような損失を補うために保険を購入するために幹部に支払いや精算をしない。

委員会は時々この政策を適宜修正し、上場基準を反映する必要があると考えた時にこの政策を修正することができる。委員会はいつでもこの政策を終わらせることができる。

委員会はこの政策を最大限に法的に適用するつもりだ。本政策項目の下の任意の補償権利は、適用される法律、法規または規則、または任意の雇用または同様の合意、報酬報酬計画ファイル、報酬補償報酬プロトコル、雇用後行動協定、または当社の企業管理基準および任意の他の法的救済措置の条項に基づいて、代替ではなく、任意の他の救済または補償権利の補充を得ることができる。本政策の適用では、サバンズ-オキシリー法案第304条に基づいて当社が返送する報酬に基づく報酬又はその他の回収義務が規定されている範囲内で、関連役員が当社に返済した金額は、本政策が要求する回収金額に計上される。