別紙 1.1

32,258,064株です

AST スペースモバイル株式会社

クラス A普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル

引受契約

2024年1月 18日

UBS 証券合同会社

バークレイズ キャピタル株式会社

として 複数の代表者

ここに添付したスケジュールに記載されている引受人

c/o UBS証券合同会社

1285 アベニュー・オブ・アメリカズ

新しい ニューヨーク州ヨーク 10019

c/o バークレイズ・キャピタル株式会社

745 セブンスアベニュー

新しい ヨーク、ニューヨーク、10019

ご列席の皆様:

デラウェア州の企業であるAST SpaceMobile, Inc.（」会社」）、32,258,064株を売却することを提案しています（「会社 株式」）当社のクラスA普通株の、額面価格は1株あたり0.0001ドル（普通株式」)。 さらに、当社はスケジュールIに記載されている引受会社に助成することを提案しています（」引受人」) 本契約に を添付しました（これ」合意」）セクション2に定められた条件で、普通株式 の最大4,838,709株を追加購入するオプション（オプションストック」)。当社株とオプション株（購入した場合）を以下、総称して「」と呼びます。株式」。この契約は、引受会社による会社からの株式の 購入に関する合意を確認するためのものです。本契約のスケジュールIに引受人が1人しか記載されていない場合、 の「引受人」への言及は、本契約のスケジュール Iに記載されている単数形の唯一の引受人を指すものとみなされます。

1. 会社と運営合同会社の表明、保証、合意。会社とAST & Science, LLC （それぞれ」オペレーティング合同会社」) は次のことを表明、保証、同意します。

(a) 株式に関するフォームS-3（ファイル番号333 268087）の登録届出書は、（i）改正された1933年の証券法の要件の に従って当社が作成しました（証券法」）、および証券取引委員会の規則と規制 （手数料」）それに基づいて、（ii）証券法に基づいて委員会 に提出され、（iii）証券法に基づいて発効します。そのような登録届出書のコピーとその修正事項 は、当社が代理人であるお客様に提供しています（「代表者 引受会社の」)。本契約で使用されているとおり：

(i) “該当する時間」とは、2024年1月18日の午後7時30分（ニューヨーク市時間）を意味します。

(ii) 」発効日」とは、当該登録届出書の該当する発効日時、および証券法に基づく規則および規制に従って発効後の 修正を意味します。

(iii) 」発行者自由執筆目論見書」とは、株式に関する「発行者の自由記述目論見書」（証券法の規則 433で定義されているとおり）を意味します。

(iv) 」暫定目論見書」とは、当該登録届出書に記載されている、または証券法に基づく規則424（b）に従って委員会に提出された株式に関する暫定目論見書を意味します。

(v) “価格開示パッケージ」とは、適用時点において、最新の暫定目論見書と、本書のスケジュールIIIに含まれる情報（ある場合）、および に、または該当する時期までに、ロードショー以外で当社が提出または使用する各発行者自由記述目論見書を意味しますが、証券法に基づく 規則433に基づいて提出する必要はありません。

(vi) 」目論見書」とは、証券法に基づく規則424（b）に従って委員会に提出された、株式に関する最終目論見書（株式に関連する目論見書補足を含む）を意味します。

(vii) 」登録ステートメント」とは、総称して、暫定目論見書または目論見書を含め、その部分の発効日時点で修正された 当該登録届出書のさまざまな部分を指し、当該登録届出書のすべての付属品であり、証券法に基づく規則430Bにより、発効日の 時点で当該登録届出書の一部と見なされる情報を含みます。

(viii) 」ウォーターズコミュニケーションのテスト」とは、証券法のセクション5（d）または証券法の規則163Bに基づいて行われる潜在的な投資家との口頭または書面によるコミュニケーションを指します。そして

(ix) 」ウォーターズコミュニケーションの筆記試験」とは、証券法上の規則405の意味における書面による通信 であるTesting-the-Waters通信のことです。

仮目論見書または目論見書への の言及は、場合によっては、その暫定目論見書または目論見書の日付の時点で、証券法に基づくフォームS-3に従って参照 によって組み込まれたすべての文書を指し、それらを含むものとみなされます。「最新の暫定目論見書」への言及は、登録届出書に含まれている、または本書の前または日付に証券法に基づく規則424（b）に従って提出された最新の暫定目論見書 を指すものとみなされます。暫定目論見書または目論見書の修正または補足への の言及は、改正された1934年の証券取引法に基づいて提出された任意の 文書を指し、それらを含むものとみなされます（」取引法」)、場合によっては、当該暫定目論見書または目論見書の日付以降、および修正または補足の日付より前に、場合によってはそのような暫定目論見書または目論見書に参照により を組み込んでいます。また、登録 声明の修正への言及には、セクション13 (a)、14またはに従って委員会に提出された文書が含まれるものとみなされます証券取引法 の15 (d) の発効日以降、登録届出書に参照により組み込まれている当該改正の日付より前。委員会 は、暫定目論見書または目論見書の使用を禁止または一時停止したり、登録届出書の有効性を停止したりする命令を出しておらず、そのような目的のための手続きや審査が委員会によって開始されたり、脅迫されたりしたことはありません。 委員会は、登録届出書の形式の使用に対する異議や、その後に発効した 修正について会社に通知していません。

(b) 登録届出書を委員会に最初に提出した時点から本書の日付まで、当社は、証券法（an）のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」であり、現在もそうです新興成長企業”).

(c) 当社は (i) Testing-the-Waters コミュニケーションには一切関与しておらず、(ii) Testing-the-Waters コミュニケーションを行うことを誰にも許可していません。当社は、ウォーターズ試験に関する書面による通信を配布したり、配布を承認したりしていません。

(d) 当社は「不適格発行者」（証券法の規則405で定義されている）です。当社は、「自由記述目論見書」（証券法の規則405で で定義されているとおり）を直接または に作成、使用、または参照しておらず、作成、使用、参照することもありません。

(e) 登録届出書は、発効日および該当する引き渡し日 （以下に定義）に、すべての重要な点で適合します。また、本書の日付以降に提出された登録届出書の修正は、提出時のすべての重要な点で 、証券法の要件およびその下の規則および規制に準拠します。最新の暫定目論見書 は準拠しており、目論見書は、 証券法に基づく規則424 (b) に従って委員会に提出され、該当する引き渡し日に、証券法の要件およびその規則および規制に準拠します。 暫定目論見書または適合目論見書に参照により組み込まれた文書、およびそのように組み込まれたその他の文書 は、委員会に提出された時点で、すべての重要な点において、取引法または証券法（該当する場合）、 の要件、およびそれに基づく委員会の規則と規制に準拠します。

(f) 登録届出書には、発効日の時点で、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていませんでした。また、そこに記載されていることが誤解を招かないようにするために必要な 重要な 事実の記載が省略されていませんでした。 提供された具体的に を含めることを意図して、代表者を通じて会社に提供された の書面による情報に依拠し、それに従って登録届出書に含まれる、または登録届出書から省略された情報について、表明または保証は行われません。これらの情報はセクション8（e）に明記されています。

(g) 目論見書には、その日付または該当する引き渡し日現在、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていてはなりません。また、その記述が行われた状況に照らして、 が誤解を招くことのないように、その記述を行うために必要な重要事実の記載を省略することもありません。 提供された目論見書 に含まれる、または省略された情報については、特にセクション8（e）で指定されている、 引受人によって、または引受人に代わって代表者を通じて当社に提供された書面による情報に従い、いかなる表明も保証も行われないこと。

(h) 暫定目論見書または目論見書に参照により組み込まれた文書、および提出されたその他の文書、およびそこに参照により組み込まれた は、委員会に提出されたときに、重要な事実の虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招くことなく、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、 に記載する必要のある重要な事実の記載を省略したりすることはありません。

(i) 価格開示パッケージには、該当する時点で、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述が行われた状況に照らして必要な 重要事実の記載を省略したりしていませんでした。誤解を招くようなことはありませんでした。 提供された価格情報開示パッケージ に含まれている、または含まれていない情報については、特に引受人の代表者を通じて に含めることを意図して当社に提供された書面による情報に従い、いかなる表明も保証も行われません。これらの情報はセクション8（e）に明記されています。

(j) 当社は、暫定目論見書および目論見書以外の株式の募集および売却に関連する募集資料を、引渡日および株式の分配が完了する前に、 配布しておらず、今後も配布しません。

(k) 当社、運営合同会社、またはそれぞれの子会社のいずれも、価格開示パッケージに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、火災、爆発、洪水 またはその他の災害による重大な損失または事業への干渉を、保険の対象であるかどうかにかかわらず、または労働争議、裁判または政府の行動、命令、命令または法令により受けたことはありません。価格開示パッケージおよび目論見書に記載または検討されているもの以外の 、および個別に、または に記載されていない場合以外本契約で検討されている 取引の完了に重大な悪影響を及ぼしたり、完了を遅らせたりすると合理的に予想される総額。登録届出書、 、価格開示パッケージ、目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、(A) 資本ストックに変化はありませんでした（ (i) ストックオプションの行使（ある場合）、または当社の株式計画に基づく通常の事業過程におけるストックオプションまたは制限付株式の授与（ある場合）の結果を除く）目論見書に記載されている、または（ii）目論見書に記載されている会社の有価証券の転換時またはそれに基づく株式の発行（ある場合）目論見書に記載されている会社の株式プランまたは報酬契約に基づく当社の普通株式への運営LLCの会員権の償還）、 パートナーシップ持分または会員持分、（B）当社、運営LLC、またはそれらの それぞれの子会社の長期債務の変動（通常の事業過程で発生した場合を除く）、（C）重大な不利な変更、または予想される重大な不利な変化を含む、または総務に影響を及ぼす 開発 （財務またはその他）、経営、 株主資本（またはパートナーの利益またはメンバーの利益）、当社、 運営合同会社およびそれぞれの子会社の収益、事業または財産（全体として、通常の事業過程における取引から生じるかどうかにかかわらず）。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書、または（D）任意の分割に記載されている場合を除きます dend 、または会社または運営LLCによって申告、支払い、または作成されたあらゆる種類の配布。いずれの場合も、記載されている場合を除きます登録 ステートメント、価格開示パッケージ、目論見書。

(l) 当社、運営合同会社、およびそれぞれの子会社は、すべての 不動産に単純な、優良で市場性のある手数料所有権と、 会社、運営有限会社、およびそれぞれの子会社のそれぞれの事業にとって重要な、彼らが所有するすべての個人資産に対する良質で市場性のある所有権を持っています。いずれの場合も、すべての先取権、担保、欠陥は一切ありませんただし、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている 、またはそれらの価値 に実質的な影響はありません所有物であり、当社、運営会社 LLC、またはそれぞれの子会社による当該財産の使用および提案を実質的に妨害することはありません。また、当社、運営合同会社、または がそれぞれの子会社がリースして保有している不動産や建物は、有効で存続可能で強制力のあるリースまたはサブリースの下で、そのような制限付きで保有されています 当社、Operating LLC、またはそれぞれの子会社は重要ではなく、 が行った、または提案されている用途に実質的に干渉しません当社、Operating LLC、またはそれぞれの子会社によってそのようなリース不動産で作られています。

(m) 当社、運営有限責任会社、およびそれぞれの子会社は、正式に設立または組織化されており、 の設立または組織というそれぞれの管轄区域の法律に基づき、法人、合資会社、または有限責任会社として有効な存在であり、本契約に基づく義務を締結および履行するために必要な権限と権限を持っています。 は自社の資産を所有し、事業を遂行します登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書、 に記載されているとおり商取引において外国法人またはその他の事業体として正式に資格を取得しており、不動産を所有またはリースしたり、事業を行ったりしてそのような資格を必要とする他の管轄区域の法律の下で良好な状態にある か、そのような管轄区域のいずれかで資格を取得しなかったり、良好な状態にならなかったりしたために一切の責任を負ったり障害を受けたりしない 。ただし、そうでない場合を除きます適格とは、個別に、または全体として、財務状況に重大な悪影響を及ぼさないということです。当社、運営有限責任会社、およびそれぞれの子会社の経営、収益、事業または財産を全体として、または（ii）本契約で検討されている取引の完了（前述の（i）および（ii）条項に記載されているそのような影響または のような防止の発生を妨げる物質的な悪影響”).

(n) 当社は、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書 に記載されている資本化を承認しています。また、当社の資本ストックの発行済み株式はすべて正式かつ有効に承認および発行されており、全額支払われており、 は査定不能で、すべての重要な点で登録届出書、価格開示 パッケージおよび目論見書に含まれる説明に準拠していますおよびは、すべての重要な点で連邦および州の証券法に従って発行され、米国では発行されませんでした先制権、再販権、第一拒否権、または同様の権利の の侵害。会社のオプション、ワラント、および有価証券を会社の資本ストックの株式で購入または交換するその他の の権利はすべて、正式に承認され、有効に発行されています。 は、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に含まれる説明に従い、すべての重要な点で連邦および州の証券法に準拠して発行されています。登録届出書、 、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、当社の各子会社の発行済みおよび発行済み資本ストックまたはその他の持分はすべて、正式に認可され有効に発行されており、全額支払われていて査定できず、会社が直接または 間接的に所有しています。重要な担保権、住宅ローン、質権、先取特権は一切ありません。担保、クレーム、またはエクイティ。

(o) ストックオプションに関しては（」ストックオプション」）は、当社、Operating LLC、およびそれぞれの子会社の株式ベースの報酬プラン に従って付与されます（」会社の株式計画」)、(i) 改正された1986年の内国歳入法第422条に基づく「インセンティブ・ストックオプション」としての資格を得ることを目的とした各株式 オプションコード」）はそう条件を満たします。（ii）ストックオプションの付与は、その条件により、必要なすべての企業行動によって有効とされた の日付までに正式に承認されました。これには、該当する場合、当社、オペレーティングLLC、またはそれぞれの子会社の取締役会（または、いずれの場合も、正式に構成され、 権限を与えられた委員会による承認も含まれます）そのうち）と、必要な票数または書面による同意による必要な株主の承認、およびそのような付与に関するアワード 契約（もしあれば）は正式でした各当事者によって実行および引き渡されました。（iii）当該付与はそれぞれ、会社の株式計画、証券取引法、およびナスダック・グローバル・セレクト・マーケットや会社証券が取引されるその他の取引所の規則を含むその他すべての適用法および規制上の規則または要件の条件に従って 行われ、（iv）当該付与はそれぞれ、財務上のGAAPに従って適切に会計処理されました会社の声明（関連する注記を含む）と、以下に従って会社が委員会に提出した書類で開示された 取引法およびその他のすべての適用法と一緒に。 は、当社 またはその子会社、またはその経営成績または見通しに関する重要な情報の公開またはその他の公表に先立って、ストックオプションの付与または調整を行う前に、ストックオプションを付与する方針や慣行を知らず、またそのような方針や慣行もありませんでした。

(p) 株式は正当かつ有効に承認されており、本書に規定されているとおりに株式が発行され、その支払いを受けて引き渡されると、 当該株式は正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。また、すべての重要な点で、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に含まれる普通株式の記述 に準拠します。

(q) 登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、当社、 運営合同会社またはそれぞれの子会社の株式証券、または (ii) 当社の有価証券を購入するための未払いのオプションまたはワラントを、(i) 先制権 または購買するその他の権利、または議決権または譲渡に対する制限はありません、 オペレーティングLLCまたはそれぞれの子会社。登録届出書の提出も、本契約で検討されている株式の の募集または売却も、 会社の有価証券の登録に関する権利または関連する権利を生じさせるものではなく、株式の発行には、いずれの場合も が放棄または履行された場合を除き、先制権または類似の権利の対象にはなりません。

(r) (i) 当社による株式の発行と売却、(ii) 本契約の実行、引き渡し、履行、ならびに本契約および登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている取引の完了（ 株式の発行および売却、本書に記載されている株式の売却による収益の使用を含む）キャプション「収益の の使用」）は、通知または時間の経過の有無にかかわらず、あるいはその両方であっても、（A）または の結果と矛盾することはありませんし、今後もありません当社、運営合同会社、またはそれぞれの子会社のいずれかの条件または規定の違反または違反、先取特権、手数料、または担保を課すこと、または当社、運営LLC、またはそれらの子会社のいずれかが締結する契約、抵当、抵当、信託証書、ローン契約、リース、またはその他の契約または証書に基づく債務不履行を構成することそれぞれの 子会社は、当社、運営合同会社、またはそれぞれの子会社のいずれかが当事者であるか、 の資産または資産のいずれかが当事者である会社、運営合同会社、またはそれぞれの子会社のいずれかが対象となります。（B）当社、運営合同会社 、またはそれぞれの子会社の定款または付則（または同様の組織文書）の規定に 違反した場合、または（C）いずれかの裁判所または知事の法令または判決、命令、規則、または規制に違反した場合当社、Operating LLC、それぞれの子会社 、またはそれぞれの財産を管轄する機関または団体。ただし、（A）および（C）条に関しては、個別に、または全体として重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されない紛争または違反、および当社、運営LLC、およびそれぞれの子会社の を管轄するそのような裁判所または政府機関または団体への同意、承認、承認、承認、命令、登録 または資格がないことまたは株式の発行と売却、または会社が検討している取引の完了には、それぞれの資産のいずれかが必要です本契約、または価格開示パッケージおよび目論見書の「収益の使用」という見出しの下に 記載されている株式売却による収益の使用。ただし、(i) 株式の証券法に基づく登録 、金融業規制当局の承認 (」FINRA本書の条件および取り決めの」) 、(ii) 引受会社による株式の購入および分配に関連して 州の証券法またはブルースカイ法に基づいて要求される同意、承認、承認、登録、または資格、(iii) そのような同意、承認、承認、登録、または資格の取得を怠っても認められないもの個別に、または まとめて、重大な悪影響があると合理的に予想される、または (iv) 適切な 当事者から権利放棄が得られている、またはパーティー。

(s) 当社、運営合同会社、またはその子会社のいずれも、(i) その定款または付則（または 同様の組織文書）に違反しておらず、（ii）契約、抵当、信託証書、ローン契約、リースなどに含まれる重要な義務、契約、契約、または 条件の履行または遵守を怠っていません が当事者であるか、自社またはその財産のいずれかが拘束される可能性のある契約または文書、または（iii）法律、法令、規則、規制、判決、命令、 の書式、または当社、運営有限責任会社、 その子会社、またはそれぞれの財産、資産、事業を管轄する仲裁人、裁判所、政府機関または団体の命令。ただし、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない違反は除きます。

(t) 本契約（登録届出書、 、価格開示パッケージ、および「収益の使用」という見出しの付いた目論見書に記載されている株式の発行と売却、および株式売却による収益の使用を含むがこれらに限定されない）の履行、引き渡し、および会社による義務の履行は、 によって正当かつ有効に承認されています。会社側で必要なすべての企業行動および本契約は、当社と 運営LLCによって正式に実行され、実施されています。

(u) 登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書の「証券の説明 」および「米国以外に対する米国の重要な税制上の影響」というキャプションに記載されている声明「クラスA普通株式の保有者」という記述は、法令、規則または規制、法的または政府手続き、 契約またはそこで言及されている文書の条件の要約を構成するものであり、あらゆる重要な点において、そのような法令、規則または規制、法的または政府の 手続き、合意または文書の条件の正確な要約です。登録届出書、 価格開示パッケージおよび目論見書に明示的に記載されている、当社、運営LLC、またはそれぞれの子会社と、他方当事者との間の目論見書に明記されているすべての契約は、当社、運営合同会社、または関連する 子会社およびその他の当事者の法的、有効かつ拘束力のある義務であり、会社、運営LLCに対して執行可能です Cまたは関連する子会社および の他の当事者は、それぞれの条件に従い、破産、破産を条件とします。債権者の の権利全般および一般的な衡平原則に影響する再編、モラトリアム、または類似の法律は、それに基づく補償および拠出の権利を除き、 適用法またはそのような法律の基礎となる方針によって制限される場合があります。登録届出書、価格開示パッケージ、および 目論見書に記載されている場合を除き、当社、運営合同会社、またはそれぞれの子会社のいずれも、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載、参照 に記載、または参照 に記載、または添付された、または別紙登録届出書として提出された契約または契約の終了または終了の意向を示す通知を送ったり受け取ったりしていません。

(v) 当社、Operating LLC、およびそれぞれの子会社は、すべての書式、声明、報告書、および文書（すべての別紙、修正、および補足を含む）を適切な政府機関 に提出したか、提出させています（それぞれ、a」ファイリング」) は、すべての適用法およびそれに基づくそれぞれの規則と規制に基づき、当社、運営有限会社、およびそれぞれの子会社 およびその施設のそれぞれの事業に関して、提出する必要があります。これらはすべて、 当該申告が行われた日に有効な、該当する法律および規則の適用要件にすべて準拠していました。ただし、次の場合を除きますそうしないと、個別に、または全体として、 素材が含まれることは合理的に期待できません悪影響。当社、運営合同会社、およびそれぞれの子会社（i）は、政府当局からのすべてのライセンス、登録、 証明書、許可証を保有しています（まとめて、」政府ライセンス」) 現在運営されている事業の遂行に必要な 。ただし、保有しなかったとしても、個別に、または全体として、重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されない、(ii) すべての政府ライセンスの条件に準拠しており、すべての政府ライセンスは、有効かつ完全に効力を有しますが、そうでない場合を除きます。個別に、または 全体で、重大な悪影響があると合理的に予想され、（iii）書面による通知を受け取っていない政府ライセンスの取り消しまたは変更に関連する手続き について。

(w) 当社、運営合同会社、およびそれぞれの子会社は、提出が義務付けられているすべての重要な米国連邦、州、地方、および外国の 納税申告書を提出し、そのような申告書に記載されているすべての税金、および受け取ったすべての査定額を支払いました。ただし、そのような税金が誠意を持って争われる場合とそうでない場合を除きます。 を個別に、または全体として、会社とその子会社に重大な悪影響が及ぶと合理的に予想される場合、 全体として、そして、米国で一般に認められている 会計の原則に従って十分な準備金または見越額が設定されているもの（」ギャップ”).

(x) 当社、運営合同会社、およびそれぞれの子会社は、特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、 サービスマーク登録、ドメイン名、その他のソースインジケーター、著作権、著作権の対象となる作品、発明を含む、すべての知的所有権を保有しているか、使用する有効かつ執行可能な権利を持っています、ソフトウェア、ソース コード、データベース、テクノロジー、独自のノウハウ、およびその他の知的財産（企業秘密やその他の未特許を含む）や 特許性のない専有または機密情報、システム、手順）（上記に関連するすべての営業権、すべての登録および申請を含む）（まとめて、」知的財産」)、現在行われているそれぞれの事業の遂行に必要な使用、または を目的として使用または保有しています。ただし、前述のいずれかを利用する の権利を所有または持っていない場合でも、個別に、または全体として、重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されない場合を除きます。当社、運営合同会社、およびそれぞれの 子会社が独占的または第三者と共同で所有している 知的財産は、管轄裁判所または該当する政府機関によって、全部または一部が無効または執行不能と判断されておらず、いずれの場合も、以下の場合を除き、管轄裁判所または該当する政府機関によって無効または執行不能と判断されたことはなく、 の全部または一部が無償で所有されていますは、個別に または全体として、重大な悪影響があるとは合理的に予想されません。当社、 the Operating LLC、およびそれぞれの子会社が所有する登録知的財産は存続しており、当社の知る限り有効かつ執行可能であり、 、当社、運営LLC、またはそれらのいずれかの所有権、有効性、範囲または法的強制力 、またはそれらの権利に異議を唱える他者による係争中または脅迫された訴訟、訴訟、手続き、または請求はありません個別に、または全体として、合理的に期待できない場合を除き、各 ケースにおける当該知的財産の各子会社重大な悪影響があります。当社、 the Operating LLCおよびそれぞれの子会社のそれぞれの事業活動は、 を除く他者の知的財産を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害することはなく、侵害したり、侵害したりしていません。また、個別に、または全体として、重大な悪影響があるとは合理的に予想されない限り、侵害したり、悪用したり、その他の方法で侵害したりしていません。会社の知る限り、 個人または団体は、当社、運営合同会社、またはそれぞれの子会社に が所有する、または独占的にライセンスされている知的財産を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害していません。ただし、個別または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。当社は、当社、運営合同会社、またはそれぞれの子会社による他者の知的財産の侵害、不正流用 またはその他の侵害を主張する請求については知りません。 これらの侵害は、不利な決定の対象となった場合に、個別に、または全体として、 が重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されます。当社、運営合同会社、およびそれぞれの子会社は、慣習的な秘密保持契約を結び、すべての重要な企業秘密を適切に保護、維持、保護するために、 、慣習的な業界慣行に従って商業的に合理的な努力を払ってきました。 当社の知る限り、そのような知的財産は、当社、運営合同会社、またはそれぞれの子会社またはその他の当事者の従業員、代表者、請負業者 、代理人以外には開示されていません。これらの者はすべて、書面の 機密保持契約に拘束されます。当社、 Operating LLC、またはそれぞれの子会社に代わって重要な知的財産を開発した各従業員または請負業者は、有効かつ強制力のある発明譲渡契約を締結しています。これにより、その 従業員または請負業者は、現在、当該重要な知的財産に対する自分の権利、権原、権益のすべてを譲渡し、 に当社、運営LLC、およびそれぞれの子会社に独占的な権利を与えていますその人物が彼または彼女に関連して開発した 知的財産の独占的所有権当社、Operating LLC、またはそれぞれの 子会社との雇用または契約（該当する場合）。会社の知る限り、当社もOperating LLCも違反または違反しておらず、そのような契約に対する違反または他の人物による違反または違反の予想について、主張または脅迫された申し立てについて、書面による通知も受けていません。

(y) 個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されない場合を除き、(i) 当社と その子会社は、「無料」、「オープンソース」 、または同様のライセンスモデル（MITライセンス、Apache License、GNU一般公衆利用許諾契約書を含むがこれらに限定されない）の下で配布されるソフトウェアやその他の資料をすべて使用し、使用してきました。劣等将軍 パブリック・ライセンスと GNU アフェロ・ジェネラル・パブリック・ライセンス) (まとめて、」オープンソースソフトウェア」) 当該オープンソースソフトウェアに適用されるすべてのライセンス条件を遵守していること、(ii) 当社もその子会社も、(A) 当社またはその子会社が所有するソフトウェアコードまたはその他の技術の リバースエンジニアリングを許可することを要求する方法で、オープンソースソフトウェアを使用または配布していないか、(B) 当社またはその子会社が所有するソフトウェアコード またはその他のテクノロジー（1）ソースコード形式で開示または配布される予定のもの、（2）派生作品を作る目的でライセンスされた 、または (3) 無料で再配布されています。

(z) 個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されない場合を除き、(i) 当社、 Operating LLC、およびそれらの子会社のそれぞれの情報技術資産と機器、コンピューター、システム、ネットワーク、 ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データ（機密情報、企業秘密、または会社、 事業に関するその他のデータを含む）LLCまたはそれぞれの子会社、またはそれぞれのユーザー、顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー、個人データ と第三者によって、または彼らに代わって管理されている第三者のデータとデータベース（まとめて）、」ITシステムとデータ」) は、当社、Operating LLC、および現在行われているそれぞれの子会社の事業運営に適しており、必要に応じて運営および実行されます。(ii) 当社の知る限り、このようなITシステムとデータには がなく、バグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、その他の腐敗物が一切ありません。当社、Operating LLC、およびそれぞれの子会社は、すべての適用法、法令、または判決、 命令、規則、規制、およびすべての業界ガイドライン、基準、 の内部および外部ポリシー、契約上の義務、およびいずれの場合も、以下に関連するその他の法的義務を遵守しており、現在遵守しています ITシステムとデータのプライバシーとセキュリティ 、そしてそのようなITシステムとデータを不正使用、アクセスから保護するために、 の不正流用または改変、およびデータの収集、使用、移転、処理、輸入、輸出、保管、保護、廃棄および開示（総称して ）」データセキュリティ義務」)、個別に、または全体として、 が重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除きます。当社、Operating LLC、およびそれぞれの子会社は、合理的な業界標準と 慣行に沿って、合理的な情報技術、 情報セキュリティ、サイバーセキュリティおよびデータ保護管理、ポリシーと手順（監視、アクセス制御、暗号化、 技術的および物理的保護対策、バックアップおよび災害復旧手順を含む）を確立し、維持し、遵守するために合理的な 努力を払ってきました、それは、から身を守るために設計されていますITシステムやデータの侵害、破壊、紛失、不正な配布、使用、アクセス、無効化、 の不正流用や改変、またはその他の侵害や悪用を防ぎましょう（」違反」)。 (A) 当社、運営合同会社、およびそれぞれの子会社の事業の運営に関連して、 で使用されるITシステムおよびデータに対する重大な侵害、違反、停止、または不正使用または不正アクセスはありませんでした。 と (B) 当社、運営LLC、およびそれぞれの子会社は、書面による通知を受けておらず、 ITシステムやデータへの重大な侵害につながると合理的に予想されるような出来事や状況についての知識はありません。 当社、運営合同会社、またはそれぞれの子会社のいずれも、当社、運営LLC、またはそれぞれの子会社によるデータセキュリティ義務の重大な違反を申し立てる書面による通知または苦情 を受け取っていません。 また、裁判所、政府機関、当局または団体による、または当社への訴訟、訴訟、手続きはありません {会社、運営合同会社、または のいずれかによるデータセキュリティ義務の重大な違反を知っている、脅迫されている、という申し立てそれぞれの子会社。

(aa) 登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に含まれる統計的、業界関連、および市場関連の データが、 がすべての重要な点で信頼性が高く正確ではない情報源に基づいている、またはそれらから派生していると当社が信じる原因となったものは何もありません。

(bb) いずれの場合も、個別に、または全体として、重大な悪影響 をもたらすとは合理的に予想されないような事項を除き、(i) 各「従業員福利厚生制度」（改正された1974年の従業員退職所得保障法 のセクション3（3）の意味の範囲内、およびそれに基づく規制および公表された解釈を含みます（」えりさ」)) その場合、 会社またはその「管理対象グループ」（本規範第414条の意味で 社の管理対象グループのメンバーである組織と定義されます）が責任を負うことになります（それぞれ」プラン」）は、ERISAや本規範を含む、適用されるすべての法令、規則、規制にすべての重要な点で に準拠しています。（ii）ERISAのタイトルIVの対象となる各 プランに関して、（A）当社またはその管理対象グループのメンバーが重大な責任を負う「報告対象イベント」（ERISAのセクション4043で定義されている）は発生していません。そして（B）当社もその 管理グループのメンバーも、ERISAのタイトルIVに基づく重大な責任を負っていない、または負うと予想していない（プラン への拠出を除く）年金給付保証公社に支払われる保険料（いずれの場合も、通常コースで、デフォルトなし）、（iii）本規範のセクション412またはERISAの第302条の対象となるプラン が、本規範またはERISAの当該セクションの の意味における最低資金調達基準を満たしていない場合、および（iv）のセクション401（a）に基づく適格となることを意図した各プランコードはそのように修飾されています ですが、行動によるものか不作為によるものかを問わず、そのような資格が失われるようなことは何も発生していません。

(cc) 登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載または検討されている場合を除き、 が個別または全体として、当社、運営LLC、および のそれぞれの子会社（全体として）に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除き、（i）各会社、運営LLC、およびそれぞれの子会社 (v) は で、適用されるすべての外国法、連邦法、州法、現地法（慣習法を含む）、規則、規制、 を遵守しています環境または天然資源、汚染、 有害または有毒物質、廃棄物、汚染物質、化学物質または汚染物質（石油または石油製品、アスベスト、または カビを含む）の保護に関する要件、決定、命令、法令および同意（」危険物」）または人間の健康と安全（まとめて、」環境法」)、 (w) は、該当する環境法の下で必要とされるすべての許可、規制ライセンス、またはその他の承認を受けています (」環境 許可」) それぞれの事業を行うため、(x) 当該環境許可の のすべての条件を遵守しており、これまでも遵守している、(y) 環境法に従い、どの場所でも で調査、是正、是正措置を実施または支払いを行っておらず、(z) 実際のまたは潜在的な違反、責任、義務の通知も受け取っておらず、 当社に係争中または提出中のものはありません に基づく、または環境法に関連する、知識、脅迫された苦情、訴訟、訴訟、訴訟、調査または請求、または環境許可（危険物に関するものを含む）で、そのような通知、苦情、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、手続き、調査、または 請求につながると合理的に予想される 事象または状況について知らず、（ii）会社または環境 法または環境許可に関連する、または会社に関連する事業活動に費用、義務、責任、または制約はありません。Operating LLCまたはそれぞれの子会社。

(dd) 登録届出書、価格開示パッケージ、(a) 目論見書に記載されている場合を除き、 または当社の知る限り、政府当局が当事者である環境 法に基づき、当社、運営有限会社、またはそれぞれの子会社に対して脅迫されている訴訟はありません。ただし、金銭的ではないと合理的に信じられる手続きは除きます 300,000ドル以上の制裁措置が科されますが、（b）当社は、コンプライアンスに関する事実や問題を認識していません環境法に関連する当社、運営LLC、およびそれぞれの子会社の資本支出、 収益、または競争力に重大な影響を与えると合理的に予想される環境 法または環境法に基づくその他の義務。

(ee) 当社も子会社も、従業員の雇用、昇進、給与における差別に関する連邦 法または州法、または適用される連邦法または州の賃金および労働時間法に違反しておらず、違反の書面による通知も受けていません。これらのいずれかに違反すると、重大な悪影響が及ぶと合理的に予想されます。

(ff) 登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、当社または 運営合同会社のそれぞれの子会社は、当社、 運営合同会社、または当社または運営合同会社の他の子会社への配当金の支払い、または に関してその他の分配を行うことを直接的または間接的に禁止または制限されていません運営合同会社またはそのような子会社の株式証券、または当社、運営合同会社、または会社の他の 子会社への返済からOperating LLC 当社、Operating LLC、または当社または運営LLCの他の子会社からその 子会社へのローンまたは前払い、または資産を当社、Operating LLC、または当社の他の子会社または運営LLCに譲渡したことにより、随時支払期日が到来する可能性のある金額。

(gg) 公式発行通知を条件として、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場するために必要な通知（」ナスダック」)、 は本契約の締結と同時に提供され、当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録またはナスダックへの普通株式（ 株式を含む）の上場を終了することを目的とした、またはそのような効果をもたらす可能性のある措置を講じておらず、委員会またはナスダックがそのような登録の終了を検討しているという通知も受けていません またはリスト。

(hh) 当社、運営合同会社、それぞれの子会社、または登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載する必要のある、その他の 個人が関与する重要な関連当事者取引で、必要な書類に 記載されていないものはありません。

(ii) 当社、Operating LLC、またはそれぞれの子会社 の従業員による重大な労働妨害や重大な紛争は存在せず、会社の知る限り、その脅威も受けていません。

(jj) 当社、運営合同会社、またはそれぞれの子会社のいずれも、当社、運営合同会社、またはその それぞれの子会社、または価格開示パッケージに開示されている場合を除き、仲介委員会の引受人に対して有効な請求を生じさせるような個人（本契約以外）との契約、合意、または合意 の当事者ではありません。株式の募集や売却に関連する、ファインダーの 手数料などの支払い。

(kk) 登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、当社、 Operating LLC、またはそれぞれの子会社、または当社または運営LLCの役員または取締役が係属中の法的または政府または規制当局による調査、訴訟、要求、請求、訴訟、仲裁、問い合わせ、手続きはありません（のみ という立場で）は、当事者か、当社、運営合同会社、またはそれぞれの子会社、または の所有物である当事者です当社、事業有限責任会社の役員または取締役は、当社、運営会社 またはそれぞれの子会社（またはその立場のみでそのような役員または取締役）に不利な判断が下された場合、個別に、または 全体として、重大な悪影響があると合理的に予想される対象です。そして、会社の知る限りでは、そのような手続きはありません 政府当局から脅迫されたり、検討されたり、他者から脅かされたりします。

(ll) 本契約の締結と引き渡し、または 株式の発行または売却に関連して、米国連邦法、どの州の法律、あるいはその行政区画 に基づく譲渡税やその他の同様の手数料や手数料を支払う必要はありません。

(mm) 当社は、登録 声明に記載されているように株式の発行と売却、およびその収益の申請を行った場合、価格開示パッケージおよび「収益の使用」という見出しの下にある目論見書は、改正された1940年の投資会社法で定義されている「投資 会社」にはなりません。

(nn) 登録届出書、価格開示パッケージ 、目論見書に含まれる財務諸表は、関連する注記やスケジュールとともに、すべての重要な点で証券法の適用要件に準拠しており、すべての 重要な点において、それによって示されたとされる事業体の財政状態、経営成績およびキャッシュフローを、指定された日付および期間における公正に示しています。。このような財務諸表および関連するスケジュールは、 とGAAPに従って作成されており、そこに開示されている場合を除き、関係する期間を通じて一貫して適用されており、そのような期間の結果を公正に 表示するために必要なすべての調整が行われています。プロフォーマ財務諸表（ある場合）、または登録 明細書または目論見書に含まれるデータ（ある場合）は、証券法および取引法の該当する要件に準拠しており、そのようなプロフォーマ財務諸表およびデータの作成に使用される前提条件 は妥当であり、そこで使用されるプロフォーマ調整は、そこに記載されている取引または状況およびプロフォーマを実施するのに適切です これらのステートメントの編集では、 の過去の金額に適切に調整が適用されましたとデータ。登録 ステートメント、価格開示パッケージ、または目論見書に記載されているその他の財務および統計データは、 の財務諸表および会社の帳簿および記録と一致する基準に基づいて正確かつ公正に表示および作成されています。登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に含まれる非GAAP財務指標（これらの用語は委員会の規則と 規制で定義されている）はすべて、会計上の目的で当社またはその前身の会計記録から 導出されており、そこに示されているとされる情報 をすべての重要な点で公正に表示し、すべての重要な点で取引法の規則Gに準拠しています、および証券法に基づく規制 S-Kの項目10、該当する範囲で。登録 ステートメント、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる最新の財務諸表の日付の時点で、当社、オペレーティングLLC、およびそれぞれの子会社は、登録届出書、価格開示パッケージ および目論見書に開示されていない限り、直接または偶発的を問わず、重大な負債または義務を負っていません。登録 ステートメント、価格開示パッケージ、または目論見書に含める必要のある財務諸表（過去またはプロフォーマ）で、必要に応じて含まれていないものはありません。

(oo) 登録届出書、価格開示 パッケージ、および目論見書に含まれる財務諸表と補足スケジュールを認証した会計士は、証券法、取引法、および公開会社 会計監視委員会で義務付けられている独立公認会計士です（」ピカオブ”).

(pp) 当社または当社の取締役または役員が、2002年のサーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則および規制 の該当する規定（ローンに関する第402条および認証に関する第302条および第906条を含む）をすべての重要な点で遵守しなかったことはありませんし、今もありません、各 ケースで、会社に適用される範囲で。

(qq) 当社は、財務報告に関する内部統制システム（この用語は取引法の規則13a-15（f）で定義されています）を維持しています。これは、（i）取引法の要件に準拠し、（ii）当社の最高経営責任者（ ）および最高財務責任者によって、またはそれらの監督下で、財務報告の信頼性に関して合理的な保証を提供するために、（この用語は取引法の規則13a-15（f）で定義されています）そして、GAAPおよび（iii）に従って外部目的のための財務諸表を作成することは、合理的な を提供するのに十分です（A）取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行されること、（B）取引 がGAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産に対する説明責任を維持するために必要に応じて記録されていること、 （C）資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可されること、（D）資産に関する記録されたアカウンタビリティ（br）が妥当な間隔で既存の資産と比較されることの保証相違点がある場合は適切な措置が取られます。 登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に開示されている場合を除き、財務報告に関する会社の内部統制 は有効であり、財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることは認識していません。

(rr) 当社は、取引法の要件に に準拠した開示管理と手続き（この用語は取引法の規則13a-15（e）で定義されています）を維持しています。このような開示管理と手続きは、当社、運営LLC、およびそれぞれの子会社に関する重要な情報 が会社の最高経営責任者 役員および最高財務責任者に確実に知らされるように設計されていますそれらの組織内の他の人たちによって、そのような開示管理と手続きは有効です。

(ss) KPMG LLPおよび 当社の取締役会の監査委員会が審査または監査した当社およびその連結子会社の最新の貸借対照表の日付以降、(i) 当社は、(A) 内部統制の設計または運用における当社またはいずれかの能力に悪影響を及ぼす可能性のある重大な 欠陥について知らされておらず、認識もされていませんその子会社 が財務データや内部統制の重大な弱点を記録、処理、要約、報告すること、または (B) 詐欺行為（かどうかにかかわらず）重要な、会社とその子会社の各 の内部統制において重要な役割を果たす経営陣やその他の従業員が関与します。(ii) 重大な欠陥や重大な弱点に関する是正措置を含め、内部統制の妥当性に著しい影響を与える可能性のあるその他の要因に大きな変化はありませんでした。

(tt) [予約済み]

(uu) 当社、運営合同会社、それぞれの子会社、それぞれの取締役や役員、または 知る限り、代理人、従業員、関連会社、または当社、 Operating LLC、またはそれぞれの子会社に関係する、または代理人を代表するその他の人物のいずれも、（i）違法な寄付、贈与、接待などを行ったことはありません政治活動に関連する違法な費用 。（ii）外国または国内の政府職員または従業員に直接的または間接的に違法な支払いをした 企業資金から。（iii）1977年の海外腐敗行為防止法のいずれかの規定に違反している、または違反している。（iv）英国の2010年贈収賄法、または当社、運営LLC、およびそれぞれの子会社が事業を行うさまざまな管轄区域の のその他の腐敗防止法または贈収賄防止法の規定に違反している、または（v）任意の 賄賂、リベート、ペイオフ、インフルエンスペイメント、キックバック、その他の違法な支払い。当社、Operating LLC、およびそれぞれの 子会社は、該当するすべての 贈収賄防止法および腐敗防止法の遵守を促進および確実にするための方針と手順を制定し、維持し、実施しています。

(vv) 当社、Operating LLC、およびそれぞれの子会社の業務は、適用されるマネーロンダリング防止法の要件を遵守して常に行われてきました。これには、2001年の米国愛国者法によって改正された1970年の銀行秘密法およびそれに基づいて公布された規則や規制が含まれますが、これらに限定されません。当社、Operating LLC、およびそれぞれの子会社が事業を行うさまざまな 管轄区域のマネーロンダリング法、その下の規則と規制 および任意の政府機関によって発行、管理、または施行される関連または類似の規則、規制、またはガイドライン（総称して、 the」マネーロンダリング防止法」) また、マネーロンダリング防止法について、当社、運営LLC、またはそれぞれの子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、機関、または仲裁人による、係争中のものではなく、当社の知る限りではその恐れもありません。

(ww) 当社、運営合同会社、それぞれの子会社、それぞれの取締役または役員、または の知る限り、代理人、従業員、関連会社、または当社、 Operating LLC、またはそれぞれの子会社に関係する、または代理を務めるその他の人物のいずれも、現在、実施または実施されている制裁の対象でもありません米国政府（米国財務省外国資産管理局、 局を含むがこれらに限定されない）によって によって強制されています産業と安全保障（」BIS」）、または米国国務省、そして 「特別指定国家」または「ブロック対象者」としての指定を含むがこれらに限定されない、欧州連合または欧州連合 連合加盟国、英国財務省、国連安全保障理事会、またはその他の関連する制裁機関（まとめて）制裁」)、 また、当社、運営有限責任会社、またはそれぞれの子会社は、制裁の対象または対象となる国または地域 （本契約の日付の時点で、クリミア、いわゆるドネツク人民共和国、 ヘルソン、いわゆるルハンスク人民共和国、ウクライナのザポリージャ地域、キューバ）に所在したり、組織されたり、居住したりしていません、イラン、北朝鮮、シリアはそれぞれ、 a」制裁管轄」）、そして当社は、本契約に基づく株式の募金 の収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁事業パートナー、またはその他の 個人または団体に貸したり、寄付したり、その他の方法で利用したりすることはありません（i）そのような収益を、そのような資金提供の 時点で対象となる個人または国または地域での活動または取引に資金を提供または促進することはありませんまたは制裁措置の対象、または（ii）その他の方法で、いずれかの個人（取引に参加している人を含む）による違反につながるようなもの制裁措置の引受人、顧問、投資家、またはその他）として、当社、運営合同会社、またはそれぞれの子会社のいずれも、過去5年間に、その 取引または取引の時点で、該当する、または該当する個人または団体と、または該当する個人または団体との取引または取引を行っておらず、また関与したことがなく、過去5年間に故意に が関与した取引または取引を行っておらず、関与したこともありません制裁措置または制裁対象管轄区域による。当社、運営LLC 、およびそれぞれの子会社は、それぞれの方針を制定し、維持しています。制裁措置、またはBISまたはその他の関連当局が管理する該当する輸出管理法および規制（輸出 管理規則を含む）の継続的な遵守を促進および達成するための手続き。

(xx) 当社、運営合同会社、およびそれぞれの子会社は、財務的に健全な および評判の良い保険会社から、それぞれの事業とそれぞれの資産の価値を考慮して、会社の合理的な意見 で慎重かつ慣習的であり、一般的に企業にとって適切で 慣習的であるとみなされる金額とリスクをカバーしています似たような事業を営んでいて、当社は、Operating LLC、または それぞれの会社を信じる理由はありません子会社は、補償期間の終了時に既存の保険の補償範囲を更新したり、個別に、または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されない費用でそれぞれの事業を継続するために必要な、類似の保険会社から 同様の補償を受けることができなくなります。

(yy) 当社も、当社の知る限りその関連会社も、違反している株式の売却または再販を促進するために会社の証券の価格の安定化または操作を引き起こすか、その結果となるように意図された、または構成された、または構成すると合理的に予想される 行動を直接的または間接的に講じたことはありませんし、講じることもありません証券取引法の規制 Mの

(zz) 証券法により目論見書に記載が義務付けられている、または登録届出書の別紙 として提出することが義務付けられている契約やその他の書類、または取引法により目論見書に参照 を組み込んだ文書の別紙として提出することが義務付けられている契約書やその他の書類、目論見書にそのように記載されていない、または登録届出書の別紙として提出されていない契約書やその他の書類はありません 文書。

(aaa) 登録届出書の別紙として含まれているExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、 あらゆる重要な点で求められている情報を公正に示しており、そこに適用される委員会の規則とガイドライン に従って作成されています。

(bbb) 当社は、証券法、その下の規則および規制、または委員会によるその解釈に従って、本契約 で検討されている株式の募集と統合される証券を売却または発行していません。

(ccc) 将来の見通しに関する記述（証券法第27A条および証券取引法第21E条の意味の範囲内）が含まれていない、または登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書、または「ロードショー」に参照により組み込まれた は、合理的な根拠なしに作成または再確認されたり、誠意以外で開示されたりしていません。

(ddd) [予約済み]

(参照) [予約済み]

(fff) [予約済み]

(ggg) 本契約は、すべての重要な点で、登録届出書、価格開示 パッケージ、および目論見書に含まれる説明に準拠しています。

(hhh) マーケティング資料（ここで定義されているとおり）には、該当する時点では、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されていたりしていませんでした。それらの記述が行われた状況に照らして、 は誤解を招くようなものではありません。

株式の募集に関連して、会社または運営LLCの役員が署名し、引受人 の代表者または弁護士に引き渡された 証明書は、該当する場合、各引受人に対する当社または運営LLC（該当する場合）による表明および保証とみなされます。

2. 引受会社による株式の購入。本契約に含まれる表明、保証、および契約に基づき、 は複数の引受会社に32,258,064株の会社株式を売却することに同意します。 そして、各引受人は、共同ではなく、数人で、引受会社の の反対側に記載されている会社株式の数を購入することに同意しますここにスケジュールIに記載されている名前。当社 株式に関する引受人のそれぞれの購入義務は、代表者が決定するように、端数株式を避けるために引受人の間で四捨五入されるものとします。

に加えて、当社は引受会社に随時、本契約から30日以内に、最大4,838,709株のオプション株式を追加購入するオプションを付与します。このようなオプション株の購入に関する選択は、当社が売却するオプション株の最大数 株数に比例して行われるものとします。各引受人は、共同ではなく個別に、オプションストックの株式数 を購入することに同意します（代表者が決定する分数株式を排除するための調整を条件とします）。この株式は、引受人の名前の反対側にある本引受人の名前の反対側に、当該引き渡し日に売却されるオプション株式の総数に対して、本書のスケジュールIに記載されている確定株式 の株式数と同じ割合になります。会社株式の総数。

引受人が確定株とオプション株の両方に対して支払う の購入価格は、1株あたり2.914ドルです。

会社は、本書に記載されている納品日に購入されるすべての株式を に支払う場合を除き、該当する納品日に引き渡される確定株式またはオプション株を引き渡す義務はありません。

3. 引受会社による株式の提供。代表者による会社株式の公開の承認を受けて、複数の 引受人は、目論見書に記載されている条件に基づいて会社株式を売却することを提案します。

4. 株の引き渡しと支払い。会社株式の引き渡しと支払いは、本契約締結日の翌3営業日のニューヨーク時間の午前9時、 、または代表者と会社の間の合意 で決定されるその他の日時または場所で行うものとします。この日付と時刻は「」と呼ばれることもあります最初の配達日」。 会社株式の引き渡しは、複数の引受会社 が代表者を通じて支払うことと、会社が売却する確定株式のそれぞれの総購入価格を、すぐに利用可能な資金を会社指定の口座に電信送金して購入価格を 社に支払うものとする。 時間は最も重要であり、本契約に従って指定された時間と場所での納品は、本契約に基づく各引受人の義務 のさらなる条件です。代表者から別段の指示がない限り、会社はDTCの施設を通じて確定株式を引き渡すものとします。

セクション2で付与された オプションは、本契約の日付から30日後に失効し、代表者による書面による通知により、 の一部または全部を行使することができます。 提供されたその日付が 営業日以外の日に当たる場合、セクション2で付与されたオプションは次の営業日に失効します。そのような通知には、オプションが行使されるオプションストックの株式の総数 、オプションストックの株式を登録する名称、 オプションストックの株式が発行される金種、および代表者が決定した、オプションストックの株式が引き渡される日時が記載されるものとします。 ただし、提供されています、この日時は、最初の 引き渡し日より早く、オプションが行使された日から2営業日目以降、またはオプションが行使された日から5営業日後の 以内でなければなりません。オプションストックの株式が引き渡される日時 は、「」と呼ばれることもありますオプションストックの引き渡し日」、および初回納品日とオプションストック 納品日はそれぞれ「」と呼ばれることもあります配達日”.

当社によるオプション株の引き渡し 、および複数の引受人による代表者によるオプション株式の支払いは、ニューヨーク時間の午前9時、前項に記載されている対応する通知で指定された日付、または代表者と会社の間の合意により決定されるその他の日付または場所で行われるものとします。各オプション株引渡日に、 は、オプション株を各引受人の口座の代表者に引き渡すか、引き渡すものとします。これは、複数の引受人が代表者を通じて を支払った場合と、指定された 口座への即時利用可能な資金による電信送金による購入価格のうち、当社が当社に 売却したオプション株式のそれぞれの購入価格の合計購入価格に対して、オプション株を引き渡すか、引き渡すものとします。会社によって。時間が重要であり、本契約 に従って指定された時間と場所での納品は、本契約に基づく各引受人の義務のさらなる条件です。代表者の指示がない限り、会社はDTCの施設 を通じてオプション株を引き渡すものとします。

5. 会社と引受会社のさらなる合意。(a) 会社は同意します：

(i) 代表者が承認した形式で目論見書を作成し、証券 法に基づく規則424 (b) に従って本契約の締結および引き渡し後3営業日の委員会の営業終了日までに当該目論見書を提出すること。 最終引き渡し日より前に、登録届出書または目論見書にこれ以上の修正や補足を行わないこと（ を除く）ここに規定されています。修正または補足が行われた時期について、通知を受け取った後すみやかに、代表者に通知すること 登録届出書または目論見書が提出され、その写しを代表者に提出します。 代表者に、その通知を受け取った直後に、 による停止命令または目論見書または目論見書または発行者自由記述目論見書の使用を禁止する命令、または の発行または発行者の自由記述目論見書の使用停止命令が委員会によって発行されたこと、および での募集または売却のための株式の資格停止について通知することすべての管轄区域、そのような目的のための手続きまたは審査の開始または脅迫、または同社からの 通知登録届出書の形式またはその発効後の修正、または登録届出書、目論見書、発行者の自由書面 目論見書の修正または補足、または追加情報を求める委員会による 要求の使用、および 停止命令または命令が発行された場合は、目論見書またはその使用を禁止または一時停止する命令の発行に異議を唱える委員会発行者の自由作成目論見書を作成したり、そのような資格を一時停止したりして、すみやかに最大限の努力を払って撤回してもらいます。

(ii) 最初に委員会に提出された としての登録届出書の署名入りコピーと、委員会に提出されたすべての同意書と添付書類を含め、各代表者および引受人の弁護士に速やかに提出すること。

(iii) 代表者が合理的に要求する数の以下の書類を速やかに代表者に提出すること。(A) 最初に委員会に提出された登録届出書とその各修正（いずれの場合も、本契約および1株当たり利益の計算以外の 別紙を除く）、（B）各暫定目論見書、目論見書、および 修正補足または補足された目論見書、および (C) 暫定目論見書または目論見書に参照により組み込まれている文書、および 本書の日付以降、株式または に関連するその他の有価証券の募集または売却に関連して、いつでも目論見書の提出が必要です。その際、修正または補足された目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、 に記述するために必要な重要な事実の記載が省略されるような事象が発生した場合、そのような目論見書が提出されたときにそれらが作成された状況に照らして、誤解を招くようなものではありません、 または、もしあればその他の理由証券法を遵守するために、目論見書を修正または補足するか、証券法に従って目論見書に参照により組み込まれている書類 を取引法に基づいて提出し、代表者に通知し、その要求に応じて、 そのような書類を提出し、各引受人および証券ディーラーに と同じ数のコピーを無料で作成して提出する必要があるものとします。代表者は随時、合理的にそのような記述 を訂正したり、省略したり、効力を加えたりする修正または補足された目論見書のリクエストコンプライアンス。

(iv) 当社または代表者の判決 により、証券法で義務付けられたり、委員会から要請されたりする可能性のある登録届出書または目論見書の修正または補足事項を速やかに委員会に提出すること。

(v) 登録届出書、目論見書、目論見書に参照して が組み込まれている文書、または目論見書に参照により組み込まれている文書の修正の修正を委員会に提出する前に、その写しを引受人の代表者および弁護士に提出し、提出に対する代表者の同意を得ること。

(vi) 代表者の事前の書面による同意 なしに、発行体の自由記述目論見書を構成するような株式に関するオファーを行わないこと。

(vii) 発行体の自由記述目論見書に関して、証券法に基づく規則433の該当するすべての要件を遵守すること。 が本書の日付以降の任意の時点で、その時点で修正または補足された発行者自由記述目論見書が、登録届出書、最新の暫定目論見書、または目論見書 の情報と矛盾したり、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、そこに記述するために必要な重要事実の記載を省略したりする事態が発生したものとします。また、誤解を招くような状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。または、その他の理由で必要な場合は 発行者の自由執筆目論見書を修正または補足して、代表者に通知し、要求に応じてそのような書類 を提出し、代表者が随時、そのような対立、声明、脱落を修正したり、そのような遵守を実現したりするための修正または補足された発行者自由記述目論見書を合理的に要求できる限りのコピーを作成し、各引受人に無料で提出します。

(viii) 発効日（当社は、発効日を含む会計四半期に続く第4 四半期が会社の会計年度の最後の会計四半期である場合は、 現在の会計四半期が終了してから455日後）、可能な限り早く、会社の証券保有者に一般公開する必要があります および のセクション11（a）に準拠した会社とその子会社（監査の必要なし）の損益計算書を代表者に提出してください証券法およびそれに基づく規則と規制（会社の選択により、規則158を含む）。

(ix) カナダおよびその他の法域の証券法またはブルースカイ法に基づき、代表者が要求する可能性のあるその他の法域の証券法またはブルースカイ法に基づく株式の募集および売却の資格の認定と、その法域での販売および取引の継続を可能にするために、代表者が合理的に要求できるような措置を随時速講じてください を完了するために必要な限り、そのような 法を遵守してください株式の分布; 提供されたこれに関連して、当社は、（A）他の方法では資格を必要としない法域において外国 法人としての資格を有すること、（B）当該法域で プロセスの実行について一般的な同意を提出すること、または（C）他の方法では対象とならない法域で課税の対象となる必要はありません。

(x) 本書の日付から始まり、60日に終わる期間^番目の目論見書の日付の翌日（」ロックアップ 期間」)、直接的であれ間接的であれ、(A) 普通株式または普通株式に転換可能または行使または交換可能な普通株式 (発行以外) の売却、売却、質入れ、またはその他の処分の申し出 (または、将来いつでも誰かが処分することが予想される 取引またはデバイスを締結すること) をしてはなりません従業員福利厚生制度、適格ストックオプション制度、または本書の日付に存在する その他の従業員報酬制度に従って発行された株式および株式の 現在未払いのオプション、ワラント、またはこれらのプランのいずれかで発行されていない権利。これには、疑義の回避、運営LLCの会員持分の償還時の普通株式の発行（または償還を再現することを目的とした取引における会員持分の保有者への普通株式およびクラスB株式の発行）が含まれます（ただし、 の発行がロックアップに違反しない限り）普通株式 またはに転換可能な有価証券に関する契約（以下に定義）、またはオプション、権利、または新株予約権の売却または付与普通株式と交換可能（本書の日付に存在するオプションプラン に基づくオプションの付与を除く）、（B）当該普通株式の所有による経済的利益またはリスクの全部または一部を他の人に譲渡するスワップまたはその他のデリバティブ取引を開始する。上記の（A） または（B）項に記載されているそのような取引が決済されるかどうかにかかわらず現金またはその他の方法による普通株式またはその他の有価証券の引き渡し、(C) 修正を含む 登録届出書を提出または提出するように依頼します。普通株式または普通株式に転換可能、行使可能、交換可能な証券 または当社のその他の有価証券（フォームS-8の登録届出書 、または運営LLCの会員権の償還または交換に関連して受領した普通株式の転売を許可するために提出された登録届出書を除く）の登録、または（D）次のいずれかを行う意図を公に開示すること上記の、いずれの場合も、引受人に代わって、代表者の事前の書面による同意がない限り、そして、本書のスケジュールIIに記載されている会社の各役員、取締役、株主 に、最初の引き渡し日の前に、実質的に本書の別紙Aの形をした1つまたは複数の手紙（ ）を代表者に提出してもらいます（ロックアップ契約」); ただし、この段落では、 は、普通株または普通株式に転換可能な、または普通株式に交換可能な有価証券を1人以上の戦略的投資家に売却することを含む、会社によるエクイティ・ファイナンスに関する議論や交渉を禁止するものではありません。ただし、当社は、代表者の書面による事前の同意なしに、これに関して最終的な 契約を締結したり、公表したりすることはできません。ただし、 } そしてさらに、そのような普通株式やその他の有価証券は購入者が転売してはならないことを明記しましたそれか、60日間のロックアップ期間が終了する前であればいつでも、会社の 株主の承認を要求してください。

(xi) 当社が売却する株式の売却による純収入を、目論見書の「収益の使用」というキャプションの下に に記載されている説明に実質的に従って適用すること。

(xii) 証券法の規則463で義務付けられているフォーム10-Qまたはフォーム10-Kの情報を委員会に提出すること。

(xiii) 当社が証券法の規則462 (b) に依拠することを選択した場合、証券法に基づく規則462 (b) に従い、本契約締結日のワシントンDC時間午後10時までに、かつ申請時に までに規則462 (b) 登録届出書を委員会に提出してください。462 (b) 登録声明。

(xiv) 株式またはそれに関連するその他の有価証券の募集または売却に関する目論見書が 証券法により提出が義務付けられていない場合（物理的に、または証券法または同様の規則に基づく規則172への準拠によるものかを問わず）、会社が新興成長企業でなくなった場合は、速やかに代表者に通知します。 } と (B) ロックアップ期間の完了。

(xv) その関連会社とともに、直接的または間接的に、 の株式公開に関連して会社の証券の価格を安定化または操作するために意図された、またはそうした、または が引き起こすであろうと合理的に予想される行動をとらないこと。

(xvi) 各納品日より前に、本契約に基づいて合理的に必要とされる、または必要とされるすべてのことを実行すること。また、本契約に基づく引受人の株式購入義務に先立つすべての条件を満たすこと。

6. 経費。当社は、本契約で予定されている取引が完了するか、本契約 が終了したかにかかわらず、(a) 株式の承認、発行、売却、 引き渡し、およびそれに関連して支払うべき印紙税またはその他の税金、および株式の証明書 の準備と印刷に関連するすべての費用、費用、手数料、税金を支払うことに同意します。(b) 登録届出書（その別紙を含む）、暫定目論見書の作成、印刷、および提出、目論見書、およびその修正または補足、(c) 登録明細書 (その別紙を含む)、暫定目論見書、目論見書、およびそれらの修正または補足、またはそこに参照により組み込まれた 文書の配布。(d) 本契約の作成と配布、 引受人間の補足契約、および株式の募集、購入、売却、引き渡し に関連するその他の関連書類、（e）による必要なレビュー株式の売却条件（15,000ドル以下の金額の引受会社への弁護士 の関連手数料および費用を含む）、（f）ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットおよび/またはその他の取引所への株式の上場、（g）セクション 5（a）（ix）に規定されている複数の法域の証券法に基づく株式の適格性に関するFINRA）と、ブルースカイ覚書の作成、印刷、配布（ 引受会社への弁護士の関連費用を含む）、（h）任意の「道」に関する投資家向けプレゼンテーション株式 のマーケティングに関連して行われる「ショー」には、電子ロードショーに関連する費用、会社の代表者および役員の旅費および宿泊費、ロードショーに関連してチャーターされた航空機の費用、（i）本契約に基づく会社の義務の履行に関連するその他すべての費用および費用、および（j）すべての規制および証券取引所が含まれますが、これらに限定されませんファイリング 手数料、および任意の譲渡代理人、ワラントエージェント、レジストラー、カストディアンの費用と手数料預託機関; 提供されたそれは、本第6条および第11条に規定されている を除き、引受人は、弁護士の費用と経費 、売却する可能性のある株式の譲渡税、引受人が行った 株式の募集を宣伝する費用など、費用と費用を自分で支払うものとします。

7. 引受人の義務の条件。本契約に基づく引受人のそれぞれの義務は、本書に含まれる当社および運営合同会社の表明および保証、および本契約に基づく当社による履行および運営合同会社の義務、および以下の追加条件のそれぞれに従うものとします。

(a) 目論見書は、セクション5 (a) (i) に従って適時に委員会に提出されているものとします。当社は、本書の日付以降に使用または参照された発行者自由記述目論見書に適用されるすべての提出要件を 遵守しているものとします。登録届出書の有効性を停止したり、目論見書または発行者の自由記述目論見書 の使用を防止または一時停止したりするストップオーダーは発行されていないものとし、そのような目的のための手続きや審査は委員会によって開始または脅迫されていないものとします。 登録届出書に追加情報を記載してほしいという委員会からの要求、または目論見書またはその他の場合は、 は遵守されているはずです。当社が証券法に基づく規則462（b）に従うことを選択した場合、規則462（b）登録届出書 は、本契約締結日のワシントンDC時間の午後10時までに発効するものとします。

(b) 引受人は、当該引渡日またはそれ以前に、登録届出書、 目論見書、価格開示パッケージ、またはそれらの修正または補足に、引受人の弁護士であるミルバンクLLPの見解では、 が重要であるか、事実を述べるのが省略されている事実についての虚偽の陳述が含まれていることを発見して会社に開示したことはありませんそのような助言、 は重要であり、そこに記載する必要があります。または、誤解を招かないような記述をするためにも必要です。

(c) 本契約、株式、 登録届出書、目論見書および発行者の自由記述目論見書、ならびに本契約 および本契約で検討されている取引に関連するその他すべての法的事項の承認、形式、有効性に付随するすべての企業手続およびその他の法的事項は、引受人の弁護士および にとって、すべての重要な点で合理的に満足のいくものであるものとします当社は、そのような弁護士に を渡すために、弁護士が合理的に要求できるすべての書類と情報を提供したものとします事項。

(d) Sullivan & Cromwell LLPは、会社の弁護人として、引受人に宛てた意見書および否定的保証書を、引受人に宛てた書面による意見書および否定的保証書を、代表者にとって合理的に満足できる形式および内容で代表者に提出したものとします。

(e) 代表者は、株式の発行および売却、登録届出書、目論見書および価格開示 パッケージ、および代表者が合理的に要求するその他の関連事項に関して、引受人の弁護士であるミルバンクLLPから、当該引き渡し日の 日付の意見および否定的保証書を受け取っているものとし、当社は、そのような弁護士に 次のようなものを提出したものとする彼らがそのような事項を伝えることを可能にする目的で、彼らが合理的に要求する書類。

(f) 本契約の締結時に、代表者はKPMG LLPから、引受人に宛てた、本書の日付を記した、満足のいく形式と内容で の代表者宛の手紙を受け取っているものとします。この書面の日付は、証券法の意味における独立公認会計士 であり、会計士の資格に関する適用要件を遵守していることを確認する書簡です 委員会の規則S-Xの規則2-01に基づき、（ii）本書の日付の時点で（または、事項に関して）を述べてください最新の暫定目論見書に特定の財務情報が記載されているそれぞれの日付（ ）以降の変更 （本書の日付の3日前以内の日付）、財務情報、および の登録公募に関連して引受人に通常会計士から引受人への「コンフォートレター」でカバーされるその他の事項に関する当該会社の結論と調査結果を含みます。

(g) 本契約の締結時に、代表者は、目論見書補足に含まれる特定の財務データに関する会社の最高財務 責任者の証明書を会社から受け取ったものとします。これは、代表者が合理的に満足できる形式および内容で、そのような情報に関して「経営上の安心」 を提供するものです。

(h) 第7 (f) 条で言及され、本契約の の締結と同時に代表者に送付されたKPMG LLPの手紙については、頭文字」）、会社は代表者に手紙 （」ブリングダウンレター」）引受人に宛てた当該会計士のうち、引受人に宛てて当該引き渡し日（i） 日付を記入して、証券法の意味における独立した公認会計士であり、委員会の規則S-Xの規則2-01に基づく会計士の資格に関連して適用される 要件を遵守していることを確認する、（ii）ブリングダウンレターの日付の 現在のところ（または指定された の財務情報が目論見書に記載されている、それぞれの日付以降の変更または進展に関する事項については、ブリングダウンレターの日付の3日前以内の日付)、 頭文字に含まれる財務情報およびその他の事項に関する当該企業の結論と調査結果、 と（iii）最初のレターに記載されている結論と調査結果をすべての重要な点で裏付けています。

(i) 第7 (g) 条で言及され、 本契約の締結と同時に代表者に送付された会社の証明書については、初期証明書」）、会社は代表者に に証明書を提出したはずです（」持ち込み証明書目論見書補足に含まれる特定の財務データに関して、会社の最高財務責任者の 引受人に宛てて、当該引き渡し日を記しました。当該情報に関して、代表者が合理的に満足できる形式および内容で、当該情報に関して「経営陣の安心」を提供するものです。

(j) 当社と運営LLCは、代表者が合理的に要求できる事項について、最高経営責任者 役員および最高財務責任者の配達日を記入した証明書を代表者に提出したものとします。これには の声明が含まれますが、これらに限定されません。

(i) セクション1に記載されている当社と運営合同会社の表明、保証、および契約が、当該引き渡し日現在において真実かつ正確であり、当社と運営LLCが本書に含まれるすべての契約を順守し、当該引き渡し日またはそれ以前に本契約に基づいて履行または満たされるべきすべての 条件を満たしていること。

(ii) 登録届出書の有効性を停止する停止命令が出されておらず、その目的で のための手続きや審査が開始されておらず、そのような役員の知る限り脅迫されていないこと。また、委員会は、登録届出書の形式の使用または発効後の修正に対する異議について、会社 に通知していないこと。

(iii) 登録届出書、目論見書、価格開示パッケージを検討したこと、そして (A) (1) 発効日現在の登録届出書、(2) 発行日現在および該当する納期における目論見書、(3) 価格開示パッケージには、該当する時期の時点で、虚偽の記述は含まれていなかったし、含まれていないという意見もあります重要な事実について、 は、そこに記載する必要がある、またはそこに述べる必要がある重要な事実を述べていませんでしたし、また省略しませんでした（ の場合を除きます登録届出書（作成状況に照らして）誤解を招くものではなく、（B）発効日以降、登録届出書、目論見書 、または発行者の自由記述目論見書の補足または修正に記載されるべき事象が発生していないが、そのように記載されていない事象は発生していません。そして

(iv) セクション7 (k) の効力について (提供された代表者の判断に関してはいかなる表明も必要ないということです）。

(k) 当社、運営合同会社、またはそれぞれの子会社のいずれも、価格開示パッケージに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、火災、爆発、洪水、その他の 災害による事業への損失または妨害（保険の対象の有無にかかわらず）、または労働争議、裁判または政府の行動、命令または命令、その他価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている、または検討されている 、その効果は、個別に、または全体として、 目論見書に記載されている条件と方法でその引き渡し日に引き渡される株式の引き渡しまたは引き渡しを進めることを現実的に不可能または推奨できないほど重要かつ不利な代表者の判断による。 登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、(A) 資本ストックに変化はありませんでした（(i) ストックオプションの行使（ある場合）、または当社の株式計画に基づく通常の事業過程におけるストックオプションまたは制限付株式の授与（ある場合）の結果を除きます目論見書に記載されている または (ii) 目論見書 に記載されている当社の有価証券の転換時の株式の発行（ある場合）、パートナーシップの利益または会員の利益、（B）当社、運営合同会社 、またはそれぞれの子会社の長期債務の変化（通常の事業過程で発生した場合を除く）、（C）総務、状況（財務またはその他）、経営陣、株主の資本（またはパートナー）に影響を及ぼす、または予想される不利な変化を含む不利な変化または開発 会社、運営LLC 、およびそれぞれの子会社の会社の利益）、収益、事業または財産、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている 、または (D) 当社または運営LLCによって申告、支払い、または行われたあらゆる種類の配当または分配を除き、通常の事業過程における取引から生じるかどうかにかかわらず、全体として見ると、 価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、その効果いずれの場合も、（A）、（B）、（C）、（D）の条項に記載されているうち、判決では、個別に、またはまとめて、 ですの代表者が、目論見書に記載されている条件と方法で、公募または引き渡し日に引き渡される株式の引き渡しを進めることが現実的でない、または推奨できないほど重要で不利です 。

(l) 本契約の締結および引き渡し後、以下のいずれも発生していないものとします。(i) (A) 一般的にナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでの証券 の取引、または (B) 任意の取引所または店頭 市場での当社の証券の取引は、停止または実質的に制限されているか、当該取引の決済が一般的に著しく中断されたものとします。 または最低価格は、委員会、その取引所、またはその他の によって、そのような取引所または市場で設定されているものとします管轄権を有する規制機関または政府機関、（ii）商業銀行業務に関する一般的なモラトリアムは、連邦または州当局によって が宣言されているものとし、（iii）米国が敵対行為に従事している、 米国を巻き込んだ敵対行為が激化しているか、 米国が国家緊急事態または戦争を宣言したものとする、または（iv）一般的な経済的、政治的、または財政的状況において、そのような重大な不利な変化が生じたはずです。 には、制限、本書の日付以降のテロ活動（または の国際情勢が米国の金融市場に及ぼす影響）、または米国内外のその他の災害または危機、 の結果として、いずれの場合も、代表者の判断では、公募または引き渡される株式の引き渡しを進めることが現実的ではない、または推奨されないようにしました目論見書に記載されている条件と方法での納期。

(m) ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットは、正式な発行通知のみを条件として、株式の上場を承認したものとみなされます。

(n) 別表 IIに定める代表者と会社の役員、取締役、株主との間のロックアップ契約は、本契約の日付またはそれ以前に代表者に送付され、その引き渡し日に完全に効力を有するものとします。

(o) 各納品日またはそれ以前に、当社は 代表者が合理的に要求できるような追加の証明書や書類を引受人に提出しているものとします。

(p) FINRAは、ここで検討されている引受の公平性や合理性、または 取引の他の取り決めについて、異議を唱えたことはありません。

上記または本契約の他の箇所に記載されているすべての の意見、手紙、証拠、および証明書は、引受人の弁護士にとって形式と内容が合理的に満足できる場合に限り、本契約の の規定に準拠しているものとみなされます。

8. 補償と寄付。

(a) 当社は、各引受人、その関連会社、取締役、役員、従業員、および証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内で引受人を管理する各 個人、 を、損失、請求、損害、責任、共同または複数、またはそれらに関するあらゆる行為から補償し、無害にすることに同意します（引受人、関連会社、取締役、 役員が、株式の購入や売却に関連する損失、請求、損害、賠償責任または訴訟を含みますが、これらに限定されません従業員または支配者は、証券法またはその他の規定に基づき、当該損失、請求、損害、 の責任または訴訟が、(i) 暫定目論見書、登録届出書、目論見書、またはそれらの修正または補足に に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述、(B) 任意の問題から生じる、またはそれらに基づく場合に限り、対象となる可能性があります (C) 自由執筆目論見書、またはその改正または補足事項において、(C) 任意の「自由執筆目論見書」（証券法の規則 405で定義されている）が使用されているか、引受会社からの言葉、または (D) 株式の募集のマーケティングに関連して当社が、または から投資家に提供した資料や情報（発行体の自由記述目論見書を構成しない「ロードショー」 （証券法の規則433で定義されている）を含みます（」マーケティング資料」) または (ii) 暫定目論見書、登録届出書、目論見書、発行者 自由記述目論見書、その修正または補足、または「発行者情報」（証券法第433条で定義されているとおり）、またはマーケティング資料、そこに記載する必要のある、または声明を出すために必要な重要な事実に記載の省略または省略の疑い {その中で誤解を招くことはありません。各引受人およびそのような各関連会社、取締役、役員、従業員、または支配者 は、要求に応じて速やかに払い戻しを行うものとします。引受人、関連会社、取締役、役員、従業員、または支配者が、かかる損失、請求、損害、賠償責任 または訴訟の調査、弁護、またはそれらに対する防御の準備に関連して、かかる費用が発生したときに合理的に負担した法的費用またはその他の費用について。 提供された, ただし、仮目論見書、登録届出書、目論見書、発行者 自由記述目論見書、発行者 自由記述目論見書、またはそのような修正案における虚偽の陳述、虚偽の の陳述、省略、または欠落の疑いから、またはそれらに基づいて生じた損失、請求、損害、賠償責任または訴訟は、そのようなケースにおいて一切責任を負わないものとします。その補足またはマーケティング資料は、 を通じて当社に提供された当該引受人に関する書面による情報に依拠し、それに準拠しています特定の引受人 の、または代理人を務める代表者。その情報は、セクション8（e）で指定された情報のみで構成されます。前述の補償 契約は、引受人または引受人の関連会社、取締役、役員、 従業員または支配者に対して当社が負う可能性のあるすべての責任に追加されるものです。

(b) 各引受人は、共同ではなく複数で、会社、その取締役、役員、従業員、および 証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内で会社を支配する各人（存在する場合）、 を、損失、請求、損害または責任、共同または複数、またはそれらに関するあらゆる行為から補償し、無害にするものとします、証券法またはその他の理由により、当社またはそのような取締役、役員、従業員、または支配者が対象となる可能性があるのは、そのような損失に関する限り、 損害、賠償責任または訴訟は、(i) 暫定目論見書、登録届出書、目論見書、発行者の自由記述目論見書、またはそれらの 修正または補足またはマーケティング資料に含まれる重要な 事実に関する虚偽の陳述または虚偽の疑いのある記述、または (ii) 暫定目論見書に記載の省略または省略の疑いから生じる、またはそれらに基づいています、 登録届出書、目論見書、発行者の自由記述目論見書、またはその修正または補足、またはマーケティング資料 そこに記載する必要がある、またはそこに記載する必要のある重要な事実は誤解を招きませんが、いずれの場合も、 は、虚偽の陳述、虚偽の陳述、省略、または省略の疑いがある場合に限ります。また、 は、特にその引受人の 代表者を通じて、または引受人に代わって当社に提供された、当該引受人に関する書面による情報に準拠している場合に限りますその中の情報は、セクション8（e）に記載されている情報に限定されます。前述の 補償契約は、引受人が当社、またはそのような取締役、 役員、従業員、または支配者に対して負う可能性のある責任に追加されるものです。

(c) 本第8条に基づく補償対象当事者が請求の通知を受領した直後、または何らかの訴訟の開始後、被補償者 当事者は、本第8条に基づいて補償当事者に対してその請求に関する請求を行う場合、請求またはその訴訟の開始を書面で補償 当事者に通知するものとします。 提供された, ただし、補償する 当事者に通知しなかったとしても、その不履行によって が（実質的な権利と防御の没収によって）重大な損害を被った場合を除き、本第8条に基づいて負う可能性のある責任から免れることはないということです。 提供された, さらに、 が補償当事者に通知しなかったとしても、本第8条 に基づく場合を除き、被補償当事者に対して負う可能性のある責任から免れることはないということです。被補償当事者に対してそのような請求または訴訟が提起され、補償当事者は補償当事者 に通知するものとし、補償当事者はそこに参加し、希望する範囲で、同様に と通知された他の補償当事者と共同で、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士とともに弁護を引き受ける権利を有するものとします。補償当事者から被補償当事者に、そのような請求または訴訟の抗弁を引き受けるよう通知した後、補償側 当事者は、合理的な調査費用以外に、被補償当事者がその弁護に関連してその後負担した法的費用またはその他の費用について、本第8条に基づいて被補償当事者に対して責任を負わないものとします。 ただし、提供されています、その 被補償当事者は、被補償当事者、その他の被補償当事者 、およびそれぞれの取締役、役員、従業員、および管理者を共同で代表する弁護士を雇う権利を有します。これらの請求に関して本第8条に基づいて補償を求めることができる請求から生じる可能性のある請求 は、（i）補償対象者と補償当事者は 相互に合意しているものとする。(ii) 補償当事者は、妥当な期間内に、被補償者に合理的に満足できる弁護士を雇わなかった 当事者; (iii) 被補償当事者とその取締役、役員、従業員、および管理者は、 補償当事者が利用できるものとは異なる、またはそれに加えて利用できる法的防御策があるかもしれないと合理的に結論付けたものとみなされます。または (iv) そのような手続における指名された当事者（被被補償当事者を含む）には、被補償当事者またはそのそれぞれが含まれます の取締役、役員、従業員または支配者、もう一方では補償当事者、そして両方の 代表者同じ弁護士による複数の当事者は、実際にはまたは潜在的な利害関係が異なるため不適切です。 このような場合、そのような別々の弁護士の手数料と費用は、補償当事者が支払うものとします。補償当事者は、(x) は、被補償当事者の事前の書面による同意（同意を不当に差し控えることはできません）、和解または妥協 、本契約に基づき の補償または拠出を求めることができる保留中または脅迫中の請求、訴訟、訴訟、または手続きに関する判決の提出に同意しない限りは、（補償を受ける当事者は、そのような の請求または訴訟の実際の当事者または潜在的な当事者です）です。ただし、そのような和解、妥協、または同意に各被補償者の無条件の解放が含まれる場合を除きます当事者は、そのような請求、訴訟、訴訟、または手続きから生じるすべての責任を負い、過失、過失、過失、責任の認め、または 被補償当事者による、または被補償当事者に代わって行動しなかったことについての声明、または の書面による同意なしに行われたそのような訴訟の和解に対する責任は含まれていません（同意が不当に差し控えられることはありません）、しかし、補償当事者の同意を得て和解した場合、またはそのような訴訟で原告に最終判決が下された場合、補償当事者はいかなる場合も補償し、無害にすることに同意しますそのような和解または判決による損失または責任から、またはそれらに対する補償を受けた 当事者。前述の文にかかわらず、被補償当事者が、本書の第8（a）項で検討されているように、 弁護士の費用と経費を被補償当事者に払い戻すよう補償当事者に要求した場合、補償当事者は、書面による同意なしに行われた手続き の和解について責任を負うことに同意します (i) 当該補償当事者が前述の請求を受領してから30日以上経過した後にそのような和解が成立し、(ii) 当該補償当事者が被補償当事者に払い戻しをしていない場合そのような請求 に従って、または和解日より前に被補償当事者がそのような払い戻しを受ける資格について誠意を持って異議を唱えられた場合。

(d) 本第8条に規定されている補償が、何らかの理由で、第8 (a) 条または第8 (b) 条に基づく補償の対象となる 当事者が、損失、請求、損害、責任、またはそれらに関する何らかの行為に関して利用できない、または不十分である場合は、各補償当事者は、補償の代わりに各補償を行うものとしますそのような被補償者に、かかる損失、請求、損害、賠償責任、またはそれらに関する訴訟の結果として、その 被補償当事者が支払った、または支払うべき金額に、(i) が占める割合で拠出する一方では当社、他方では が株式の募集から受ける相対的利益を反映するため、または (ii) 上記 (i) 項で規定された配分が適用法で許可されていない場合は、上記 (i) 項で言及されている相対的利益だけでなく、会社の相対的な過失も反映するのに適切な割合で にするのが適切です。{br 一方では}、他方では引受人は、そのような損失、請求、 損害につながった陳述または不作為に関して責任、またはそれに関する訴訟、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項。一方では当社、他方では引受人が受け取る の相対的利益は、(i) 本契約に基づく株式の募集 による純収入の合計（費用を差し引く前）と、（ii）引受人が一般に受け取った一般への総額と（y）支払われた総額の差とみなされますそれぞれ会社の株式引受人によって。 相対的な過失は、重要な事実または不作為 の虚偽または虚偽であるとされる記述、または重要事実を述べる省略の申し立てが、会社または引受会社から提供された情報、当事者 の意図と相対的知識、情報へのアクセス、およびそのような記述または省略を修正または防止する機会に関連しているかどうかを基準にして判断されます。当社と 引受人は、本セクション8 (d) に基づく拠出金が 比例配分 (引受人がそのような目的のために1つの事業体として扱われたとしても) または が本書で言及されている衡平法上の考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。上記の第8 (d) 条で言及された、損失、請求、損害、責任、またはそれらに関する訴訟の結果として被補償当事者が支払った、または支払うべき金額には、 本セクション8 (d) の目的上、被補償当事者が の調査または弁護に関連して合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるものとみなされますそのような訴訟または請求。本第8（d）条の規定にかかわらず、引受人は、いかなる場合においても、株式の募集に関して当該引受人 が受け取る引受割引および手数料の合計が、当該引受人が、そのような虚偽または虚偽の疑いのある陳述または不作為を理由に、 に支払う必要があった損害額を超える金額を拠出することを要求されないものとしますまたは不作為の疑い。詐欺的な不実表示の罪を犯した人 （証券法のセクション11（f）の意味の範囲内）は、そのような 詐欺的な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。本セクション8（d）に規定されている引受人の拠出義務は、それぞれの引受義務に比例して あり、連帯ではありません。

(e) 引受人は個別に確認し、当社は、最新の暫定目論見書と目論見書の「引受—価格の安定化、ショートポジション、 ペナルティ入札とマーケットメイキング」というキャプションの下に表示されている引受人による安定化に関する段落 が正しく、以下に関する唯一の 情報を構成していることを認め、同意します引受会社によって、または引受人に代わって、特に を任意に含めることを意図して書面で会社に提供された引受人暫定目論見書、登録届出書、目論見書、発行者の自由記述目論見書、またはその修正または 補足、またはマーケティング資料に記載されています。

9. [予約済み]

10. 終了。本契約に基づく引受人の義務は、それ以前にセクション7（j） および7（k）に記載されている事象のいずれかが発生した場合、または引受人が本契約で許可されている何らかの理由で株式の購入を拒否した場合、会社株式の引き渡しおよび支払いの前に当社が行う 通知により、代表者によって終了される場合があります。

11. 引受人の経費の払い戻し。（a）会社が何らかの理由で引受人 に引き渡すための株式の入札に失敗した場合、または（b）引受人が本契約で認められている何らかの理由で株式の購入を拒否した場合、会社 は、引受人が関連して負担したすべての合理的な自己負担費用（引受人の弁護士への手数料および支払いを含む） を引受人に払い戻します本契約と株式の購入の提案により、また、要求に応じて、会社はその全額を代表者に支払うものとします。

12. リサーチアナリストの独立性。 当社は、引受人のリサーチアナリストおよび調査部門 はそれぞれの投資銀行部門から独立している必要があり、特定の規制および社内 ポリシーの対象となること、および引受人のリサーチアナリストが、当社および/または提供物について、それぞれの投資銀行 部門の見解とは異なる見解を持ち、声明や投資を推奨したり、 が調査レポートを公開したりする可能性があることを認識しています。当社は、独立した のリサーチアナリストや研究部門が表明した見解が、当該引受人の投資銀行部門から当社 に伝えられた見解やアドバイスと異なる、または一致しない可能性があるという事実から生じる可能性のある利益相反に関して、法律で認められる最大限の範囲で、引受人に対して に対して提起する可能性のあるすべての請求を放棄し、免除します。当社は、各引受人がフルサービスの証券 会社であるため、適用される証券法に従い、随時、自社の口座または顧客の口座 の取引に影響を与え、本契約で検討されている取引の対象となる可能性のある会社の負債または持分証券のロングポジションまたはショートポジションを保有する可能性があることを認識しています。

13. 受託者責任なし。当社と運営LLCはそれぞれ、このオファリング、株式の売却、またはその他のサービスに関連して、当事者間の既存の関係、 諮問またはその他の関係、または引受人が以前または後に行った口頭での表明または保証にかかわらず、引受人が本契約に基づいて提供していると見なされる場合があることを認め、同意します。 (a) 間に受託者または代理関係はありません一方では会社、運営LLC、その他の人、他方では引受人、 は存在します。(b)引受人は、専門家であろうとなかろうと、顧問としての役割を果たしておらず、会社または運営有限責任会社に勧告 や投資アドバイスを提供していません。これには、株式の公開公開価格の決定、および一方では当社と運営LLCの間のそのような関係に関するものが含まれますが、これに限定されません。他方では、引受人（ ）は完全に商業ベースです。両手を組んだ交渉のため、個人の が個人的、家族的、または家庭的な目的で使用することを意図したものではありません; (c) 引受人が当社または営業 合同会社に対して負う可能性のある義務および義務は、本書に具体的に記載されている義務および義務に限定されるものとします。(d) 引受人およびそれぞれの関連会社 は、当社および運営合同会社の利害とは異なる利益を有する場合があり、(e) 引受人による何らかの行為 の勧誘にはなりません。当社および運営LLCはそれぞれ、（x）本オファリングに関連する受託者責任の違反に関して、当社または運営LLCが引受人に対して 提起する可能性のあるいかなる請求も放棄し、（y）本書で検討されている取引に関連する引受人の活動はいずれも、勧告、投資助言 または勧誘を構成しないことに同意します引受人が任意の団体または自然人に対して行ったあらゆる行動について。当社とOperating LLCはそれぞれ、適切と思われる範囲で、法律、会計、財務、規制、税務のアドバイザーと相談してきました。

14. 通知など。本契約に基づくすべての声明、要求、通知、合意は書面で行われるものとし、

(a) を引受会社に送付する場合は、(i) UBS証券LLC、1285アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、 ニューヨーク、ニューヨーク10019、注意:シンジケート、および (ii) バークレイズ・キャピタル社、745セブンスアベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク10019、注意: シンジケート登録へ、または郵送またはファクシミリで送付する必要があります。セクション8（c）に従って通知があった場合は、その写しを添えて、バークレイズ・キャピタル社、745 セブンスアベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク、ニューヨーク10019のゼネラルカウンセル室訴訟局長に送ってください。そして

(b) を当社または運営合同会社に送る場合は、登録届出書に記載された会社の の住所に郵送または標準的な電気通信手段で配達または送付する必要があります。注意：法務顧問（電子メール：legal@ast-science.com）

のそのような声明、要求、通知、または合意は、その受領時に有効になるものとします。当社は 行動する権利を有し、UBS証券LLCおよび代表であるバークレイズ キャピタル社が引受人に代わって行った、または引受人に代わって交わした要求、同意、通知、または合意に依拠します。

15. 契約の恩恵を受ける資格がある人。本契約は、引受人、 会社、運営有限責任会社、およびそれぞれの後継者の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。本契約および本契約の条件および規定は、それらの個人のみのためのものです。ただし、(a) 本契約に含まれる当社および運営合同会社 の表明、保証、補償および合意は、引受人の取締役、役員、従業員、および 内の引受人を管理する各個人または個人（もしあれば）の利益になるものとみなされます証券法のセクション15または 取引法のセクション20の意味、および（b）引受人の補償契約本契約のセクション8（b）に含まれるものは、会社の取締役、登録届出書に署名した会社の役員、および証券法の第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内で会社を管理するすべての人物の利益になるものとみなされます。本契約のいかなる内容も、本第15条で言及されている人以外の人物に、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、法的または衡平法上の権利、救済 、または請求を与えることを意図したものではなく、またそのように解釈されることもありません。

16. サバイバル。当社、 Operating LLC、および本契約に含まれる、またはそれらに代わってそれぞれ行われた本契約に基づく引受人のそれぞれの補償、拠出権、表明、保証および契約、 は、株式の引き渡しおよび支払いまで存続し、それらまたはそれらに代わって に代わって行われた調査にかかわらず、引き続き完全な効力を有するものとします。それらのいずれかを制御している人。

17. 「営業日」、「アフィリエイト」、「子会社」という用語の定義。この 契約では、(a)」営業日」とは、ニューヨークの銀行が一般的に法律または行政命令により閉店を許可または義務付けられている 以外の毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、または金曜日を意味し、(b)」アフィリエイト」 と」子会社」とは、証券法の規則405に定められた意味です。

18. 準拠法。本契約および本契約で検討されるすべての取引は、ニューヨーク州の法律（一般債務法のセクション5-1401を除く）以外の 法の適用につながる抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

19. 陪審裁判の放棄。当社、運営合同会社、および引受人は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で企図されている取引 に起因または関連する法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能な形で放棄します。

20. 対応する。本契約は1つまたは複数のカウンターパートで締結される場合があり、複数のカウンターパートで締結された場合、締結された カウンターパートはそれぞれオリジナルとみなされますが、そのようなカウンターパートはすべて一緒になって1つの同じ文書を構成するものとします。 一方の当事者が締結した契約書を他の当事者に引き渡すには、ファクシミリ、電子メール（ から随時改正されるニューヨーク電子署名記録法（NY. State Tech. §§ 309）、またはその他の適用法に準拠した電子署名を含む）、またはその他の送信方法で行うことができ、本契約の当事者は、そのように引き渡された相手方には、引き渡された相手方が は正式かつ有効に納品され、あらゆる目的に有効かつ有効であると見なされます。

21. [予約済み]

22. 見出し。ここに記載されている見出しは参照の便宜のみを目的としており、本契約の一部となること、または本契約の意味や解釈に影響を与えることを意図したものではありません。

23. 米国の特別決議制度の承認。

(a) 対象事業体である引受会社が米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となる場合、当該引受人からの 本契約の引受人からの譲渡、および本契約におけるまたは本契約に基づく利息および義務は、移転が本契約の場合は米国の特別解決制度に基づいて有効になるのと同じ範囲で有効であり、 は、米国または米国の州の法律に準拠していました。

(b) 対象事業体または当該引受人のBHC法関連会社である引受人が米国特別解決制度に基づく手続き の対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権は、 行使が許可されます。ただし、本契約 がそうであった場合、米国特別解決制度の下で行使できるデフォルト権を超えない範囲で許可されます。米国または米国の州の法律に準拠します。

(c) このセクションで使われているように：

「BHC Actアフィリエイト」とは、12 U.S.C. § 1841（k）の「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味であり、それに従って解釈されるものとします。

「対象 エンティティ」とは、次のいずれかを意味します。

(i) は、12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される対象事業体です。

(ii) 「対象銀行」という用語は、12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈されます。または

(iii) 「対象金融機関」とは、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

「デフォルト 権利」は、でその用語に割り当てられた意味を持ち、該当する場合は、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に従って解釈されるものとします。

「米国 特別決議制度」とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、および (ii) ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法の タイトルIIおよびそれに基づいて公布された規則のそれぞれを意味します。

[署名 ページフォロー]

上記の が当社、運営合同会社、および引受人の間の契約を正しく示している場合は、その目的のために用意された以下のスペースに に同意の旨を示してください。

[引受契約書の署名 ページ]

承認済み:

UBS 証券合同会社

自身を代表して

本書のスケジュールIに記載されている複数の引受会社

[引受契約書の署名 ページ]

承認済み:

バークレイズ キャピタル株式会社

自身を代表して

本書のスケジュールIに記載されている複数の引受会社

[引受契約書の署名 ページ]

スケジュール I

スケジュール II

ロックアップ契約書を配達する人

取締役

アベル アヴェラン

アドリアーナ シスネロス

アレクサンダー コールマン

ルーク イベットソン

エドワード ナップ

ヒロシ 三木谷

ロナルド ルービン

リチャード サーノフ

フリオ A. トーレス

役員

アベル アヴェラン

ショーン R. ウォレス

ブライアン ヘラー

シャンティ グプタ

株主

ATC TRS II 合同会社

インベスト 合同会社

楽天 モバイル株式会社

楽天 モバイルUSAサービス株式会社

ボーダフォン ベンチャーズリミテッド

スケジュール III

口頭で に価格情報を伝えました

1. 公募価格: 一株あたり3.10ドルです

2. 募集している企業株式の数: 32,258,064

3. 提供されたオプション株の数: 4,838,709

スケジュール IV

発行者 フリーライティング目論見書 — ロードショー資料

[なし]。

スケジュール V

発行者 自由執筆目論見書

[なし]。

展示物 A

ロックアップ レター契約

2024年1月 18日

UBS 証券合同会社

と バークレイズ・キャピタル株式会社

として 複数の代表者

引受契約書に添付したスケジュールに記載されている引受人 、

c/o UBS証券合同会社

1285 アベニュー・オブ・アメリカズ

新しい ニューヨーク州ヨーク 10019

c/o バークレイズ・キャピタル株式会社

735 セブンスアベニュー

新しい ヨーク、ニューヨーク、10019

ご列席の皆様:

署名した は、あなたや他の特定の会社（「引受人」) 引受契約 の締結を提案します（」引受契約」）引受人による株式の購入を規定しています（」株式」）クラスA普通株式の 、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「普通株式デラウェア州の 企業であるAST SpaceMobile, Inc. の」）会社」）、そして引受会社は株式を一般に再提供することを提案しています（」オファリング」)。 大文字で表記されているが、本書で定義されていない用語は、引受契約でその用語に帰属するそれぞれの意味を持つものとします。 引受契約のスケジュールIに引受人が1人しか記載されていない場合、「引受人」 への言及は、引受契約のスケジュールIに記載されている単数形の唯一の引受人を指すものとみなされます。

引受人による引受契約の締結について を検討する際、およびその他の有益で価値のある検討事項として、本書に署名した は、引受人の に代わってUBS証券LLCおよびバークレイズ・キャピタル社の事前の書面による同意なしに、直接、間接的に、（1）売却、質権の申請、売却、質入れを行わないことに同意します。または、それ以外の方法で処分（または ）する、将来いつでも任意の人が処分するように設計された、またはそうなると予想される取引またはデバイスを処分する（または ）の）普通株式（証券取引委員会の規則と規制に従って署名者が受益的に 所有していると見なされる可能性のある普通株式と、オプションまたはワラントの行使時に発行される可能性のある普通株式を含むがこれらに限定されない）、または 普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な証券、（2）スワップの締結または経済的 上の利益またはリスクの全部または一部を他者に移転するその他のデリバティブ取引普通株式または普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な有価証券の所有権、 上記 (1) または (2) 項に記載されている取引が、普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず、 現金またはその他の方法による普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず、(3) 登録届出書 (その修正を含む) の提出を要求または行使してください普通株式、または普通株式に転換可能な、または普通株式と行使可能または交換可能な有価証券の登録会社の証券（フォームS-8への登録を除く）、または（4）本書の日付から60日に終わる期間、上記のいずれかを行う意向 を公表する^番目のオファリングに関する目論見書 の日付の翌日（60日間の期間など、」ロックアップ期間”).

前述の の制限は、 社の普通株式またはその他の有価証券が、当該会社の普通株式またはその他の有価証券が署名者以外の誰かによって処分される場合でも、 を対象とする、または売却または処分につながると合理的に予想される、ヘッジまたはその他の取引を署名者が行うことを禁止することが明示的に合意されています。 }、空売り、権利の購入、売却、付与（プットオプションやコールオプションを含むがこれらに限定されない）、 普通株または会社の他の有価証券を含む、関連する、またはその価値の大部分を会社の普通株式または他の有価証券から引き出す他の証券 に関するフォワード、スワップ、またはその他のデリバティブ取引または商品）。

前述の制限は、直前の文を含みますが、以下には適用されません。(a) 募集完了後に公開市場で取得した普通株式またはその他の有価証券に対する に関連する取引、(b) 善意の贈与、 売却またはその他の会社の資本ストックの任意のクラスの株式の処分。いずれの場合も、 とその下でのみ行われるもの署名者または署名者の近親者、または署名者の関連会社（パートナーを含む） （パートナーシップの場合）会員（有限責任会社の場合）または株主（法人の場合）、または署名者または署名者の近親者の直接的または間接的な 利益のための信託 提供された この項 (b) に基づく譲渡の条件は、(i) 譲受人/受取人が、譲渡人/受取人が本契約の 当事者であった場合と同じ範囲で、本ロックアップレター契約 の条件 (前の文に定める制限を含むがこれに限定されない) に拘束されることに同意することです。(ii) 各当事者 (寄付者、受贈者、譲渡人、または譲受人）は、法律（改正された1933年の証券法の 開示要件を含むがこれらに限定されません）で義務付けられることはありません（」証券法」）、および改正された1934年の証券 取引法（取引法」)) 上記の60日間の期間が満了する前に、譲渡または処分の の提出または公表を行い、(iii) 以下の署名者は、譲渡または処分の少なくとも2営業日前にUBS証券LLCおよびバークレイズ・キャピタル社に通知し、自発的に行わないことに同意するものとします。 (c) 保証の行使会社のストックオプション/インセンティブプランに従って付与されたストックオプションの行使、または本契約の日付に未払い 提供された、制限は、その の行使または転換時に発行された普通株式に適用されるものとする、(d) 法定代理人、 相続人、受益者または署名者の近親者への遺言書、その他の遺言書または遺言承継による有価証券の譲渡、(e) オプションまたはその他の権利の「ネット」 または「キャッシュレス」の行使に関連して当社に譲渡すること株式インセンティブ制度、 株式購入計画、または現在有効なその他の同様の取り決めに従って付与された普通株式を満足して購入するキャッシュレス 解約またはその他の方法による源泉徴収義務のうち、「ブローカー支援」の行使を除く。 提供された がそのようなオプションまたはその他の権利を行使した際に発行された普通株式は、引き続き本ロックアップレター契約の条件の対象となります。(f) 制限付株式ユニットの権利確定から生じる納税義務をカバーするために十分な数の普通株式を売却するための当社 への譲渡または会社の従業員による処分、(g) すべてを満たす契約、指示、または計画の確立ルール10b5-1（a」の要件 ）のルール10b5-1プラン」) 取引法に基づく。 提供された, ただし、ロックアップ期間の満了前に、規則10b5-1プランに従って、普通株式または普通株式に転換可能、または普通株式と交換可能または行使可能な普通株式の売却 を行わないこと（本契約の規定に従って延長される場合があります）。 さらに提供、 当社は、ロックアップ期間中の証券取引法に基づく公開報告書または委員会への提出において、そのような規則10b5-1プランの確立を報告する必要はなく、それ以外の場合は、当該規則10b5-1プランに関する に関するそのような公開提出または報告に自発的に影響を与えることはありません。（h）以前に行われた取引法に基づく第16条に基づく普通株式の処分の報告 br} 本募集の日付。証券および 取引所の規則および規制に従ってフォーム5での遅延報告の対象となりました委員会、および（i）証券法に基づく当社による署名者の普通株式の登録の要求、要求、権利の行使、または登録の準備中の措置 。ただし、当該権利の行使に従って登録された普通株式の署名者株式の譲渡 および登録届出書 は、以下の事項に関して証券法に基づいて提出されるものとしますロックアップ期間中の署名者の普通株式のいずれかです。 このセクションでは、「近親者」とは、血統、結婚、同棲関係、養子縁組による関係を意味し、 従兄弟とそれほど離れていない関係を指します。

上記の 促進において、当社およびその譲渡代理人は、有価証券の譲渡が本ロックアップレター契約の違反または違反となる場合、 の譲渡を拒否する権限があります。

は、会社が代表者を通じて募集を進めるつもりはないことを引受人に通知した場合、引受人が募集を進めるつもりはないことを引受人が会社に通知した場合、引受契約が 発効しない場合、または引受契約（終了後も存続する条項を除く）が終了または終了する場合であると理解されます 株式の支払いと引き渡しの前に、署名者はこのロックアップレターに基づく義務から解放されます契約。

署名者の は、会社と引受人がこのロックアップレター契約に基づいて募集を進めることを理解しています。

オファリングが実際に行われるかどうかは、市場の状況を含むがこれらに限定されない多くの要因によって異なります。すべての募集は、 引受契約に従ってのみ行われます。その条件は、当社、AST & Science、 LLC、および引受会社間の交渉の対象となります。

以下の署名者は、引受人が オファリングに関して以下の勧告や投資助言を提供しておらず、また、引受人が オファリングに関して署名者に何らかの措置を求めていないこと、および署名者が適切と思われる範囲でそれぞれの法律、会計、財務、規制、税務のアドバイザーに相談したことを認め、同意します。

この ロックアップレター契約、および本ロックアップレター契約で検討されるすべての取引は、ニューヨーク州の法律（一般債務法のセクション5-1401を除く）以外の 法の適用につながる抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

一方の当事者が締結したロックアップレター契約を他方の当事者に送付するには、ファクシミリ、電子メール（ 随時改正されるニューヨーク電子署名記録法（ニューヨーク州立工科大学§§301-309）、またはその他の適用法に準拠した電子署名を含む）、またはその他の送信方法で行うことができ、本契約の当事者は相手方に同意します はそのように納品された部分は、正当かつ有効に納品され、あらゆる目的に有効かつ有効であるものとみなされます。

この ロックアップレター契約は、（1）引受人に株式を売却する前に引受契約 が終了するか、（2）引受契約がその日までに締結されなかった場合は2024年1月31日のいずれか早い方（もしあれば）に自動的に終了します。

[署名 ページが続きます]

以下の署名者 は、署名者が本ロックアップレター契約 を締結する完全な権限と権限を有すること、および要求に応じて、署名者が本契約の執行に関連して必要な追加書類を締結することを表明し、保証します。署名者の 件の義務は、相続人および執行者（個人の場合）、個人代表者、 人の後継者、および署名者の譲受人を拘束します。