フン-202401180001665300偽00016653002024-01-182024-01-18
米国
証券取引委員会です
ワシントンD.C. 20549
フォーム 8-K
現在のレポート
1934年の証券取引法のセクション13または15(d)に従って
報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年1月18日
ファングウェア株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
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デラウェア州 | | 001-37862 | | 30-1205798 |
(州またはその他の設立管轄) | | (コミッションファイル番号) | | (IRS 雇用者識別番号) |
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1002ウエストアベニュー, オースティン, テキサス | | 78701 |
(主要執行機関の住所) | | (郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (512) 693-4199
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
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| ☐ | 証券法(17 CFR 230.425)に基づく規則425に基づく書面による連絡 |
| ☐ | 取引法(17 CFR 240.14a-12)に基づく規則14a-12に基づく勧誘資料 |
| ☐ | 取引法(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション |
| ☐ | 取引法(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく規則13e-4(c)に基づく開始前の連絡事項 |
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
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各クラスのタイトル | | トレーディングシンボル | | 登録されている各取引所の名前 |
普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル | | フン | | の ナスダックキャピタルマーケット |
登録者が、1933年の証券法の規則405(この章の§230.405)または1934年の証券取引法の規則12b-2(この章の§240.12b-2)で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。
新興成長企業 ☐
新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13(a)に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
項目1.01 重要な最終契約の締結。
2024年1月18日、Phunware, Inc.(以下「当社」)は、当社の普通株式(以下「株式」)の総額54,800,000株(以下「株式」)、額面価格1株あたり0.0001ドル(以下「普通株式」)、および最大1,200,000株を購入する事前積立ワラントの購入および売却について、特定の機関投資家と最終証券購入契約(以下「購入契約」)を締結しました。登録された直接募集(「オファリング」)における普通株式(「事前積立新株予約権」)。事前積立ワラントの行使価格は0.001ドルで、最初の発行後、当該事前積立ワラントが全額行使されるまで、いつでも直ちに行使できます。株式は1株あたり0.10ドルの募集価格で売却され、事前積立ワラントは事前積立ワラント1株あたり0.099ドルの募集価格で売却されました。
購入契約に従い、当社は、購入契約に記載されている特定の例外を除き、オファリングの終了後45日間、普通株式または任意の普通株式同等物(購入契約で定義されている)の株式の発行、発行または発行提案を行わないことに同意しました。また、当社は、購入契約に記載されている特定の例外を条件として、オファリングの締め切り日から45日間は、変動金利取引(購入契約で定義されているとおり)を行わないことに同意しています。さらに、当社の取締役および役員の一部は、オファリングの終了後45日間のロックアップ期間の対象となることに同意しました。特定の例外を除き、ロックアップにより、当社の役員および取締役は、当社の普通株式または当社の株式に転換または交換可能または行使可能な有価証券を直接的または間接的に募集、売却、売却契約、担保設定、質入れまたはその他の処分(または処分を目的とした、または処分が意図された、または合理的に予想される可能性のある取引の締結)を行うことを制限しますロックアップ期間中の普通株式。
購入契約に従い、投資家には、クロージング後9か月間、その期間中の将来の株式公開の最大40%を比例配分して将来の株式公開に参加する権利が付与されました。購入契約で付与された参加権は、2024年1月16日付けの特定の証券購入契約に従って投資家に以前に付与された参加権に優先し、それに代わるものです。購入契約には、慣習的な表明と保証、契約と義務、契約締結と解約の条件も含まれています。
証券は、2022年2月1日に証券取引委員会(「SEC」)に提出され、2022年2月9日にSECによって発効が宣言された、フォームS-3の有効な棚登録届出書とそれに付随する基本目論見書(ファイル番号333-262461)、および2024年1月18日付けの目論見書補足に従って会社によって売却されました。
ロス・キャピタル・パートナーズ.、LLC(「ロス」)は、2024年1月18日付けのロスと当社の間のプレースメントエージェンシー契約(「プレースメントエージェンシー契約」)に基づき、オファリングに関連する当社の独占職業紹介代理店を務めました。オファリングに関連して、当社は、オファリングで受け取った総収入の7.0%に相当する現金手数料と、オファリングに関連して発生した弁護士費用および経費として最大60,000ドルをRothに支払うことに同意しました。ロスは株式や事前積立新株予約権を購入または売却せず、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する必要もありませんでした。
前払いワラント、購入契約、および職業紹介契約に関する前述の説明は、本書の別紙4.1、10.1、10.2に添付され、参照により本書に組み込まれているフォームの全文を参照することで完全に限定されます。
本オファリングから当社への総収入は約560万ドルで、プレースメントエージェント手数料および当社が支払うべきその他の募集費用を差し引いたものです。当社は、オファリングからの純収入を使用することを期待しています 運転資金やその他の一般的な企業目的(特許ポートフォリオ、PhunCoin、PhunTokenの収益化など)の収益化など、製品イニシアチブの拡大を含みます。会社はまた、時折現れるかもしれないが、現時点では保留中の機会がない戦略的機会に資金を提供する場合があります.
事前積立新株予約権の行使により発行可能な株式、事前積立新株予約権、および普通株式の発行および売却の有効性に関する、当社の弁護士であるウィンステッドPCの法的意見および同意書の写しが、本書の別紙5.1として添付されています。
購入契約および紹介代行契約に含まれる表明、保証、および契約は、その当事者の利益のみを目的として作成されたものです。さらに、そのような表明、保証、および契約は、(i)証券購入契約の当事者間でリスクを配分する方法として意図されており、事実の陳述としては意図されていません。(ii)会社の株主や他の投資家が重要と見なすものとは異なる方法で重要性の基準を適用する場合があります。したがって、株主に取引条件に関する情報を提供するためだけに、購入契約および職業紹介契約の形式をこの申告書に含めています。さらに、表明と保証の対象に関する情報は、購入契約および紹介代行契約の日付後に変更される可能性があり、その後の情報は、公開情報に完全に反映される場合と反映されない場合があります。
項目7.01 規制 FD の開示
2024年1月18日、当社はオファリングを発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーがここに添付され、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙99.1として添付されています。
アイテム9.01財務諸表と別紙。
(d) 展示品.
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展示品番号。 | | 展示タイトル |
4.1 | | 事前積立保証書の形式 |
5.1 | | ウィンステッドPCの意見 |
10.1 | | 2024年1月18日付けの証券購入契約書の形式 |
10.2 | | 2024年1月18日付けの、プンウェア社とロス・キャピタル・パートナーズ合同会社との間の職業紹介契約 |
23.1 | | ウィンステッドPCの同意(別紙5.1に含まれています) |
99.1 | | 2024年1月18日付けのプレスリリース |
104 | | カバーページインタラクティブデータファイル(インラインXBRL文書に埋め込まれています) |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、本書に正式に権限を与えられた署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名してもらいました。
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日付:2024年1月23日 | ファンウェア株式会社 |
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| 作成者: | /s/ トロイ・レイズナー |
| | トロイ・レイズナー 最高財務責任者 |