規則424 (b) (5) に従って提出
登録番号：333-259827

目論見書補足

（2021年9月27日付けの目論見書へ）

$500,000,000

ゼネラルミルズ株式会社

4.700% 2027年満期紙幣

私たちは、2027年1月30日に発行予定の4.700％紙幣（紙幣）の元本総額5億ドルを 提供しています。紙幣には年率4.700％の利子がかかります。紙幣の利息は、2024年7月30日から半年ごとに毎年1月30日と 7月30日に支払われます。

当社は、手形の「オプション償還に関する説明」の見出しに記載されている該当する償還価格で、いつでも、または随時、 のオプションで手形の一部または全部を償還することができます。

紙幣は当社の優先無担保債務となり、当社の既存および将来の無担保優先債務と同等のランクになります。 紙幣は、額面が2,000ドルで、それを超える額面が1,000ドルの整数倍でのみ発行されます。

紙幣への投資には リスクが伴います。この目論見書補足のS-6ページから始まるリスク要因、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている証券取引委員会への他の提出書類に記載されているリスクを参照してください。

		1メモあたり				合計
公募価格 (1)			99.900	%		$	499,500,000
引受割引			0.200	%		$	1,000,000
ジェネラルミルズへの収入（費用控除前）			99.700	%		$	498,500,000

(1) 2024年1月30日以降に決済が行われた場合は、未収利息を加算します。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、 は、この目論見書補足または添付の目論見書が真実または完全であると判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

紙幣は証券取引所に上場されたり、自動ディーラー見積もりシステムで見積もられたりすることはありません。現在、紙幣の公開 市場はありません。

引受会社は、2024年1月30日以降、預託銀行 信託会社の記帳配送システムを通じて、クリアストリーム・バンキング株式会社やユーロクリア銀行S.A./N.V. を含む参加者の口座に手形を購入者に引き渡す予定です。

ジョイント ブック・ランニング・マネージャー

BofA証券		ゴールドマン・サックス＆カンパニーLLC		J・P・モルガン		モルガン・スタンレー

共同管理者
三井住友銀行		TD証券		ウェルズ・ファーゴ証券

この目論見書補足の日付は2024年1月16日です。

目次

目論見書補足

		ページ
この目論見書補足について			S-II
参照による法人化			S-III
サマリー			S-1
リスク要因			S-6
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			S-8
収益の使用			S-10
時価総額			S-11
ノートの説明			S-12
米国連邦所得税と相続税に関する重要な考慮事項			S-19
アンダーライティング (利益相反)			S-24
ノートの有効性			S-29
エキスパート			S-29

目論見書

この目論見書について			1
リスク要因			1
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			2
ゼネラルミルズに関する詳細情報はどこで見つけられますか			3
ゼネラルミルズについて			4
収益の使用			4
負債証券の説明			5
配布計画			15
負債証券の有効性			16
エキスパート			16

S-i

この目論見書補足について

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分は、この募集の具体的な条件を説明するこの目論見書補足です。添付の目論見書の2番目の 部分には、より一般的な情報が記載されていますが、その一部はこのオファリングには当てはまらない場合があります。この目論見書補足、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれている情報は、添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている 情報を追加、更新、変更します。この目論見書補足の情報、またはこの目論見書補足に参照により組み込まれている情報が、添付の 目論見書またはそこに参照によって組み込まれている情報と矛盾する場合、この目論見書補足またはこの目論見書補足に参照により組み込まれた情報が適用され、添付の目論見書の情報に優先します。

添付の目論見書は、当社が証券取引委員会 （SEC）に棚登録届出書を使用して提出した登録届出書の一部です。棚登録手続きの過程で、時々、1つ以上の商品で有価証券を提供したり売却したりすることがあります。

投資判断を行う際には、この目論見書補足および に添付されている目論見書に含まれるすべての情報を読み、検討することが重要です。また、この目論見書補足の「参照による法人設立」で紹介した文書の情報と、添付の目論見書にゼネラルミルズに関する詳細情報 が記載されている場所も読んで検討してください。

この目論見書補足、添付の目論見書、および当社によって、または当社に代わって作成された自由書式の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報以外の 情報を提供することを誰にも許可しておらず、引受会社も提供することを誰にも許可していません。私たちも引受会社も、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について責任を負わず、 もその信頼性について一切保証しません。当社も引受会社も、紙幣の提供または売却が許可されていない法域では紙幣の売却を申し出ていません。あなた は、この目論見書補足および添付の目論見書の情報はそれぞれの日付の時点でのみ正確であり、参照によって組み込んだ情報は、参照により組み込まれた文書 の日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。

紙幣は、そのような申し出をすることが合法的な管轄区域でのみ販売されています。この目論見書補足および付随する目論見書および注記の提供の 配布は、特定の法域における法律によって制限されている場合があります。この目論見書補足と添付の 目論見書を受け取る米国外の人は、そのような制限についてよく理解し、遵守する必要があります。この目論見書補足および付随する目論見書は、そのような申し出または勧誘が許可されていない法域 の者、またはそのような申し出または勧誘を行う者が許可されていない法域、またはそのような申し出または勧誘を行う人がそうする資格がない法域 の誰かによる申し出または勧誘を構成するものではなく、またそれに関連して使用することもできませんそのような申し出や勧誘をすることは違法です。この目論見書補足の「引受け（利益相反）」を参照してください。

この目論見書補足および付随する目論見書に記載されている の言及はすべて、ゼネラルミルズ、私たち、または当社の意味するゼネラルミルズ社およびその連結子会社を指します。ただし、 の文脈から、この用語が発行者であるゼネラルミルズ社のみを意味することが明らかな場合を除きます。特に明記されていない限り、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる通貨金額は米ドルで記載されています。

当社または当社の子会社が所有またはライセンスしている商標およびサービスマークは、この目論見書 補足では大文字で記載されています。

S-II

参照による法人化

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト https://www.sec.gov で 一般に公開されています。

SECは、彼らに提出した情報 を参照の上、この目論見書補足および添付の目論見書に組み込むことを許可しています。つまり、SECに別途提出したその情報を含む別の文書を紹介することで、重要な情報を開示できるということです。参照により組み込まれた 情報は、この目論見書補足および添付の目論見書の一部とみなされます。この目論見書補足の日付以降にSECに提出した情報は、自動的に更新され、該当する場合は、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報に優先します。参考までに（1934年の証券取引法、改正された1934年の証券取引法および適用されるSEC規則に従って改正された1934年の証券取引法に基づいて提出された と見なされない書類の一部を除く）：

•

2023年5月28日に終了した会計年度の フォーム10-Kに関する当社の年次報告書（2023年8月14日にSECに提出されたスケジュール 14Aに関する最終委任勧誘状からフォーム10-Kの年次報告書に具体的に組み込まれた情報を含む）。

•

2023年8月27日および2023年11月26日に終了した会計四半期 のフォーム10-Qにある当社の四半期報告書

•

2023年9月29日 、2023年10月17日、および2023年12月6日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書。そして

•

改正された1934年の証券取引法 のセクション13（a）、13（c）、14（d）または15（d）に基づいてSECに今後提出する書類は、この目論見書補足で提供されるすべての有価証券を売却するまで続きます。

これらの提出書類の のコピーは、以下の住所と電話番号に書面で送るか、電話で無料でリクエストできます（参照によって特に文書に組み込まれている場合を除き、それらの書類の添付書類は除きます）。

ゼネラルミルズ株式会社

ナンバーワンのゼネラルミルズブルバード

ミネソタ州ミネアポリス55426

担当者:コーポレートセクレタリー

(763) 764-7600

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

リスク要因

紙幣への投資にはリスクが伴います。紙幣を購入するかどうかを決める前に、この目論見書補足の「将来の見通しに関する注意事項」という見出しの下に記載されているリスクや、この目論見書補足および添付の目論見書に 参照により組み込んだSECへの提出書類に記載されているリスクを含め、この目論見書補足の の他の場所で説明されているリスクを考慮する必要があります。現時点では知られていない、または現在重要ではないと考えている追加のリスクや不確実性も、当社の事業運営に支障をきたす可能性があります。

以下の、またはこの目論見書補足またはこの 目論見書補足および付随する目論見書に参照により組み込まれている当社のSEC提出書類の他の場所で説明されているリスク、および当社が予想も議論もしなかったその他のリスクは、当社の事業、見通し、財政状態、または経営成績に重大な影響を与える可能性があります。その場合、期日までに手形の 利息を支払ったり、満期時に手形を返済したりする能力に悪影響を及ぼし、手形の取引価格が大幅に下落する可能性があります。

私たちには多額の負債があり、資金調達やその他の選択肢が制限され、 紙幣の支払い能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはかなりの額の借金を抱えています。2023年11月26日現在、当社の負債総額は127億ドルです。これには、連結子会社の6,850万ドルの負債が含まれていますが、第三者が保有する子会社の非支配持分は含まれていません。2023年11月26日現在、当社の連結貸借対照表には非支配持分として表示されている第三者が保有する子会社の持分は、合計2億5,310万ドルです。私たちが債務を発行した契約は、当社が将来さらに無担保債務を負うことを妨げるものではありません。

私たちの負債水準は、債券の保有者に重大な影響を与える可能性があります。たとえば、次のことが制限される場合があります。

•

運転資本、資本支出、または一般的な企業目的のための資金調達能力、 特に格付け機関によって当社の債務証券に割り当てられた格付けが下方修正された場合。そして

•

変化するビジネスや市場の状況に柔軟に適応し、競合他社と比較して 一般的な経済状況の低迷に対してより脆弱になっています。

当社の債務証書には、さまざまな財務規約やその他の 制限があります。これらの要件のいずれかを遵守しなかった場合、関連する債務（およびその他の無関係な債務）は、定められた満期より前に支払期日となり、支払期日の 債務を返済できなくなる可能性があります。当社の債務証書に基づく債務不履行も、追加または代替融資を受ける当社の能力に大きな影響を与える可能性があります。

定期支払いを行ったり、債務に関する債務を借り換えたりできるかどうかは、当社の営業成績と財務業績に左右されます。これは、現在の経済状況や、財務、ビジネス、その他の制御が及ばない要因の影響を受けます。

紙幣は、当社が未払いの有担保付債務や子会社の債務に実質的に従属します。

紙幣は劣後関係のない債務ですが、それらの債務の担保となる資産の範囲で、実質的に当社が担保付債務に劣後します。現在、重要な担保付債務はありません。 さらに、手形はゼネラルミルズ社のみが負う義務であり、子会社によって保証されていないため、紙幣は独立した独立した法人であり、手形を含む当社の負債に基づいて支払われるべき金額を支払ったり、資金を当社に提供したりする義務がないため、資産の範囲内で子会社のすべての負債に実質的に従属します。配当金を支払うか、それ以外の方法で。当社の子会社は、優先債務を含む追加の負債やその他の負債を負担したり、子会社における当社の利益よりも優先される持分を発行したりすることを禁じられていません。子会社が追加の負債や負債を負ったり、子会社における当社の持分よりも優先される 持分を発行したりした場合、手形上の債務を支払う当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。2023年11月26日現在、当社の連結子会社には6,850万ドルの負債があり、第三者が保有する子会社の 持分は、連結貸借対照表に非支配持分として表示されており、合計で2億5,310万ドルです。

私たち には追加の負債が発生する可能性があります。

債券を規定する契約により、将来 という多額の追加債務が発生することを妨げるものではありません。また、実質的に紙幣よりも優先される担保付債務を追加で発生させることも認められています。また、債券を管理する契約により、実質的に債券よりも上位の 子会社による無制限の追加借入が可能になり、子会社が子会社における当社の持分よりも優先される持分を発行することができます。さらに、インデンチャーには、 配当金の支払いや、ジュニア債務やその他の債務の支払いを制限する制限条項は含まれていません。

S-6

紙幣の活発な取引市場は発展しないかもしれません。

募集前は、紙幣の既存の取引市場はありませんでした。 証券取引所への手形の上場や、自動ディーラー見積もりシステムでの手形の見積もりを申請するつもりはありません。引受会社から、現在、募集完了後に債券を市場に出す予定であると伝えられていますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでも市場開設を中止することがあります。

活発な取引市場が発展しない、または が維持されない場合、債券の市場価格と流動性が悪影響を受ける可能性があります。その場合、特定の時間に紙幣を売ることができなかったり、有利な価格で紙幣を売ることができないかもしれません。債券のあらゆる市場 の流動性は、次のような多くの要因に左右されます。

•

紙幣の所有者の数。

•

主要な信用格付け機関が公開した当社の格付け。

•

当社の財務実績

•

類似証券の市場。

•

紙幣の市場開拓における証券ディーラーの利益、そして

•

実勢金利。

紙幣の活発な市場が発展すること、あるいは発展してもそれが続くことを保証することはできません。

当社の信用格付けは、債券への投資のすべてのリスクを反映しているとは限りません。

当社の信用格付けは、紙幣の市場価値に関連するすべてのリスクの潜在的な影響を反映していない場合があります。ただし、当社の信用格付けの実際の、または予想される の変化は、通常、紙幣の市場価値に影響します。

の支配権が変更されると、紙幣を買い戻すことができない場合があります。

特定の種類の支配権の変更事由が発生した場合、各手形保有者は、元本の101％に、購入日までに未払利息と未払利息（ある場合）を加えた金額で、保有者の手形の全部または一部を買い戻すよう当社に要求する権利を有します。支配権変更のきっかけとなったイベントが発生した場合、手形を買い戻す義務を果たすのに十分な財源があるという保証はありません。手形を管理する契約で義務付けられているように手形を買い戻さなかった場合、 契約に基づく債務不履行となり、当社と債券の保有者に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。購入に関するノートの支配権変更オファーの説明を参照してください。

S-7

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書補足、添付の目論見書、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照して に組み込まれている文書に、将来の見通しに関する記述が含まれている可能性があります。

語句や語句、 は今後も続くと思われる、予想されるなら、見積もり、計画、プロジェクト、または同様の表現は、1995年の私的 証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述を表しています。このような記述には特定のリスクと不確実性が伴い、実際の結果が過去の結果や現在予想または予測されている結果と大きく異なる可能性があります。このような将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられているため、 さんに過度に依存しないように注意してください。

1995年の民間証券訴訟改革法の セーフハーバー条項に関連して、当社の財務実績に影響を及ぼし、将来の実際の業績が現在の意見や声明と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因を特定しています。

私たちの将来の業績は、次のようなさまざまな要因の影響を受ける可能性があります。

•

サプライチェーンの混乱や非効率性。

•

新製品 の紹介、広告活動、価格設定行動、競合他社の販促活動を含む、消費者向け食品業界および当社製品市場における競争のダイナミクス

•

インフレ率、金利、税率の変化、または 資本の利用可能性を含む経済状況

•

製品開発とイノベーション。

•

新製品や製品の改良に対する消費者の受け入れ。

•

価格設定アクションやプロモーションレベルの変化に対する消費者の反応。

•

事業や資産の買収または処分。

•

資本構造の変化。

•

税法、表示および広告規制 、訴訟を含む、法的および規制環境の変化

•

のれんやその他の無形資産、その他の長期資産の帳簿価額の減損、またはその他の無形資産の耐用年数の変化。

•

会計基準の変更と重要な会計上の見積もりの影響。

•

リコールや製造物責任を含む、製品の品質と安全性の問題

•

当社製品に対する消費者の需要の変化。

•

広告、マーケティング、プロモーションプログラムの効果。

•

減量の傾向を含む、消費者の行動、傾向、好みの変化。

•

肥満を含む健康関連の問題に対する消費者の認識

•

小売環境における統合。

•

重要な顧客の購買および在庫レベルの変化。

•

原材料、包装、エネルギー 、輸送を含むサプライチェーンリソースのコストと入手可能性の変動。

S-8

•

リストラとコスト削減の取り組みの有効性。

•

特定の商品の価格リスクを管理するために使用されるデリバティブの市場価値の変動性;

•

プランの資産価値とプラン負債の決定に使用される割引率の変化による福利厚生プランの費用;

•

当社の情報技術システムの障害または違反。

•

通貨レートの変動を含む外国の経済状況。

•

海外市場の政情不安とテロや戦争による経済の不確実性。そして

•

この目論見書補足または添付の目論見書、および本書または本書に参照により組み込まれている文書 で説明されているその他の要因は、「リスク要因」というキャプションの下にあります。

私たちは、 将来の見通しに関する記述を、その記述の日付以降の出来事や状況を反映するため、または予想または予期しない出来事の発生を反映するように公に改訂する義務を負いません。

S-9

収益の使用

引受割引と推定募集費用を差し引いたこのオファリングの純収入は、 約4億9,750万ドルと推定されます。純収入は、2024年2月15日に発行予定の3.650％手形の一部を返済するために使用する予定です。2024年2月15日に発行予定の当社の 3.650% 債券のうち、元本総額5億ドルが現在未払いです。

一部の引受会社および/またはその関連会社は、2024年2月15日発行予定の当社の3.650％債券のうち、返済、償還、またはその他の方法で償却されるものを保有しており、この募集の純収入の一部を受け取る場合があります。引受け（利益相反）利益相反を参照してください。

S-10

時価総額

次の表は、2023年11月26日現在の当社の現金および現金同等物と時価総額を示しており、収益の使用に記載されている手形の売却および手形の売却による純収入の適用を に反映するように調整したものです。この表は、本目論見書補足および添付の目論見書に参照して、 に組み込まれた当社の連結財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります。

		2023年11月26日現在
		実際の				調整済みです
		(百万単位)
現金および現金同等物		$	593.8			$	593.8
短期借金:
支払手形		$	799.2			$	799.2
長期負債の現在の部分			1,321.0				823.5
短期負債総額			2,120.2				1,622.7
長期債務:
ここに記載されている注記		$	—			$	500.0
その他の長期債務			10,530.5				10,530.5
長期負債総額			10,530.5				11,030.5
負債総額			12,650.7				12,653.2
株主資本:
普通株式			75.5				75.5
追加払込資本			1,201.8				1,201.8
利益剰余金			20,080.9				20,080.9
財務省の普通株式、原価で			(9,677.4	)			(9,677.4	)
その他の包括損失の累計			(2,302.0	)			(2,302.0	)
株主資本の総額			9,378.8				9,378.8
非支配持分			253.1				253.1
総資本			9,631.9				9,631.9
負債と資本の総額		$	22,282.6			$	22,285.1

S-11

ノートの説明

以下の注記の特定の条件に関する説明は、添付の目論見書の「債務証券の説明」という見出しの下にある当社の債務証券の一般条件および規定の記述 を補足するものであり、矛盾する範囲では置き換えています。次の説明と添付の目論見書にある説明の両方を読んでください。次の の要約は完全であることを意図したものではなく、以下に示す注記と義歯の実際の規定を参考にして完全に認定されています。この目論見書補足で使われている債務証券 という用語は、契約に基づいて随時発行され、発行される手形を含むすべての債務証券を指します。この要約で使われている他の用語は、添付の目論見書、注記、または契約書で定義されています。これらの用語の意味は、それらの文書で与えられている です。

将軍

2027年1月30日に発行予定の4.700％紙幣（手形）の元本総額5億ドルを提供しています。 紙幣は、添付の目論見書に記載されている契約書に基づいて、別の一連の紙幣として発行されます。インデンチャーは、1996年2月1日付けの修正後の契約で、当社と米国銀行信託会社、全米協会との間で、 が受託者を務めています。インデンチャーは、発行できる債務証券の金額を制限しません。

記帳形式の紙幣は、2,000ドル建て、それを超える額面は1,000ドルの整数倍で のみ発行します。

注記と契約条項は、ニューヨーク州内で締結され、完全にニューヨーク州内で締結される契約に適用されるニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

私たちは、手形保有者の同意なしに、手形と同じランク、同じ金利、満期、 その他の条件を持つ追加の紙幣を発行することがあります（公募価格と発行日、場合によっては最初の利息支払い日を除く）。このような追加紙幣は、本オファリング内の紙幣と合わせて、インデンチャーの下にある単一の一連の紙幣となります。ただし、追加紙幣が米国連邦所得税の目的で本オファリングの紙幣と代替できない場合、追加紙幣のISIN番号とCUSIP番号は異なります。手形に関して債務不履行が発生した場合、 そのような追加手形は発行できません。

ザ・ノート

メモは2027年1月30日に期限切れになります。当社は、2024年7月30日から始まる毎年 1月30日と7月30日に、前年の1月15日と7月15日の登録保有者に、年間 4.700% の利息を年間 4.700% の利率で延滞して支払います。手形に対する利息支払いには、2024年1月30日以降またはそれ以降の未収利息、場合によっては利息が支払われまたは提供された の最終日から、場合によっては次の利息支払い日または満期日までの未収利息が含まれますが、場合によっては次の利息支払い日または満期日までは含まれません。手形の満期時に支払われる利息は、元本の支払い先となる手形の登録保有者に に支払われます。利息は、1年360日、つまり30日間の12か月を基準に計算されます。

紙幣の利息支払い日が営業日ではない日に当たる場合、利息の支払いは翌日 、つまり営業日に延期され、利息支払い日以降の期間はその支払いに対する利息は発生しません。紙幣の満期日が営業日ではない日に当たる場合、利息と元本の支払いは次の営業日に 行われ、満期日以降の期間にはそのような支払いの利息は発生しません。営業日とは、ニューヨーク市の 銀行が法律または行政命令により閉店を許可または義務付けられている日ではない月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、または金曜日です。

ランキング

その紙幣は、当社の無担保債務および劣後債となります。これらの債券は、当社の既存および将来の の無担保および劣後債務のすべてと同等に優先され、既存および将来のすべての劣後債務に対する支払い権は優先されます。これらの債券は、当該負債を担保する資産の 価値の範囲で、当社の既存および将来のすべての担保付債務よりも実質的に上位にランクされます。さらに、手形は当社の義務であり、子会社によって保証されるものではないため、取引債権者や当社の 子会社の優先株式の所有者を含む各子会社の債権者は、通常、手形の保有者を含む債権者の請求よりも子会社の資産と収益に関して優先されます。したがって、これらの手形は、当社子会社の債権者（貿易債権者を含む）の の請求、および子会社の優先株式の所有者の請求に実質的に従属することになります。2023年11月26日現在、当社の連結子会社の6,850万ドルの負債を含め、総負債は127億ドルです。2023年11月26日現在、当社の連結貸借対照表には非支配持分として表示されている第三者が保有する子会社の持分は、合計2億5,310万ドルです。現在、重要な担保付債務はありません。私たち またはその子会社は、将来、追加の義務を負う可能性があります。

S-12

オプションの引き換え

以下に説明するように、私たちは紙幣の全部または一部を、いつでも、そして時々、満期になる前に引き換えることができます。つまり、手形を早めに返済できるということです。引き換えられる手形は、たとえお金を集めなくても、償還日に利息が付きなくなります。償還の通知は、償還日の少なくとも10日前から60日以内に、償還予定の各手形保有者に郵送または電子配送（または預託手続に従って に従って送信）されます。

当社は、(i) 営業開始日の15日前までの間に手形を登録、譲渡、交換する必要はありません。償還対象として選択された手形に関連する償還通知は、その通知が送付された日の営業終了日に送付されます。(ii) 償還対象として選択された手形を登録、譲渡、または交換する必要はありません。ただし、手形の の未償還部分を除きます一部引き換えました。

2026年12月30日（満期日の1か月前）（パーコール 日）より前に、当社のオプションにより、次のいずれか大きい方に等しい償還価格（元本の割合で表され、小数点以下3桁に四捨五入されたもの）で、いつでも随時、オプションで手形を償還することができます。

（1）（a）償還日 （紙幣が額面計算日に満期を迎えると仮定）に半年単位（360日間の30日間の12か月を想定）に割り引かれた元本とその利息の残りの予定支払いの現在価値の合計を、財務省レートに15ベーシス ポイントを差し引いて、償還日までに発生した利息を差し引いたものです; そして

(2) 償還される手形の元本金額の 100%、

さらに、いずれの場合も、償還日までの未払利息と未払利息（ただし除く）。

額面計算日以降に、償還される手形の元本金額に、償還日までに未払利息と未払利息を加えた金額の 100% に等しい償還価格で、手形の一部または全部をいつでも償還することができます。

国庫 レートとは、償還日に関する、次の2項に従って当社が決定した利回りを意味します。

財務省金利は、ニューヨーク市時間の午後4時15分以降（または米国政府証券の利回りが連邦準備制度理事会によって毎日発表される時間以降）、償還日の の前の3営業日目に、当社が発行する最新の統計リリースでその日のその日の利回り以降に表示される直近の利回りに基づいて決定されるものとします。特定の 金利（日次）として指定された連邦準備制度理事会-H.15（または任意の後継金利または出版物）（H.15）というキャプションの下に、米国政府証券財務省一定満期名目（または後継のキャプションまたは見出し） （H.15 TCM）というキャプションの下に。財務省金利を決定する際には、必要に応じて、（1）償還日から額面日までの期間（残存寿命）と正確に等しい、15年上半期の財務省一定満期の利回り（残存寿命）、または（2）H.15に残存期間とまったく同じ財務省の一定満期がない場合、この2つは財務省の一定満期に対応する1つの利回りを得ます。H.15は残存寿命よりもすぐに短く、1利回り は財務省の一定満期分に相当し、H.15は残存寿命よりもすぐに長くなります。補間しますそのような利回りを使用し、結果の を小数点以下3桁に四捨五入して額面計算日を定額計算します。または、(3) H.15に残存寿命よりも短いまたは長い財務省の一定満期がない場合は、残存有効期間に最も近いH.15の単一財務省の一定満期の利回り。 この段落の目的上、該当する財務省の一定満期またはH.15の満期は、償還日から当該財務省の一定満期の該当する月数または年数（該当する場合）に等しいものとみなされます。

償還日の前の3営業日目に、H.15 TCMが公表されなくなった場合は、ニューヨーク時間の午前11時、米国財務省証券の償還日の前の2営業日目、または満期が最も近い米国財務省証券の償還日の前の2営業日目の半年換算満期利回りに等しい レートに基づいて財務省金利を計算します br} から、パーコール日（該当する場合）。パーコール日に満期を迎える米国財務省証券はないが、満期日がパーコール日から等しく離れている米国財務省証券が2つ以上あり、1つはパーコール日の前に 満期日があり、もう1つはパーコール日の後に満期日がある場合、満期日がパーコール日より前の米国財務省証券を選択します。額面計算日に満期を迎える米国財務省 証券が2つ以上ある場合、または前の文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合、これらの2つ以上の米国財務省証券の中から、ニューヨークの午前11時にそのような米国財務省証券の買値と売値の平均に基づいて額面に最も近い金額で取引されている米国財務省 証券を選択します。シティタイム。この段落の条件に従って財務省金利を決定する際、 該当する米国財務省証券の半年ごとの満期利回りは、平均に基づくものとします

S-13

米国財務省証券などのニューヨーク市時間の午前11時時点の買値と売値の（元本に対するパーセンテージで表される）の で、小数点以下3桁に四捨五入されています。

償還価格を決定する際の当社の行動と決定は、明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的かつ拘束力があるものとします。

一部償還の場合、償還する手形の選択は、日割り計算、抽選、または 受託者が独自の裁量で適切かつ公正と判断するその他の方法で行われます。元本が2,000ドル以下の紙幣は一部引き換えられません。手形の一部だけを償還する場合、その手形に関連する償還通知には、償還される手形の元本の 部分が記載されます。元の手形の取り消しにより引き渡されると、手形の未償還部分に等しい元本の新しい手形が、手形の所有者の名前で発行されます。 については、手形がDTC（または他の預託機関）が保有している限り、紙幣の償還は預託機関の方針と手続きに従って行われるものとします。

償還価格の支払いを怠らない限り、償還日以降は、償還を求められた紙幣またはその の一部に利息が発生しなくなります。

支配権の変更、購入の申し出

支配権の変更をトリガーする事象が発生した場合、債券の保有者は、元本の101％に、購入日までに当該手形に未払利息および未払利息（ある場合）を加えた購入価格で、手形の全部または一部（1,000ドルの積分倍に相当）を買い戻すよう当社に要求することができます（そのような支配権の変更から30日以内に償還通知が郵送された場合を除きます）。} すべての紙幣が上記のように償還されることを示すトリガーイベント）。ただし、買戻し後も未払いの手形の元本はpartは2,000ドル、またはそれを超える1,000ドルの整数倍でなければなりません。 私たちは、支配権変更のきっかけとなる1つまたは複数の取引を説明し、債券の買い戻しを申し出る通知を債券保有者に郵送する必要があります。通知は、 支配権変更のトリガーイベントが発生してから30日以内に郵送する必要があります。また、買戻しは、通知の郵送日から30日以内、遅くとも60日以内に行わなければなりません。

手形を買い戻すために指定された日に、合法的な範囲で：

•

正しく提出されたすべての紙幣または紙幣の一部を支払いとして受け付けます。

•

正しく提出されたすべての紙幣または紙幣の一部に必要な支払いを支払業者に入金します。そして

•

買い戻した紙幣を、とりわけ、買い戻した紙幣の元本総額を記載した役員証明書を添えて、受託者に引き渡します。

私たちは、改正された1934年の証券取引法に基づく規則14e-1の要件、および紙幣の買戻しに適用されるその他の証券法および規制を遵守します。これらの要件が債券の買い戻しを要求する 規定と矛盾する限り、当社は買戻し条項の代わりにこれらの要件を遵守し、債券の買戻しに関する当社の義務に違反したとは見なされません。さらに、債務証券の他の発行に関して生じる債務不履行事由を含め、契約契約に基づいて債務不履行事由 が存在する場合（債券の買戻し条項とは無関係）、これらの買戻し条項にかかわらず、手形 を買い戻す必要はありません。

第三者が代わりに債券の買い戻しに関する義務を果たせば、その義務に従う必要はありません。

債券の買戻し条項には、次の条件が適用されます。

“支配権の変更とは、次のいずれかが発生することを意味します。(a) 任意の取引 （合併または統合を含むがこれらに限定されない）の完了により、任意の個人（改正された1934年の証券取引法のセクション13（d）（3）で使用されている）（当社または当社の子会社を除く）が （規則13d-3で定義されているとおり）を受益者（規則13d-3で定義されているとおり）になり、1934年の証券取引法（改正版）に基づく13d-5を、直接的または間接的に、当社の議決権株式または議決権株式が再分類されるその他の議決権株式の50％以上を対象としています、株式数ではなく議決権で測定、連結、交換、または変更。(b) 取引または一連の関連取引において、当社の資産および子会社の資産の全部または実質的にすべてを、全体として1人または複数の個人に宛てた、直接的または間接的な売却、譲渡、譲渡またはその他の処分 契約期間は、契約書で定義されている です）（当社または当社の子会社を除く）、または（c）取締役会のメンバーの過半数が就任する初日継続取締役ではありません。上記にかかわらず、(a) 当社が持株会社の直接または間接の完全子会社になり、(b) (y) その取引の直後に、持株会社の議決権株式の直接または間接の保有者が当社の議決権保有者と実質的に同じであれば、その取引は 支配権の変更とは見なされません

S-14

その取引の直前の 株または (z) その取引の直後に、持株会社の の議決権株式の50％以上を直接的または間接的に受益者にしている人はいません。

“制御変更トリガーイベント支配権の変更と格付け イベントの両方が発生したことを意味します。

“継続取締役決定日を問わず、発行日時点で (a) 取締役会のメンバーであったか、(b) 選挙対象に指名された、または (b) 選挙に指名された当社の取締役会のメンバーで、当該指名、選出、または任命の時点で取締役会のメンバーであった継続取締役の過半数の承認を得て、取締役会に選出または任命されたすべての取締役会のメンバーを意味します（特定の投票による）または、そのようなメンバーが取締役選挙の候補者として指名されたという当社の委任勧誘状の承認により、異議なく ノミネーション)。

“フィッチフィッチ・レーティングスとその後継者を意味します。

“投資適格格付けフィッチによるBBB-（または 相当額）、ムーディーズによるBaa3（または同等のもの）、S&PによるBBB-（または同等のもの）以上の格付け、および当社が選択した代替格付け機関または格付け機関 からの同等の投資適格信用格付けを意味します。

“ムーディーズムーディーズ・インベスターズ・サービス株式会社とその後継者を意味します。

“格付け機関（a）フィッチ、ムーディーズ、S＆Pのそれぞれを意味し、（b）フィッチ、ムーディーズ、または S＆Pのいずれかが当社の制御が及ばない理由で債券の格付けをやめた場合、または債券の格付けを公開しなかった場合は、1934年の証券 取引法のセクション3（a）（62）で定義されているように、全国的に認められた統計格付け機関（1934年の証券 ）のセクション3（a）（62）で定義されているように、改正として）以前の格付け機関の代替格付け機関として当社が選定しました。

“評価 イベントは、債券の格付けが各格付け機関によって引き下げられ、60日間 期間（いずれかの格付け機関による格下げの可能性について債券の格付けが公に発表されている限り、60日間は延長されます）内の任意の日に、各格付け機関によって債券の格付けが投資適格格付けを下回ったことを意味します。 （a）の支配権の変更が起こった場合のうち、いずれか早い方の （a）の後そして (b) 支配権の変更が発生した、または支配権を変更する当社の意向に関する公告。ただし格付けを引き下げる各格付け機関が、格付けの引き下げが全体または一部の事象または状況の結果であったことを当社の要請に応じて 受託者に公表、確認、または書面で通知しない場合、格付けイベントは 特定の支配権の変更に関して発生したとは見なされません（したがって、支配権変更のトリガーイベントの定義を目的とした格付けイベントとは見なされません）または支配権の変更（該当する支配権の変更 ）の結果として、またはそれに関連して生じるはレーティングイベントの時に発生しました）。

“S&Pは、S&P Global Inc. の一部門であるS&Pグローバル・レーティングスとその後継者を意味します。

“議決権株式とは、特定の人物（改正された1934年の証券取引法のセクション13（d）（3）で が使用されているため）について、任意の日付の時点で、その人物の取締役会の選挙で一般的に議決権を有する個人の資本金を意味します。

ノー・シンキング・ファンド

紙幣は が沈没基金の対象になったり、その恩恵を受ける資格はありません。

不履行規定

状況によっては、手形上の義務を破棄または契約失効によって履行することを選択することがあります。これが何を意味し、どのように行うことができるかについての詳細は、添付の目論見書の「債務証券不履行の説明」というタイトルのセクション を参照してください。

ブックエントリーの配達と決済

グローバルノート

私たち は、1つまたは複数のグローバルノートの形式で、確定的で完全に登録された記帳形式でノートを発行します。グローバルノートはDTCに、またはDTCに代わって預け入れられ、DTCの候補者としてCede & Co. の名前で登録されます。

DTC、クリアストリーム、ユーロクリア

グローバルノートの受益権は、DTCの直接および間接参加者として 受益所有者に代わって行動する金融機関の記帳口座を通じて支払われます。投資家は、米国のDTCを通じて、またはヨーロッパのユーロクリアシステム（ユーロクリア）の運営者 であるクリアストリームバンキングS.A.（クリアストリーム）またはユーロクリアバンクS.A./N.V. を通じて、そのようなシステムに参加している場合は直接、またはそのようなシステムに参加している組織を通じて間接的にグローバルノートの持分を保有することができます。クリアストリームとユーロクリアは、顧客、クリアストリームの証券口座、および米国の帳簿上のユーロクリアーズの名前を通じて、参加者の に代わって持分を保有します

S-15

預託機関。今度は顧客の持分を保有し、米国の証券口座、DTCの帳簿に記載されている預託機関の名前。

DTCは私たちに次のようにアドバイスしました：

•

DTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された限定目的の信託会社であり、ニューヨーク銀行法の意味における銀行組織、連邦準備制度のメンバー、ニューヨーク統一商法の意味における清算機関、および改正された1934年の証券取引法のセクション17Aに基づいて に登録された清算機関です。

•

DTCは、参加者がDTCに預けた有価証券を保有しており、参加者口座の電子コンピューターによる記帳変更により、送金や質権などの 証券取引の参加者間での預託証券の決済を容易にします。これにより、証券証を物理的に移動する必要がなくなります。

•

直接参加者には、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社、 その他の組織が含まれます。

•

DTCシステムには、直接または間接的に直接参加者と清算または保管関係を維持する証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社など他の人も利用できます。

•

DTCとその直接参加者、間接参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

クリアストリームは、ルクセンブルクの法律に基づいて専門預託機関として法人化されていると教えてくれました。 Clearstreamは顧客のために証券を保有しており、顧客の口座を電子的に記帳して変更することで、顧客間の証券取引の清算と決済を容易にします。これにより、 証明書を物理的に移動する必要がなくなります。クリアストリームは、とりわけ、国際的に取引される証券の保管、管理、清算および決済、証券の貸付および借入に関するサービスを顧客に提供しています。Clearstream は、複数の国の国内市場とつながっています。クリアストリームは専門預託機関として、ルクセンブルク金融課監督委員会による規制の対象となっています。クリアストリームの顧客は、引受人、証券ブローカー、ディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他の組織を含む、世界中で認められている金融 機関であり、引受人を含む場合があります。また、銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、クリアストリームの顧客と直接的または間接的に親権関係を解約または維持している 人も、クリアストリームに間接的にアクセスできます。

Euroclearは、1968年に設立され、Euroclearの参加者のために証券を保有し、電子帳簿入力の同時引き渡しと支払いによるEuroclear参加者間の取引 の決済と決済を行います。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなり、有価証券と現金を同時に送金できないことによるリスクもなくなります。Euroclear は、証券の貸付や借入、複数の国の国内市場との連携など、他にもさまざまなサービスを提供しています。Euroclearは、ベルギーの協同組合法人（協同組合）である Euroclear Clearance Systems S.C. との契約に基づき、ユーロクリア銀行株式会社/N.V.（ユーロクリア事業者）が運営しています。すべての業務はユーロクリアオペレーターによって行われ、すべてのユーロクリア証券クリアランス口座とユーロクリア現金口座は、協同組合ではなく、ユーロクリア運営会社の の口座です。協同組合は、ユーロクリアの参加者に代わってユーロクリアの方針を策定します。Euroclearの参加者には、銀行（中央銀行を含む）、証券ブローカーとディーラー、その他の専門的な 金融仲介業者が含まれ、引受人も含まれる場合があります。Euroclearへの間接的なアクセスは、Euroclearの参加者を直接的または間接的に清算または保管関係を維持している他の企業も利用できます。

Euroclear Operatorから、ベルギー銀行金融委員会から、 グローバルベースで銀行業務を行うことが許可されているとの連絡がありました。ベルギーの銀行なので、ベルギー銀行金融委員会によって規制され、審査されています。

この目論見書補足では、DTC、クリアストリーム、ユーロクリアの運営と手続きに関する の説明を単に便宜上の目的で提供しました。これらの業務と手順はそれらの組織の管理下にあり、それらの組織によって 随時変更されることがあります。私たち、引受人、受託者のいずれも、これらの業務や手続きについて一切責任を負いません。これらの 事項について話し合うには、DTC、Clearstream、Euroclear、またはそれらの参加者に直接連絡してください。

DTCが定めた手続きでは、次のことが予想されます。

•

DTCまたはその保管人にグローバルノートを預けると、DTCは、引受人が指定した直接参加者の口座 に、グローバルノートの元本の一部を入金します。そして

S-16

•

手形の所有権が表示され、所有権の移転は、直接参加者の利益に関してはDTCまたはその候補者が保持する 記録と、参加者以外の人の利益に関しては直接参加者と間接参加者の記録を通じてのみ行われます。

一部の法域の法律では、証券の購入者が確定的な形でそれらの有価証券を実際に引き渡すことが義務付けられている場合があります。 したがって、グローバルノートに代表される債券の持分をそれらの人に譲渡することは制限される場合があります。さらに、DTCは参加者に代わってのみ行動でき、参加者は参加者を通じて利益 を保持する人の代理として行動できるため、グローバルノートで表される手形に関心を持つ人が、DTCのシステムに参加していない個人または団体にその利益を誓約または譲渡したり、そのような利益の に関して行動を起こしたりできるかどうかは、物理的で決定的な安全性の欠如によって影響を受ける可能性がありますそのような関心に関して。

DTCまたはその 候補者がグローバルノートの登録所有者である限り、DTCまたはその候補者は、契約および債券に基づくすべての目的において、そのグローバルノートに代表されるノートの唯一の所有者または保有者とみなされます。以下に規定されている場合を除き、グローバルノートの受益権の所有者 は、そのグローバルノートに代表される手形を自分の名前で登録する資格がなく、証明書付き手形を受け取ったり受け取ったりすることはできません。また、受託者への指示、指示、承認の提供など、目的を問わず、インデンチャーまたは手形に基づく 所有者または保有者とは見なされません。したがって、グローバルノート の受益権を所有する各保有者は、DTCの手続きに頼らなければならず、その保有者が直接または間接的な参加者でない場合は、その保有者が持分を所有する参加者の手続きに従って、インデンチャーまたは グローバルノートに基づく手形保有者の権利を行使する必要があります。

私たちも受託者も、DTC、クリアストリーム、またはユーロクリアによる手形に関連する記録または支払いについて、または紙幣に関連する組織の記録の維持、監督、またはレビューについて一切の責任を負いません。

グローバルノートに代表される紙幣の支払いは、場合によっては、その登録所有者であるDTCまたはその候補者に支払われます。 DTCまたはその候補者は、グローバルノートで表される手形での支払いを受け取ると、DTCまたはその候補者の記録に示されている として、グローバルノートにおけるそれぞれの受益権に比例した金額を参加者の口座に入金することを期待しています。また、そのような参加者を通じて保有されているグローバルノートの受益権の所有者への参加者による支払いは、現在の そのような顧客の候補者名義で登録された顧客の口座で保有されている証券の場合と同様に、常設の指示と慣習に従って管理されることを期待しています。これらの支払いは参加者が負担します。

クリアストリームを通じて受益的に保有されている手形の分配金は、クリアストリームの米国預託機関が受領する範囲で、同社の 規則と手続きに従って顧客の現金口座に入金されます。

Euroclearオペレーターの証券クリアランス口座と現金 口座には、Euroclearの利用規約および関連するユーロクリアシステムの運用手順、および適用されるベルギーの法律（総称して本規約）が適用されます。 利用規約は、Euroclear内での有価証券と現金の譲渡、Euroclearからの有価証券と現金の引き出し、およびEuroclearの有価証券に関する支払いの受領に適用されます。Euroclearのすべての証券は ファンジブルベースで保有されています。特定の証明書は特定の証券クリアランス口座に帰属しません。Euroclearオペレーターは、Euroclear参加者に代わってのみ利用規約に基づいて行動し、ユーロクリア参加者を通じて 人が保有していた記録や関係はありません。

Euroclearを通じて受益的に保有されている手形の分配金は、Euroclearの米国預託機関が受領する範囲で、利用規約に従って参加者の 現金口座に入金されます。

通関手続きと決済手続き

手形の初期決済は、すぐに利用可能な資金で行われます。DTCの参加者間の流通市場取引は、DTCのルールに従った通常の方法で で行われ、すぐに利用可能な資金で決済されます。クリアストリームの顧客および/またはユーロクリア参加者間の流通市場取引は、該当する場合、クリアストリームとユーロクリアの ルールと運用手順に従って通常の方法で行われ、すぐに利用可能な資金で従来のユーロボンドに適用される手続きを使用して決済されます。

一方ではDTCを通じて直接的または間接的に保有している人間、他方では Clearstreamの顧客またはEuroclear参加者を通じて直接的または間接的に保有している個人間の市場間送金は、米国預託機関による関連する欧州国際決済システムに代わってDTC規則に従ってDTCを通じて行われます。ただし、このようなクロスマーケット 取引では、関連する欧州国際決済システムに指示を提出する必要がありますそのようなシステムの取引相手は、そのルールに従ったものです手続きと定められた期限（ヨーロッパ時間）内。 に関連する欧州国際決済システムは、取引が決済要件を満たしている場合、米国預託機関に、 の引き渡しまたは受領により、米国預託機関に代わって最終決済を行うための措置を講じるよう指示します

S-17

DTCの メモ、およびDTCに適用される当日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行ったり受け取ったりします。Clearstreamのお客様 とEuroclearの参加者は、米国預託機関に直接指示書を届けることはできません。

タイムゾーンの違いにより、DTC参加者との取引の結果としてクリアストリームまたはユーロクリアで受け取った手形の クレジットは、その後の証券決済処理中に行われ、DTC決済日の翌営業日になります。そのようなクレジット 、またはそのような処理中に決済された手形の取引は、その営業日に、関連するクリアストリームの顧客またはユーロクリア参加者に報告されます。クリアストリームの顧客またはユーロクリア参加者がDTC参加者に紙幣を売却した結果、クリアストリームまたはユーロクリアで受け取った現金は、DTCの決済日に有価で受領されますが、DTCでの 決済の翌営業日の時点で、関連するクリアストリームまたはユーロクリア現金口座でのみ利用可能になります。

DTC、クリアストリーム、ユーロクリアは、DTC、クリアストリーム、ユーロクリアの参加者間での紙幣 の譲渡を円滑に進めるために前述の手続きに同意しましたが、そのような手続きを実行または継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも変更または中止される可能性があります。

認定メモ

次の場合、DTCがグローバルノートを引き渡したときに、 グローバルノートに代表されるノートの受益者とDTCが特定した各個人に、登録済みの証明書を発行します。

•

DTCは、そのようなグローバルノートの預託機関としての役割を果たす意思がなくなったこと、または1934年の証券取引法（改正後）に基づいて登録された清算機関である でなくなったことを通知します。また、その通知から90日以内に、またはDTCがもはやそのように登録されていないことを知ってから90日以内に、後任の預託機関を任命していません。

•

債務不履行事件が発生しても継続していて、DTCが証書の発行を要求している。または

•

そのノートをグローバルノートで表さないことにしました。

DTC、その候補者、または直接的または間接的な参加者が紙幣の 受益者の特定を遅らせた場合、私たちも受託者も責任を負いません。私たちと受託者は、発行される証書の登録と引き渡し、およびそれぞれの 元本など、あらゆる目的で、DTCまたはその候補者からの指示に最終的に依拠することができ、その指示に従うことで保護されます。

S-18

米国連邦所得税と相続税に関する重要な考慮事項

次の要約では、米国保有者（以下に定義）の場合は米国連邦 所得税の重要な影響について説明し、米国以外の場合は米国外の場合について説明します。 紙幣の取得、所有、処分による米国連邦所得税および相続税の重要な影響について（以下に定義）、保有者（以下に定義）。この要約は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）、それに基づいて公布または提案された該当する財務省規則（財務省規則）、司法権限、および現在の行政上の判決と慣行の規定に基づいています。これらはすべて、場合によっては遡及的に、または異なる解釈で変更される場合があります。この要約は、あなたが紙幣の初回購入者で、 が本規範の第1273条の意味の範囲内の当初の発行価格（この目論見書補足の表紙に記載されている価格と想定しています）で手形を取得し、その手形を資本資産として保有している場合にのみ適用されます。資本資産とは、 一般的に、在庫として、または取引や事業に使用される資産としてではなく、投資用に保有されている資産です。

この要約では、特定の投資やその他の状況を考慮して、米国連邦所得税と相続税のすべてについて説明しているわけではありません。また、この要約では、米国連邦所得税法に基づく特別な規則の対象となる場合に、 が関係する可能性のある、特定の税務上の影響についても説明していません。たとえば、次のような場合は、特別なルールが適用されることがあります。

•

銀行、リサイクルショップ、保険会社、規制対象投資会社、その他の金融機関または金融 サービス会社。

•

証券のブローカーまたはディーラー、または外貨のブローカー。

•

ドル以外の機能的な通貨を持っている米国人。

•

パートナーシップまたはその他のフロースルーエンティティ。

•

サブチャプターSコーポレーション;

•

代替最低税の対象となる人。

•

ストラドル、ヘッジ取引、建設的な売却取引、またはその他の リスク軽減取引の一環として紙幣を所有している人。

•

該当する財務諸表に当該収入の が計上された結果、手形に関する総収入の任意の項目の計上を早める必要がある人。

•

非課税事業体;

•

米国市民でなくなった、または居住外国人として課税されなくなった人、または

•

雇用やその他のサービスの遂行に関連するメモを取得する人。

さらに、次の要約では、債券の取得、所有、および 処分に関連して発生する可能性のあるすべての税務上の影響を扱っているわけではありません。特に、特に明記されている場合を除き、不動産、贈与、世代を超える、譲渡、州、地方、または米国以外の税務上の影響、所得認識の時期に関する税務会計規則 、純投資収益に対するメディケア税と呼ばれる規定の適用可能性、または租税条約に基づいて生じる影響については触れていません。私たちは、以下の要約でなされた声明と結論について、内国歳入庁（IRS）に の判決を求めていませんし、求めるつもりもありません。IRSがこれらの声明と結論に同意するという保証はありません。

パートナーシップ（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体を含む）が債券を保有している場合、パートナーの税務 扱いは通常、パートナーの地位、パートナーシップの活動、および該当するパートナーシップ契約の規定によって異なります。あなたが 社債の取得を検討しているパートナーシップのパートナー（または同等のパートナー）の場合は、税理士に相談してください。

紙幣の取得を検討している場合は、特定の状況に対する米国連邦所得税法の適用や、州、地方、外国の課税管轄区域の法律、または該当する税 条約に基づいて生じる影響について、 税理士に相談してください。

S-19

米国保有者

この要約では、紙幣の受益者であれば、あなたは米国の保有者です。また、米国連邦利益 の税務上の目的は次のとおりです。

•

米国の市民または居住者である個人。

•

米国、その中の任意の州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて、設立または組織された法人として扱われる法人またはその他の団体。

•

収入源に関係なく、その収入が米国連邦所得税の対象となる不動産。または

•

信託は、(a) 米国内の裁判所が信託の 管理を第一に監督することができ、1人以上の米国人が信託に関するすべての実質的な決定を管理する権限を持っている場合、または (b) 信託が米国連邦所得税の目的で米国人として扱われることを有効に選択している場合です。

この説明では、米国連邦所得税の観点から、紙幣は原発行 割引なしで発行されることが予想されており、前提としています。

利息の支払い

紙幣には固定金利で記載利息がかかります。通常、総収入には記載利息を通常利息収入として含める必要があります：

•

それを受け取ったとき、米国連邦所得税の目的で現金による会計処理を使用する場合、または

•

発生時期、米国連邦所得税の目的で発生主義会計を使用する場合。

状況によっては、 紙幣に記載されている利息または元本を超える金額をお客様に支払う義務がある場合があります。当社の選択により、手形オプション償還の説明に記載されているように、手形の一部または全部を、当該手形の元本を超える追加金額を含む価格で償還することができます。 は該当する財務省規則に基づき、この償還オプションは行使されないと推定されるため、償還時に支払われる保険料は、 債券の満期利回りや満期日に影響しないという立場をとるつもりです。予想に反して、手形を償還する場合、米国保有者の手形の売却、交換、償還に記載されている規則に基づき、お客様に支払われる保険料はすべてキャピタル?$#@$ンとして課税されます。 は、受け取る保険料を含め、償還時に受け取る金額の適切な税務上の取り扱いについては、税理士に相談してください。

支配権変更のトリガーとなる出来事が発生した場合、債券の保有者は、手形の支配権変更の購入提案の説明に記載されているように、手形の元本を超える追加金額を含む価格で、債券の全部または一部の 部分を当社に買い戻すよう要求する権利を有します。私たちは、 そのような買い戻しの可能性は低いため、そのような買戻し時に支払われるプレミアムの可能性は、債券の満期利回りまたは満期日に影響しないという立場をとるつもりです。 保有者が該当する財務省規則で義務付けられている方法でIRSに反対の立場を開示しない限り、保有者は反対の立場をとることはできません。支配権変更のトリガーとなるイベントの発生時に自社株買いの割増金を支払う場合、そのプレミアムは、米国保有者の手形の売却、交換、または償還に記載されている規則に基づき、キャピタル?$#@$ンとして扱われるべきです。

私たちの立場は がIRSを拘束するものではありません。IRSが上記とは逆の立場をとった場合、 紙幣の発行時に決定された同等の利回り（財務省規則で定義されているとおり）（手形の実際の利回りと大きな違いはないと予想されます）に基づいて利息収入を計上する必要があります。また、予想される支払いスケジュールに基づく支払いとは異なる偶発支払いが行われた場合は、そのような見越額を調整する必要があります。 と同等の利回りを生み出します。さらに、紙幣の売却、交換、償却、またはその他の課税対象処分による収益は、キャピタル?$#@$ンではなく経常利益として扱われます。この議論の残りの部分では、私たちの立場 が尊重されることを前提としています。

紙幣の売却、交換、償還

通常、手形の売却、交換、償還、またはその他の処分による損益は、受け取った資産の現金収入額と公正市場価値の (a) の差額 に等しいことに気付くでしょう（ただし、以前は収益に含まれていなかった未収利息に起因する範囲を除き、通常は経常利益として課税されます）、または以前に含まれていた未収利息に起因する 収入なしで受け取ることができる金額

S-20

がさらなる課税所得を生むこと）、および（b）あなたの課税基準をメモに記載しています。紙幣の課税基準は、通常、当初の課税基準（通常、手形に支払った金額）と同じです。

手形の処分による損益は通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになり、処分時に手形 が1年以上保有されている場合は長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。特定の非法人の米国保有者は、長期キャピタル?$#@$ンの軽減税率の対象となる場合があります。キャピタルロスの控除は ですが、一定の制限があります。

米国以外保有者

ここで使われているように、「米国以外」という用語保有者とは、 米国保有者ではなく、米国連邦所得税の観点からはパートナーシップとして扱われない紙幣の受益者を指します。

利息の支払い

一般的に、あなたが 米国以外の場合は、バックアップ源泉徴収とFATCA（以下に定義）については後述します。米国の取引または事業の実施と実質的に関連していない保有者、利息収入は、 ポートフォリオ利子免除に基づく米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。ただし、次の条件を満たす場合に限ります。

•

あなたは、当社の全種類の株式 の合計議決権の10％以上を実際にまたは建設的に所有していません。

•

あなたは、直接または建設的な株式所有を通じて当社と関係のある支配下にある外国企業ではありません。

•

あなたは、通常の事業過程で締結されたローン 契約に従って行われた貸付期間の延長と引き換えに手形を取得した銀行ではありません。そして

•

(a) あなたの名前と住所を記載し、米国以外の人物としての地位を証明する、偽証罪の罰則に基づいて署名された適切なフォームW-8（または適切な 代替フォーム）を当社または該当する源泉徴収義務者に提出するか、(b) 通常の取引または事業において顧客の証券を保有する 証券清算機関、銀行、その他の金融機関が当社に声明を提出するか、フォームW-8または適切な代替品であることを証明する、 の偽証罪に基づく該当する源泉徴収義務者お客様または適格な仲介業者からフォームを受け取り、当社または該当する源泉徴収義務者にそのフォームのコピーを提供しました。 フォームW-8シリーズにはフォームW-8BEN、フォームが含まれます W-8ベン-E、フォームW-8IMY（および適切な添付ファイル）、フォームW-8ECIおよびフォームW-8EXP。

上記のように米国の源泉徴収税が免除されておらず、米国 州の取引または事業と実質的に関連していない紙幣の利息は、通常、30％の税率（または、該当する場合はそれより低い条約率）で米国の源泉徴収税の対象となります。当社は、お客様に支払われた利息の額と、お客様に関して源泉徴収された税金をIRSとお客様に毎年報告する必要がある場合があります。

あなたが米国で取引または事業に従事していて、手形の利息がその取引または事業の実施と実質的に関連していて、適用される所得税条約で義務付けられている場合、あなたは（30％の源泉徴収税は免除されていますが）通常、同じ方法でその利息に対する米国連邦所得税の対象となります。適用される所得税条約がない限り、あたかもあなたが本規範で定義されている米国人のようにそれ以外の場合を提供します。 に加えて、外国法人の場合、米国での取引または事業の 活動に実質的に関連する調整を条件として、課税年度の収益および利益の30％（またはそれより低い適用税率）に相当する支店利益税の対象となる場合があります。

租税条約のメリットを主張したり、FATCAの源泉徴収（後述）を避けたり、ポートフォリオ利息の免除や源泉徴収の免除を申請したりするには、通常、適切に記入されたフォーム W-8、場合によっては他の適切な書類を提出する必要があります。財務省規則では、特定の状況下で、米国の納税者または外国の納税者 の識別番号を提供し、特定の証明書を提出することが求められる場合があります。資格のある仲介業者を通じた支払いには、特別な証明書やその他の規則が適用されます。これらの認証規則の影響がある場合は、税理士に相談してください。

適切なフォームW-8が提供されていない場合は、お客様に支払われた 利息に 30% のFATCA源泉徴収率が適用されることがあります。FATCAでの議論を参照してください。

紙幣の売却、交換、償還

予備源泉徴収とFATCAについては後述しますが、未収利息 に起因する受領金額については、上記の「米国以外」で説明したように課税対象となります。ホルダー の支払い

S-21

利息、あなたが米国以外の場合は保有者の皆さん、あなたは通常、手形の元本の 支払いを受け取った場合、または手形の売却、交換、償還、またはその他の課税対象処分によって得られた利益については、米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。ただし、次の場合は、そのような利益に対して米国連邦所得税の対象となります。

•

その利益は、実質的にあなたの米国での取引または事業遂行と結びついています（また、 適用される所得税条約で義務付けられている場合は、米国の恒久的施設または固定基盤に帰属します）。または

•

あなたは個人で、処分の課税年度（法で定められている）の間に合計183日以上米国に滞在していて、その他の特定の条件が満たされている場合（その場合、売却から得られる利益に対して一律30％の税金が課せられますが、これは米国源泉の特定の資本 損失によって相殺される可能性があります）。

米国で取引または事業を行っていて、手形の売却、交換、 償還、またはその他の課税対象処分で計上された利益が、そのような取引または事業の実施と実質的に関連している場合（また、該当する所得税条約で義務付けられている場合は、米国の恒久的施設または固定基地に帰属する場合）、 は通常、その利益に対して米国連邦所得税の対象となります。本規範で定義されている米国人の場合と同じ方法での純利益基準（該当する場合を除く）所得税条約はそうではないと規定しています。 に加えて、外国法人の場合、米国での取引または事業の 活動に実質的に関連する調整を条件として、課税年度の収益および利益の30％（またはそれより低い適用税率）に相当する支店利益税の対象となる場合があります。

相続税

あなたが米国以外の個人の場合所有者とあなたが死亡時に保有している手形は、米国の相続税の目的で総資産に含めることはできません。ただし、死亡時に、議決権のある当社の全種類の株式の合計議決権の10％以上を実際にまたは建設的に所有していない場合に限ります。また、 は、死亡時にその手形に関する支払いがあなたのものと実質的に関連していなかった場合に限ります米国内での取引または事業の遂行。

情報報告と予備源泉徴収

米国保有者

一般的に、情報報告要件は、手形の元本と利息を持つ特定の非法人米国保有者への支払いと、手形の売却による収益に適用されます。あなたが米国の保有者の場合、 手形に関する利息を受け取ったとき、または紙幣の売却、交換、償還、その他の処分によって収益を受け取ったときに、現在の 24% の税率で予備源泉徴収の対象となることがあります。一般的に、偽証罪に問われることを承知の上で、IRSフォームW-9または以下を記載した適切な代替フォームを適切に記入することで、 このバックアップ源泉徴収を回避できます。

•

あなたの正しい納税者番号、そして

•

（a）法人であるか、 別の列挙された免除カテゴリーに該当するため、予備源泉徴収の対象外であること、（b）予備源泉徴収の対象となることがIRSから通知されていないこと、または（c）予備源泉徴収の対象ではなくなったことがIRSから通知されていることの証明。

IRSフォームW-9または適切な 代替フォームに正しい納税者識別番号を適時に提供しないと、IRSが課す罰則の対象となる可能性があります。

バックアップ源泉徴収は、予備源泉徴収の免除が適切に確立されていれば、企業や非課税団体を含む特定の米国保有者への支払いには適用されません。予備の 源泉徴収は追加税ではありません。必要な情報を適時にIRSに提出すれば、源泉徴収された金額は米国連邦所得税の負債から返金または控除されます。

フォームW-9またはその他の適切な書類を提出しなかった米国の免除受給者は、FATCAの源泉徴収の対象となる可能性があります 。FATCAでの議論を参照してください。

米国以外の。 ホルダー

あなたが米国以外の場合は保有者、米国の予備源泉徴収は、「米国以外」に記載されている明細書を提出した場合、手形の 利息の支払いには適用されません。保有者の利息の支払い。ただし、支払人が、米国連邦所得税の観点から、あなたが米国人であることを実際に に知らない、または知る理由がない場合に限ります。ただし、手形での利息の支払いには、情報報告の要件が適用される場合があります。

S-22

情報報告は、ブローカーの外国事務所（該当する財務省規則で定義されているとおり）が米国外で行った紙幣 の売却代金の支払いには適用されません。ただし、そのようなブローカーが次の場合を除きます。

•

は米国人です。

•

は、総収入の50％以上が、一定期間米国での取引または事業活動に 関連している外国人です。

•

は、米国連邦所得税の目的で管理されている外国法人です。または

•

は外国のパートナーシップです。その課税年度中に、パートナーの1人以上が（該当する財務省規則で定義されているとおり）米国人（該当する財務省規則で定義されているとおり）で、その合計でパートナーシップの収入または資本持分の50％以上を保有している場合、または課税年度中の任意の時点で、そのような外国のパートナーシップが米国 の貿易または事業に従事している場合。

上記にかかわらず、前の文に記載されているブローカーの外国事務所が米国外で行った手形の売却代金の支払いは、ブローカーの記録にあなたが 非米国人であるという証拠書類があり、その他特定の条件が満たされている場合、またはあなたが免除を設定している場合、情報報告の対象にはなりません。

ブローカーの外国事務所が米国外で行った売却代金の支払いは、通常、予備の 源泉徴収の対象にはなりません。ブローカーの米国事務所への、またはブローカーの米国事務所を通じたそのような売却の収益の支払いには、「米国以外」に記載されている明細書を提出しない限り、情報報告および予備源泉徴収要件が適用されます。保有者は利息の支払い、またはその他の方法で免除を設定します。

ファッカ

本規範の第1471条から第1474条およびそれに基づいて公布された財務省規則（一般に外国口座税 コンプライアンス法またはFATCAと呼ばれる）では、外国の金融機関に支払われた手形の利息の30％と、外国の金融機関に支払われた手形の売却による総収入の30％を源泉徴収することが義務付けられています。ただし、そのような外国の金融機関が米国口座の検証、報告、開示に同意した場合を除きます保有者であり、その他の特定の要件を満たしている、または（ii）非金融外国法人がそれを証明していない限り には米国の実質的な所有者がいないか、米国の実質的な各所有者の名前、住所、納税者識別番号を提供していて、その他の特定の要件を満たしています。ただし、2018年12月18日に米国財務省によって提案された規制は、総収入（利息として扱われる金額を除く）の支払いを源泉徴収するというFATCAに基づく要件を撤廃する意図を示しています。米国財務省は 、納税者はこれらの規制案が最終決定されるまで、これらの規制案を頼りにしてもよいと明言しています。米国と政府間協定を結んでいる法域に所在する団体には、異なる規則が適用される場合があります。この源泉徴収税 の支払いが行われると、米国以外はそのような利息または収益に関して米国連邦源泉徴収税の免除または減額の対象となる保有者は、そのような免除または減額の恩恵を受けるために、IRSにクレジット または払い戻しを求める必要があります。これらの源泉徴収規則が紙幣への投資に適用される可能性については、税理士に相談してください。

S-23

引受け（利益相反）

BofA証券株式会社、ゴールドマン・サックス＆カンパニーLLC、JPモルガン証券LLC、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLCは共同 本の運営マネージャーを務めています。この目論見書補足の日付の当社との引受契約の条件に従い、各引受人は個別に購入に同意しており、当社は各引受人の名前の反対側に記載されている手形の元本金額を各 引受人に売却することに合意しています。

引受人		債券の元本額
BofA証券株式会社		$	110,000,000
ゴールドマン・サックス＆カンパニーLLC			110,000,000
J.P.モルガン証券合同会社			110,000,000
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC			110,000,000
SMBC日興証券アメリカ株式会社			20,000,000
TD証券（米国）合同会社			20,000,000
ウェルズ・ファーゴ証券合同会社			20,000,000
合計		$	500,000,000

引受契約では、引受人は を購入した場合、すべての紙幣を購入する義務があると規定されています。引受契約では、引受人が債務不履行に陥った場合、債務不履行に陥っていない引受人の購入コミットメントを増やすか、提供を終了できることも規定されています。

引受人は、最初にこの目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で手形を提供することを提案しています。 新規株式公開後、引受会社は公募価格やその他の売却条件を変更することがあります。引受人による債券の提供は、受領と受諾を条件とし、引受人は が注文の全部または一部を拒否する権利を条件とします。

次の表は、このオファリングに関連して が引受人に支払う引受割引を示しています。

		ゼネラルミルズが支払っています
1ノートあたり				0.200	%
合計			$	1,000,000

私たちは、改正された1933年の 証券法に基づく負債を含む特定の負債について引受人に補償するか、引受人がそれらの負債に関して支払う必要があるかもしれない支払いに拠出することに同意しました。

引受割引を除いたこのオファリングの総費用は、約100万ドルと見積もられています。

紙幣は、取引市場が確立されていない新発行の証券です。引受会社から、現在 は募集完了後に債券で市場を開拓する予定であるとのアドバイスを受けています。しかし、彼らにはそうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキング活動を中止することができます。紙幣の取引 市場の流動性や、紙幣の活発な公開市場が発展することを保証することはできません。紙幣の活発な公開取引市場が発展しない場合、紙幣の市場価格と流動性に悪影響が及ぶ可能性があります。

延長決済

は、手形の価格設定日（T+10）の翌10営業日目に、手形のお支払いに対する手形を引き渡す予定です。改正された1934年の証券取引法の規則15c6-1に基づき、流通市場 での取引は、取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日以内に決済する必要があります。したがって、引渡日より前に紙幣の取引を希望する購入者は、 紙幣は最初はT+10で決済されるため、決済の失敗を防ぐための代替決済方法を指定する必要がある場合があります。

この の募集に関連して、引受人は、適用法および規制に従い、公開市場で紙幣を売買することができます。これらの取引には、空売り、安定化取引、空売りによって生じたポジションをカバーするための購入が含まれる場合があります。 空売りとは、引受人がこのオファリングで購入する必要のある数よりも多くの紙幣を売却することです。取引の安定化とは、募集中の紙幣の市場価格の 下落を防止または遅延させる目的で行われる特定の入札または購入です。最後に、シンジケート がシンジケートのショートポジションをカバーする取引、安定化取引などの取引で以前に分配された紙幣を買い戻した場合、引受シンジケートは、募集中の手形を分配するために引受人またはディーラーに許可された売却譲権を取り戻すことができます。

引受会社によるこれらの活動は、紙幣の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与えたりする可能性があります。その結果、 紙幣の価格は、公開市場で存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。これらの活動が開始された場合、引受会社はいつでも中止することができます。

その他の関係

引受会社 とその関連会社は、証券取引、商業・投資銀行、ファイナンシャル・アドバイザリー、投資管理、投資 など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。

S-24

リサーチ、主要投資、ヘッジング、資金調達、仲介活動。引受会社とその関連会社は、当社および当社の関連会社と通常の取引過程において、ファイナンシャルアドバイザリー、投資 銀行、貸付、その他の取引を行っており、今後も行う可能性があります。彼らはこれらの取引のために慣習的な手数料と手数料を受け取っています。引受会社とその関連会社は、既存の信用枠の下での貸し手、代理人、またはブックランナー です。さらに、引受会社およびその関連会社は、さまざまな事業活動の通常の過程で、幅広い投資を行ったり保有したりして、自社口座および顧客の口座のために、負債および株式証券（または 関連のデリバティブ証券）および金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引することがあります。そのような投資および証券活動には、当社の証券および/または商品が含まれる場合があります。 引受会社またはその関連会社のいずれかが当社と貸付関係を結んでいる場合、引受会社またはその関連会社は、慣習的なリスク管理方針に従い、当社への信用リスクリスクをヘッジすることがあります。通常、そのような引受会社とその 関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入または当社証券（本書によって提供される可能性のある手形を含む）のショートポジションの創出からなる取引を締結することで、そのようなリスクをヘッジします。このようなクレジット のデフォルトスワップやショートポジションは、ここで提供される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受人およびその関連会社はまた、そのような証券または商品の について、投資を推奨したり、独立した調査見解を発表または表明したりする場合があり、いつでもそのような証券および商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有したり、顧客に取得を推奨したりできます。

利益相反

一部の 引受会社および/またはその関連会社は、2024年2月15日発行予定の当社の3.650％債券のうち、返済、償還、またはその他の方法で償却される部分を保有しており、この募集の純収入の一部を受け取る場合があります。このような場合、 1つまたは複数の引受会社またはその関連会社が、引受報酬を含まず、本オファリングの純収入の5％以上を受け取り、FINRA規則5201の意味における利益相反が発生する可能性があります。したがって、 このサービスはFINRA規則5121の要件に従って行われています。このような場合、引受人は、顧客の事前の書面による承認 なしに、裁量権を行使する口座への手形の売却を確認しません。債券は投資適格格格付けの証券であるため、この募集に関連して資格のある独立引受人を任命する必要はありません。

販売制限

米国以外では、私たちの知る限りでは、当社または引受会社は、その目的のための措置が必要な法域での債券の公募を許可するような措置を講じていません。 は、直接的または間接的に手形を提供または販売することはできません。また、 がその法域の適用規則および規制に準拠することになる場合を除き、当該手形の提供および販売に関連するこの目論見書補足またはその他の提供資料または広告をどの法域でも配布または公開することはできません。この目論見書補足を所持している人は、 債券の提供とこの目論見書補足の配布に関連する制限についてよく理解し、遵守することをお勧めします。この目論見書補足は、そのような の申し出または勧誘が違法である管轄区域において、この目論見書補足によって提供される手形の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。

SECに登録されているブローカー・ディーラーではない引受会社による米国での債券の販売は、適用される証券法および金融業規制当局の規則に従い、1つ以上のSECに登録されたブローカー・ディーラーを通じてのみ行われます。

オーストラリア

オファリングに関連して、オーストラリア証券投資委員会（ASIC）に プレースメント文書、目論見書、製品開示声明、またはその他の開示書類は提出されていません。この目論見書補足および 添付の目論見書は、2001年の会社法（会社法）に基づく目論見書、製品開示声明、またはその他の開示文書を構成するものではなく、会社法に基づく 目論見書、製品開示声明、またはその他の開示文書に必要な情報を含めることを意図したものでもありません。

オーストラリアでの紙幣のオファーは、洗練された投資家（会社法のセクション708（8）の意味の範囲内）、プロの投資家（ 会社法のセクション708（11）の意味の範囲内）、または会社法のセクション708に含まれる1つ以上の免除に従って、手形を提供することが合法である人（免除投資家）にのみ行うことができます会社法第6D章に基づく投資家への開示はありません。

オーストラリアの免除投資家が申請した紙幣は、募集に基づく の割当日から12か月間はオーストラリアで売りに出してはなりません。ただし、会社法第708条またはその他に基づく免除により、会社法第6D章に基づく投資家への開示が義務付けられない場合や

S-25

で、オファーが会社法第6D章に準拠した開示文書に基づいている場合。紙幣を購入する人は誰でも、このようなオーストラリアの販売制限を守らなければなりません。

カナダ

紙幣は、 ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ 31-103の登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されているように、許可された顧客である元本として購入する、または購入していると見なされる購入者にのみ販売できます。紙幣の転売は、適用される証券法の目論見書 要件の免除に従って、または要件の対象とならない取引で行わなければなりません。この目論見書補足（その修正を含む）に不実表示が含まれていた場合、カナダの特定の州または準州の証券法により、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置が提供される場合があります。 提供された購入者は、購入者の都道府県または準州の証券法で定められた期限内に、取り消しまたは損害賠償の救済措置を購入者が行使すること。購入者は、 にこれらの権利の詳細について購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受コンフリクト（NI 33-105）のセクション3A.3に従い、引受人は、この オファリングに関連する引受会社の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

ドバイ国際金融センター（DIFC）

この文書は、ドバイ金融サービス機構 （DFSA）の市場規則2012に基づく免除オファーに関するものです。この文書は、DFSAの2012年の市場規則で指定された種類の人にのみ配布することを目的としています。他の人に届けたり、他の人に頼ったりしてはいけません。DFSAは、免除オファーに関連する書類を確認したり 検証したりする責任を負いません。DFSAは、この目論見書補足を承認しておらず、ここに記載されている情報を検証するための措置を講じておらず、この文書について一切責任を負いません。この文書 が関係しているメモは、流動性がなかったり、再販が制限されている場合があります。提示された紙幣の購入予定者は、手形について独自のデューデリジェンスを実施する必要があります。この文書の内容がわからない場合は、 認定ファイナンシャルアドバイザーに相談してください。

DIFCでの使用に関しては、この文書は厳重に非公開かつ機密扱いであり、 限られた数の投資家に配布されています。元の受取人以外には提供しないでください。また、複製したり、他の目的に使用したりすることはできません。紙幣の持分を直接販売したり、 をDIFCで一般に公開したりすることはできません。

欧州経済地域（EEA）

各引受会社は、EEAの個人投資家に手形を提供、売却、またはその他の方法で提供しておらず、提供、売却、またはその他の方法で手に入れることもないことを表明し、同意しています。この規定の目的のために：

(a)

個人投資家という表現は、次のうちの1つ（または複数）に当てはまる人を意味します。

(i)

MiFID IIの第4条（1）のポイント（11）で定義されているリテールクライアント、または

(ii)

保険流通指令の意味の範囲内の顧客。ただし、その顧客は、MiFID IIの第4（1）条のポイント（10）で定義されている の専門顧客とはみなされません。または

(iii)

目論見書規則で定義されている適格投資家ではありません。そして

(b)

オファーという表現には、投資家がノートの購入または購読を決定できるように、オファーの条件と提供されるノートに関する十分な 情報をあらゆる形式および手段で伝えることが含まれます。

香港

紙幣は、(i) 証券先物条例（香港法第571章）（SFO）で定義されているプロの投資家に発行または売却されたり、それに基づいて定められた規則、または（ii）その他の状況ではその文書が会社で定義されている目論見書にならない場合を除き、香港で提供または売却されたことはありませんし、販売することもできません（清算およびその他の規定）条例（第32章、香港法）、または がその条例の意味における公衆への提供を構成せず、広告も掲載していないもの、メモに関連する招待状または書類

S-26

は、発行を目的として（いずれの場合も、香港か他の地域かを問わず）発行を目的として、発行されたり、所有していたり、所有していたり、所有していたり、所有している可能性がある、または発行された可能性がある、または発行される可能性のある香港の一般市民を対象とした、または発行予定の紙幣に関するもの以外に、香港の一般市民がアクセスまたは読む可能性のある の内容です（香港の証券法で許可されている場合を除く）香港以外の人にのみ処分するか、SFOとそこで定められた規則で定義されているプロの投資家にのみ処分してください。

日本

紙幣は日本の金融商品取引法（金融商品および 取引法）に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。また、各引受人は、日本で、または日本の居住者（ここで使われている用語とは、 法人または日本の法律に基づいて組織されたその他の団体を含む、日本に居住する人を指します）に、直接的または間接的に手形を提供または販売しないことに同意しています。日本）、または直接的または間接的に、日本国内の他者、または日本の居住者に再提供または再販する場合、金融商品取引法および日本のその他の適用法、規制、省庁ガイドラインの 登録要件の免除に従い、その他の方法で準拠しています。

シンガポール

この目論見書補足も添付の目論見書も、 シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、各引受人は、手形を提供または売却したり、そのような手形を購読または購入の招待の対象にしたりすることはなく、そのような手形を提供または売却したり、そのような手形を購読または購入の招待の対象にしたり、そのような手形を 購読または購入の招待の対象にしたり、この目論見書補足、添付の目論見書、またはオファーに関連するその他の文書や資料を回覧または配布したりしていません。そのようなメモの販売、 または購読または購入の招待、直接または間接的に、シンガポールにいる次の人以外に

(a)

証券先物法第274条、シンガポール （SFA）第289章に基づく機関投資家に

(b)

SFAのセクション275（1）に基づく関係者、またはセクション275（1A）に従い、 では、SFAのセクション275で指定された条件に従った人に、または

(c)

それ以外の場合は、SFAの該当するその他の規定に従い、またその条件に従って。

SFA第275条に基づき、以下の関係者が債券を購読または購入した場合

(a)

唯一の 事業が投資を行い、その全株式資本を所有し、それぞれが認定投資家である1人以上の個人が所有する法人（認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されている）ではない）、または

(b)

投資を行うことを唯一の目的とする信託（受託者が認定投資家ではない場合）で、その信託の各 受益者は認定投資家である個人です。

の証券（SFAのセクション239（1）で定義されているとおり）またはその信託における受益者の権利と利益（説明の如何を問わず）は、その法人またはその信託がSFAの セクション275に基づくオファーに従って手形を取得してから6か月以内に譲渡してはなりません。ただし、次の場合を除きます。

(a)

SFAのセクション274に基づく機関投資家、関係者（SFAの セクション275（2）で定義されているとおり）、またはSFAのセクション275（1A）またはセクション276（4）（i）（B）で言及されているオファーから生じるすべての人に。

(b)

譲渡の対価がなされていない、または検討されない場合

(c)

譲渡が法律の適用によるものである場合。

(d)

SFAのセクション276 (7) に規定されているとおり、または

(e)

シンガポールの証券および先物（投資の申し出）（株式および社債） 規則2005の規則32に規定されています。

S-27

シンガポール SFA 製品分類Fiservは、SFAのセクション309B（1）（a）および309B（1）（c）に基づく義務 の目的でのみ、手形が2018年の証券および先物（資本市場商品）規則で と定義されているように、SFAのセクション309Aで定義されているとおり）すべての関係者（SFAのセクション309Aで定義されているとおり）と判断し、ここに通知します）および除外される投資商品（MAS通知SFA 04-N12：投資商品の販売に関する通知およびMAS通知FAA-N16：投資商品に関する推奨に関する通知で定義されています）。

スイス

この文書は、債券の購入や投資の申し出や勧誘を目的としたものではありません。スイス金融サービス法（FinSA）の意味の範囲内で、直接的または間接的にスイスで紙幣を公募することはできません。また、スイスの取引場所（取引所または多国間取引 ファシリティ）での取引を許可する申請もされておらず、今後も発行されません。この文書も、紙幣に関連する他の提供またはマーケティング資料も、FinSAに基づく目論見書を構成するものではなく、この文書も 紙幣に関連する他の提供またはマーケティング資料も、スイスで一般に配布したり、公開したりすることはできません。

イギリス

各引受会社は、英国の個人投資家に手形を提供、売却、またはその他の方法で提供したり、提供したりせず、 も手形を提供しないことを表明し、同意しています。この規定の目的のために：

(a)

個人投資家という表現は、次のうちの1つ（または複数）に当てはまる人を意味します。

(i)

EUWAにより 国内法の一部となる規則（EU）第2017/565号の第2条の（8）項で定義されている小売顧客、または

(ii)

FSMAの規定およびFSMAに基づいて作成された規則や規制の意味の範囲内の顧客は、規則（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されているように、EUWAにより国内法の一部となる指令（EU）2016/97を実施します。または

(iii)

EUWAにより国内法 の一部となるため、規則（EU）2017/1129の第2条で定義されている適格投資家ではありません。そして

(b)

オファーという表現には、投資家がノートの購入または購読を決定できるように、オファー条件と提供されるノートに関する十分な 情報をあらゆる形式および手段で伝えることが含まれます。

各引受人は以下のことを表明し、同意しています。

(a)

FSMAの第21（1）条が Fiservに適用されない状況で、債券の発行または売却に関連して受領した投資活動（FSMAの第21条の意味の範囲内）に従事するような の招待または勧誘のみを伝えたり、伝達させたりします。

(b)

英国への手形、英国からの手形、またはその他の方法で英国が関与する手形に関連して が行ったすべての行為に関して、FSMAの該当するすべての規定を遵守しており、今後も遵守します。

S-28

ノートの有効性

ここに記載されている手形の有効性は、Faegre Drinker Biddle & Reath LLPが当社に、引受人には Davis Polk & Wardwell LLPに引き継がれます。

専門家

2022年5月29日および2023年5月28日現在のゼネラルミルズ社および子会社の連結財務諸表および関連する財務諸表表、および2023年5月28日に終了した3年間の各会計年度の連結財務諸表および関連する財務諸表表、および2023年5月28日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれています独立登録公認会計士事務所KPMG LLPの報告によると、参考により本書に記載されています目論見書の補足と に付随する目論見書、および会計と監査の専門家としての当該会社の権限が必要です。

S-29

目論見書

ゼネラルミルズ株式会社

負債証券

General Mills, Inc. は時折、この目論見書に記載されている債務証券（債務証券）の売却を申し出ることがあります。この目論見書には、当社が提供する可能性のある債務証券の一般的な説明が記載されています。負債証券を売却するたびに、 はその募集条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。債務証券に投資する前に、この 目論見書と該当する目論見書補足を、「ゼネラルミルズに関する詳細情報はどこで入手できるか」という見出しに記載されている追加情報をよくお読みください。

負債証券は、引受会社やディーラーを通じて、1人または複数の購入者に直接売却することも、代理店を通じて継続的に、または を遅れて売却することもあります。目論見書の補足には、引受人、ディーラー、または代理人の名前（もしあれば）が含まれます。目論見書の補足には、債務証券の購入価格、売却による収入、引受け 割引または手数料、および引受人の報酬を構成するその他の項目も含まれます。

債務証券への投資にはリスクが伴います。この目論見書の1ページ目の「リスク要因」と、該当する場合は、該当する目論見書補足、定期報告書、および証券取引委員会に提出するその他の 情報に記載されているリスク要因を参照してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2021年9月27日です。

目次

		ページ
この目論見書について			1
リスク要因			1
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			2
ゼネラルミルズに関する詳細情報はどこで見つけられますか			3
ゼネラルミルズについて			4
収益の使用			4
負債証券の説明			5
配布計画			15
負債証券の有効性			16
エキスパート			16

この目論見書について

この目論見書は、1933年の証券法または証券法に基づく規則405で定義されている有名なベテラン発行者として、証券取引委員会（SEC）に に提出した、フォームS-3の自動棚登録届出書の一部です。この棚登録に基づき、この目論見書の に記載されている債務証券を売却することができます。この目論見書を含む登録届出書（登録届出書の別紙を含む）には、当社およびこの目論見書に基づいて提供する債務証券に関する追加情報が含まれています。 その登録届出書は、SECのウェブサイト https://www.sec.gov で読むことができます。

参考資料 に記載されている情報、またはこの目論見書に記載されている情報のみに頼るべきです。私たちは、他の誰にも異なる情報や追加の情報を提供することを許可していません。誰かがあなたに異なる情報や追加の情報を提供したとしても、それを当てにするべきではありません。この目論見書は、この目論見書に記載されている債務証券を、そのような募集または勧誘を行うことが違法である法域の人物による売却の申し出でも、購入の申し出の勧誘でもありません。この目論見書の 送付も、ここに記載されている債務証券の目論見書に基づいて行われた売却も、いかなる状況においても、この目論見書または参照により組み込まれた文書 によって提供された情報が、この目論見書の送付時期または当社の債務証券の売却時期に関係なく、該当する文書の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であることを意味するものではなく、また想定すべきではありません。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、 の経営成績、および見通しは変わっている可能性があります。

この目論見書では、特に明記されていない限り、この 目論見書に記載されているゼネラルミルズ、私たち、および当社への言及はすべて、ゼネラルミルズ社とその連結子会社に関するものです。

この目論見書で言及されている$とドルはすべて米ドルです。

リスク要因

私たちの事業は不確実性とリスクにさらされています。この目論見書に含まれ、参照として組み込まれている のすべての情報を慎重に検討し、評価する必要があります。これには、フォーム10-Kに関する最新の年次報告書や、その後のフォーム10-Qに関する四半期報告書や、SECに提出するその他の書類によって更新された、参照によって組み込まれたリスク要因も含まれます。これらのリスクのいずれかによって、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績が重大な悪影響を受ける可能性があります。当社が提供する可能性のある債務証券に適用される 目論見書補足には、当社への投資に適用される追加リスクと、その目論見書補足に基づいて提供する特定の種類の債務証券についての説明が含まれている場合があります。

1

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書およびこの目論見書に参照により組み込まれている文書に、将来の見通しに関する記述が含まれている可能性があります。

この言葉や語句は、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述を表す、予測されるなら、今後も続くでしょう。 見積もり、計画、プロジェクト、または同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別するものです。このような記述には特定の リスクと不確実性が伴い、実際の結果が過去の結果や現在予想または予測されている結果と大きく異なる可能性があります。このような将来の見通しに関する記述には、作成された日付の時点で しか記述されていないため、過度に依存しないように注意してください。

1995年の民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項に関連して、当社の財務実績に影響を及ぼし、将来の実際の業績が現在の意見や声明と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因を特定しています。

私たちの将来の業績は、次のようなさまざまな要因の影響を受ける可能性があります。

●

COVID-19パンデミックが当社の事業、サプライヤー、 の消費者、顧客、従業員に与える影響。

●

COVID-19パンデミックの影響を含む、サプライチェーンの混乱または非効率性。

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新製品 の紹介、広告活動、価格設定行動、競合他社の販促活動を含む、消費者向け食品業界および当社製品市場における競争のダイナミクス

●

インフレ率、金利、税率の変化、または 資本の利用可能性を含む経済状況

●

製品開発とイノベーション。

●

新製品や製品の改良に対する消費者の受け入れ。

●

価格設定アクションやプロモーションレベルの変化に対する消費者の反応。

●

事業や資産の買収または処分。

●

資本構造の変化。

●

税法、表示および広告規制 、訴訟を含む、法的および規制環境の変化

●

のれんやその他の無形資産、その他の長期資産の帳簿価額の減損、または他の無形資産の耐用年数の変化。

●

会計基準の変更と重要な会計上の見積もりの影響。

●

リコールや製造物責任を含む、製品の品質と安全性の問題

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当社製品に対する消費者の需要の変化。

●

広告、マーケティング、プロモーションプログラムの効果。

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減量の傾向を含む、消費者の行動、傾向、好みの変化。

●

肥満を含む健康関連の問題に対する消費者の認識

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小売環境における統合。

●

重要な顧客の購買および在庫レベルの変化。

●

原材料、包装、エネルギー 、輸送を含むサプライチェーンリソースのコストと入手可能性の変動。

2

●

リストラとコスト削減の取り組みの有効性。

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特定の商品の価格リスクを管理するために使用されるデリバティブの市場価値の変動性;

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プランの資産価値とプラン負債の決定に使用される割引率の変化による福利厚生プランの費用;

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当社の情報技術システムの障害または違反。

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通貨レートの変動を含む外国の経済状況。

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海外市場の政情不安とテロや戦争による経済の不確実性。そして

●

この目論見書および本書またはそこに というキャプションの「リスク要因」というキャプションの下に参照により組み込まれている文書で説明されているその他の要因。

私たちは、将来の見通しに関する記述を、その記述の日付以降の出来事や状況を反映するため、または予期せぬ出来事の発生を反映するために、 を公に改訂する義務を負いません。

ここでは、ゼネラルミルズに関する詳細情報を見つけることができます

私たちは、年次報告書、四半期報告書、定期報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC申告書は、インターネットSECのWebサイト https://www.sec.gov で 一般に公開されています。これらの申告書は、当社のWebサイト https://www.generalmills.com で一般に公開されているか、Webサイトからもアクセスできます。当社のウェブサイトのコンテンツは、この目論見書の 部分とはみなされません。

SECは、SECに提出した情報を参照の上、この目論見書に組み込むことを許可しています。この は、当社がSECに別途提出したその情報を含む別の文書を紹介することで、重要な情報を開示できることを意味します。参照により組み込まれた情報は、この 目論見書の一部とみなされます。この目論見書の日付以降にSECに提出した情報は、自動的に更新され、該当する場合は、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報に優先します。下記の書類（1934年の証券取引法または取引法に基づき、取引法および適用されるSEC規則に従って提出されたものとみなされない書類の一部を除く） と、最初の提出日以降に当社が証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに提出する将来の書類を、 参照して組み込みますこの目論見書の一部となっている登録届出書について、そしてその登録届出書に対する 事後修正書の提出前に本契約に基づいて提供されるすべての債務証券が売却されたか、すべての債務証券の登録が解除された後に売れ残っていることを示します。

●

2021年5月30日に終了した会計年度のフォーム 10-Kの年次報告書（2021年8月17日に提出されたスケジュール 14Aの最終委任勧誘状からフォーム10-Kの年次報告書に参照して具体的に組み込まれている情報を含む）

●

2021年8月29日に終了した会計四半期の当社の四半期報告書、フォーム 10-Q、および

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2021年6月4日にSECに提出されたフォーム 8-K/Aに関する最新報告書、および2021年7月22日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。

以下の住所と電話番号に書面または電話で無料でこれらの提出書類のコピーをリクエストできます（ に参照して具体的に組み込まれている場合を除き、これらの書類の添付書類は除きます）。

ゼネラルミルズ株式会社

ナンバーワンのゼネラルミルズブルバード

ミネソタ州ミネアポリス55426

担当者:コーポレートセクレタリー

(763) 764-7600

3

ゼネラルミルズについて

私たちは、小売店で販売されるブランド消費者向け食品の世界的大手メーカーおよび販売業者です。また、北米のフードサービス業や商業用製パン業界に ブランド食品とノーブランド食品を提供する大手サプライヤーでもあります。また、健康的な天然ペットフードカテゴリーの大手メーカーおよびマーケティング担当者でもあります。2021年5月30日現在、当社の製品 は13か国で製造され、100か国以上で販売されています。連結事業に加えて、私たちは世界120か国以上で販売されている食品を製造および販売する2つの戦略的合弁事業に 50% の持分を持っています。私たちの会計年度は5月の最終日曜日に終わります。当社の会計年度に関するすべての参照は、各期間の5月の最終日曜日に終了する会計年度に関するものです。

当社の主な役員室は、ミネソタ州ミネアポリスのゼネラルミルズ大通り1番55426にあります。電話番号は (763) 764-7600です。私たちのインターネットウェブサイトのアドレスは https://www.generalmills.com です。このウェブサイトの内容は、この目論見書の一部とはみなされません。この目論見書に参考資料として組み込まれている情報の詳細については、「General Millsに関する詳細情報の入手先」を参照してください。

収益の使用

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、この 目論見書に記載されている債務証券の売却による純収入は、当社の一般資金に加算され、使用することができます。

●

私たちの運転資金の要件を満たすために。

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発行済みの有価証券を償還または買い戻すこと。

●

借金の借り換えに。

●

買収資金を調達するため。または

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一般的な企業目的で。

純収入をすぐに使用しない場合は、一時的に短期債務に投資します。

4

負債証券の説明

このセクションでは、この目論見書および関連する 契約を使用して提供する可能性のある債務証券の一般的な条件と規定について説明します。このセクションは要約に過ぎず、完全なものではありません。あらゆるシリーズの債務証券のすべての条件を完全に理解するには、関連する債務担保の形態とインデンチャー（補足される場合があります）を調べる必要があります。 これらのフォームと契約書は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されたか、提出される予定か、参照により組み込まれる予定です。コピーの入手方法に関する については、ゼネラルミルズに関する詳細情報の入手先を参照してください。

目論見書の補足には、特定のシリーズの債務証券（ ）の特定の条件（そのシリーズには適用されないこのセクションの条件を含む）と、それらの債務証券に適用される税務上の考慮事項を含む特別な考慮事項が記載されています。この目論見書を使用して提供する各シリーズの債務証券 に関連する目論見書補足は、この目論見書の前面に添付されます。場合によっては、提供された債務証券の正確な条件の一部が、価格設定 補足と呼ばれる別の目論見書補足に記載されることがあります。目論見書補足の情報が本目論見書の情報と矛盾する場合は、目論見書補足の情報が適用され、該当する場合、この目論見書の情報に優先します。

この目論見書を使用して、無制限の金額の債務証券を発行することができます。また、証券法の登録要件が免除されている 取引では、契約に従って債務証券を発行する場合があります。

将軍

私たちは、債務証券を個別に発行することも、他の有価証券と併せて、転換時または他の有価証券と引き換えに発行することもできます。

この目論見書に記載されている債務証券はいずれも、当社の資産または資産によって担保されることはありません。したがって、あなたは私たちの 無担保債権者の1人になります。

私たちは、初期発行割引証券として債務証券を発行することがあります。これは、記載されている元本金額を大幅に下回る割引価格で提供され、 が割引価格で売却される債務証券です。当初発行された割引証券に関する目論見書補足書には、米国連邦所得税の影響およびそれらに適用されるその他の特別な 考慮事項が記載されています。また、インデックス付き有価証券、または外貨または通貨単位建ての証券として債務証券を発行する場合もあります。これについては、それらの債務 証券に関する目論見書補足で詳しく説明します。

インデンチャーとは何ですか？

米国連邦法で公募される会社のすべての債券および手形に義務付けられているように、債務証券はインデンチャーと呼ばれる書類によって管理されます。インデンチャーとは、当社と受託者との間の契約です。 管財人には、主に2つの役割があります。

1.

私たちが債務不履行に陥った場合、受託者は私たちに対してあなたの権利を行使することができます。デフォルトは「Default 」と関連事項で説明されています。デフォルトイベントとは？受託者があなたに代わって行動する範囲にはいくつかの制限があります。これは、「債務不履行事件 が発生した場合の債務不履行および関連事項の救済措置」で説明されています。

2.

受託者はまた、利息の支払い、債務証券を売却した場合は新しい買い手への譲渡、通知の送付など、当社の管理業務も行います。

債務証券は、補足として、1996年2月1日付けの契約 に基づいて、当社と受託者である米国銀行協会との間で発行されます。契約に基づき、希望するだけ多くの異なるシリーズの債務証券を発行することができます。インデンチャーは、その契約に基づいて発行できる債務証券の元本 額を制限しません。インデンチャーはニューヨーク州の法律に準拠し、1939年の信託契約法に基づいて適格となります。

私たちの管財人

契約に基づく受託者である米国銀行全国 協会は、債務証券に関する支払代理人および登録機関として当社によって任命されました。受託者は、当社の米国コマーシャル・ペーパーの発行代理人としての役割も果たします。受託者およびその 関連会社は、現在、通常の業務において現金管理やその他の銀行業務および顧問サービスを当社に提供していますが、将来、通常の業務過程において、他の銀行業務や顧問サービスを、いずれの場合も、手数料と引き換えに、 に提供する可能性があります。

5

各シリーズの債務証券の特定条件

この 目論見書を使用して提供する一連の債務証券に関連する目論見書補足（個別の価格補足を含む）には、提供される債務証券の金額、価格、およびその他の特定の条件（該当する場合、以下を含む）が記載されています。

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彼らの肩書き;

●

元本総額の限度額は任意です。

●

彼らの購入価格;

●

元本への支払い予定日

●

利息が発生する金利は、固定でも変動でもよく、利息が発生する場合はそれと、その利息が発生する日付または 日。

●

利息がある場合は、その利息が支払われる日付と、利息 の支払日の標準基準日

●

必須または任意のシンキングファンド、または同様の条項または当社の選択による償還に関する規定、

●

の任意または必須の償還規定、およびそれらのオプションまたは必須の償還条項のその他の詳細な条件と規定に従って償還できる日付（ある場合）、および償還可能な1つまたは複数の価格

●

1,000ドルの額面と1,000ドルの整数倍以外の場合、それらの が発行可能になる金額。

●

元本以外の場合は、 満期の繰り上げ申告時に支払われる元本金額の部分。

●

元本、保険料（ある場合）、およびそれらの利息の支払い通貨。

●

元本、保険料（ある場合）、およびそれらに対する利息の支払い額を決定するために使用される任意の指標。

●

以下の「Defeasance」に記載されている規定が適用されるかどうか。

●

その一連の負債証券を当社の の他の有価証券または第三者の有価証券に転換または交換できるかどうか、またどのような条件で交換できるか、またそのシリーズを転換または交換できるかどうか、またどのような条件で交換できるか、

●

この目論見書に記載されているものに追加、変更、削除されるすべての契約または債務不履行事件;

●

以下の 法的所有権、ストリートネームと間接保有者、グローバル証券、もしそうなら、関連する預託機関またはその候補者、およびグローバル証券が預託者または被指名人以外の 人の名前で譲渡または交換のために登録される可能性がある状況で説明されている1つ以上のグローバル証券の形でのみ発行されるかどうか。

●

その他の特別な機能。

法的所有権、ストリートネームと間接保有者、グローバル証券

法定所有者は誰ですか？債務証券に関する当社の義務、ならびに受託者および当社または受託者が雇用する 第三者の義務は、債務証券の登録保有者である個人または団体にのみ適用されます。当社は、債務証券を間接的に保有している投資家に対して直接的な義務を負いません。これは、投資家が そうすることを選択した場合や、以下で説明するように、関連する一連の債務証券がグローバル証券の形でのみ発行されているためです。たとえば、登録名義人に支払いを行うと、その登録名義人の が間接保有者であるお客様に支払いを渡すことが法的に義務付けられているのに、そうしなかった場合でも、当社はその支払いについてそれ以上の責任を負いません。

通りの名前の所有権とは何ですか？間接所有の一般的な形態の1つは、ストリートネームでの保有です。これは、銀行やブローカーの口座に証券を保有する投資家を表すのに使われるフレーズです。私たちは通常、このような方法で債務証券を保有する投資家をそれらの証券の法的保有者として認めません。代わりに、私たちは通常、銀行またはブローカーが債務証券を 保有するために使用する銀行またはブローカー、または金融機関のみを法定保有者として認識します。仲介銀行、ブローカー、その他の金融機関は、顧客との契約で同意したか、法的に義務付けられているかのいずれかの理由で、債務証券の元本、利息、その他の支払いを引き継ぎます。

6

Debt Securitiesをストリートネームで保有している場合は、所属機関に問い合わせて に次のことを調べてください。

●

有価証券の支払いおよび通知の処理方法

●

手数料を課すのか、料金を課すのか。

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必要になった場合の投票処理方法。

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直接保有者が自らの利益を守るために行動する必要が生じた場合、債務証券に基づく権利をどのように追求するか、そして

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下記の説明のように の直接保有者になれるように、自分の名前で登録された債務証券を送るように指示できるかどうか、またどのように指示できるか（その債務証券に関してそのオプションがある場合はそうではないかもしれません）。

グローバルセキュリティとは何ですか？負債証券をグローバル証券の形で発行することを選択した場合、最終的な受益者は 間接保有者にしかなれません。そのためには、グローバル証券を私たちが選択した金融機関の名前で登録することを要求し、グローバル証券に含まれる債務証券は、以下の「グローバル証券が解約される特別な状況」で説明されている特別な状況が発生しない限り、他の直接保有者の名前に 譲渡しないように要求します。グローバル 証券の唯一の直接保有者として機能する金融機関は、預託機関と呼ばれます。グローバル証券として発行された債務証券の所有を希望する人は、ブローカー、銀行、その他の金融機関の口座を通じて間接的にしか所有できません。その口座は 預託機関に口座を持っています。

グローバル証券に関する投資家の特別な考慮事項。間接保有者の グローバル証券に関連する投資家の権利は、投資家の金融機関と預託機関の口座規則、および証券譲渡に関する一般法によって管理されます。私たちは投資家をDebt 証券の直接の保有者として認識せず、代わりにグローバル証券を保有する預託機関とのみ取引します。グローバル証券の形でのみ発行される負債証券に投資する場合は、次の点に注意する必要があります。

●

通常、自分の名前でそれらの債務証券を登録することはできません。

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通常、それらの負債証券の利息を示す現物証明書を受け取ることはできません。

●

それらのDebt 証券の支払いと法的権利の保護については、銀行またはブローカーに問い合わせてください。

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法律により物理的な証明書の形で有価証券を所有することが義務付けられている一部の保険会社やその他の機関に、それらの債務証券の持分を売却できない場合があります。

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預託機関のポリシーは、支払い、送金、交換、およびグローバルセキュリティにおけるあなたの の利益に関連するその他の事項に適用されます。

●

私たちも受託者も、預託機関の行動のいかなる側面についても、またはグローバルセキュリティにおける預託機関の 所有権記録について一切責任を負いません。

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私たちも受託者も、預託機関を一切監督していません。そして

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預託機関は、決済のために 即時資金を使用して、グローバル証券の持分をシステム内で購入または売却することを要求します。

グローバルセキュリティが終了する特別な状況。以下に説明するいくつかの特別な 状況では、グローバル証券が解約され、その持分が債務証券を表す現物証明書と交換されます。交換後、債務証券を直接保有するか、番地の 名義で保有するかはあなた次第です。このような状況で、債務証券の持分を直接保有者として自分の名前に譲渡する方法については、自分の銀行またはブローカーに相談する必要があります。

グローバル証券が終了する特別な状況は次のとおりです。

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預託機関から、預託機関として継続する意思がない、できない、またはもはや資格がないと通知された場合、

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グローバルセキュリティを終了したいことを受託者に通知した場合、または

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債務証券の債務不履行事由が発生したが解消されなかった場合（債務不履行については、以下の の「債務不履行および関連事項」で説明しています）。

目論見書補足には、目論見書補足の対象となる特定のシリーズの債務証券にのみ適用される、グローバル証券を解約するための のその他の状況が記載されている場合もあります。グローバル証券が解約された場合、最初の直接保有者となる機関の名称 を決定するのは、私たちや受託者ではなく、預託機関です。

7

この説明の残りの部分およびDebt 証券の用語の説明では、あなたは直接保有者を意味し、ストリートネームやその他の間接保有者を指しません。

フォーム、交換、送金

債務証券は、利息クーポンなしで、完全に登録された形式でのみ発行されます。また、目論見書 補足に別段の記載がない限り、額面金額は1,000ドルと1,000ドルの整数倍で発行されます。

シリーズの元本総額が変わらない限り、負債証券をより小さな額面の負債 証券に分割したり、より少ない額面の負債証券にまとめたりすることができます。これは交換と呼ばれます。

債務証券は、受託者の事務所で交換または譲渡できます。債務証券の譲渡や 交換にサービス料を支払う必要はありませんが、交換または譲渡に関連する税金やその他の政府手数料を支払う必要がある場合があります。譲渡または交換は、セキュリティレジストラと呼ばれる の登録直接保有者のリストを管理する役割を果たす事業体が、お客様の所有権証明に満足している場合にのみ行われます。

セキュリティ レジストラは、移管を行う移管代理人としての役割も果たします。受託者は、セキュリティレジストラおよび譲渡代理人としての役割を果たします。このアポイントメントを別の団体に変更することも、自分たちで行うこともあります。他または追加の レジストラまたは移管代理人を指定している場合は、それらの名前が目論見書補足に記載されます。特定のレジストラまたは移管代理人の指定を取り消すことがあります。また、レジストラまたは譲渡代理人 が代理を務める事務所の変更を承認する場合もあります。

いずれかのシリーズの債務証券が償還可能で、償還額が全シリーズよりも少ない場合は、償還通知を郵送する日の15日前から郵送日に終わる期間に、 債務証券の譲渡または交換をブロックして、郵送の準備をする保有者のリストを凍結します。また、償還対象として選択された債務証券の譲渡または 交換の登録を拒否する場合もあります。ただし、一部償還中の債務証券の未償還部分の譲渡および交換は引き続き許可されます。

債務証券がグローバル証券として発行された場合、預託機関が債務証券の唯一の保有者となるため、このセクションの で説明されているように、預託機関のみが債務証券を譲渡および交換することができます。上記の「法的所有権」、「ストリートネームと間接保有者」、「グローバル証券」を参照してください。

支払いおよび支払いエージェント

該当する目論見書補足に と明記されていない限り、お客様が利息の支払期日より前の特定の日の営業終了時に受託者の記録に記載されている登録保有者であれば、利息支払期日に債務担保を所有していない場合でも、利息を支払います。その特定の日を通常基準日と呼び、目論見書補足に記載されます。

債務証券を売買する保有者は、 利息期間のすべての利息を通常の基準日に登録保有者に支払うという事実を補う方法を両者の間で検討する必要があります。最も一般的な方法は、買い手と売り手の利子を公平に配分するように債務証券の売却価格を調整することです。

ミネソタ州セントポールにある受託者の企業信託事務所（最初は が支払い代理人としても機能します）で、債務証券の利息、元本、その他の未払い金を支払います。そのオフィスは現在、ミネソタ州セントポール55107のリビングストンアベニュー60番地にあります。そのオフィスで支払いを受け取ったり、送金したりするように手配する必要があります。また、セキュリティレジスターに記載されている住所の登録所有者に小切手を直接郵送して、 を選択して利息を支払うこともできます。

また、 は追加の支払いオフィスを手配したり、これらのオフィスをキャンセルまたは変更したりする場合があります。これには、受託者の企業信託事務所の利用も含まれます。また、受託者以外の支払い代理人に、当社に代わって 手形での支払いを許可する場合もあります。これには、当社自身の支払い代理人としての選択も含まれます。特定のシリーズの債務証券の支払い代理人の変更を受託者に通知する必要があります。

誰が支払い代理人を務めるかにかかわらず、直接保有者に支払われるべき金額 が支払われてから2年が経過しても未請求のままである支払代理人に支払われた金額はすべて、当社に返済されます。その2年間が過ぎると、私たちだけに支払いを依頼し、受託者やその他の支払い代理人には頼まないでください。

あなたがストリートネームやその他の間接的な名義人の場合は、支払いの受け取り方法について銀行やブローカーに問い合わせてください。

通知

私たちと受託者は、受託者の記録に記載されている住所を使用して、債務証券に関する通知を直接保有者にのみ送ります。

8

合併や類似イベント

私たちは通常、契約の下で別の会社との統合または合併が許可されています。また、資産の一部または全部を他の会社に売却またはリースすることも許可されています。ただし、以下の条件などが満たされない限り、これらの措置をとることはできません。

●

当社が合併して消滅するか、実質的にすべての資産を売却またはリースする場合、相手方は州またはコロンビア特別区の法律または米国連邦法に基づいて組織された 法人、有限責任会社、パートナーシップ、または信託でなければならず、 債務証券の法的責任を負うことを補足契約で明示的に合意する必要があります。そして

●

合併、資産の売却、またはその他の取引によって債務証券に債務不履行が発生してはなりません（このテストの 目的では、デフォルトには、以下の「デフォルトと関連事項」で説明するデフォルト事由と、当社のデフォルトまたは一定期間存在しなければならない デフォルトを通知するための要件が無視された場合にデフォルトとなるすべてのイベントが含まれます）。

適用法上、実質的にすべての当社の資産の売却またはリースを構成するものについて、正確な 確立された定義がないため、当社の全資産よりも少ない資産の売却またはリースがこの 規定の対象となるかどうかについて不確実性があることを知っておいてください。

当社が合併して消滅させるか、実質的にすべての資産を譲渡（リースによる場合を除く）し、相手方が当社の の後継者となり、債務証券の法的責任を負う場合、当社は債務証券に対する自らの責任から解放されます。

合併、資産の売却、またはその他の取引により、当社の資産の一部が、返済に失敗した場合、貸主に他の貸し手や一般的な 債権者よりも優先的に当社の財産に関する権利を与える抵当権またはその他の法的メカニズムの対象となる可能性があります。私たちは、債務証券の保有者に、下記の 主要資産および米国およびカナダの事業子会社に対する先取特権の制限に関する特定の制限条項で説明されているように、先取特権と呼ばれるこれらの優先権を制限するか、債務証券の保有者に同等の先取権を付与することを約束しました。

変更と権利放棄

インデンチャーと負債証券に加えることができます 種類の変更があります。

変更にはあなたの承認が必要です。 まず、 は、あなたの特定の承認なしに債務証券に加えることができない変更です。これらには以下が含まれます：

●

債務担保の元本または利息の支払い予定期日の変更。

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債務証券の元本、支払利率、または支払われる保険料の減額。

●

の不履行により、債務証券の満期が加速したときに支払われる元本の額が減額されます。

●

債務証券の支払い場所または通貨の変更。

●

支払期日以降に債務担保の支払いを訴えるお客様の権利の減損。

●

契約の変更または修正に同意が必要な債務証券の直接保有者の割合の削減。

●

インデンチャーの規定の遵守を放棄する、またはインデンチャーに基づく債務不履行を放棄することへの同意がインデンチャーの下で義務付けられている債務証券保有者の割合の削減。そして

●

上記の規定のいずれか、またはインデンチャーに基づく の不履行または契約の放棄を扱う契約の他の規定の変更。ただし、そのような権利放棄に必要な割合を増やす場合、または変更の影響を受ける各直接保有者の同意なしに契約の他の規定を変更できないことを規定する場合を除きます。

承認を必要としない変更。次に、 債務証券の保有者の投票なしに、当社と受託者が変更を加えることができます。これらには以下が含まれます：

●

承継人が契約および債務証券に基づく債務を引き受けたことを証明します。

●

債務証券の保有者の利益のために当社の契約に追加すること、または契約に基づく当社の権利または 権限のいずれかを放棄すること。

●

債務証券保有者の利益のために他の債務不履行事由を追加すること。

9

●

無記名または 非証明書形式の債務証券の発行を許可または円滑化するために必要な変更を行う。

●

あらゆるシリーズの債務証券の形態または条件を定める。

●

後任管財人による任命の受諾を証明する。そして

●

あいまいさを解消する、欠陥がある、または他の インデンチャー条項と矛盾している可能性のあるインデンチャー条項を修正する、または任意のシリーズの債務証券の保有者の利益に重大な点で悪影響を及ぼさないその他の変更を加える。

過半数の投票を必要とする変更。第三に、前の2つの段落で説明した種類ではないインデンチャーにその他の変更を加えるには、変更の影響を受ける各シリーズの 元本の過半数を所有する債務証券の直接保有者による投票が必要です。過去の債務不履行 の権利放棄を得るには、この種の過半数の投票も必要です。ただし、元本や利息の支払いの不履行、または直接保有者の同意なしに変更できない契約の条項に関するものを除きます。

投票に関する詳細情報。投票時には、次のルールに従って、 を債務証券に含める元本の金額を決定します。

●

当初発行の割引証券については、債務不履行によりそれらの債務証券の満期がその日に繰り上げられた場合、 の投票日に支払期日が到来する予定の元本を使用します。

●

たとえば、インデックスに基づいているために元本金額が不明な債務証券については、 取締役会が決定するか、該当する目論見書補足に記載されている債務担保に関する特別な規則を使用します。そして

●

1つ以上の外貨または通貨単位建ての債務証券については、取締役会の決定または該当する目論見書補足に記載されているように、ドル 相当額を使用します。

Debt 証券は、当社または当社の関連会社が所有している場合、または支払いまたは償還のために信託にお金を預けたり預けたりした場合は、未払いとはみなされないため、議決権行使の対象にはなりません。また、債務証券は、以下の「ディフェザンス・フル・ディフェーサンス」で説明されているように完全に無効化された場合、 は議決権がありません。

私たち は通常、契約に基づいて議決権行使またはその他の措置を取る資格のある未払いの債務証券の直接保有者を決定する目的で、いつでも基準日として設定する権利があります。状況によっては、一般的に当社による債務証券の 債務不履行に関連して、受託者は保有者による訴訟の基準日を設定する権利があります。

ストリートネーム やその他の間接保有者の場合は、契約や債務証券を変更したり、権利放棄を要求したりする場合に承認がどのように付与または拒否されるかについて、銀行またはブローカーに問い合わせてください。

ディフィーザンス

以下の 完全不履行と契約不履行についての説明は、お客様の負債証券シリーズにそのシリーズを適用することを選択した場合にのみ適用されます。そうすることを選択した場合は、該当する目論見書補足にその旨を記載します。

フル・ディファサンス。以下に説明するように米国連邦税法に変更があった場合、お客様への返済のために以下の取り決めをしていれば、全額返済と呼ばれる、一部またはすべてのシリーズの債務証券に対する 支払いまたはその他の義務（全額免責と呼ばれます）を合法的に免除することができます。

●

お客様の利益と、それらの債務 証券のお金または特定の米国政府証券、またはこれらの組み合わせの他のすべての直接保有者の利益のために、これらの債務証券の利息、元本、その他の支払いをさまざまな期日に行うのに十分な現金を生み出すために、取消不能の形で信託預金する必要があります。

●

現在の連邦税法または内国歳入庁の判決が変更され、お客様に債務証券に課税されることなく 預金を行うことができるようになります。これは、当社が預金を行わずに債務証券を自分で返済した場合と異なります（現在の米国連邦税法では、預金と からの法的解除）は、あたかも当社がお客様の債務証券を取り戻し、お客様の持分を譲渡したかのように扱われます。信託で預け入れられた現金、手形または債券。その場合、利益または損失を認識できますそれらの負債（証券）、および

●

上記の米国の税法の変更を確認する法的意見を受託者に提出する必要があります。

さらに、 の預金が行われた時点で（そして、破産や同様の出来事についてのみ、預金後90日間）、それらの債務証券について債務不履行が発生していてはならず、継続していてはなりません。また、預金では発生しないという趣旨の証明書と法的意見書を提出しました。

10

●

これにより、証券取引所に上場される可能性のある未払いの債務証券を上場廃止にします。

●

受託者に 1939年の 信託契約法の意味の範囲内で利害の相反があるようにする。

●

その結果、私たち が当事者である、または私たちが拘束されているその他の契約や文書に違反したり、違反したり、それに基づく不履行になったりします。そして

●

その結果、1940年の 投資会社法の意味における投資会社を構成することから生じる信託になります（その法律に基づいて信託を登録するか、登録の免除が認められた場合を除きます）。

万が一、私たちが全額破棄を成し遂げたとしても、お客様は信託預金のみに頼らざるを得なくなり、影響を受けるシリーズの債務証券の の返済を当社に頼ることはできなくなります。逆に、私たちが破産したり破産したりした場合でも、信託預金は貸し手や他の債権者の請求から保護されるでしょう。

コヴナント・ディフェザンス現在の米国連邦税法では、上記と同じ種類の預金を行い、債務証券の一部またはすべてのシリーズの規約の多くから 免除を受けることができます。これは契約解除と呼ばれます。その場合、あなたはそれらの契約の保護を失いますが、債務証券を返済するために金銭と有価証券を信託に預けておくという保護を受けることになります。コヴナント・ディファサンスを達成するためには、次のことをしなければなりません：

●

上記の「Full Defeasance」で説明したのと同じ金額や米国政府証券を入金する。

●

受託者に、現在の米国連邦所得税法の下では、私たちが預金をせずに単に債務証券を返済した場合と同じように、お客様に債務証券に課税することなく、上記の預金を行うことができることを確認する法的意見書を受託者に伝えます。そして

●

上記の「完全防御」で説明したその他の条件を遵守してください。

契約違反が成立した場合、以下の規定などは適用されなくなります。

●

以下の「債務不履行と関連 事項」で説明されている契約違反に関連する債務不履行事由とは？; と

●

下記の特定の制限契約、および一連の債務証券に適用され、目論見書補足に記載されているその他の契約など、当社の事業運営に関するあらゆる約束。

契約違反が成立した場合でも、信託 預金に不足が生じた場合でも、債務証券の返済を当社に依頼することができます。ただし、デフォルトの原因となった出来事によっては、不足分の支払いが得られない場合があります。

償還

私たちはあなたの負債証券を償還することを選択するかもしれません。私たちはあなたの債務証券を通常の満期前に返済できるかもしれません。お客様の特定の債務証券に関して にこの権利がある場合、その権利は該当する目論見書補足に記載されます。また、この権利を行使できる時期と、お客様の債務 証券を償還するために支払う必要のある金額も明記されています。

当社がお客様の債務証券の償還を選択した場合、償還の30日前までに、 は償還の60日前までに書面で通知を郵送します。また、上記の「形式、交換、譲渡」で説明したように、償還の対象となる債務証券の交換や譲渡ができない場合があります。

デフォルトと関連事項

債務不履行が発生しても治らない場合、あなたには の特別な権利があります。

デフォルトイベントとは何ですか？債務証券の各シリーズについて、デフォルトの タームイベントは次のいずれかを意味します。

●

そのシリーズの債務担保の利息は、期日から30日以内には支払いません。

●

そのシリーズの債務証券の元本や保険料は、期日に支払いません。

●

預金の期限が来ても、シンキングファンドと呼ばれる別の保管口座にお金を入金しません。 そのシリーズに関してシンキングファンドを維持することに同意した場合は、

●

違反している旨を記載した債務不履行通知を受け取ってから60日間、そのシリーズまたはその他の契約条件 に関する制限契約に違反し続けます（通知は、影響を受けるシリーズの債務証券の元本の少なくとも25％の受託者または直接保有者のどちらかが送付する必要があります）。

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●

破産、またはその他の破産、倒産、または組織再編の事態が発生したことを申請します。または

●

目論見書補足に記載されているその他の債務不履行事由が発生します。

債務不履行が発生した場合の救済策。当社の破産、倒産、またはその他の同様の手続きが発生した場合、すべてのDebt 証券は自動的に支払期限が到来し、すぐに支払われます。いずれかのシリーズに関して破産以外の債務不履行事由が発生し、未解決の場合、受託者または影響を受けるシリーズの債務証券の元本が25％以上ある直接保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の元本全額を期日とし、直ちに支払われることを宣言することができます。これは 満期加速宣言と呼ばれます。

当該債務証券のその他の債務不履行が免除または解消され、当社がその シリーズの債務証券に関して以下を支払うのに十分な金額を受託者に支払う、または預託した場合、当該シリーズの債務証券の元本 の過半数以上の直接保有者は、満期繰り延期の申告を取り消すことができます。

●

すべての延滞利息;

●

加速の結果以外で支払期日が到来した元本と保険料（ある場合）に、その元本に対する 利息を加えたもの。

●

支払いが合法的な範囲で、延滞利息に対する利息。そして

●

受託者が支払った金額または前払いした金額と、受託者の合理的な報酬と経費。

受託者に特別な義務がある債務不履行の場合を除き、受託者は、受託者が受託者に費用と責任からの合理的な保護（補償金と呼ばれる）を提供しない限り、直接保有者の要求に応じて 契約に基づいて何らかの措置を講じる必要はありません。合理的な補償が提供される場合、関連シリーズの未払いの債務証券の元本 の過半数の直接保有者が時期を指示することができます、利用可能な救済策を求める訴訟またはその他の正式な法的措置を実施する方法と場所受託者。これらの過半数の直接保有者は、契約に基づいて受託者に付与された信託または権限を行使するよう 受託者に指示することもできます。

受託者を迂回して、 自身で訴訟やその他の正式な法的措置を提起したり、何らかのシリーズの債務証券に関する権利を行使したり利益を保護したりするためのその他の措置を講じる前に、次のことが必要です。

●

その シリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、未処理のままであることを受託者に書面で通知する必要があります。

●

そのシリーズのすべての発行済み債務証券の元本の少なくとも25％の直接保有者は、債務不履行を理由に受託者に措置を講じるよう書面で要求し、その措置を講じたことによる費用と責任に対して受託者に合理的な補償を提供しなければなりません。

●

受託者は、そのシリーズの未払いの債務 有価証券の元本が過半数の直接保有者から、書面による通知と矛盾する指示を受け取っていてはなりません。そして

●

受託者は、上記の通知と補償の申し出を受け取ってから60日間、行動を起こさなかったに違いありません。

ただし、あなたは の期日以降に、債務担保で支払うべき金額の支払いを求めていつでも訴訟を起こす権利があります。

毎年、私たちは受託者への書面による声明で、契約および各 シリーズの債務証券を遵守していることを証明するか、わかっている債務不履行を明記します。

通りの名前やその他の間接的な名義人の場合は、受託者への通知や指示の出し方、要求方法、および満期繰り延長の申告または取り消しの方法について、銀行またはブローカーに相談する必要があります。

転換権または交換権

目論見書の補足に別段の記載がない限り、債務証券は当社の普通株式と転換または交換することはできません。

債務証券のランキング

債務証券は、当社の他の無担保債務のどれにも劣後しないため、 は当社の他のすべての無担保債務および劣後債務と同等です。債務証券は、当該負債を担保する資産の価値の範囲では、当社の既存および将来のすべての担保付負債、および当社の子会社のすべての負債よりも、実質的に下位にランクされます。

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特定の制限規約

インデンチャーには、該当する 目論見書補足に別段の記載がない限り、インデンチャーに基づいて発行されるすべての債務証券に適用される制限条項が含まれています。その中で最も重要なものは以下に記載されています。

主要不動産および米国および カナダの事業子会社に対する先取特権の制限。当社の資産の一部は、住宅ローンまたはその他の法的メカニズムの対象となる場合があります。これにより、当社の貸し手は、お客様や他のDebt 証券の直接保有者を含む他の貸し手や、返済に失敗した場合は一般債権者よりも優先的にその物件に関する権利を得ることができます。これらの優遇権は先取特権と呼ばれます。契約では、住宅ローン、質権、先取特権、担保権、またはその他の担保によって担保されている借入金の債務の創出、発行、引き受け、負担、保証を一切行わないことを約束します。

●

当社または現在または将来の米国またはカナダの事業子会社のいずれかが所有する米国またはカナダ にある製粉工場、製造または包装工場、または研究所、または

●

現在または将来の米国またはカナダの事業子会社が発行する株式または債務

契約に基づいてまだ未払いのすべての債務証券を同等に担保し、負債が 担保されている場合を除きます。この約束は、米国またはカナダの事業子会社の持分を売却または処分する当社の能力を制限するものではありません。

これらの要件は先取特権には適用されません。

●

1996年2月1日に存続し、それらの先取特権の延長、更新、または交換があった場合、

●

製粉所、工場、または研究所の建設、改良、購入に関連します。

●

当社、または米国またはカナダの事業子会社のいずれかに有利です。

●

私たちの物件の建設、改良、購入の資金を調達する政府機関に賛成です。

●

米国またはカナダの事業子会社が米国またはカナダの事業子会社になった時点での財産、株式、または 債務に対する先取特権を含む、買収時に存在していた財産、株式、または負債に対する先取特権を含みます。

●

私たちの財産の売却に関する。

●

私たちの敷地で行われた仕事について。

●

労働者補償、失業保険、および同様の義務に関する。

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訴訟や法的判決に関する。

●

未払いの税金、査定額、または政府費用について。または

●

地役権やその他の制限、所有権の欠陥、または当社の不動産に対する妨害で構成されています。

また、以下に説明するように、担保されている 債務の金額に、売却およびリースバック取引の金額を加えた金額が、連結貸借対照表に反映されている連結総資産から連結無利子 担保流動負債を差し引いた金額の 15% 以下の場合は、担保されている債務と同等に債務証券を確保することを避けることもできます。

合併やその他の取引により、 が上記のように許可されていない先取特権が発生する場合は、債務証券の直接保有者に同等の先取特権を与える必要があります。

売却 とリースバック取引の制限。インデンチャーでは、当社および米国およびカナダの事業子会社は、当社が所有する米国またはカナダにある製粉工場、製造または包装工場 、研究所、または現在または将来の米国またはカナダの事業子会社（インデンチャーでは主要資産と呼びます）について、売却およびリースバック取引を行わないことを約束します。ただし、何らかの条件を満たさない限り、 } の制限。売却およびリースバック取引とは、当社が当社の不動産を貸し手または他の投資家に売却し、その不動産を3年以上その当事者からリースバックすること、または物件の担保のために貸し手や他の投資家から必要な資金を借りている別の人物に不動産を売却し、その不動産を3年以上リースバックすることです。

次の場合に限り、当社の主要不動産のいずれかを対象とした売却およびリースバック取引を行うことができます。

●

上記の「主要資産 および米国およびカナダの事業子会社に対する先取特権の制限」に記載されている先取特権の例外に該当します。または

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●

不動産売却後180日以内に、積立債務（発行後12か月以上で満期になるか、発行後12か月以上延長される可能性のある手形または債券 ）の返済のために取っておきました。金額は、次のうち大きい方の金額です。

●

主要不動産の売却による純収入、または

●

売却された主要物件の公正市場価値、いずれの場合も、マイナス

●

不動産売却後120日以内に退職のために受託者に引き渡される債務証券の元本、および

●

不動産売却後120日以内に当社が自発的に償却した、債務証券以外の積立債務の元本、または

●

以下に説明するように、すべての売却およびリースバック取引に当社が負担する負債を足した帰属価値は、上記の「主要不動産および米国およびカナダの事業子会社に対する先取特権の制限」の2つ目から最後の段落の例外については、債務証券を同等に担保する必要がありました は、当社の連結総資産から連結連結資産を差し引いた金額の15％以下です連結貸借対照表に反映されている無利子負債。

売却およびリースバック取引の帰属価値は、以下の（1）と（2）のどちらか小さい方を選択して決定します。

		1.		リース物件の売却価格		×		の残りの部分
								リースの基本期間
								リースの基本期間
		2.		リースの基本期間の残りの期間中の賃貸料支払いに対する借手の債務総額。未払いの債務証券の最高金利で現在価値に割り引かれます。 この計算における賃貸料には、固定資産税、メンテナンス、修理、保険、水道料金、および物件自体の支払いではないその他の項目の金額は含まれていません。

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配布計画

引受会社やディーラーを通じて、1人または複数の購入者に直接、または代理店を通じて債務証券を売却することがあります。目論見書 の補足には、契約している引受人、ディーラー、または代理人の名前が含まれます。目論見書の補足には、債務証券の購入価格、売却による収入、引受割引または手数料、および引受人報酬を構成するその他の 項目、および債務証券が上場されている可能性のある証券取引所も含まれます。

私たちは、マネージング・アンダーライターが管理するアンダーライティング・シンジケートを通じて、またはシンジケートのないアンダーライターを通じて、負債証券を一般に提供することがあります。引受人が利用される場合、引受人は自分の口座で債務証券を取得します。彼らは は、交渉取引を含む1つ以上の取引で、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、債務証券を転売することがあります。関連する目論見書補足に別段の定めがない限り、負債証券を購入する引受人の 義務は先行する慣習的条件に従い、引受人は債務証券のいずれかが購入された場合に提供されるすべての債務証券を購入する義務があります。 の新規株式公開価格や、許可または再許可、またはディーラーに支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。

目論見書補足に別段の記載がない限り、すべての債務証券は、取引 市場が確立されていない債務証券の新規発行になります。公募および売却のために当社から債務証券を購入する引受人は、負債証券で市場を作る場合がありますが、引受人はそうする義務はなく、 の通知なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。私たちは、いかなる債務証券の取引市場の流動性についても保証することはできません。

債務証券の の募集を円滑に進めるために、引受人は、債務証券またはその他の有価証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の影響を与える取引を行うことがあります。その価格は、債務 証券の支払いの決定に使用される場合があります。具体的には、引受会社はそのような募集に関連して過剰配分を行い、自分の口座に債務証券のショートポジションを作る可能性があります。さらに、オーバーアロットメントをカバーするため、またはDebt 証券やその他の有価証券の価格を安定させるために、引受人は公開市場で債務証券またはその他の有価証券に入札して購入することができます。最後に、引受会社のシンジケートを通じた債務証券の募集において、引受会社 シンジケートは、シンジケートがシンジケートのショート ポジションをカバーする取引、安定化取引またはその他の取引で以前に分配された債務証券を買い戻した場合、引受会社またはディーラーが募集中の債務証券を分配するために許可された売却譲権を取り戻すことができます。これらの活動のいずれも、債務証券の市場価格を独立した市場水準以上に安定させたり、維持したりする可能性があります。引受人はこれらの活動に従事する必要はなく、 はいつでもこれらの活動のいずれかを終了することができます。

債務証券 の分配に参加する引受人、ディーラー、代理人は、証券法で定義されている引受人である場合があり、当社から受け取った割引や手数料、および負債証券の転売による利益は、証券 法に基づく引受割引や手数料として扱われる場合があります。

証券法に基づく 負債を含む特定の民事責任を補償したり、引受人、ディーラー、代理人が行う必要のある支払いに関して負担したりするために、引受人、ディーラー、代理人と契約を結んでいる場合があります。

引受人、ディーラー、代理人は、通常の事業過程で当社と取引をしたり、当社のためにサービスを行ったりすることがあります。

リマーケティング会社と呼ばれる1つまたは複数の会社が、購入時のリマーケティング契約に関連して、目論見書補足 に示されている場合、負債証券を提供または売却することもあります。リマーケティング会社は、自社のアカウントのプリンシパルとして、または当社の代理人としての役割を果たします。これらのリマーケティング会社は、債務証券の条件に従った の償還または返済に従って債務証券を提供または売却します。目論見書補足書には、任意のリマーケティング会社と、当社との契約条件（ある場合）を特定し、リマーケティング会社の報酬についても記載しています。 リマーケティング会社は、リマーケティングする負債証券に関連する引受人とみなされる場合があります。リマーケティング会社は、当社と締結できる契約に基づき、特定の民事責任（ 証券法に基づく責任を含む）に対する補償を受ける権利があり、通常の業務において当社の顧客であったり、取引を行ったり、当社の代わりにサービスを提供したりする場合があります。

当社は、引受人、ディーラー、代理人に、将来の特定の日に支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に従って、目論見書補足に記載されている公募価格で 債務証券を当社から購入するという申し出を特定の機関に求めることを許可する場合があります。契約には 目論見書補足に含まれる条件のみが適用され、目論見書補足には契約の勧誘に対して支払われる手数料が記載されます。

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該当する目論見書補足に記載されていない限り、負債証券を 証券取引所に上場する予定はありません。

負債証券の有効性

債務証券の有効性は、該当する 目論見書補足に別段の定めがない限り、Dorsey & Whitney LLPによって引き継がれます。

専門家

2022年5月29日および2021年5月30日現在、および2021年5月30日に終了した3年間の各年度のゼネラルミルズ社および子会社の連結財務諸表および関連する財務諸表表、および2021年5月30日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、独立系KPMG LLPの報告に基づいて、この目論見書に 参照により組み込まれています。この目論見書の参照により設立された、登録された公認会計士事務所、および当該事務所の権限に基づき会計と監査の専門家。2021年6月30日付けの レポートは、リースの会計処理方法の変更について言及しています。

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$500,000,000

ゼネラルミルズ株式会社

4.700% 2027年満期紙幣

目論見書 補足

2024年1月16日

ジョイント ブック・ランニング・マネージャー

BofA証券

ゴールドマン・サックス＆カンパニーLLC

J・P・モルガン

モルガン スタンレー

共同管理者

三井住友銀行日光

TD 証券

ウェルズ・ファーゴ証券