米国 州
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

スケジュール 13G

1934年の証券取引法に基づき

(修正第6号) *

該当するボックスをチェックして、 このスケジュールを提出するルールを指定してください。

¨ ルール13d-1 (b)

¨ ルール13d-1 (c)

x ルール13d-1 (d)

*この表紙の残りの部分は、報告者がこのフォームに最初に提出する有価証券の区分と、前の表紙で提供されていた開示内容を変更するような情報を含む後の 修正のために記入する必要があります。

この カバーページの残りの部分で必要な情報は、1934年の証券取引法（「法」）の第18条の目的で「提出」されたり、同法のそのセクションの責任の対象とは見なされませんが、同法の の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、 メモ).

(1) このCUSIP番号は、発行者の米国預託証券（ADS）に適用されます。各株式は8株のクラスA普通株式に相当します。

スケジュール 13G

(2) は、(i) EDCグループリミテッドが保有する28,000,000株のクラスB普通株式、(ii) GDS エンタープライズリミテッドが保有する15,590,336株のクラスB普通株式、(iii) ソリューションレジャーインベストメント リミテッドが保有する400万株のクラスA普通株式を表す500,000株のADS、および (iv) 6,135,512株のクラスA普通株式の特典に相当する766,939のADSを表しますウィリアム・ウェイ・ファン氏が正式に所有しています。そのような クラスA普通株式は、黄氏が直接保有している場合、10,135,512株のクラスB普通株式に転換されます。クラスBの普通株式 はクラスAの普通株式に転換可能です。すべてのクラスB普通株式は、次のうち最初に発生した株式と同じ営業日に、クラスAの普通株式に自動的に転換されます。(i) ウィリアム・ウェイ・ファン氏が、2ポイント75パーセント以上で の受益所有権を失いました。当時発行されたGDSホールディングスリミテッドの株式資本の2.75％（2.75％）は、特定の除外事項を除いて、転換後の基準で; (ii) GDS Holdings Limitedまたはその子会社などの事業を営むVIE 事業体を義務付けない形で施行された外国投資法、またはそれ以外の方法で管理されている事業体は、中国国民または法人（当時存在していた中国の立法者によって公式に公布された 外国投資法を含むがこれに限定されない）によって所有または管理されるために、 を中国で実施したり（「中国ビジネス」）（「PRCビジネス」）を実行したりしています（「PRCビジネス」）。中国の団体）、（iii） 中国企業の運営を中国国民または団体が所有または管理することをもはや義務付けていない中国の法律。（iv） VIE事業体に関連する外国投資法の公布は、中国の立法者、または（v）VIE事業体を中国国民または団体が所有 したり、管理したりすることなく、GDSホールディングスリミテッドのVIE構造を承認した中国の関連当局によって放棄されました。ただし、クラスBの普通株式は、構成終了時に自動的に に転換されないものとします GDSホールディングスリミテッドの当時発行された株式資本の2ポイント75パーセント（2.75％）を、転換ベースで （一定の条件あり）除外）取締役会の75％が、そのような自動転換は、GDSホールディングスリミテッドおよび/またはVIE事業体のいずれかが、GDSホールディングスリミテッドに適用される外国所有権 の制限を遵守しないことになると判断した場合。クラスBの株主は、クラスBの普通株式の一部またはすべてをクラスAの普通株式に転換することを選択できます。2023年12月31日現在、クラスBの各普通株式は、クラスAの普通株式1株、つまり1：1の転換率で転換可能です。

アイテム 1.

アイテム 2.

ウィリアム・ウェイ・フアン

F4/F5、Cビル、サンランドインターナショナル、999周海 路、浦東、上海 200137、中華人民共和国

香港特別行政区、中華人民共和国

規則240.13d-1 (b) (1) (ii) (J)、 に従って米国以外の機関として申請する場合は、機関のタイプを指定してください：____

(i) GDSエンタープライズリミテッド、(ii) EDCグループリミテッド、(iii) ソリューションレジャーインベストメントリミテッドの3つの 事業体は、GDSホールディングスリミテッド（以下「発行者」）のクラスA普通株式を合計47,590,336株所有しています。ウィリアム・ウェイ ファン氏は、これら3つの事業体の最終的な受益者です。ウィリアム・ウェイ・ファン氏は個人的に、発行体のクラスA普通株式6,135,512株に相当する766,939のADSを有益に所有しています。このようなクラスAの普通株式は、黄氏が直接保有している場合、6,135,512株のクラスB普通株式に転換されます。

ソリューション・レジャー・インベストメント・リミテッドは、EDC グループリミテッドの株式の 100.0% を有益所有しています。

(i) GDSエンタープライズリミテッド

GDS Enterprise Limitedは、発行者のクラスB 普通株式15,590,336株を保有しています。これは、転換後の発行者のクラスA普通株式の 1.0% に相当します。

GDS Enterprise Limitedは、黄氏の家族が受益者である信託 によって間接的に所有されています。

(ii) EDCグループリミテッド

EDC Group Limitedは、発行体のクラスB 普通株式28,000株を保有しています。これは、転換後の発行体のクラスA普通株式の1.9％に相当します。

EDCグループリミテッドは、ソリューションレジャーインベストメント リミテッドが 100.0% 所有しています。

(iii) ソリューションレジャー・インベストメント・リミテッド

ソリューションレジャー・インベストメント・リミテッドは、発行体のクラスA普通株式400万株に相当する発行者の ADSを50万株保有しており、EDCグループリミテッドの株式の 100.0% を有益に所有しています。したがって、ソリューション レジャー・インベストメント・リミテッドは、転換時点で、発行者のクラスA 普通株式の総額3,200万株、つまり 2.1% を有益所有していると見なすことができます。⁽³⁾

ソリューションレジャー・インベストメント・リミテッドは、100.0% について、黄氏の家族が受益者である信託によって間接的に所有されています。

ウィリアム・ウェイ・フアン

（i）GDSエンタープライズ・リミテッド、（ii）EDCグループ・リミテッド 、（iii）ソリューション・レジャー・インベストメント・リミテッドはそれぞれ、最終的にはウィリアム・ウェイ・ファンが100.0％の受益所有をしています。

ウィリアム・ウェイ・ファン氏は個人的に、発行体のADSの766,939株を有益に所有しています。これは、転換後の発行体のクラスA普通株式の6,135,512株、つまり 0.4% に相当します。{ このようなクラスAの普通株式は、黄氏が直接保有している場合、6,135,512株のクラスB普通株式に転換されます。

これにより、ウィリアム・ウェイ・ファンは、転換時点で発行者のクラスA普通株式の総額53,725,848株、つまり 3.5% を受益所有しているものとみなされます。⁽⁴⁾

クラスB普通株式のクラスA 普通株式への転換可能性

クラスBの普通株式はクラスAの普通株に転換可能です。すべてのクラスB普通株式は、次のうち最初に発生するのと同じ営業日 に自動的にクラスA普通株式に転換されます。(i) ウィリアム・ウェイ・ファン氏が、2 ポイント以上で受益所有権を失いました。(2.75%) は、転換後のGDSホールディングスリミテッドの当時発行された株式資本のうち、特定の の除外事項が適用されます。; (ii) 中国事業を運営するVIE法人が所有 または管理 (外国語で定義されているとおり) することを義務付けていない、施行された形式の外国投資法中華人民共和国国民または団体 によって公式に公布された投資法（中華人民共和国に当時存在していた VIE事業体を祖父として中華人民共和国立法者が公式に公布した外国投資法を含むがこれに限定されない）、（iii）中国ビジネスの実施を中華人民共和国国民が所有または管理することをもはや要求しない中国法、または団体;（iv）VIE事業体に関連する外国投資法の公布が中華人民共和国 議員によって放棄された、または（v）中国の関係当局が承認したGDSホールディングスリミテッドのVIE構造では、VIE事業体を中国国民または団体が所有または管理する必要がありません。ただし、クラスBの普通株式 は、2ポイントの75パーセントを占めなくなったときに自動的に転換されないものとします。GDS Holdings Limitedの当時発行された株式資本 の (2.75%) は、取締役会の75％であれば、転換時ベースでの取締役が、このような自動転換は、GDS Holdings Limitedおよび/またはVIEのいずれかの事業体がいずれにも従わなかったことになるとの見解を示しましたGDSホールディングスリミテッドには 外国所有権の制限が適用されます。クラスBの株主は、クラスBの普通株式の一部またはすべてをクラスA の普通株式に転換することを選択できます。2023年12月31日現在、各クラスB普通株式は1つのクラスA普通株式 または1：1の転換率で転換可能です。

(3) EDCグループリミテッドが保有する発行体のクラスB普通株式 が28,000株含まれています。

（4） には、（i）EDCグループリミテッドが保有する発行者のクラスB普通株式28,000株、（ii）GDSエンタープライズリミテッドが保有する発行者の クラスB普通株式15,590,336株、（iii）ソリューションレジャーインベストメントリミテッドが保有する発行者のクラス A普通株式の400万株に相当する500,000株のADS、および（iv）766,999が含まれますウィリアム・ウェイ・ファン氏が受益的に所有する6,135,512株のクラスA普通株式を表す39件のADS。このようなクラスAの普通株式は、黄氏 が直接保有している場合、6,135,512株のクラスB普通株式に転換されます。

投票権と決定権

これにより、ウィリアム・ウェイ・ファンは、発行体のクラスA普通株式の5％以上に対する唯一の議決権と処分権を持っていると見なされる場合があります。

計算

この別表13Gで使用されているパーセンテージは、2023年12月31日に発行され発行された発行者の合計1,480,842,655株のクラスA普通株式に基づいて計算されており、2023年12月31日から60日以内に行使可能なクラスB 原株オプションの普通株式を反映し、クラスA普通株式 （ADSの形態の有無にかかわらず）以内に行使可能な制限付株式単位を反映しています 2023年12月31日から60日後、各報告者が受益的に所有するクラスBの普通株式はすべて同じ株に転換されると仮定しますクラスAの普通株数 株、または転換率が1：1の場合。受益所有権の情報は、2023年12月31日現在のものです。

ウィリアム・ウェイ・フアン

この陳述書を に提出する場合、本書の日付の時点で、報告者がクラス の有価証券の5パーセントを超える受益者でなくなったことを報告してください。以下を確認してください [X].

該当しません。

該当しません。

該当しません。

該当しません。

該当しません。

署名

合理的な調査の結果、私たちの知る限りでは、 は、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。

日付：2024年1月23日