添付ファイル10.31

PERASO Inc.

そして

Equiniti Trust Company，LLC AS

授権代理

株式証明代理協定

日付：2024年_

株式証明代理協定

株式証明代理協議、期日は2024年_である。

W I TN E S E T H

当社はすでに_株普通株を発行することを登録しているため、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)で、事前資金 権証は行使価格0.001ドルで_株普通株(“事前資本権証”)を購入し、普通権証は使用価格_株普通株(“普通株式承認証”)で事前資金証と一緒に_株普通株を購入する。“株式承認証”及び株式承認証に係る普通株、“株式承認証(br}株式”)(“発売”)；そして

当社はすでに引受業者に超過配給選択権を付与し、最大_株普通株及び/又は普通権証を購入して、最大_株普通株(“超過配給選択権”)を購入して引受業者(生疑問を免除するため、定義中の“株式承認証”は超過配給選択権の一部として発行された任意の株式承認証を含む)を付与した

当社は、以下の条項及び による改訂されたS-1表(文書番号：333-276247)上の有効な登録声明、及び株式証証明書(以下のように定義する)の条項及び条件に基づいて、当社は帳簿形式で株式取得証を発行し、株式証所有者(“所有者”)権利を付与することを希望しており、この条項は、持分者の譲受人、相続人及び譲受人を含むべきであり、“所有者”は、株式証を“街名”で所有していることを認めなければならない。“参加者(定義は以下参照)、または参加者によって指定された指定者)；そして

今回の発行に関連する普通株 (または事前融資権証)と権証は直ちに分離して発行すべきであることから、単独で発行するが、今回の発行で一緒に購入する

したがって、当社は株式証の承認代理人が当社を代表して行動することを望んでいるが、株式証を承認する代理人も株式証の発行、登録、譲渡、交換、行使及び交換及び当社の譲渡代理人として引受権証の株式を提出することを望んでいる。

そこで，現在，前提と本プロトコルで述べた相互プロトコルを考慮すると，双方は以下のように同意する

第1節.ある定義. は本プロトコルの目的であり，本プロトコルで定義されていないすべての大文字用語は以下の意味を持つべきである

(A)“連属会社” は、1934年の“証券取引法”(“取引法”)第12 b-2条にこの語を付与した意味を有する。

(B)“営業日” は、土曜日、日曜日、米国連邦法定休日以外の任意の日、または法律または他の政府行動許可またはナスダック株式市場の休市を要求する任意の日を意味する。

(C)任意の特定の日付の“営業終了” は、その日付がニューヨーク市時間午後5：00を意味するが、日付が営業日 でない場合、次の営業日ニューヨーク市時間午後5：00を意味する。

(D)“個人”とは、個人、会社、協会、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託、非法人組織、政府またはその支店、政府機関、または他のエンティティを意味する。

(E)“株式承認証明書”とは、実質的に本プロトコル添付ファイル1-A(前払い資金株式承認証に関連する)及び本プロトコル添付ファイル1-B(通常株式承認証に関連する)形式の証明書を意味し、株式証株式の数を表すが、本プロトコルにおける承認持分証の交付に対する任意の言及は、最終証明書又は全世界株式承認証の交付を含むべきである(定義は以下に示す)。

ここで使用されるが別途定義されていない他のすべての大文字ターム は，授権書にこのようなタームを与える意味を持つべきである.

第2節.許可エージェントを委任する.本契約の条項と条件により、会社は自己株式証代理人を当社の代理人として委任し、株式証承認代理人はここでこの任命を受ける。

第三節世界権証。

(A)株式承認証は 登録証券でなければならず、株式証 証明書形式の全世界株式承認証(“全世界株式承認証”)を証明とすべきであり、この証明書は株式承認証代理人に格納され、CEDE&Co.(信託信託会社(“DTC”)の代理名人)の名義で登録されるか、またはDTCの他の指示に従って登録されるべきである。権利証の実益権益の所有権は、(I)DTCまたはその代名人が各グローバル株式所有証または(Ii)DTCにアカウントを有する機関(その口座内の権利証については、機関が“参加者”である)に保存されている記録に表示され、以下のように所有権の移転を実現する必要がある：

(B)DTCがその後 が株式承認証のための入金決済システムを提供することを停止した場合、当社は入金決済の他のbr手配について株式承認証代理人に通知することができる。株式証明書が資格に適合していない場合、あるいは登録表に引受権証を提供する必要がない場合、株式承認証代理はDTCに書面指示を提供し、株式承認証代理に各全世界の株式証明書を取り消す指示を提出することを要求し、会社は持分証代理が各所有者に1部の株式証明書を交付するように指示すべきである。

(C)持分者は、株式承認証証明書申請通知(定義は以下参照)に基づいて、随時又は時々株式証取引所を選択する権利がある(定義は下記参照)。所有者が会社および引受権証エージェントに書面通知を発行する場合、当該等所有者の全世界株式証 の一部または全部の交換を要求し、本文書の添付ファイル中の添付ファイル1-Aまたは添付ファイル1-Bの形式(状況に応じて)に単独証明書(当該等の単独証明書、同じ数の持分証を証明する“最終証明書”)を提供することを要求し、その要求は、本文書添付ファイルの添付ファイル中の添付ファイル2のフォーマット(“株式証明書申請通知”)と、当該持分証要求通知を提出する期日とを採用しなければならない。“株式証明書申請通知日”及びbr}所有者が持分証明書証明書で証明された同じ数の複数の全世界株式証明書(“株式証取引所”)を引渡した後、当社及び株式承認証代理は直ちに権証交換を行うべきであり、当社は株式証証明書の承認要求に従って記載された名称を通知し、迅速に 及び保有者にこのような数の株式証明書を提出する最終証明書を発行すべきである。この最終証明書の日付は株式証明書の最初の行使日とすべきであり、当社が許可したbr署名者によって手動で署名すべきであり、フォーマットは本証明書に添付されている添付ファイル1-Aまたは添付ファイル1-B(場合によって決まる)であり、 は各方面で合理的にこの所有者のために受け入れられるべきである。株式証明書の交換については、当社は株式証明書申請通知(“株式証明書証明書交付日”)における交付指示に基づいて、権利証証明書申請通知が発行されてから10(10)営業日以内に、所有者に最終証明書を交付することに同意した。会社が何らかの理由で持分証交付日前に承認持分証請求通知制約の最終証明書を持分者に交付できなかった場合、会社は罰金としてではなく、違約金として現金を所持者に支払うべきであり、この最終証明書(株式証明書要求に基づいて普通株に通知日を通知するVWAP)によって証明された1株当たり1，000ドルの株式証株式証明書brを支払い、当該株式証交付日後の各営業日10ドルを、最終証明書 が交付されるまで、または当該持分証明書交付証明書の交付前に、所持者はこのような権証交換を撤回する.当社は、株式証明書申請通知を提出した日から、所有者は最終証明書の所有者とみなされるべきであり、かつ、本合意に別途規定があっても、最終証明書はいずれの場合も、当該株式証明書によって証明されたすべての引受権証を含む条項及び条件とみなされるべきであるが、本契約の条項は、本プロトコル第3(C)、3(D)及び9条を除いて、最終証明書によって証明された株式証明書には適用されない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、当社は、この章の要求および発行された任意の最終証明書の授権証代理人とする。本プロトコルには、任意の逆の規定が含まれているが、本プロトコルの任意の条項が、時々修正される可能性のある最終証明書の任意の条項と一致しない場合、最終証明書の条項を基準とする。

(D)最終的な 証明書保持者(権証取引所または他の方法による)は、グローバル権証申請通知(以下の定義参照)に基づいて、随時または時々グローバル権証取引所 を選択する権利がある(以下のように定義する)。所有者が当社に書面通知を出し、当該等持分者の引受権証の一部又は全部の交換を要求する場合、当該等持分証は、DTCが簿記形式で保有している全世界利益権益の最終証明書で証明し、同じ数の引受権証を証明しなければならず、この出願は、本文書添付ファイル 添付ファイル3のフォーマット(“グローバル株式証申請通知”及び当該等グローバル株式証申請通知の交付日) を採用すべきである。“全世界権証申請通知日”及び当該等の権証交付時に所有者が提出した場合には、当社は直ちに世界権証取引所で発効し、株式証代理人にグローバル権証申請通知中の当該等数量の権証の発行及び交付を直ちに指示しなければならず、当該等の数量の権証は最終証明書証明があり、全世界権証取引所で簿記形式で保有しているグローバル権証の実益を証明しなければならない。このような全世界株式証明書の実益権益は全世界株式承認証申請通知中の指示に基づいて、DTCの受託者システムでの保管或いは抽出 によって所有者に渡される。グローバル権証取引所については、会社は、世界権証要求通知中の交付指示(“グローバル権証交付日”)に基づいて、世界権証要求通知の10(Br)(10)営業日以内に当該等のグローバル権証の実益権益を所有者に交付するように権証エージェントに指示しなければならない。もし当社が何らかの理由でグローバル権証受け渡し日前にグローバル権証要求通知によって制限されたグローバル権証brを所有者に渡すことができなかった場合、当社は、罰としてではなく、違約金として現金を所持者に支払うべきであり、グローバル権証(グローバル権証要求通知日に応じたVWAP)によって証明された1株当たり1，000ドルのグローバル権証株式brについて、当該グローバル権証交付後の各営業日に当該等のグローバル権証が交付されるまで、10ドル を支払う。所有者はこのようなグローバル権証取引所を撤回する.当社は全世界株式証申請通知交付日に承諾し、同意し、所有者 はこのような全世界株式証の実益所有者とみなされる。

第4節保証書フォーマット 証明書株式承認証は、普通株の購入を選択する表(“行使通知”) およびその裏面に印刷された譲渡表と共に、基本的に本プロトコル添付ファイル1-Aまたは添付ファイル1-B(場合によっては)の形式を採用すべきである。

五節にサインして登録します。全世界株式承認証は当社の最高経営責任者、最高財務官(Br)或いは総裁副総裁が当社を代表して署名し、当社の印鑑或いはそのファックスを印刷し、当社の秘書又はアシスタント秘書がファックスで署名して査定しなければならない。全世界株式承認証は株式承認証代理人が電子或いはファックス署名を介して会見を行うべきであり、このような付箋でなければ、いかなる場合も無効である。もし、任意の全世界株式承認証に署名した会社の高級社員が、株式証明書の代理人が署名し、当社が発行し、交付する前に同社の高級社員を担当することを停止した場合、この全世界株式承認証は当該株式認証代理人が署名し、同じ効力で発行·交付することができ、この全世界株式承認証に署名した者がbr社の高級社員になることを停止していないようにすることができる。また、いずれのグローバル株式証も、実際にグローバル株式証明書に署名した日に、当社がグローバル株式承認証に署名した適切な上級者のいずれかが当社を代表して署名することができる。本協定調印の日にそのような者は当該上級者ではない。

株式承認代理人は、本プロトコルに従って発行された全世界株式承認証br}を登録および譲渡するために、その1つの事務所またはその代理人のオフィスで帳簿を保存または手配する。このような帳簿は全世界株式証明書所有者の名前と住所、各全世界持分証明書の額面で証明された引受証の数及び各全世界持分証の日付を明記しなければならない。株式承認代理は全世界株式証明書の発行のために特殊なbr口座を作成する。当社はそのうちの1つの事務所に帳簿を保存または手配し、本プロトコルに従って発行された任意の最終証明書を登録および譲渡するために使用され、株式承認代理は、任意の最終持分証に関する帳簿および記録 を保存する義務はない。これらの会社の帳簿は、最終証明書所有者の名称と住所、各最終証明書表面証明の引受証数、および最終証明書1枚当たりの日付を表示しなければならない。

第六節授権証の譲渡、分割、合併、交換；破損、廃棄、紛失、又は盗まれた授権証。全世界株式証明書については、株式証明書の規定及び第6節第1段落の最後の文の規定に基づいて、適用される法律、規則又は法規又は会社が株式証を承認する代理人に発行する可能性のある任意の“譲渡停止”指示の制約を受け、発売締め切り後の任意の時間、終了日の営業終了時又は前(この用語は株式証明書で定義する)、任意の全世界株式証又は全世界株式証又は全世界株式証を譲渡、分割、合併又は交換することができる。所有者に当時放棄された1部以上のグローバル株式承認証と同じ数の普通株を購入する権利を持たせる。任意の所有者が譲渡、分割、合併或いは任意の全世界株式承認証を交換したい場合、brは株式承認証代理人に書面要求を提出し、そして全世界株式承認証を提出して譲渡、分割、合併或いは引受権証代理人の主要な事務所で交換しなければならない。引受権証の譲渡請求は、簿記形式でも証明書形式でも、引受権証代理人が要求する可能性のあるこのような要求を行う側の許可の合理的な証拠を添付しなければならない。したがって、株式承認証代理人は、第6節第1段落の最後の文に適合することを前提として、署名し、要求に応じて全世界株式承認証を取得する権利を有する者に1部以上のグローバル株式承認証を交付しなければならない(状況に応じて決定される)。当社は、譲渡、分割、合併、または全世界株式承認証の交換によって徴収された税金または政府費用を支払うのに十分な金を所持者に支払うことを要求することができる。当社は本契約双方が合意し、本契約日に別途定められた費用表に従って引受権証代理人に賠償金を支払わなければなりません。

授権証代理人は、証明書が紛失、盗難、廃棄または破損されたことを証明する合理的な信納を許可する証拠を受信し、この証拠は、紛失誓約書を含むべきであるか、または証明書が破損した場合、証明書またはその残りの部分を含み、紛失、盗難または損壊の場合、通常の形式および金額の賠償を含む(ただし、任意の最終証明書については、所有者が債券を掲示することを含んではならない)。そして、デラウェア州の現行有効な“統一商法”第8-405条に規定する任意の他の合理的な要求を満たし、そして会社と引受権証代理にそれによって発生したすべての合理的な支出を精算し、そして株式証明書代理に承認持分証明書を返却と取り消した後、会社 は株式証明書代理に新しい類似期間の引受証証明書を作成し、提出し、そのため、紛失、盗難、廃棄或いは破損した株式証明書 の代わりに所有者に交付する。

第七節権証行権；行権価格；終了日。

(A)株式承認証は初めて行使された日から行使できる。この等持分証は、株式証明書証明書に記載されていない。 は、前述の規定及び以下第7(B)節の規定の下で、持分証保有者は、株式証明書第(Br)2節の規定に基づいて、全部又は部分的に持分証明書を行使することができる。以下第7(B)節の規定によれば、行権価格(現金なしで行使されない限り) は、所有者の選択に応じて、株式証明書代理人の主要事務所またはその代理人のうちの1人の代理人のオフィスに、電信為替または認証または公式ドル銀行小切手を介して支払うことができる。全世界株式証明書の所持者であれば、所持者は署名の行使通知と本文で述べた行使代金の支払いを交付しなければならない。本合意には別の規定があるにもかかわらず、グローバル権証における権益は、DTC(または同様の機能を果たす別の既存決済会社)によって簿記形式で保有されているグローバル権証の実益権益の所有者であり、DTC(または適用される他の決済会社)に適切な行使指示表を提出することによって、DTC(または適用される他の決済会社)が要求する行使手続きを遵守することによって実施されなければならない。当社は、株式証代理人が開設した本協定項で提供されるサービスに関する銀行口座をその名義に記入し、株式証代理人は投資により投資収益を得ることができ、投資収益は株式証承認代理人がリスクを負担し、当該等の口座に時々保有する資金から利益を得ることができることを認めている。当社および所持者はいずれも金や使用価格での利息は一切受け取りません。インク原本の行使通知を必要とせず、いかなる行使通知に対してもバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。当社はここでbrを確認し、グローバル株式証における所有者の権益がDTC(または類似の機能を果たす他の既存決済会社)を介して簿記形式で保有するグローバル株式証の実益権益である場合、当該所有者の参加者に当該等承認持分証を行使するために撤回不可能な指示を出した後、SHO条例についてのみ、当該持分証を行使したとみなされるべきであることに同意する。

(B)キャッシュレス行使の権利通知brを受信した後、当社は直ちに、このキャッシュレス行使に関連する発行可能株式証株式数 を計算して承認証代理人に送信し、株式承認証代理人に行使通知コピーを提出し、株式証明代理人はこの無現金行使について当該等数の株式引受証株式を発行しなければならない。

(C)株式承認証明書第2節の条項に基づいて持分証明書を行使した後、株式承認証代理は、関連する持分証株式又は全世界株式承認証株式を当該等株式証明書又は全世界株式承認証の所有者に交付するか、又は当該等株式証明書又は全世界株式承認証の所有者の要求に従って、株式証株式交付日(この語は株式証明書に定義されている)よりも遅くない前に、当該等株式証証明書又は全世界株式証明書の所有者に株式を交付する必要がある。当社が当時DTCのDWACシステムの参加者であり、(A)所有者がDTCへの承認株式の発行または転売を許可する有効登録証明書が存在する場合、または(B)株式承認証がキャッシュレス行使 によって行使されている場合、株式承認代理は、株式証明書株式をDTCのDWACシステムを介して所有者仲介人のbr口座に入金しなければならない。疑問を免れるために、当社が株式証明書第2(D)(I)又は2(D)(Iv)条に基づいて任意の所有者に任意の金を支払う責任がある場合、当該等の責任は、株式証代理人の責任ではなく、当社のみである。本協定には、他の逆規定があるにもかかわらず、現金行使がない場合、任意の所有者が株式承認証代理人に正式に引受証株式受け渡し日に本協定第7(A)節に記載した株式承認証を行使する際に購入した引受権証株式総価格に相当する金を正式に交付できなかった場合、株式証明代理人は、当該等の引受金を受け取るまで当該等の株式証明書株式を交付する義務がない。一方、適用される株式引受証株式交付日は、当該金が権利証代理人に交付されるまで、毎日(または1日未満)延長されるものとする。

(D)株式承認証代理人は、すべての持分証の行使価格を支払うために受信したすべての資金 を、この目的のために自社が株式承認証代理人に開設した口座(又は当社の書面で指示された他の口座)に入金し、行使通知を受けたか、又は任意の株式承認証を行使するために資金を受信した日の終了時に、このように当社にその口座に入金された金額を電子メールで通知しなければならない。

第8節授権証の取り消しと廃棄。行使、譲渡、分割、組み合わせ、または交換目的のために提出されたすべての引受権証は、当社またはその任意の代理人に提出される場合は、当社またはその任意の代理人によって解約またはログアウトの形態で当社またはその任意の代理人に渡されなければならず、または本協定の任意の条項によって明確に許可されたbrに返送された場合は、当社によってログアウトされなければならず、本プロトコルの任意の条項が明確に許可されているbrを除いて、代替のために任意の承認持分証を発行してはならない。当社は当社が購入或いは取得した任意の他の持分証明書を株式承認証代理人に渡して解約及び無効にしなければならないが、株式承認代理人はこのように解約及び無効にしなければならない。株式承認証代理人は、会社にすべてのキャンセルされた持分証明書を交付しなければならないが、あるいは会社の書面の要求に応じて、当該等のキャンセルされた持分証明書を廃棄し、この場合、その廃棄証明書 を会社に交付しなければならないが、任意の適用される法律、規則又は法規を遵守し、当該株式承認証代理に当該等のキャンセルされた証明書を保留することを要求しなければならない。

第9節.いくつかの表現： 普通株式または現金の保持および利用可能性。

(A)本協定はすでに会社が正式に許可、署名と交付し、株式証明書代理による適切な許可、署名と交付を行うと仮定し、 構成会社の有効かつ法的拘束力のある義務は、その条項に基づいて会社に対して強制的に実行することができ、かつ 株式証が会社によって正式に許可、署名と発表されたと仮定し、株式証明書エージェントが本協定に基づいて適切な認証を行ったと仮定し、所有者が登録声明の規定に従って支払いを行い、会社の有効かつ法的拘束力のある義務brを構成し、会社の条項に基づいて会社を強制的に実行し、本合意のメリットを享受する権利がある。それぞれの場合、実行可能性は、brに加えて、破産、債務不履行、再編成、一時停止、および一般的または一般的な平衡法の原則に関連するまたは影響を与える他の同様の法律の制限を受ける可能性がある(このような実行可能性にかかわらず、平衡法または法律手続きにおいて考慮される)。

(B)本契約日に、当社の法定株式は(I)120，000，000株の普通株を含み、その中の約_株普通株は発行及び発行され、_株普通株は株式承認証行使時に保留され、及び(Ii)20，000，000株優先株は、いずれも発行及び発行されていない。登録声明の開示者以外に、当社は他の未償還債務、株式承認証、引受権又はその他の権利を当社に自社の任意の種類の株式を引受又は購入することができない。

(C)当社は、優先引受権の影響を受けることなく、優先引受権の影響を受けることなく、その認可及び未発行普通株又はその金庫に保有している許可及び発行済み普通株から十分な数の普通株を予約及び準備することに同意し、当社は、優先引受権の影響を受けることなく、すべての発行済株式証をすべて行使させるのに十分な数の普通株式を予約することに同意する。

(D)株式承認代理人は、株式承認証の行使時に普通株式発行のための特別口座を設立する。

(E)当社はさらに契約brを締結し、満期及びすべての連邦及び州譲渡税及び費用に対応する際に、株式承認証の行使により普通株を発行又は交付証明する引受権証又は普通株を証明する証明書を支払うことに同意し、任意及びすべての連邦及び州譲渡税及び費用を支払うことができる。株式証明書の譲渡または交付または普通株式の発行または交付に係る譲渡には、支払う必要がある任意の税金または政府課金が必要とされる可能性があり、譲渡または交付の名称は、株式証明書所有者が行使のための引受証を提出したことを証明するために、または任意の承認証を行使する際に普通株式のために発行または交付される任意の証明書の名称ではなく、任意の税金または政府料金が納付されるまで(任意のこのようなbr税または政府課金は、持分証所有者が提出時に支払うことを認めなければならない)。または会社が設立されるまで、会社に合理的な信納を当該等の税金又は政府費用を支払うべきではない。

第10節：普通株式記録日。株式承認証を行使する際には、その名義で任意の普通株式(又はその仲介人口座がDWACシステムにより入金された普通株式である)を発行する者は、すべての目的の下で、その代表的な普通株式の記録保持者とみなされなければならず、その証明書の日付は、行使通知を提出した日としなければならない。当該等株式承認証の引受権証明書が引渡し(ただし、本合意の要求の場合のみ)、かつ、引受権証の株式受け渡し日または前に使用価格(および任意の適用される譲渡税)を受領したことが証明される限り、ただし、行使通知を提出した日が自社普通株式名義変更登録簿の締め切りであれば、当該者は、自社普通株式名義変更登録簿に開設された次の日が当該等株式の記録保持者となり、かつ当該証明書の日付を とすべきであることが条件である。

第11節執行権価格、普通株式数量又は会社株式証数量の調整。使用価格、1部当たりの株式証明書に含まれる株式数及び発行された株式証明書の数は、株式証明書第3節の規定に基づいて時々調整することができる。いつでも、株式証明書第3節による調整により、任意の株式証明書所有者がその後に行使する任意の株式証所有者は、自社普通株以外の任意の株式を受け取る権利がある。その後、任意の株式承認証を行使するために受け取るべき当該等の他の株式の数は随時調整しなければならず、その方式及び条項は、株式承認証証明書第3節に記載されている株式に関する規定と一致しなければならないが、本協定第7、11及び12節の普通株式に関する規定は、同一条項に従って当該等の他の 株式に適用される。持分証明書に基づいて行使価格を任意に調整した後、当社が当初発行したすべての株式承認証は、調整された使用価格で購入する権利があることを証明すべきであり、引受権証を行使する際に時々購入できる普通株の数量は、すべて本文の規定による更なる調整が必要である。

第12節調整後の普通株式発行価格又は株式数の証明。第11又は13節の規定に基づいて、各株式証明書の使用価格又は発行可能な普通株の数を調整する場合、会社は、(A)迅速に証明書 を準備し、調整された各株式証明書の行使用価格を列挙し、調整された会計事実に関する簡単な説明を示し、(B) は直ちに株式証明書の証明書のコピーを承認証代理人及び普通株式譲渡エージェントに提出し、(C)株式証明書証明書の所持者1人にその簡単な要約を送信するように指示する。

第十三節普通株式の断片的株式。

(A)当社は、断片的株式承認証又は断片的株式承認証を証明する引受権証明書を発行してはならない。任意の部分承認持分証が発行または配布される必要がある場合、実際に発行または配布されることは、その部分を に最も近い完全株式承認証(四捨五入)に丸めることを反映すべきである。

(B)当社は、株式承認証を行使する際に断片的な普通株を発行することができず、断片的な普通株を証明する株を発行することもできない。普通株式のいずれかの断片的な株式が他の理由で発行または割り当てが必要な場合には、当該等の株式に関する実際の発行または割り当ては、株式承認証第2(D)(V)節に従って行わなければならない。

第14節委託書代理人義務の条件。株式承認代理人は、当社が同意するすべての条項および条件、および本プロトコルの下での所有者のすべての権利が、本プロトコルの条項および条件によって制限されるべきであることを含む、本プロトコルの条項および条件 によって規定される義務を受け入れる

第15節株式証承認代理人の名称を購入又は合併又は変更する。権利証代理人または任意の後継権証代理人が合併または合併することができる任意の会社、または権利証代理人または任意の後継権証代理人が一方の任意の合併または合併のために生じる任意の会社、または任意の相続権証代理人または任意の後継権証代理人の会社信託業務の会社は、本契約項の下の権利証代理人の相続人であり、いかなる文書または本協定のいずれか一方のさらなる行動を署名または提出することなく、本合意項の下の権証代理人の相続人でなければならない。しかし、第17条の規定によれば、当該会社は、後継権証代理人として指定される資格がある。当該後継権証代理人が本協定に基づいて設立された機関を継承しなければならない場合、いずれかの当該後継権証代理人は署名されているが交付されていない場合は、当該等後継権証代理人は、前任権証代理人の会見を採用し、そのように署名された当該等引受権証明書を交付することができる。もしbrの時に任意の持分証明書がまだ署名されていない場合、任意の後続持分証代理は前継株式証代理或いは後続株式証代理の名義で当該等株式証明書に署名することができる；このようなすべての場合、このようなすべての場合、この等株式証証明書は本プロトコルと株式証明書に規定されたすべての効力を有するべきである。

もし任意の時間に株式承認証代理人の名称 を変更し、この時任意の株式証明書はすでに副署されているが交付されていない場合、株式証代理はその以前の名称の会証を採用し、追加された当該等株式証明書を交付することができる；もしbr}当時の任意の株式証明書がまだ署名されていない場合、株式証明書代理人はその以前の名称或いは変更後の名称を用いて当該等持分証証明書に対して署名 を行うことができる；これらのすべての場合、当該等株式証証明書は当該持分証明書及び本プロトコルに規定されたすべての効力を有するべきである。

第16節.エージェントの役割を許可する.株式認証代理は以下の条項と条件に基づいて本協定の規定の職責と義務を負担し、会社はこれらの条項と条件を受け入れた後、これらの条項と条件の制約を受けるべきである

(A)株式認証代理人は、当社が合理的に受け入れた法律顧問(当社の法律顧問であってもよい)の意見を聞くことができ、当該等の法律顧問の意見 は、それが誠実に取るか又は取らないいかなる行動についても、その意見 に基づいて株式取得証代理人に全面的な許可及び保障を提供すべきである。

(B)本合意の下の職責を履行する際に、株式承認代理人は、本合意に基づいて任意の行動をとるか、または受ける前に会社によって証明または決定される必要があると考えなければならない。この事実または事項(本合意に別途明確に規定されている他の証拠がない限り)は、会社の最高経営責任者、最高財務官、または社長副社長によって署名された証明書によって確認および確立されたと見なすことができる。この証明書は、認証エージェントが、証明書に基づいて本プロトコルの規定に従って誠実にまたは我慢する任意の行動の完全な認証を行うべきである。

(C)14節で規定した制限を満たした場合，保証エージェントは，それ自身の深刻な不注意や故意の不正行為または本プロトコルに違反した行為に対してのみ責任を負う.

(D)株式承認証代理人は、本契約または株式承認証明書(その副署を除く)に記載されているか、またはそのためになされた任意の事実陳述または陳述に対して責任を負わないか、または当該等の陳述または陳述を確認することを要求されているが、これらの陳述および陳述はすべてであり、当社のみが行うものとみなされるべきである。

(E)株式認証代理人は、本プロトコルの有効性または本プロトコルの署名および交付に対していかなる責任も負わない(株式認証代理人による正式な署名を除く)、または任意の株式認証証明書の有効性または署名(その契約を除く)に対して任意の責任を負い、 も会社が本契約または任意の承認持分証明書に含まれるいかなる契約または条件に違反することに責任を負わない。Brは、第11条または第13条に規定される普通株数の調整または普通株数のいかなる変化も担当せず、このような変化の方式、方法または金額にも責任を負わず、このような調整または変化が必要な事実が存在するか否かを決定する責任もない(ただし、実際に執行権価格の調整を通知した後、株式証明書によって証明される権利証の行使は除く)。本プロトコル項のいかなる行為によっても、本プロトコルまたは任意の引受権証に従って発行された任意の普通株式の許可または保留、または任意の普通株株式が発行時に正式な許可を得るかどうか、有効に発行されたかどうか、br}配当金および評価不可能な評価についていかなる陳述または保証を行うかどうかについて、brとみなされてもならない。

(F)本プロトコル当事者は、本プロトコルの履行、署名、確認および交付、または本プロトコルの履行、実行、確認および交付を促進、確認、および交付することに同意し、本プロトコル条項の履行または履行のために合理的に必要とされる可能性のある他のすべての行為、文書、および保証を同意する。

(G)当社の承認株式証代理人は、当社の最高経営責任者、最高財務官又は総裁副総監が本協定の下での職責を履行することについての指示を受け、当該等の上級職員にその職責に関する意見又は指示を申請し、当該等の上級職員の指示に従って誠実にいかなる行動をとるか又は容認するいかなる行動によっても責任を負うことなく、賠償を受けることも無害とみなされることもないが、株式証代理人が当該等の指示を実行する際に深刻な不注意や故意の不正行為がないことを前提としている。

(H)株式認証代理およびbr承認株式証エージェントの任意の株主、取締役、高級職員または従業員は、当社の任意の株式承認証または他の証券を購入、販売または売買することができ、または当社が権益を有する可能性のある任意の取引において金銭的利益を有するか、または当社と契約を締結するか、または当社に金を貸し出すか、または本契約下の株式証明代理ではないように、他の方法で完全かつ自由に行動することができる。本協定は、持分証代理人が任意の他の身分で会社又は任意の他の法人実体として行動することを妨げるものではない。

(I)株式証明代理人は、本プロトコルが付与した任意の権利または権力を実行および行使することができ、またはそのbr代理人またはそのbrを介して、またはその代理人によって本プロトコル項下の任意の責任を履行することができ、そのようなエージェントの任意の行為、失責、不注意または不当行為、またはそのような行為、失責、不注意、または不当行為によって会社にもたらした任意の損失は、株式証代理人は、当該代理人を選択および継続して採用する際に合理的な慎重なbrがなされた限り、責任を負わないか、または説明することができる。

17節ではライセンスエージェントを交換する.株式承認代理人は30日前に当社、普通株式の各譲渡代理及び株式承認証所有者に書面通知を行い、辞任及び本協定項の下での職責を解除することができる。当社は30日前に株式承認証代理人或いは後続株式承認証代理人(所属状況に応じて)、普通株の譲渡代理人及び株式証明書所有者に30日間書面通知を出し、株式承認証代理人又は任意の後継権証代理人を更迭することができる。株式証明書代理人が辞職したり、免職されたり、その他の理由で行動できない場合、会社は後継者を指定しなければならない。もし会社が免職されてから30日以内に、または会社が退職または行為能力を失った引受権証代理人または株式証所有者が会社の辞任または能力喪失を書面で通知した後、このような任命ができなかった場合(会社は通知を出した後、その持分証を会社が調べるために提出しなければならない)。任意の持分証所有者は、任意の管轄権のある裁判所に新しい引受権証代理人の指定を申請することができるが、本協定については、当該会社は、新たな持分証代理人を委任するまで、株式承認証代理人とみなされなければならない。いずれの後継権証代理人も，当社または当該裁判所から委任されたものであっても，米国や当該州の法律に基づいて設立され業務を展開している会社であり，信用が良好であり，当該等の法律により会社の信託権力の行使を許可され，連邦や州当局の監督や審査を受け，株式証を承認する代理人に委任した場合，その資本及び黒字の合計は少なくとも50，000，000ドルである。任命後、後継権証エージェントは、最初に権利証代理人として指定されたのと同様の権力、権利、義務、責任 が与えられ、それが最初に権証代理人として指定されたように、しかし、前継権証代理人は、それが本プロトコルに従って所有する任意の財産を後継権証代理人に交付および譲渡し、この目的のために必要な任意のさらなる保証、転易、 行為、または契約書を署名および交付しなければならない。いずれの当該等委任の発効日よりも遅くなく，当社は関連する書面通知 を前身株式承認証エージェント及び普通株の譲渡エージェントごとに送付し，関連する書面通知を株式証所有者 に郵送しなければならない。しかしながら、本第17条に規定する任意の通知またはその中の任意の欠陥を発行することができず、許可エージェントの辞任または免職または後続の許可エージェントの任命(場合に応じて)の正当性または有効性に影響を与えてはならない。

18節では新たな授権証明書を発行する.本契約または株式承認証にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社 は依然として新しい引受権証を選択的に発行し、株式承認証の形式が取締役会の許可を得て、本協定の規定に基づいて発行されたいくつかの株式承認証の下で、1株当たりの使用価格及び購入可能な株式又は他の証券又は財産の株式数又は種類又はカテゴリの任意の調整又は変動を反映することができる。

第19節通知。 本プロトコルにより許可された次の通知又は要求：(I)任意の株式承認証代理人又は任意の株式証明書保持者によって会社に発行又は提出され、(Ii)第17条の規定に適合する場合、会社又は任意の株式認証証明書所有者がbr}承認持分代理人又はbrの日に発行されるか、又は(Iii)会社又は持分証明書代理人が任意の株式証明書所有者に発行又は提出され、(A)br}の交付日に交付されたものとみなされなければならない。(B)フェデックスまたは他の認可された隔夜宅配便に預けられた最初の営業日、例えば、フェデックスまたは他の承認された隔夜宅配便による発送、(C)郵送後の第4の営業日 、例えば書留または書留郵便(返送要求)、および(D)送信日、 この通知または通信のように、午後5時30分前にファクシミリまたは電子メール添付ファイルを介して配信される。(ニューヨーク市時間) 平日および(E)送信日の後の次の営業日(通知または通信が非平日または午後5：30の日付でファクシミリまたは電子メール添付ファイルを介して送信された場合)。(ニューヨーク市時間)いずれの営業日においても、それぞれの場合、以下のアドレス(または同様の通知によって指定されるべき一方の他のアドレス)に双方 に送信される

Peraso Inc.

白令通り2309号

カリフォルニア州サンホセ95131

Equiniti Trust Company LLC

1110中点曲線、101軒の部屋

ドタハイツミネソタ州55120-4101号

注意：会社の行為

電子メールを介して送信された任意の通知が送信されたとみなされるか、または発行されたとみなされる場合、通知は、その通知の後に隔夜宅配サービスを介して通知を送信し、電子メールの受信者が電子メールの受信を確認しない限り、電子メールの次の営業日に通知を配信しなければならない。

(C)任意のbr承認持分証所有者に送信する場合は、当社登録簿に示されている所持者の住所に送ってください。当社は任意の持分証所有者に提出しなければならないいかなる通知も、株式承認証代理人が当社を代表して発行することができる。本プロトコルには別途 が規定されているにもかかわらず，本プロトコルが任意の権利保持者に任意のイベントの通知を行うことを規定している場合，DTCまたはその指定者のプログラムによるDTC(またはその指定者)への通知は十分でなければならない.

第20節補足条項と修正案。

(A)当社および株式承認代理人は、ユニバーサル株式証所有者の利益のために、当社の契約書および合意にbrを加えるか、または本協定において当社の任意の権利または権力を保持または付与することを放棄するか、または当協定において当社の任意の権利または権力を保持または付与することを放棄することができるが、これらの追加または修正は、任意の重大な面でユニバーサル株式証または株式証所有者の利益に悪影響を与えてはならない。

(B)上記の規定に加えて、権利証所有者が同意することに加えて、当社および株式認証代理人は、本プロトコルの任意の条項を追加または任意の方法で変更またはキャンセルするか、または本プロトコルの任意の条項を追加または任意の方法で変更またはキャンセルするか、または任意の方法でグローバル権利保持者の権利を修正するために、本プロトコルを修正することができる。しかし、条件は、この影響を受けていないすべての未完了株式証明書の所有者が同意し、引受証を行使可能な条項(第11条に記載された調整を含むが、これらに限定されない)または権利証所有者が当社から違約金または他の現金支払いを得る権利を修正すること、または本プロトコルの修正に同意するために必要なパーセンテージを減少させることができないことである；しかし、本プロトコル下のいかなる修正も、株式証明書取引所で発行された任意の株式証明書証明書の任意の条項に影響を与えてはならない。権利証エージェントが任意の改訂を実行する前提条件として，会社は会社の正式な許可者が発行した証明書を権証エージェントに提出し，提案された改訂が第20条の条項に適合することを証明しなければならない.

第二十一条。相続人。会社又は株式承認証代理人又は会社又は株式承認証代理人の利益又はその利益のために締結された本協定のすべての契約及び条項は、拘束力を有し、そのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に適合しなければならない。

第二十二条。 本プロトコルの利点.本協定は、会社、持分証明書保持者及び引受権証代理人以外の誰にも本プロトコル項下の任意の法律又は均衡法の権利、救済又はクレームを与えるものと解釈してはならない。本協定は、会社、引受権証代理人、株式証明書保有者の利益のみのために締結される。本プロトコルは、任意の逆の規定を含むが、証明書の任意の規定が本プロトコルの任意の規定と衝突することが保証されている場合、証明書の規定を基準とすべきである。

第二十三条。 法を治める.本プロトコルと本プロトコルによって発行された各株式証明書と全世界株式承認証はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるべきであるが、その法律衝突の原則は適用されない。

第二十四条。コピー. 本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本でなければならず、その効力は、署名 と同じ文書上で同じであり、電子送達可能文書フォーマット(PDF)ファイル(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、またはwww.docusign.comに含まれる任意の電子署名を含む)によって配信されることができる。

第二十五条。タイトル. 本プロトコルの各部分のタイトルは便宜上のみ挿入され，本プロトコルの任意の条項の意味や解釈を制御または影響するべきではない.

第二十六条。情報。br社は、このような情報が米国証券取引委員会のEDGARシステム(またはその任意の後続システム)上で公開されない限り、普通株式所有者に提供される任意の情報を承認株式証所有者に迅速に提供することに同意する。

[後続署名ページ]

本協定双方はすでに上記の日から本協定に正式に署名したことを証明した。

添付ファイル1-A

前払い資金株式証明書形式

[S-1表本登録説明書添付ファイル4.16を参照]

添付ファイル1-B

通用授権証の書式

[S-1表本登録説明書添付ファイル4.15を参照]

添付ファイル2

授権証申請通知書形式

授権証申請通知

はい：Equiniti Trust Company，LLC，Peraso Inc.(“当社”)の引受権証エージェントとして

以下の署名の保持者[事前融資株式承認証(Br)及び/又は一般株式承認証]当社が発行した全世界株式承認証の形式で、以下のように持分証明書を取得することを選択した

______________________________

______________________________

______________________________

______________________________

以下、署名者が今回の権利証の交換及び株式承認証証明書の発行について確認し、同意する場合、所有者は、株式証明書で証明された持分証明書の数と等しい、所有者名義で全世界株式証明書の形式で保有する持分証数を提出したとみなされる。

[所持者サイン]

投資エンティティ名：_

投資実体許可署名者: ______________________________

許可された署名者の名前：_

授権署名人職名：_

日付：_

添付ファイル3

全世界株式証明書申請通知書表

世界授権証申請通知

はい：Equiniti Trust Company，LLC，Peraso Inc.(“当社”)の引受権証エージェントとして

以下の署名の保持者[事前融資株式承認証(Br)及び/又は一般株式承認証](“株式承認証”)当社が発行した持分証明書の形式で、以下のように全世界の株式承認証を獲得することを選択し、所有者が保有している持分証を以下のように証明する

______________________________

______________________________

______________________________

______________________________

署名者はここで、今回の全世界権証の交換及び発行について、世界権証が証明した引受権証の数と等しい所有者名義で株式証明書の形式で保有している引受権証の数を提出したと認められている。

[所持者サイン]

投資エンティティ名：_

投資実体許可署名者: ______________________________

許可された署名者の名前：_

授権署名人職名：_

日付：_

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