添付ファイル5.1

2024年1月23日

Peraso Inc.

2309白令博士

カリフォルニア州サンホセ95131

女性たち、さんたち：

私たちはデラウェア州のペソInc.の法律顧問を務めていました会社)、S-1表(文書番号333-276247)を会社と作成して提出する(改訂され、 文を登録する“米国証券取引委員会と(the Securities and Exchange Commission、略称”選挙委員会1933年に改正された証券法(“証券法”)によると行くぞ)は、当社が登録した最高合計発行価格が最高11，320，312.50ドルの(I)株式に関係している株)会社普通株式では、1株当たり0.001ドル(普通株)は、自社が引受業者に付与された追加普通株株式の購入選択権に基づいて売却する普通株株式を含み、(Ii)普通株株式を購入する前払い資金権証(あらかじめ出資して株式証明書を発行する“資本権証に係る普通株式株式”とは資本権証株式)、(Iii)普通株式を購入する引受権証(“普通権証“普通株に関連する株 普通権証、”普通権証株)、及び(Iv)普通株式を購入する引受権証 (代表権証，“代表株式証に関連する普通株， ”代表権証株式“)”事前資金権証、一般権証、代表権証は、本稿では総称して“と呼ぶ株式承認証事前承認株式証株式、一般権証株式及び代表株式証株式は、本契約で総称して呼ばれる株式引受証“当該等株式及び株式承認証は、当社が当該等引受業者(“引受業者”)と締結した引受契約に指名された数間引受業者に売却される引受契約“)”普通株式承認証と事前出資の引受権証は株式承認証代理協定による(“ライセンスエージェント プロトコル“)当社とEquiniti Trust Company，LLCが締結した。

2024年1月23日

2ページ目

本意見書については、(I)改訂された会社登録証明書および改正された会社定款、(Ii)会社取締役会決議、(Iii)登録声明およびその証拠物、(Iv)引受契約の形態、(V)前払い資金株式承認証の形態、(Vi)一般権証の形態、(Vii)代表権証の形態、(V)前払い資金持分証の形態、および(I)修正された会社登録証明書および改正された会社定款、(Ii)会社取締役会決議、(Iii)登録声明およびその証拠品、(V)前払い資金持分証の形態、および(I)修正された会社登録証明書および改正された会社定款、(Ii)会社取締役会決議、(Iii)登録声明およびその証拠品、(V)前払い資金持分証の形態、および(Vi(Viii) フォーマットの引受権証代理プロトコルや(Ix)吾らは，ここで述べた意見の 目的に関するその他の記録，文書および文書であると考えている.我々は、すべての署名の真正性、原本として私たちに提出されたすべての文書の真正性、コピーとして提出されたすべての文書の原本の一貫性、公職者証明書の正確性、完全性、およびbr}真正性、およびすべての人員(会社を除く)のすべての文書に対する適切な許可、署名および交付(許可、署名および交付がその発効の前提条件である)と仮定する。当社のある会社の記録と文書を伝達する際には、当社が行ったことや含まれているbr陳述の正しさと完全性を仮定しなければなりません。私たちはこれについて何の意見も発表しません。

本意見はS-K法規第601(B)(5)項の規定に基づいて会社法に基づいて提出されたものであり、本意見は登録声明内容に関するいかなる事項 についても意見を述べておらず、本意見は株式、株式承認証及び引受権証株式の提案発売 について明確に述べているわけではない。我々の意見は本稿で述べた事項に限られており，何の意見も示唆していない，あるいは明確に述べられた事項以外に推定される可能性がある私たちの意見は、デラウェア州の“会社法総則”と、会社を構成する有効かつ法的拘束力のある義務の引受権証とニューヨーク州の法律に対してのみ発表されています。私たちの意見は、本公告の日から発効するこれらの法律に基づいており、私たちは何の義務も負いません。以下のような私たちの注意を引く可能性のある事実、状況、事件、または事態の発展を通報し、本明細書の意見を変更、影響、修正する可能性があります。私たちはいかなる連邦や州の反詐欺法律、規則、あるいは証券関連法規を遵守するかどうかについていかなる意見も発表しません。 または販売または発行。

私たちは、任意の合意または文書またはその中の任意の条項の実行可能性について意見を述べない、(I)このような実行可能性が適用される可能性のある破産、資金不償還、一時停止または類似の州または連邦法律、または同様の州または連邦法律、これらの法律は、一般的(詐欺的譲渡法を含むが、これらに限定されない)または衡平法一般原則(実行可能性が法的にも衡平法で考慮されてもよい)、(Ii)規定は具体的に履行されている。強制救済または他のbr}衡平法救済(このような実行可能性が衡平法であっても法的に求められていても)、(Iii)は、連邦および州証券法またはそのような法律に基づく政策によって制限される可能性がある賠償または出資を規定し、(Iv)滞在または延期法の放棄、勤勉な履行、または公共政策の原則によって実行できない可能性のある他の行為 または(V)規定を要求して、法律、管轄権または場所を選択することができる。私たちはこのような合意、文書、または規定が強制的に実行可能だと仮定する。

2024年1月23日

3ページ目

上記の規定に基づいて、私たちはこう考えています

私たちは、登録説明書の目論見書に“法律事項”というタイトルで当社に参考を提供することに同意し、本意見を登録説明書の証拠品として提出することに同意します。このような同意を与えた場合、私たちは、その法案の第7節またはその法案の下で委員会規則および条例がその同意を要求する第brクラスに属することを認めない。