2024年1月10日に証券取引委員会に提出されたとおり
登録番号333-
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米国
証券取引委員会です
ワシントンD.C. 20549
フォーム S-8
1933年の証券法に基づく登録届出書
センティ・バイオサイエンス株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
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デラウェア州 (州またはその他の設立管轄) | 2コーポレートドライブ、1階 カリフォルニア州サウスサンフランシスコ 94080 電話:(650) 382-3281 | 86-2437900 (IRS 雇用者識別番号) |
センティ・バイオサイエンス社 2022年株式インセンティブプラン
センティ・バイオサイエンス社 2022年従業員株式購入プラン
(プランのフルタイトル)
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ティモシー・ルー、医学博士、博士
最高経営責任者
センティ・バイオサイエンス株式会社
2コーポレートドライブ、1階
カリフォルニア州サウスサンフランシスコ 94080
電話:(650) 239-2030
(サービス担当者の名前、住所(郵便番号を含む)、電話番号(市外局番を含む)
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コピー先:
ジョセリン・M・アレル
マギー・ウォン
マイケル・R・パトロン
グッドウィン・プロクター法律事務所
620 エイスアベニュー
ニューヨーク州ニューヨーク 10018
(212) 813-8800
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
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| 大型アクセラレーテッドファイラー ☐ | | アクセラレーテッドファイラー ☐ | |
| 非加速ファイラー | | 小規模な報告会社 新興成長企業 | |
新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7(a)(2)(B)に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
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説明メモ
このフォームS-8の登録届出書は、Senti Biosciences, Inc.(以下「当社」)が提出し、額面金額1株あたり0.0001ドルの普通株式2,287,751株を追加登録し、Senti Biosciences、Inc. 2022株式インセンティブプラン(「2022年株式インセンティブプラン」)に基づいて留保および発行できるようにしています。また、457,550株(額面価格)の普通株を追加登録します。1株あたり0.0001、Senti Biosciences、Inc.の2022従業員株式購入プラン(「2022年従業員株式購入プラン」)に基づいて予約され、発行可能です。
追加有価証券の登録に関するフォームS-8の一般指示Eに従い、2022年8月18日および2023年2月16日にそれぞれ証券取引委員会に提出されたフォームS-8ファイル番号333-266958およびファイル番号333-269816の登録届出書の内容は、本書に置き換えられない範囲で、参照により本登録届出書に組み込まれます。
パート 2
アイテム 8.展示品。
展示品索引
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展示品番号。 | | 説明 |
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4.1 | | 登録者の2番目の修正および改訂された法人設立証明書(別紙3.1を参照して、2022年6月15日に委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書に添付されています)。 |
4.2 | | 登録者の細則の修正および改訂版(別紙3.2から、2022年6月15日に委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書への参照により組み込まれています)。 |
5.1* | | グッドウィン・プロクター法律事務所の意見 |
23.1* | | KPMG LLPの同意 |
23.2* | | グッドウィン・プロクター法律事務所の同意(別紙5.1に含まれています)。 |
24.1* | | 委任状(この登録届出書の署名ページに含まれています)。 |
99.1 | | Senti Biosciences, Inc.2022株式インセンティブプランおよびそれに基づく報奨契約の形式(2022年8月15日に委員会に提出されたフォーム10-Qの四半期報告書の別紙10.3を参照して組み込まれています)。 |
99.2 | | Senti Biosciences, Inc. 2022年従業員株式購入計画(2022年8月15日に委員会に提出されたフォーム10-Qの四半期報告書の別紙10.4を参照して組み込まれています)。 |
107* | | 出願手数料表 |
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署名
1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年1月10日にカリフォルニア州サウスサンフランシスコ市で、正式に承認された署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。
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| センティ・バイオサイエンス株式会社 |
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| 作成者: | /s/ ティモシー・ルー |
| 名前: | ティモシー・ルー、医学博士 |
| タイトル: | 最高経営責任者兼社長(最高執行責任者) |
委任状と署名
これらのプレゼントですべての人を知り、以下に署名された各個人が、ティモシー・ルーとデボラ・ノベルマンをそれぞれその人の真の合法的な弁護士および代理人として、その人の名前、場所、代わりの完全な権限を持つ代理人として任命し、その人の名前、場所、代わりに、あらゆる立場で、あらゆる修正案(発効後の修正を含む)に署名すること)をフォームS-8のこの登録届出書に、それをすべての添付書類とそれに関連するすべての書類とともに提出してください。当該実務弁護士および代理人のそれぞれに、施設内および施設内で行う必要かつ必要なすべての行為および事柄を、その人が直接行う可能性のある、または行うことができるすべての行為および事柄を実行および実行するための完全な権限と権限を付与する委員会。これにより、当該事実上の弁護士および代理人、またはそれらのいずれかの代理人または代理人が合法的に行うことができるすべてのことを承認および確認するまたはこれのおかげでやらないといけません。
1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、下記の役職と日付で以下の人が署名しています。
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署名 | | タイトル | | 日付 |
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/s/ ティモシー・ルー | | 最高経営責任者、社長兼取締役 (最高執行役員) | | 2024年1月10日 |
ティモシー・ルー、医学博士 | | |
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/s/ デボラ・ノベルマン | | 最高財務責任者 (最高財務責任者と 主任会計責任者) | | 2024年1月10日 |
デボラ・ノベルマン博士
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/s/ スーザン・バーランド | | ディレクター | | 2024年1月10日 |
スーザン・バーランド | | |
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/s/ ブレンダ・クーパーストーン | | ディレクター | | 2024年1月10日 |
ブレンダ・クーパーストーン、M.D。 | | |
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/s/ エドワード・マザーズ | | ディレクター | | 2024年1月10日 |
エドワード・マザーズ | | |
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/s/ ジェームズ・J・コリンズ | | ディレクター | | 2024年1月10日 |
ジェームズ・J. (ジム) コリンズ博士 | | |
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/s/ オミッド・ファロクザッド | | ディレクター | | 2024年1月10日 |
オミッド・ファロクザッド、医学博士 | | |
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