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このPhunware, Inc. 2023B誘致計画（以下「計画」）の目的は、デラウェア州の企業であるPhunware、Inc. およびその子会社（以下、総称して「Phunware」または「法人」）の利益を促進することです。これにより、企業は対象となる受賞者のサービスを確保および維持し、そのような個人が企業に就職するための重要な誘因となります。ナスダック上場規則の規則5635（c）（4）の意味の範囲内で、そのような個人の長期的な利益を株主の長期的な利益と一致させ、Phunwareの成功に向けて働き続け、貢献し続け、Phunwareが業務の継続的な改善に必要な新入社員のサービスをめぐって他の企業と効果的に競争できるよう支援し、企業へのサービスを受けられる最高の人材を引き付け、やる気を起こさせ、維持したいという参加者の願いです。このプランでは、ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式および制限付株式ユニットの付与が許可されます。これらはそれぞれ、継続的な雇用、時間の経過またはプランに従って規定される業績基準の満足度に基づく条件に従うものとします。

(b)「アワード契約」とは、(i) アワードに適用される条件と規定を定めた会社と参加者が締結した書面による合意、または (ii) 会社が参加者に発行した、当該アワードの条件および規定（修正または変更を含む）を説明する書面または電子的声明のいずれかを意味します。委員会は、参加者がアワード契約を受諾し、それに基づいて行動するために、電子的、インターネットまたはその他の紙以外のアワード契約の使用、および電子的、インターネットまたはその他の紙以外の手段の使用を規定する場合があります。

(a) 委員会の構成。この計画は委員会によって管理されます。委員会は2人以上の社外取締役で構成され、取締役会によって任命されます。取締役会は委員会の空席を埋め、随時、委員会のメンバーを解任または追加することができます。取締役会は、独自の裁量により、委員会による行使の代わりに、本計画に基づく委員会の権限を行使することができます。その場合、本書における委員会への言及は、取締役会を指すものとします。上記またはプランの内容にかかわらず、賞の付与は、ナスダックの規則5635（c）（4）に規定されている「誘因付金」の株主承認要件の免除に準拠するために、会社の独立報酬委員会または会社の独立取締役の過半数（ナスダック上場規則の規則5605（a）（2）で定義されている）によって承認されるものとします。リスティングルール。

(b) 委任と管理。委員会は、本プランの日常的な管理を会社の役員または1人以上の代理人に委任することができます。そのような管理者は、本プランに基づいて委員会によって付与されたアワードを証明または関連する契約またはその他の文書を執行および配布する権限、アワードの付与、権利確定、行使、没収または失効に関する記録を維持する権限、ならびに賞与時の株式の発行を処理または監督する権限を持っている場合がありますアワードの行使、権利確定および/または決済、アワードの条件の解釈、および引き受けること委員会が指定するその他の措置。そのような管理者が委任の範囲内で行った行動は、あらゆる目的で委員会が行ったものとみなされ、本計画における委員会への言及には、そのような管理者も含まれるものとします。ただし、そのような管理者の行動と解釈は、委員会による審査と承認、不承認、または修正の対象となります。

(i) アワード契約の形態やアワードの承認方法など、プランに関連する規則や規制を規定、修正、廃止すること、およびプランとアワードの管理に必要または適切であると判断した追加の措置を講じたり承認したりすること（たとえば、欠陥の修正や欠落の提供、または矛盾の調整など）をプランまたはアワード契約が適用法に準拠するようにします、規制、掲載要件、および予期せぬ結果を回避するため、または予期せぬ出来事に対処するため（本プランまたはアワード契約の目的と矛盾すると委員会が判断したナスダックの一時的な閉鎖、通信の中断、または自然災害を含みます。ただし、第12条で要求される範囲で、株主の承認がない限り、そのような措置は講じられないものとします。

(d) ステータス変更の影響。委員会は、アワードおよび本プランに基づく個人の従業員としての地位（参加者が解雇またはその他の地位の変化を経験したと見なされるかどうかを含む）、および（i）会社の子会社でなくなった法人に雇用されている個人の場合のアワードの権利確定、失効、または没収、（ii）休暇に対する影響を決定する裁量権を有するものとします。会社または子会社によって欠勤が承認された場合、（iii）雇用場所間の異動法人または子会社、または会社と子会社との間または子会社間、（iv）参加者の地位が従業員からコンサルタントまたは取締役会のメンバーに変わった場合、（v）会社または子会社の要請により、子会社の要件を満たさないパートナーシップ、合弁事業、法人、その他の団体に雇用されるすべての従業員。

本プランに基づく報奨は、ナスダック上場規則の規則5635（c）（4）に基づく誘因付与の基準を満たす従業員にのみ付与され、その報奨がナスダック上場規則の規則5635（c）（4）の意味の範囲内で個人が会社に就職する際の誘因となる場合にのみ付与されます。以前に従業員または社外取締役を務めたことがある人は、会社で正真正銘の非雇用期間を経た場合を除き、本プランに基づく報奨を受ける資格がありません。すべての賞は、ナスダック上場規則の規則5605（a）（2）の意味の範囲内で、会社の独立取締役の過半数、または独立取締役で構成される報酬委員会によって授与されなければなりません。

(a) 集計制限。セクション10に規定されている調整を条件として、発効日以降に本プランに基づく報奨に基づいて発行が承認された株式の総数は60万株です。本プランの対象となる株式は、公開市場で購入された株式を含め、会社が再取得した株式、または承認されたが未発行の株式のいずれかです。理由の如何を問わず失効または終了する、または全額獲得されなかったアワードの対象となる株式は、本プランに返還されますが、本プランに基づくアワードの対象にはなりません。（i）未払いの株式評価権の純決済の結果として発行されなかった、または引き渡された株式、（ii）支払いに使用された株式未払いのアワードに関連する行使価格または源泉徴収税、または（iii）公開市場で買い戻された株式オプション行使価格の収益と一緒に。

(a) 特典の種類。委員会は、会社を代表して、本プランに基づき、本プランに基づく以下の取り決めまたは特典を付与、授与、締結する権限を与えられています。ただし、その条件が本プランの規定と矛盾しない限り、ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニットです。このような取り決めや特典は、本書では「アワード」と呼ばれることもあります。委員会はその裁量により、本契約に基づいて授与されるすべての賞を業績賞とすることを決定する場合があります。本プランでは、「市場価値」とは、会社の普通株式の高値と安値の平均を意味します。

(a) ストックオプションとSARの付与、利用規約。委員会は、プランの満了前にいつでも、また随時、委員会が選んだ適格な従業員参加者にストックオプションまたはSARを付与することができます。本契約に基づくストックオプションまたはSARの対象となる株式について、当該株式が発行されるまで、参加者は株主としての権利を有しないものとします。各ストックオプションまたはSARは、委員会によって承認される可能性のある形式（電子通信を含む）で文書化された契約、通知、および/または契約条件によってのみ証明されるものとします。本プランに従って付与されるストックオプションまたはSARは同一である必要はありませんが、それぞれに以下の条件が含まれているか、その対象でなければなりません。

(i) 価格。本契約に基づいて付与される各ストックオプションまたはSARに基づく購入価格（行使価格とも呼ばれます）は、委員会によって設定されるものとします。1株あたりの購入価格は、付与日の当社の普通株式の終値の 100% 以上でなければなりません。ストックオプションの行使価格は、すでに所有している株式の引き渡し、当該ストックオプションに基づいて発行可能な株式の（実際または証明による）源泉徴収（実際にまたは証明による）、および/または委員会が受け入れる仲介支援売却および送金プログラムに基づく支払いを含む（ただしこれらに限定されない）、委員会が許可する限り、現金またはその他の形式で支払われるものとします。

(ii) 価格改定はありません。本プランのセクション10（a）から（d）に記載されている会社の時価総額の変更またはその他の取引に関連する場合を除き、当社は、株主の承認なしにストックオプションまたはSARの購入価格を引き下げてはなりません。また、ストックオプションまたはSARの購入価格が株式の市場価値を上回る場合はいつでも、株主の承認なしに、会社は株主の承認なしに（次の場合を除きますプランのセクション10（a）から（d）に記載されている取引）、キャンセルし、そのようなストックオプションまたはSARを再付与または交換してください購入価格が低い（またはまったくない）新しい特典、または現金での特典です。

(iv) ストックオプションとSARの期間、行使、解約。各ストックオプションまたはSARは、委員会が決定したストックオプションまたはSARの満了前の期間中に、その時点で分割して行使できるものとします。委員会には、ストックオプションまたはSARを行使できるタイミングを、継続的な雇用、期間の経過、および/または委員会が適切と判断した業績要件に従う権利があります。ストックオプションの付与後いつでも、委員会はストックオプションの全部または一部を行使する参加者の権利に対する制限を軽減または撤廃することができます。ただし、ストックオプションが付与された人の死亡、障害、または退職時を除き、付与日から1年以内に最初にストックオプションを行使できるようになることはありません。いずれの場合も、オプション契約に規定されています。5年以内に全額権利が確定する各ストックオプションまたはSAR（標準付与）は、付与日から7年以内の期間内に失効しなければならず、5年以上で全額権利が確定する各ストックオプションまたはSAR（長期保有付与）は、付与日から10年以内の期間内に失効する必要があります。いずれの場合も、オプション契約またはSAR契約は、アワードが付与された参加者の雇用またはサービスが終了した場合に、アワードの記載期間の終了前に失効することを規定する場合があります。

(v) ストックオプションとSARの一時停止または解約。いつでも（行使通知が送付された後を含む）、セクション3（b）に従って権限を与えられた管理者（「権限のある役員」）を含む委員会が、参加者が「原因」（当該参加者の会社との雇用契約で定義されている場合もあります）を構成する行為、または（B）参加者が記載されている不正行為を犯したと合理的かつ誠意を持って信じる場合このセクションでは、権限を与えられた役員は、参加者のストックオプションまたはSARを行使する権利を一時停止することができます不正行為が行われたかどうかの判断を待っています。委員会または権限のある役員が、参加者が原因となる行為または横領、詐欺、不正行為、不正行為、Phunwareに支払うべき義務の不払い、受託者責任の違反、または会社規則の意図的な無視を行ったと合理的かつ誠実に判断した場合、または参加者が企業の企業秘密を不正に開示した場合または機密情報、不正競争を構成する行為を行ったり、顧客に契約違反を誘発したりする会社と、またはPhunwareが代理人を務める本人にそのような代理店関係を終了するよう誘導します。参加者もその財産も、ストックオプションまたはSARを行使する権利を一切持たないものとします。さらに、取締役会によって「執行役員」として指定された参加者について、参加者が参加者の雇用中に横領、詐欺、または受託者責任違反の行為を行い、それが再表示義務の一因となったと委員会が判断した場合

企業の財務諸表（「不正行為」）では、参加者は、ストックオプションまたはSARの行使時に発行または発行可能な株式の売却またはその他の処分（会社へのものを含む）から生じるオプション収入（以下に定義）を、現金で、また要求に応じて、売却または処分がSECへの最初の公開または提出から12か月以内に行われた場合に会社に返済する必要があります。修正が必要な財務諸表の。「オプション収入」という用語は、ストックオプションまたはSARの行使時に発行可能または発行された株式の売却またはその他の処分（会社へのものを含む）に関して、再表示の影響を反映するために委員会が適切と判断した金額で、売却または処分された株式の数に、そのような売却または処分と行使時の1株あたりの市場価値の差を掛けた金額を上限とします。価格。オプション収益の返還は、執行役員の不正行為の一因となったために当社が利用できるその他の救済に加えて行われ、また別のものです。委員会または権限のある役員が上記に関して合理的かつ誠意を持って下した決定は、最終的かつ決定的であり、すべての利害関係者を拘束するものとします。執行役員である参加者の場合、委員会または委任役員の決定は取締役会の承認を条件とします。

(vi) ストックオプションまたはSARの対象となる有価証券の条件と制限。本プランの明示的な規定に従い、委員会は、ストックオプションまたはSARの行使時に発行される株式には、権利確定または譲渡可能性、没収または買戻しに関する条件を含むがこれらに限定されない、ストックオプションまたはSARの行使前に委員会がその裁量で指定できる追加の条件または合意の対象となることを規定する場合があります。ただし、すべての場合において以下を条件とします。このサブセクション（vi）に基づく各措置は、誠意を持って、また、その行為によってアワードまたはアワードの対象となる株式の利益（アワードまたは株式の価値、1つまたは複数のアワードまたは株式の行使可能性、時期、支払いが含まれますが、これらに限定されません）が参加者から奪われることはないと合理的に確信した上で行われるものとします。SARに関する支払い義務は、現金での支払いまたは株式の引き渡し、あるいは委員会が決定するそれらの組み合わせによって履行される場合があります。委員会は、ストックオプションまたはSARの行使時に普通株式の繰延引き渡しに関する規則を制定することができます。ただし、譲渡が延期された株式の数と同じ数の制限付株式ユニットを使用することで繰延が証明されます。ただし、いずれの場合も、参加者の書面による同意が必要です。

(vii) その他の利用規約。ストックオプションとSARには、委員会が適切と判断する前述の条件のいずれとも矛盾しないようなその他の条項が含まれている場合があります。ただし、そのような条項によってアワードまたはアワードの対象となる株式の利益（アワードまたは株式の価値、行使可能性、時期、およびこれらに限定されません）が参加者から奪われないという委員会の誠実さと合理的な信念がすべての場合において条件となります。アワードまたは株式の支払い。

(b) 付与、制限付株式および制限付株式ユニットの利用規約。委員会は、本プランの有効期限が切れる前に、いつでも、随時、委員会によって選ばれた適格な従業員参加者に、制限付株式または制限付株式ユニットを付与することができます。参加者は、本プランまたはかかる報奨を証明する制限付株式契約に明記されている範囲でのみ、本契約に基づく制限付株式報奨の対象となる株式に関する株主としての権利を有するものとします。制限付株式または制限付株式ユニットの授与は、委員会が承認した形式（電子通信を含む）で文書化された合意、通知、および/または契約条件によってのみ証明されるものとします。本プランに基づいて付与される制限付株式または制限付株式ユニットの報奨は同一である必要はありませんが、それぞれに以下の条件が含まれているか、その条件に従う必要があります。

(i) 利用規約。各制限付株式契約および各制限付株式ユニット契約には、（a）当該報奨の対象となる株式の数またはその決定式、（b）株式の購入価格（ある場合）、および株式の支払い方法、（c）付与、発行、留保可能、および/または権利確定された株式の数を決定する業績基準（ある場合）、およびこれらの基準に対する達成レベル、（d）株式の付与、発行、権利確定、および/または没収に関する条件は、以下から決定される場合があります委員会による随時、(e) 株式の譲渡可能性の制限

(iii) 株式権利確定。制限付株式または制限付株式ユニットアワードに基づく株式の付与、発行、留保および/または権利確定は、委員会または委員会が定めた基準に基づいて決定された時期および分割払いで行われるものとします。委員会には、制限付株式または制限付株式ユニットアワードに基づく株式の付与および/または発行、留保および/または権利確定を、継続的な雇用、時間の経過および/または委員会が適切と判断する業績基準と達成レベルを条件とする権利があります。これらの基準は、財務実績および/または個人の業績評価に基づく場合があります。業績基準や達成レベルに基づく条件と、そのような基準に基づく条件は、1年未満の期間の業績に基づくものではありません。

(v) 制限付株式ユニット。本プランまたは委員会で別段の定めがある場合を除き、制限付株式ユニットは会社の無担保債務であり、本プランに基づいて株式が発行されるまで株主に権利を付与しません。繰延期間または権利確定期間の満了時の制限付株式ユニットの決済は、委員会の決定に従い、株式またはその他の方法で行われるものとします。配当金または配当同等権は、制限付株式ユニットについて、委員会が具体的に規定する範囲でのみ、セクション9（c）の制限に従い、現金または追加株式で支払うものとします。制限付株式ユニットが決済されるまで、制限付株式ユニットが代表する株式数は第10条に従って調整されるものとします。参加者の死亡後に決済された制限付株式ユニットは、参加者の指定された受益者、または指定されていない場合は参加者の財産に分配されるものとします。

(vi) 制限付株式および制限付株式ユニットの停止または解約。委任役員を含む委員会が、参加者（A）が「原因」を構成する行為（この用語は、参加者の企業との雇用契約で定義されている場合があります）を犯した、または（B）参加者が本セクションに記載されている不正行為を犯したと合理的かつ誠実に信じる場合、授権役員はいつでも、参加者の制限付株式または制限付株式ユニットの報奨に基づく株式の権利確定を一時停止することができます原因となる行為なのか、それとも不正行為行為なのかの判断（該当する）が決定されました。当社は、最初の停止から60日以内に、商業的に合理的な最善の努力を払ってその決定を下します。委員会または権限のある役員が、参加者が原因となる行為または横領、詐欺、不正行為、不正行為、Phunwareに支払うべき義務の不払い、受託者責任の違反、または会社規則の意図的な無視を行ったと合理的かつ誠実に判断した場合、または参加者が企業の企業秘密を不正に開示した場合または機密情報、不正競争を構成する行為を行ったり、顧客に契約違反を誘発したりする会社との、またはPhunwareが代理人を務める元本にそのような代理店関係を終了させる場合、参加者の制限付株式または制限付株式ユニット契約は没収され、取り消されるものとします。さらに、取締役会によって「執行役員」として指定された参加者について、参加者が参加者の雇用中に横領、詐欺、または受託者責任違反の行為を行い、それが会社の財務諸表の修正義務（「不正行為」）の一因となったと委員会が判断した場合（「不正行為」）、参加者は現金で、また要求に応じて、会社に返済する必要があります。売却またはその他の処分（以下への売却を含む）から生じる制限付株式収入（以下に定義）制限付株式または制限付株式ユニットの権利確定時に発行または発行可能な株式の法人（12か月間に売却または処分が行われた場合）

修正が必要な財務諸表を初めて公開またはSECに提出した後の期間。「制限付株式収入」という用語は、制限付株式または制限付株式ユニットの権利確定時に発行または発行可能な株式の売却またはその他の処分（会社へのものを含む）に関して、再表示の影響を反映するために委員会が適切と判断した金額で、売却またはその他の処分の時点での1株あたりの市場価値に、売却または処分された株式またはユニットの数を掛けた金額を上限とします。制限付株式収益の返還は、執行役員の不正行為を助長したために当社が利用できるその他の救済措置に加えて行われ、また別のものです。委員会または権限のある役員が上記に関して合理的かつ誠意を持って下した決定は、最終的かつ決定的であり、すべての利害関係者を拘束するものとします。執行役員である参加者の場合、委員会または委任役員の決定は取締役会の承認を条件とします。

(a) 譲渡可能性。アワードを証明する契約書またはその他の文書（または委員会によって承認されたその改正）に、アワードが本契約に基づいて譲渡可能であることが明記されていない限り、本プランに基づいて付与されたアワードや当該アワードの権益は、遺言または血統および分配に関する法律以外の方法で、売却、譲渡、譲渡、贈与、質入れ、担保、またはその他の方法で譲渡することはできません。委員会はアワードを授与したり、未払いのアワードを修正したりすることができます。ただし、(a) 譲渡の場合は、対価を支払わずに、1933年の証券法に基づくフォームS-8の一般指示のセクション1（a）（5）で定義されているように、アワードを譲渡または譲渡可能であり、（b）任意の譲渡において、その用語は任意の「家族」に譲渡または譲渡可能です。随時改正される1933年法に基づくフォームS-8の一般指示のセクション1（a）（5）のセクション（ii）に記載されています。ただし、そのような場合はアワードの譲渡または譲渡には、アワードが付与された参加者が保有している間は、アワードに適用される実質的に同じ条件が適用されます。委員会が適切と判断した場合は修正され、譲渡の条件として、譲受人はそのような条件に拘束されることに同意した契約を締結するものとします。本第9（a）条に該当しないとされる譲渡、移転、または担保は無効であり、会社に対して法的強制力はありません。

(b) 適格業績基準。本プランでは、「適格業績基準」という用語は、以下の業績基準のうち1つ以上を、個別に、代替的に、または組み合わせて、会社全体または事業部門または子会社に個別に、または任意に組み合わせて適用され、一定期間にわたって毎年または累積的に、絶対基準または事前に設定された目標と比較して、前年の業績と比較して測定されるものとします。米国の一般に認められた会計に基づいて、指定された比較グループに原則（「GAAP」）または非GAAPベース（いずれの場合も、委員会が裁定で指定）：（a）キャッシュフロー、（b）1株当たり利益、（c）利息、税金、減価償却費を差し引く前の利益、（d）自己資本利益率、（e）株主総利益、（f）株価パフォーマンス、（g）資本利益率、（h）資産収益率または純資産、(i) 収益、(j) 収益または純利益、(k) 営業利益または純営業利益、(l) 営業利益または純営業利益、(m) 粗利益、営業利益率または利益率、(n) 営業利益率収益、(o) 投資資本利益率、(p) 市場セグメントシェア、(q) 製品リリーススケジュール、(r) 新製品イノベーション、(s) 先端技術による製品コスト削減、(t) ブランド認知/承認、(u) 製品出荷目標、または (v) 顧客満足度。委員会は、業績期間中に発生する以下の事象を除外するために、適格業績基準に基づく業績評価を適切に調整することができます：（i）資産の減価償却、（ii）訴訟または請求の判断または和解、（iii）税法、会計原則、または報告された結果に影響するその他の法律または規定の変更または規定の影響、（iv）再編およびリストラプログラムのための見越金、(v) 適用される会計規定のいずれかに基づく、まれにしか発生しないアイテムやその他の珍しいアイテム、または会社の株主への該当する年度の年次報告書に記載されている財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析、および（vi）適格業績基準の確立に関連してそのような調整が適時に承認された場合、委員会が適切と判断するその他のイベントに記載されています。適格業績基準を満たしていても、アワードの付与時に指定された範囲で、そのような適格業績基準を満たしたためにアワードに基づいて付与、発行、保有、および/または付与された株式、ストックオプション、SAR、制限付株式ユニット、またはその他の特典の数は、次の方法で減額される場合があります

(c) 配当。委員会で別段の定めがない限り、現金配当またはアワードに基づく発行前に株式保有者に発行される可能性のあるその他の権利を考慮して、アワードに基づいて発行可能な株式を調整してはなりません。委員会は、アワードの対象となる株式について、配当金または配当同等額をすべての参加者にクレジットまたは支払わせるかどうかを明記するものとします。ただし、ストックオプションまたはSARに関しては、いかなる場合も、配当または配当同等物がクレジットされたり、支払われたりすることはありません。上記にかかわらず、まだ権利が確定していないアワードに関連してクレジット/支払われる配当金または配当同等物は、基礎となるアワードと同じ制限と没収のリスクの対象となり、基礎となるアワードが権利確定するまで支払われないものとします。

(d) 賞を証明する書類。委員会は、適用法に従い、賞が授与されると見なされる日付を決定するものとします。委員会または、適用法で禁止されている場合を除き、委員会またはその代表者は、アワード契約を含む契約条件、または本プランに基づくアワードを証明するその他の文書を制定することができ、そのような契約または文書の有効性の条件として、電子署名またはその他の電子的受諾表示を含め、参加者が当該契約または文書を締結すること、および当該参加者が次のような追加の条件に同意することを要求することができますが、必ずしもそうである必要はありません。そのような契約または文書に明記されています。本プランに基づくアワードの付与は、当該アワードを保有する参加者に、当該アワードを保有する参加者に、当該種類のアワード（またはすべてのアワード）に適用されるものとして本プランで指定されているもの、またはそのようなアワードを証明する契約書やその他の文書に明示的に定められている権利を除き、かかる条件を除いて一切の権利を付与しないものとします。

(e) 特典に関するその他の制限。アワードが付与された時点またはその後の措置により、委員会は、（a）すべての執行役員に一般的に適用されるインサイダー取引ポリシーに基づく制限、および（b）特定のブローカーの使用に関する制限に関して、参加者による再販、または参加者によるその他のその後の譲渡のタイミングと方法に関して適切と判断する制限、条件、または制限を課すことができますが、そうする必要はありません。当該株式の受領、再販、またはその他の譲渡を行う会社です。ただし、すべてのケースは以下へ。本第9条 (e) に基づく各措置は、誠意をもって行われるものとします。

(f) 子会社アワード。子会社に雇用されている参加者にアワードを付与する場合、委員会が指示した場合、当該付与は、Phunwareが対象株式を子会社に発行することによって実施することができます。これは、子会社が本プランの規定に従って委員会が指定したアワードの条件に従って株式を参加者に譲渡することを条件または理解した上で、委員会が決定する合法的な考慮事項です。本契約の他の規定にかかわらず、当該アワードは子会社によって、また子会社の名前で発行される場合があり、委員会が決定する日に付与されたものとみなされます。

(g) 報酬の回収。この規定は、取引法のセクション10Dに従って会社の証券が上場されている取引所が採用しているすべての方針に適用されます。そのような方針により、参加者が受け取ったインセンティブベースの報酬の返済が必要な場合、このプランに基づいて付与されたアワードに従って支払われたか、過去に維持されたか、会社が将来採用するインセンティブベースの報酬プランに従って支払われるかにかかわらず、このプランに基づいてアワードを受け入れることによって、参加者は、そのようなポリシーおよび適用法で義務付けられている範囲で、そのような金額を返済することに同意します。

(a) 発行済みアワードの存在は、会社の資本構成や事業における調整、資本増強、再編成、交換、その他の変更、または会社の合併や統合、株式やその他の有価証券の発行、またはそれらの新株予約権の発行、または債券、社債の発行を行うまたは承認する当社またはその株主の権利または権限に何ら影響を及ぼさないものとします。会社の株式またはその他の有価証券に先行する、またはそれに影響を及ぼす優先株または優先株またはその権利、会社の解散または清算、その資産または事業の全部または一部の売却または譲渡、またはその他の企業行為または手続き（類似の有無にかかわらず）。さらに、を除きます

本書または委員会によって明示的に規定されている、（i）直接売却時、それを購読する権利または新株予約権または新株予約権の行使時、または当該株式またはその他の有価証券に転換可能な会社の株式または義務の転換時に、現金、財産、労働、またはサービスのためにあらゆる種類の株式に転換可能な株式またはあらゆる種類の有価証券の発行、（ii）配当金の支払い株式以外の財産、または（iii）同様の取引の発生、そしていずれにせよ、公正価値の有無にかかわらず、委員会が独自の裁量で調整が必要または適切であると判断しない限り、これまでに付与されたストックオプションまたはその他の報奨の対象となる株式数、または1株あたりの購入価格に影響しないものとし、その理由による調整も行われないものとします。

(b) アワードが行使可能な、またはアワードの決済の対象となる当社の発行済み株式またはその他の証券、あるいはその両方を、株式配当、株式分割、株式の組み合わせ、現金および/または資産の特別配当、資本増強、再編、または同様の株式再編取取引（会計基準ではその用語が使われています）の申告により、いつでも変更または交換されるものとします会社の株式またはその他の有価証券に影響が出る場合、委員会は公平に調整するものとします本プランおよび第6条に基づく限度額の対象となり、これまでに付与されたアワードの対象となる株式またはその他の有価証券の数と種類、および当該アワードの行使または決済価格。これにより、行使総額または決済価格を変更することなく、当該アワードの対象となる株式またはその他の有価証券の比例した数を維持できます。

(d) 本契約の他の規定（セクション10（a）を除く）にかかわらず、Phunwareが合併またはその他の再編の当事者である場合、未払いの賞は合併または再編の合意に従うものとします。このような契約には、存続する法人またはその親会社による未払いのアワードの引き継ぎ、Phunware（Phunwareが存続する法人の場合）によるアワードの継続、権利確定および有効期限の延長（ただし、権利確定されたアワードの行使または恩恵を受けるための合理的な機会の後にのみ失効する）、または現金での決済が規定される場合があります。

(e) 本プランまたはアワード契約の反対の規定にかかわらず、配当またはその他の分配（現金、株式、その他の証券、その他の財産の形態を問わず）、資本増強、株式分割、株式逆分割、再編、合併、統合、売却、分割、スピンオフ、会社の株式またはその他の有価証券の結合、買戻し、または交換が行われた場合、または株式に影響する会社の企業構造におけるその他の変化が発生した場合、委員会は、株式の減少を防ぐために本プランおよびアワードに基づいて提供される予定の特典または潜在的な利益は、本プランおよび各アワードの対象となる株式の数、クラス、種類、行使価格（ある場合）を調整します。これには、権利確定条件（業績目標、指標、ハードルなど）が含まれますが、これらはすべて、参加者に利益と潜在的な利益が維持されると委員会が合理的かつ誠実に信じる方法で調整されます。それは、そのようなイベントの直前の時点で、プランによって付与される予定でしたと各アワード（価値、潜在価値、権利確定と支払いの時期を含みますが、これらに限定されません）。

委員会の裁量により、当該株式の発行条件として、本プランに基づいて発行可能な株式を証券取引所、見積りまたは取引システム、または適用法または政府規制に上場または適格化することが当該株式の発行条件として必要であると判断した場合、ストックオプションまたはSARの全部または一部を行使することはできません。また、制限付株式または制限付株式ユニットアワードは、そのような上場がない限り権利が確定または決済されないものとします。資格、同意、または承認が無条件に得られました。

さらに、参加者の同意なしに、参加者の権利を損なったり、アワードの重要な経済的価値を低下させたり、アワードの権利確定や決済を遅らせたり、参加者がアワードまたはこれまでに付与されたアワードに基づく基礎株式の経済的利益を適時に受け取ることを妨げたりするような修正または変更は行わないものとします。ただし、修正または変更に関してそのような同意が必要ない場合に限ります委員会が合理的かつ誠意を持ってそのような修正を決定した場合、または変更は、(i) 法人、本プラン、またはアワードが何らかの法律や規制を満たすため、または会計基準の要件を満たすために必要または望ましい場合、または (ii) 参加者の権利を損なったり、アワードの重要な経済的価値が低下したり、アワードの重要な経済的価値が低下したり、アワードの権利確定や決済が遅れたり、参加者が経済的利益を適時に受けられなくなったりする可能性が合理的に低い場合アワードまたは原株の

適用される連邦、州、地方、または外国の法律で義務付けられている範囲で、委員会および/または参加者は、ストックオプション、SAR、制限付株式または制限付株式ユニットアワード、または株式の売却に関して生じる源泉徴収義務の履行について、当社が満足できる取り決めを行う場合があります。会社は、そのような義務が履行されるまで、株式を発行したり、そのような株式の処分を承認したりする必要はありません。委員会が許可または要求する範囲で、これらの義務は、本アワードに基づいて参加者に発行される予定の株式の一部を会社に源泉徴収させるか、参加者が以前に取得した株式を入札することによって履行される場合と、履行されるものとします。

(a) 自由意志での雇用。本プランも、アワードの付与も、当社、子会社、または委員会によるいかなる措置も、会社または子会社で引き続き雇用される権利を誰かに付与するものではなく、またそのように解釈されないものとします。当社および各子会社は、本プランに基づく権利を条件として、責任を負うことなく解雇する権利を明示的に留保します。ただし、企業または子会社の独自の裁量により、場合によっては、参加者が解雇を決定する場合があります。

(b) 準拠法。本プランおよび本契約に基づく契約またはその他の文書は、テキサス州の法律および適用される連邦法に従って解釈および解釈されるものとします。委員会は、裁定に関するいかなる紛争も、拘束力のある仲裁を含め、委員会が指定するフォーラムで提起され、決定されることを規定することができます。本プラン、契約、またはアワードを証明する法律の条項または規則または規制への言及は、同様の効力または適用性を有する後継法、規則、または規制を含むものとみなされます。

(d) 第三者管理者。参加者の本プランへの参加に関連して、会社は証券会社の管理者を含む第三者管理者のサービスを利用することがあります。会社はこの管理者に、参加者の名前、社会保障番号、住所、各アワードの詳細など、参加者に関する個人情報を提供する場合があります。この管理者は、参加者の権利の行使に関する情報と、アワードに基づくアワードに関連するアカウントデータを会社に提供する場合があります。プラン。

取締役会による本プランの採択は、本プラン以外のストックオプション、株式評価権、制限付株式または制限付株式ユニットの付与を含め、本プラン以外のストックオプション、株式評価権、制限付株式または制限付株式ユニットの付与を含む、望ましいと思われる他のインセンティブ契約を採用する取締役会または委員会の権限に制限を設けるものと解釈されないものとします。そのような取り決めは、一般的に適用される場合もあれば、特定の場合にのみ適用される場合もあります。

本プラン、それに基づくアワードの付与と行使、および当該アワードに基づく株式の売却、発行、または引き渡しに関する当社の義務は、適用されるすべての連邦、州、地方の法律、規則、規制、および必要に応じて政府または規制機関による承認の対象となります。当社は、フォームS-8またはその他の入手可能な形式で、本プランに基づいて付与されたアワードの対象となる株式の数と同じ数の株式を登録する登録届出書を証券取引委員会に提出するものとします。いずれの場合も、遅くとも当該アワードの付与日までに。法人は、連邦、州、地方の法律、または委員会が必要または推奨すると判断した政府機関の判決や規制に基づく当該株式の登録または資格取得が完了する前に、参加者の名前で登録したり、株式を引き渡したりする必要はありません。法人が管轄権を有する規制機関から権限を得ることができない、または委員会が不可能と判断した場合、その権限が本契約に基づく株式の合法的な発行および売却のために必要または望ましいと会社の弁護士が判断した場合、法人は、必要な権限が得られていない株式の発行または売却の不履行に関する責任を免除されるものとします。ストックオプションの基礎となる株式に関する登録届出書が有効かつ最新であるか、会社がそのような登録が不要であると判断した場合を除き、ストックオプションは行使できず、他のアワードに基づく株式の発行および/または譲渡もできません。

当社は、参加者またはその他の者に対して、(a) 本契約に基づく株式の合法的な発行および売却に必要であると会社の弁護士が判断する権限を法域を持つ規制機関から得ることができなかった株式の不発行または売却、および (b) 領収書により参加者または他の者によって予想されるが実現されなかった税務上の影響について、責任を負わないものとします。、本契約に基づいて付与されたストックオプションまたはその他の特典の行使または決済。