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1933年の改正証券法（以下「証券法」）に基づき、最大11,647,424株（以下「株式」）の登録に関する登録届出書をフォームS-8（「登録届出書」）で証券取引委員会（「SEC」）に提出したことに関連して、デラウェア州の企業であるPhunware Inc.（以下「当社」）の弁護士を務めました。）は、修正されたPhunware, Inc. 2018株式インセンティブプラン（修正後のPhunware、Inc.）に従って当社が発行する当社の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「普通株式」）のうち、株式会社2018年従業員株式購入制度、ファンウェア社2023年勧誘計画、およびプンウェア株式会社2023B奨励計画（総称して「プラン」）。

この意見に関連して、（i）現在有効な会社の登録届出書、（ii）プラン、（iii）設立証明書（「設立証明書」）、（iv）現在有効な会社の修正および改訂付則（「付則」）、および（v）そのような原本または写しを検討しました。この意見書の目的のために適切または必要であると当社が判断したその他の記録、証明書、文書。また、会社のそのような企業記録の原本またはコピーを調べ、必要に応じて法律やその他の調査を行いました。

私たちの審査では、（i）すべての自然人の法的能力、（ii）すべての署名の真正性、（iii）原本として提出されたすべての書類、証明書、文書の信憑性、（iv）コピーとして提供されたすべての書類の原本との適合性、（v）当社に提供されたすべての企業記録および文書の正確性と完全性を想定しましたが、検証していません会社、および（vi）上記の文書は、審査のために提出された形式で、いかなる点でも変更または修正されていないことここに記載されている私たちの意見にとって重要です。私たちは、事実関係に関しては、会社の役員からの証明書、公務員、政府機関、部署からの証明書やその他の書類に依拠しており、そのような証明書や書類の正確性と信頼性を前提としています。また、株式の発行および引き渡しの時点またはそれ以前は、法律の変更、会社の設立証明書の変更、または会社の取締役会によるさらなる措置は発生しておらず、いずれの場合も株式の発行の有効性に影響することはないと想定しています。

株式に関する当社の意見に関しては、(i) 登録届出書とその修正（発効後の修正を含む）が発効し、すべての適用法に準拠すると想定しています。（ii）すべての株式は、適用される連邦および州の証券法に従い、登録届出書とプランに記載されている方法で発行および売却され、（iii）募集株式に関しては十分であると考えています。会社の設立証明書に基づいて承認された普通株式と他の方法では発行の予約はありません。

上記に基づき、本書に記載されている制限、資格、前提条件に従い、当社は、本プラン（および本プランに基づいて正式に採択された契約および報酬）で検討されている状況（およびそれに基づいて正式に採択された契約および報酬）で検討されている状況において、株式は正式に承認され、額面を上回る額面金額の法的対価のために発行された場合は、いずれの場合も、個別の発行を前提として、本プランに基づく助成金または報奨は、会社が必要とするすべての企業行動によって正式に承認され、発行は有効で、全額支払い済みで、査定不可。

ここに記載されている私たちの意見は、デラウェア州の一般会社法（該当する範囲で、デラウェア州の法定および憲法の規定、およびこれらの法律を解釈する報告された司法上の決定を含む）に関してのみ表明されています。他の法域の法律については意見を述べません。ここに記載されている意見は、この日付の時点のものであり、この書簡の日付以降に発生した出来事や変更に関して、この意見を補足する義務はありません。これで表明された意見

書簡は法的意見としてのみ提供され、ここに記載されている事項の保証または保証として提供されているわけではありません。そのような意見は、ここに記載されている事項に厳密に限定され、そこから他の意見を暗示することはできません。

私たちは、登録届出書の別紙としてこの意見を提出することに同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは証券法第11条の意味における「専門家」であること、または証券法の第7条またはそれに基づいて公布されたSECの規則や規制に基づいて同意が必要な人物のカテゴリーに当てはまることを認めません。