2024年1月22日に証券取引委員会に提出されたとおり

いいえ、333-

 

米国

証券取引委員会です

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム S-8

 

1933年の証券法に基づく登録届出書

 

ファングウェア株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

デラウェア州						30-1205798
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）						(IRS) 雇用主 識別番号)

 

1002 ウェストアベニュー、オースティン、テキサス州 78701 (512) 693-4199
(主要執行機関の住所)

 

コピー先:
アレックス・R・アレマン弁護士						トロイ・レイズナー
ジェフリー・M・マクホール、弁護士						J. ブレンダン・ボトキン
ウィンステッドPC						ファンウェア株式会社
401コングレスアベニュー、スイート2100です						1002ウエストアベニュー
テキサス州オースティン 78701						テキサス州オースティン 78701
(512) 370-2800						(512) 693-4199

 

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

 

大型アクセラレーテッドファイラー ☐			アクセラレーテッドファイラー ☐
非加速ファイラー			小規模な報告会社
			新興成長企業 ☐

 

新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

 

説明メモ

Phunware, Inc.（「会社」または「登録者」）は、修正として、Phunware, Inc. 2018株式インセンティブプランに基づいて適格者に発行できる、登録者の普通株式9,628,600株（額面価格1株あたり0.0001ドル）の年間追加増資の申し出および売却を登録する目的で、この登録届出書をフォームS-8に提出しています。Phunware, Inc.の2018年従業員株式購入プラン（「2018 ESPP」）に基づいて適格者に発行できる、普通株式818,824株を追加で年間818,824株増やします。Phunware, Inc. 2023誘導計画に基づいて被付与者に発行可能な普通株式60万株、Phunware, Inc. 2023B誘導計画に基づいて被付与者に発行可能な普通株式60万株。

2018年プランに基づいて留保され発行可能な普通株式の数は、毎年1月1日に、直前の12月31日に発行され発行された普通株式の数、または管理者が承認した普通株式数（2018年プランで定義されているとおり）の5パーセント（5％）に等しい金額で、自動的に毎年増加します。したがって、2024年1月1日に、2018年プランに基づいて留保され発行可能な普通株式の数は9,628,600株増加しました。

2018年のESPPに基づいて留保され発行可能な普通株式の数は、（i）818,824株の普通株式、（ii）直前の12月31日に発行され発行された普通株式数の1.5パーセント（1.5％）、または（iii）決定されたより少ない方の普通株式数のいずれか少ない方で、毎年1月1日に自動的に毎年増加します管理者によって（2018年のESPPで定義されているとおり）。したがって、2024年1月1日、2018年のESPPに基づいて留保され発行可能な普通株式の数は、818,824株増加しました。

2018年プランおよび2018年ESPPに基づいて留保され、発行可能になった上記の追加株式は、2018年プランおよび2018年ESPPに関連する他の証券と同じクラスです。これらの株式については、2019年4月29日に当社がフォームS-8で証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームS-8の登録届出書（ファイル番号333-231104）、2020年1月29日（ファイル番号333-236145）。2021年1月5日（ファイル番号 333-251903）、2022年1月14日（ファイル番号 333-262168）および2023年1月6日（ファイル番号 333-269155）（「事前登録ステートメント」) は効果的です。したがって、2018年プランと2018年のESPPに関連する事前登録届出書の内容は、会社に関する最新の情報を維持するために事前登録届出書の後に提出した定期報告書を含め、フォームS-8の一般指示Eに従って参照によりこの登録届出書に組み込まれます。

2023年6月30日、登録者の取締役会はPhunware, Inc. 2023勧誘計画を採択しました。これに基づき、登録者は、規則の意味で個人が登録者に雇用されるための誘因として、以前は登録者の従業員または取締役ではなかった個人への株式ベースの報奨の付与にのみ使用される普通株式60万株を留保しましたナスダック株式市場のマーケットプレイスルールの 5635 (c) (4)。インセンティブ・プランは、非法定ストックオプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニット報奨という形で、株式ベースの報奨を付与することを規定しています。誘因計画は、ナスダック株式市場の市場規則の規則5635（c）（4）に従って、株主の承認なしに登録者の取締役会によって採択されました。

2023年11月10日、登録者の取締役会は、Phunware, Inc. 2023B誘致計画を採択しました。これに基づき、登録者は、以前は登録者の従業員または取締役ではなかった個人への株式ベースの報奨の付与にのみ使用される普通株式60万株を留保しました。これは、個人が登録者に雇用されるための誘因として、以下の意味の範囲内で登録者に雇用されるための誘因となります。ナスダック株式市場のマーケットプレイスルールのルール5635（c）（4）。インセンティブ・プランは、非法定ストックオプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニット報奨という形で、株式ベースの報奨を付与することを規定しています。誘因計画は、ナスダック株式市場の市場規則の規則5635（c）（4）に従って、株主の承認なしに登録者の取締役会によって採択されました。

パート I

セクション10 (a) 目論見書に必要な情報

アイテム 1.プラン情報。

この項目1で指定された情報を含む書類は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則428（b）（1）の規定に従って参加者に送付または渡されます。証券取引委員会（「SEC」）の規則と規制、およびフォームS-8の指示に従い、このような書類は、本登録届出書の一部として、または証券法に基づく規則424に基づく目論見書または目論見書補足としてSECに提出されていません。

アイテム 2.登録者情報および従業員プランの年間情報。

この項目2で指定された情報を含む書類は、証券法の規則428（b）（1）の規定に従って参加者に送付または渡されます。SECの規則と規制、およびフォームS-8の指示に従い、このような書類は、本登録届出書の一部として、または証券法に基づく規則424に基づく目論見書または目論見書補足としてSECに提出されていません。

パート 2

登録届出書に必要な情報

アイテム 3.参照による文書の組み込み。

以下の書類は、当社が以前にSECに提出したもので、参照により本登録届出書に組み込まれ、本書の一部とみなされます。

 

			●			2023年3月31日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書。
			●			2023年5月12日、2023年6月30日にSECに提出された2023年3月31日にSECに提出されたフォーム10-Qの四半期報告書は、2023年8月14日にSECに提出され、2023年9月30日に2023年11月13日にSECに提出されました。
			●			2023年1月6日、2023年3月23日、2023年4月14日、2023年5月11日、2023年6月2日、2023年6月8日、2023年7月20日、2023年8月2日、2023年8月10日、2023年8月23日、2023年9月8日、2023年10月4日にSECに提出されたフォーム8-K（および該当する場合はその改正）に関する最新報告書 2023年10月17日、2023年10月23日、2023年10月26日、2023年11月7日、2023年11月22日、2023年12月6日、2023年12月11日、2023年12月22日、2023年12月28日、2024年1月4日、2024年1月18日。
			●			2023年11月7日にSECに提出されたスケジュール14Aに関する当社の正式な委任勧誘状。そして
			●			取引法のセクション12（b）に従って2016年8月18日にSECに提出されたフォーム8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明。この記述は、修正されたフォームS-4の登録届出書に関連する証券法規則424（b）に従って2018年11月14日にSECに提出された登録者の目論見書で最近更新されました。またはそのような説明を更新する目的で提出された報告書（終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.15を含む）2020年12月31日に、2021年3月31日に証券取引委員会に提出されました。

 

さらに、1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に基づいて、本書に記載されているすべての有価証券が売却された、または売れ残ったすべての有価証券の登録が取り消されたことを示す事後修正の提出前に、当社がその後SECに提出したすべての報告書およびその他の文書は、参照により法人化されたものとみなされます。この登録届出書に記載し、そのような書類を提出した日からその一部となります。ただし、以下に記載されている情報は除きますフォーム8-Kの最新レポートの項目2.02または項目7.01（および項目9.01で提供されている、またはその別紙として含まれている対応する情報）。本書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれるすべての記述は、本登録届出書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、本書または今後提出されるその他の文書に含まれる記述が、本書にも参照により組み込まれている、または本書に組み込まれていると見なされる場合は、当該声明が変更または置き換えられるものとします。そのように修正または置き換えられた声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。

アイテム 4.有価証券の説明。

該当しません。

アイテム 5.指名された専門家および弁護士の利益。

[なし]。

アイテム 6.取締役および役員の補償。

デラウェア州一般会社法の第102条で認められているように、私たちは設立証明書の規定を採用し、取締役としての受託者注意義務違反に対する取締役の個人的責任を制限または排除する細則を改正および改訂しました。通常、注意義務ではそれが義務付けられていますが、

会社を代表して行動する取締役は、合理的に入手可能なすべての重要な情報に基づいて、情報に基づいたビジネス判断を下します。したがって、取締役は、（i）当社または当社の株主に対する取締役の忠誠義務の違反、（ii）誠実でない、または意図的な不正行為または故意な法律違反を伴う作為または不作為、（iii）違法な株式再販に関連する行為に対する責任を除き、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害について、当社または当社の株主に対して個人的に責任を負いません。購入、償還、その他の分配または配当金の支払い、または（iv）取締役が不適切な個人的利益を得た取引。

これらの責任の制限は、差止命令による救済や取り消しなどの公平な救済策の利用可能性には影響しません。また、当社の設立証明書は、デラウェア州の法律で認められている最大限の範囲で、役員、取締役、その他の代理人に補償することを許可しています。

デラウェア州一般会社法の第145条で認められているように、当社の改正および改訂された付則では、（i）限られた例外を除いて、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で取締役、役員、従業員に補償することができます。（ii）デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で、法的手続きに関連する経費を取締役、役員、従業員に前払いすることができます。限定的な例外。そして（iii）当社の改正および改訂された細則に規定されている権利は排他的。

当社の設立証明書および改正および改訂された付則には、上記および本書の他の箇所に記載されている補償規定が規定されています。私たちは、デラウェア州一般会社法に含まれる特定の補償条項よりも広い場合がある、個別の補償契約を取締役および役員と締結しています。これらの補償契約では、とりわけ、故意の違法行為から生じる責任を除き、取締役または役員としての地位または職務を理由に発生する可能性のある負債について、取締役および役員を補償することが義務付けられています。また、これらの補償契約では、通常、取締役または役員に対する訴訟の結果として被った、補償の対象となる可能性のある費用を前払いする必要があります。さらに、状況によっては判決の弁護、和解、支払いの費用を取締役や役員に補償する保険に加入した取締役および役員の賠償責任保険に加入しています。これらの補償規定と補償契約は、証券法に基づいて発生した費用の払い戻しを含め、取締役および役員の負債に対する補償を許可するほど十分に広い場合があります。

アイテム 7.登録の免除が請求されました。

該当しません。

アイテム 8.展示品。

この登録届出書の別紙は、添付の「別紙索引」に記載されており、参考資料としてここに組み込まれています。

アイテム 9.事業。

(a) 署名した登録者は、以下のことを約束します。

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、本登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

 

(i) `証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更となる事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増減（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集額の下限または上限からの逸脱

取引量と価格の変動が、発効登録届出書の別紙107の「登録料の計算」の表に記載されている最大募集価格の20％以下の変動に過ぎない場合は、規則424（b）に従ってSECに提出された目論見書の形式に範囲が反映される場合があります。そして

(iii) 登録届出書で以前に開示されていない配布計画に関する重要な情報、またはそのような情報に対する重要な変更を登録届に含めること。

 

ただし、このセクションの (a) (1) (i)、(ii)、(iii) は、それらの段落による発効後の修正に含めることを要求された情報が、登録届出書に参照により組み込まれている、または取引法のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者がSECに提出または提供した報告書に含まれている場合は適用されません登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書の様式。

（2）証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされるものとします。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(b) 以下に署名した登録者は、証券法に基づく責任を判断する目的で、取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに、登録届出書に参照により組み込むことを約束しますそこで提供されている有価証券、およびその時点でのそのような有価証券の提供に関連する新しい登録届出書とみなされますは、その最初の善意の提供とみなされます。

 

(c) 証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている場合を除き、またはSECの意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと登録者に知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、その問題の弁護士の見解がない限り支配判例によって解決されました。そうであるかどうかという疑問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

展示索引

 

展示品番号。						説明
4.1						登録者の法人設立証明書（2019年1月2日にSECに提出された登録者のフォーム8-K（ファイル番号001-37862）の別紙3.1を参照して組み込まれています）。
4.2						登録者の細則の修正および改訂版（2022年11月4日にSECに提出された登録者のフォーム8-K（ファイル番号001-37862）の別紙3.1を参照して組み込まれています）。
4.3						指定証明書（2019年1月2日にSECに提出された登録者のフォーム8-K（ファイル番号001-37862）の別紙3.3を参照して組み込まれています）。
4.4						登録者の普通株券の見本（2018年11月6日にSECに提出された登録者のフォームS-4/A（ファイル番号333-224227）の別紙4.3を参照して組み込まれています）。
5.1*						ウィンステッドPCの意見。
10.1						2018年の株式インセンティブプランに基づくストックオプション契約の形式（2019年4月29日にSECに提出された登録者のフォームS-8（ファイル番号333-231104）の別紙10.1を参照して組み込まれています）。
10.2						2018年の株式インセンティブプランに基づく制限付株式ユニット報奨契約の形式（2019年4月29日にSECに提出された登録者のフォームS-8（ファイル番号333-231104）の別紙10.2を参照して組み込まれています）。
10.3						2018年の従業員株式購入計画に基づく新株予約契約の形式（2019年4月29日にSECに提出された登録者のフォームS-8（ファイル番号333-231104）の別紙10.3を参照して組み込まれています）。
10.4*						2023年誘致計画に基づく譲渡制限付株式ユニット報奨契約の形式。
10.5*						2023B誘因計画に基づく譲渡制限付株式ユニット報奨契約の形式。
23.1*						マーカム法律事務所の同意。
23.2*						ウィンステッドPCの同意（別紙5.1に含まれています）。
24.1*						委任状（この登録届出書の署名ページに記載されています）。
99.1						Phunware, Inc.の2018年株式インセンティブプラン（2022年11月11日に修正および改訂されました）（2022年8月31日にSECに提出された登録者のスケジュール14A（ファイル番号001-37862）の附属書Aを参照して組み込まれています）。
99.2						Phunware, Inc. 2018年従業員株式購入計画（2018年11月13日にSECに提出された登録者のフォームS-4/A（ファイル番号333-224227）の附属書Eを参照して法人化されました）。
99.3*						ファンウェア社の2023年導入計画。
99.4*						ファンウェア株式会社 2023B誘導計画。
107*						出願手数料表.

* ここに提出します。

署名

 

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-8への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年1月22日にテキサス州オースティン市で、正式に権限を与えられた署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

 

			ファングウェア株式会社
			作成者:			/s/ マイケル・スネイブリー
						マイケル・スネイブリー
						最高経営責任者

委任状

 

これらのプレゼントによってすべての人を知ることができ、以下に記載されている署名のある各人が、マイケル・スネイブリーとトロイ・ライスナー、そしてそれぞれを、あらゆる立場において本登録届出書のあらゆる修正（発効後の修正を含む）に行動させ、署名し、完全な代理権を持つ真の合法的な弁護士および代理人として任命します。同じものを、すべての展示品とそれに関連するその他の書類とともに、証券取引委員会に提出し、許可を与えてください実務弁護士、代理人、代理人、代理人は、それに関連して必要かつ必要なすべての行為や事柄を行い、実行する全権と権限、直接行うこともできる限りすべての意図と目的のために、全面的に行う権限と権限。これにより、当該事実上の弁護士、代理人、代理人、またはその代理人が合法的に行う、または本契約により行わせる可能性のあるすべてのことを承認し、確認します。

 

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書は、2024年1月22日に、名前の反対側の立場で以下の人物によって署名されました。