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米国

証券取引委員会です

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

委任勧誘状に必要な情報

スケジュール 14A 情報

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

登録者による提出

登録者以外の当事者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

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ビリオス・セラピューティクス株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

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44 ミルトンアベニュー

ジョージア州アルファレッタ 30009

特別株主総会の通知

2024年3月1日に開催されます

2024年2月2日

株主の皆様へ

2024年3月1日午前11時（東部標準時）に開催されるVirios Therapeutics, Inc.（以下「当社」）の特別株主総会（「特別総会」）にぜひご出席ください。特別総会は、完全にバーチャルな株主総会として開催されます。特別会議には https://agm.issuerdirect.com/viri にアクセスして出席できます。会議の生放送を聞いたり、質問を送信したり、株主リストを見たり、オンラインで投票したりできます。特別総会は完全にバーチャルで、インターネット経由で行われるため、株主は物理的に直接会議に出席することはできません。

特別総会では、基準日である2024年1月30日の営業終了時に株式を保有していた株主のみが、その延期または延期を含め、特別総会で投票することができます。特別会議では、次のことを検討して投票するよう求められます。

添付の委任勧誘状には、特別会議で行われる業務の詳細がより詳しく記載されています。慎重に検討した結果、取締役会は満場一致で提案を承認し、委任勧誘状に記載されている提案に賛成票を投じることを推奨しています。

あなたの投票は重要です。特別会議に出席するかどうかにかかわらず、あなたの株式が確実に代表されるように、同封の委任勧誘状と同封の代理カードに記載されている指示に従って、インターネットまたは電話でできるだけ早く投票してください。投票方法に関する情報は、添付の通知と委任勧誘状に記載されています。

当社への継続的なご支援とオーナーシップに感謝します。会議へのご参加をお待ちしています。

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代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ。

この委任勧誘状と代理カードは、2024年2月2日頃に株主に郵送されます。証券取引委員会の規則に従い、次回の特別会議に関連する代理資料がインターネット上で入手可能であることを株主に通知しています。私たちは「フルセット配送」オプションを利用することを選択したので、すべての代理資料の紙のコピーをすべての株主に配布し、ウェブサイト上のそれらの代理資料へのアクセスを提供しています。この委任勧誘状は、当社の普通株式の受益者および当社の普通株式の記録保持者が https://ir.virios.com/events-presentations/meeting で入手できます。

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ビリオス・セラピューティクス株式会社

44 ミルトンアベニュー

ジョージア州アルファレッタ30009

委任勧誘状

特別株主総会

2024年3月1日に開催されます

2024年3月1日に開催される特別株主総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

この委任勧誘状のコピーと代理カードの形式は https://ir.virios.com/events-presentations/meeting で入手できます。

あなたの投票は重要です。次のいずれかの方法で投票してください：

この委任勧誘状とそれに付随する代理カードは、2024年2月2日頃にVirios Therapeutics, Inc.（以下「当社」、「Virios」、「私たち」または「当社」）の株主に送付または提供することを目的としています。これは、当社の取締役会（「取締役会」）に代わって特別株主総会で使用するための代理人の勧誘に関連して、2024年2月2日頃にVirios Therapeutics, Inc.（以下「当社」）の株主に送付または提供することを目的としています。「特別会議」）は、2024年3月1日の東部標準時午前11時、およびその延期または延期時に仮想的に開催されます。

代理手続きと投票に関する質問と回答

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さらに、特別会議に適切に提出されたその他の事項について投票する権利があります。

会社の株式を直接所有している場合（つまり、「登録株主」）：代理人を直接募集しています。インターネット、電話、郵送で投票したり、特別会議で投票したりできます。自分の株が確実に代表されるように、特別会議の前に投票することをお勧めします。

インターネットで投票したい場合は、会議の前に、www.proxyvote.comにアクセスしてください。ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを手元に用意し、指示に従って記録を入手し、電子投票指示書を作成してください。

電話で投票したい場合は、 1-800-690-6903までお電話ください。投票指示を送信するには、任意のタッチトーン電話を使用してください。電話するときは、代理カードを手元に用意して、指示に従ってください。

郵送による投票を希望する場合は、代理カードに印をつけ、署名し、日付を記入して、提供した郵便料金を支払った封筒に入れて返送するか、ニューヨーク州エッジウッド11717のメルセデスウェイ51番地ブロードリッジにあるVote Processingに返送してください。

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代理人カードに署名しても、議決権行使の希望方法が明記されていない場合、代理人は株式併合提案の承認に「賛成」、必要または適切な場合は後日への延期の承認に「賛成」票を投じます。また、特別会議に適切に提出されるその他の事項についても独自の裁量で承認します。署名のない代理カードはカウントされません。

特別会議で投票したいなら、特別会議中は https://agm.issuerdirect.com/viri に記載されている指示に従ってください。

ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて会社の株式を保有している場合（つまり、あなたが「受益者」）： あなたの株式は「ストリートネーム」で保有されており、これらの代理資料はその組織からあなたに転送されています。あなたの口座を保有している組織は、特別会議での議決権行使上、登録株主とみなされます。受益者として、あなたは自分の口座の株式の議決権行使方法を銀行、ブローカー、その他の代理人または候補者に指示する権利があります。また、特別会議にも出席してください。ただし、あなたは登録株主ではないため、銀行、ブローカー、その他の代理人または候補者に委任状またはその他の委任状またはその他の委任状を要求して取得しない限り、会議または代理人による株式の議決権行使ができない場合があります。

特別会議に仮想的に出席する予定であっても、後で特別会議に出席しないことにした場合に投票がカウントされるように、事前に投票することをお勧めします。また、投票の指示によっては、電話、インターネット、または特別会議で投票できる場合もあります。投票指示書に添付されている指示書を参照し、「特別会議にバーチャルで出席するにはどうすればいいですか？」を参照してください。これらの方法での投票については、以下を参照してください。「ブローカーや他の候補者に議決権行使の指示を出さなかった場合、どのような影響がありますか？」も参照してください。下に。

特別会議へのオンラインチェックインは、東部標準時の午前10時45分に開始されます。株主の皆様には、コンピューターのオーディオシステムをテストするための十分な時間を確保するために、早めにログインすることをお勧めします。

特別会議に参加するには、代理カードに記載されている16桁の管理番号、または代理資料に添付されている説明書が必要です。銀行、ブローカー、その他の記録保持者の名前で株式を保有している場合、特別会議に参加するには、銀行、ブローカー、またはその他の記録保持者の指示に従う必要があります。

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ナスダック・キャピタル・マーケットのメンバーファームであり、顧客のためにストリートネームの株式を保有しているブローカー、銀行、その他の候補者は、受益者からの指示を受けていない場合、特定の事項に関してそれらの株式を自由に議決権行使することができます。ブローカー、銀行、その他の候補者は、日常的な事項に関してはこの裁量権を持っていますが、非日常的な事項に関してはこの裁量権を持ちません。提案1も提案2も、そのようなブローカー、銀行、その他の候補者が裁量権を持つものではありません。したがって、あなたの株式のいずれかがブローカー、銀行、その他の候補者によって保有されており、いずれかの提案に関してそれらの株式の議決権行使の指示を出していない場合、あなたの株式は現在のものとしてカウントされず、そのような株式は提案に賛成票または反対票としてカウントされません。

A: プロポーザル 1: 株式併合提案の承認：代理人が出資または代理人であり、この提案に関して議決権を有する普通株式の過半数は、提案に賛成票を投じる必要があります。提案に関して「ABSTAIN」と記された適切に執行された委任状は投票されませんが、代理人が提示または代理を務め、この提案1に投票する権利を有する普通株式の数を決定するためにはカウントされます。したがって、どちらかの提案について「棄権」を選択した場合、棄権は「反対」票と同じ効果があります。

提案2：特別会議提案の延期の承認：代理人が出席または代理人であり、この提案に関して議決権を有する普通株式の過半数は、提案に賛成票を投じる必要があります。提案に関して「ABSTAIN」と記された適切に執行された代理人は

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議決しました。ただし、この提案2に賛成票を投じる資格があり、代理人によって提示または代理され、議決権のある普通株式の数を決定するためにカウントされます。したがって、どちらかの提案について「棄権」を選択した場合、棄権は「反対」票と同じ効果があります。

特別会議で他の事項が適切に提示されれば、あなたの代理人（代理カードに記載されている個人の1人）が自分の裁量であなたの株に投票します。

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提案1：株式併合提案の承認

株式併合案の説明

当社の取締役会は、普通株式の発行済み株式および発行済み株式を1対2から1対25の範囲の比率で逆分割するという、当社の設立証明書の修正案を承認し、株主に承認するよう推奨しています。この比率は、取締役会の独自の裁量により決定されます（「株式併合」）。株式併合を実施するための当社の設立証明書の修正案の形式は、この委任勧誘状の付録Aとして添付されています。修正案の本文は、デラウェア州務長官が要求する場合や、設立証明書の修正案を実施するために必要または望ましいと理事会が判断した変更を含むように改訂される場合があります。修正証明書がデラウェア州務長官に提出された場合、設立証明書の修正証明書は、取締役会が決定する比率で普通株式の発行済み株式数を減らすことで株式併合に影響しますが、普通株式の額面金額を引き上げたり、普通株式の授権株式数を変えたりすることはありません。

提案1と株式併合を承認することにより、株主は、発行済株式2株から25株までの任意の整数が普通株式1株にまとめられるという当社の設立証明書の修正を承認し、取締役会がここに記載されている方法で決定した修正証明書を1株提出することを取締役会に承認します。承認された場合、当社の取締役会は、株式併合を行わないことを選択して、結果として法人設立証明書の修正証明書を提出しないこともできます。

株式併合の理由

リバーススプリットを行う権限を求める取締役会の主な目的は、普通株式の1株当たりの取引価格を引き上げ、フォワード戦略の選択肢を拡大することです。特別総会で当社の株主が株式併合を承認した日から1周年前に取締役会が株式併合を実施しない場合、本提案で付与された株式併合を実施する権限は終了し、株式併合修正条項は放棄されます。

投資家へのアピールの強化

株式併合は、当社のフォワード戦略の選択肢を拡大するだけでなく、機関投資家や一般投資家を含む金融界に対する普通株式の魅力を高めることができると考えています。私たちの見解では、多くの機関投資家や投資ファンドは低価格の証券への投資に消極的であり、多くの証券会社は顧客に低価格の証券を勧めることに消極的かもしれません。これらの機関投資家や証券会社は、低価格の証券は投資としての有望性が低く、投資家が株式を売却したい場合には流動性が低いという認識を持っているかもしれません。さらに、固定価格に設定できる取引手数料の性質は、低価格の証券の保有者に悪影響を及ぼす傾向があります。低価格の有価証券の売却にかかる仲介手数料は、比較的高額な証券の手数料よりも売却価格に占める割合が高く、そのような低価格の株式の取引を思いとどまらせる可能性があるためです。さらに、発行済み株式を減らすことで、実際に取引された株式の数に基づいて当社の普通株式の取引に手数料を支払う投資家に課せられる実際の取引コストが削減されます。その結果、普通株式の発行済み株式および発行済み株式数の減少、および株式併合による株価の上昇の可能性により、当社の普通株式への関心と取引が促進され、その結果、普通株式の市場が現在よりも広くなる可能性があると考えています。

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ビジネスパートナーシップの可能性の向上

発行済普通株式の株式数が減少し、1株当たりの価格が上昇する可能性があることから、戦略的投資家、開発パートナー、ライセンス取引相手にとって、当社はより魅力的なパートナーになると考えています。このような取引の潜在的なパートナーは、当社の普通株式の価格が高ければ、当社と取引したり、株式を対価として受け入れたりする意欲が高まる可能性があります。一方、普通株式の授権株式と未発行株式の数が増えると、取締役会はそのような取引の条件をより柔軟に交渉できるようになります。

価格のボラティリティを下げる

取締役会は、株式併合の結果として当社の普通株式の株価が意図的に上昇すると、価格のボラティリティが低下する可能性があると考えています。現在、当社の普通株式の価格のわずかな変動が株価の比較的大きな変化をもたらすためです。

ナスダック・キャピタル・マーケットのリストを管理してください

前に説明したように、2023年11月2日、Nasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）の上場資格部門（「スタッフ」）から、過去30営業日連続で、当社の普通株式の入札価格が、以下のナスダックキャピタルマーケットへの継続的な上場要件である1株あたり最低1.00ドルを下回ったことを通知する書簡（「通知」）を受け取りました。ナスダック上場規則5550 (a) (2) (「入札価格要件」)。ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、当社は、入札価格要件の遵守を取り戻すために、通知日から2024年5月1日までの180暦日の期間を与えられました。

当社の取締役会は、普通株式の上場廃止による当社への潜在的な損害を考慮し、普通株式が1株あたり1.00ドル未満で取引され続ける場合は、株式併合を完了することが、入札価格要件の遵守を達成することによって流動性を維持する最善の方法であると判断しました。

ナスダック・キャピタル・マーケットへの上場を維持することで、普通株式が店頭掲示板やOTC Markets Group、Inc.が管理する「ピンクシート」で取引される場合よりもアクセスしやすい普通株式市場が提供されると考えています。このような代替市場は、一般的にナスダック・キャピタル・マーケットほど効率が悪く、それほど広くはないと考えられています。他の要因の中でも、ナスダック・キャピタル・マーケットでの取引は流動性を高め、マーケットメーカーが提示する「買値」と「売り」価格（ナスダック・ルール5005で定義されている）の差を最小限に抑える可能性があります。さらに、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場することで、資本へのアクセスが向上し、予想される資本要件に柔軟に対応できるようになり、当社が行う可能性のあるあらゆる戦略的取引または資金調達取引における当社の普通株式の使用が容易になる可能性があります。私たちは、当社の株式がOTC市場と比較してナスダック・キャピタル・マーケットに上場され続ければ、見込み投資家は私たちへの投資をより好意的に見るようになると考えています。

この提案1が株主によって承認され、取締役会が株式併合を実施することを決定した場合、取締役会は、投資家に対する当社の普通株式の魅力を高め、価格変動を軽減し、1株あたり最低1.00ドルのコンプライアンスを達成および維持するのに十分であると取締役会の判断に基づいて、株式併合の比率を1対2から1対25の範囲で決定します。ナスダック・キャピタル・マーケットに上場するための株式要件。

株式併合の適用を決定する際に使用する基準

株主が株式併合の提案を承認した場合、当社の取締役会は株式併合を進める権限を与えられます。株式併合の正確な比率は、1対2から1対25の範囲で、株式併合の発効前に取締役会によって決定され、公表されます。株式併合を進めるかどうかを決定し、株式併合の適切な比率を設定する際、取締役会は、とりわけ次のような要素を考慮します。

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株式併合に伴う特定のリスク

提案された株式併合により当社の株価が上昇するとは保証できません。

株式併合により、普通株式の1株当たりの取引価格が上昇すると予想しています。しかし、株式併合が当社の普通株式の1株当たりの取引価格に与える影響を確実に予測することはできず、特に投資家の中には株式併合を否定的に見る投資家もいるため、他の会社の株式併合の歴史はさまざまです。株式併合後の当社の普通株式の1株当たりの取引価格は、株式併合後の発行済普通株式数の減少と同じ割合で上昇しない可能性があります。また、株式併合により、低価格の株式を取引しない投資家を引き付けるような1株当たりの取引価格が得られない可能性があります。さらに、株式併合は、特定の潜在的な投資家に対する当社の普通株式の市場性を高める可能性があると考えていますが、実施された場合、当社の普通株式が投資家にとってより魅力的になるという保証はできません。株式併合を実施した場合でも、将来の業績など、株式併合とは関係のない要因により、普通株式の1株当たりの取引価格が下がる可能性があります。株式併合が完了し、普通株式の1株当たりの取引価格が下落した場合、絶対数および時価総額全体に占める下落率は、株式併合がない場合よりも大きくなる可能性があります。

提案されている株式併合は、当社の普通株式の流動性を低下させ、取引コストが高くなる可能性があります。

株式併合後に発行される株式数が減るため、特に株式併合の結果として1株当たりの取引価格が上昇しない場合、当社の普通株式の流動性は株式併合によって悪影響を受ける可能性があります。さらに、株式併合が実施されれば、普通株式100株未満の「奇数ロット」を所有する株主の数が増えます。仲介手数料やその他の奇数ロット取引の費用は、一般的に100株以上の普通株式の取引費用よりも高くなります。したがって、株式併合では、上記のように普通株式の市場性を高めるという望ましい結果が得られない可能性があります。

提案されている株式併合が実行された場合、将来の株主の希薄化につながる可能性があります。

株式併合は、当社の修正された設立証明書に基づく授権株式の数を比例して減らすことなく、当社の普通株式の発行済み株式数を減らすことなく、当社の普通株式の発行済み株式数を減らします。これにより、適用法または当社の普通株式が上場されている証券取引所の規則で義務付けられている場合を除き、当社は、さらなる株主の行動なしに、将来発行可能な授権株式の数を増やすことができます。当社の普通株式の追加発行は、既存の株主の所有権に希薄化効果をもたらす可能性があります。

有効時間

株式併合の発効時期（以下「有効時期」）は、株主の承認を得て当社が実施した場合、デラウェア州務長官に提出された修正証明書に記載されている日時になります。株式併合修正案の提出の正確な時期（実際に提出されている場合）は、上記の要因など、その時点で関連する可能性のある事項を考慮して、そのような措置が会社と株主にとって最も有利になる時期についての評価に基づいて、取締役会によって決定されます。

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修正証明書をデラウェア州務長官に提出する前のいつでも、株主の承認にかかわらず、また株主によるさらなる措置なしに、取締役会が独自の裁量により、修正証明書の提出を延期するか、株式併合を中止することが会社の最善の利益であり、株主の最善の利益になると判断した場合、株式併合は延期または中止される可能性があります。

端数株式

株主は、株式併合に関連して普通株式の一部を受け取ることはありません。代わりに、株式併合の結果として端数株式を受け取る資格があったはずの株主は、取締役会が誠意を持って決定したとおり、端数株式の代わりに当該端数株式の公正市場価値と同額の現金支払いを受ける権利があります。

株主は、発効日から端数株式利息の支払い日までの期間、利息を受け取る資格がありません。また、特定の法域のエシート法では、資金が利用可能になった後に適時に請求されなかった端数利息の支払い期限は、各管轄区域の指定代理人に支払う必要がある場合があることにも注意してください。その後、そのような資金を受け取る資格のある株主は、支払われた州から直接資金を入手しなければならない場合があります。

株式併合で少なくとも1株を受け取るのに十分な普通株式を保有していないと考えていて、株式併合後も会社の普通株式を保有し続けたい場合は、次のいずれかで株式併合を行うことができます。

いずれの場合も、株式併合の前に口座に当社の普通株式を多数保有していれば、株式併合で少なくとも1株の普通株式を受け取る資格が得られます。登録形式で保有されている当社の普通株式と、同じ株主の「ストリートネーム」で（つまり、ブローカー、銀行、その他の記録保持者を通じて）保有されている当社の普通株式は、別々の口座に保有されていると見なされ、株式併合を行う際に集計されません。

株式併合の効果

将軍

株式併合が取締役会によって実施された場合、発効期間が過ぎると、各株主は減額された数の普通株式を所有することになります。株式併合の主な効果は、取締役会が選択した株式併合比率に基づいて、当社の普通株式の発行済み株式数を比例して減少させることです。

当社の普通株式保有者の議決権およびその他の権利は、上記のように端数株式を扱った場合を除き、株式併合の影響を受けません。たとえば、株式併合の発効直前に当社の普通株式の発行済み株式の議決権の2％の保有者は、通常、株式併合後も当社の普通株式の発行済み株式の議決権の2％を引き続き保有します（端数株式を発行する代わりに現金を支払った結果に影響がないと仮定します）。登録されている株主の数は、株式併合の影響を受けません（端数株式を保有した結果としてキャッシュアウトされる場合を除きます）。株式併合が承認され実施されれば、一部の株主は当社の普通株式100株未満の「奇数ロット」を所有することになります。奇数ロットの株式は売却が難しい場合があり、仲介手数料やその他の奇数ロットの取引費用は、通常、100株の偶数倍の「ラウンドロット」の取引コストよりもいくらか高くなります。しかし、当社の取締役会は、これらの潜在的な影響が株式併合のメリットを上回ると考えています。

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普通株式への影響

次の表には、提案が承認され、株式併合が実施されたことを前提として、提案された株式併合比率に基づく、発行済普通株式に関する2024年1月30日現在の株式情報に基づくおおよその情報が含まれています。

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株式併合を行っても、普通株式または優先株式の授権株式数、またはそのような発行済み普通株式および優先株式の保有者の相対的な議決権は変更されません。したがって、当社の普通株式の承認済みではあるが未発行の株式数は実質的に増加し、当社が再発行できるようになります。会社の現在の財政状態と、パイプラインを進めるための来年中の流動性ニーズを考慮して、取締役会は、会社の現在の授権株式数を維持することが正当であり、会社とその株主の最善の利益になると判断しました。追加の資金調達をうまく受けられない場合、会社は事業や研究開発活動、その他の事業を延期、縮小、またはその他の方法で変更する必要があります。これらの要因により、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じます。したがって、授権株式の発行を通じて追加の資金調達を行う当社の能力を維持することは、当社の継続的な事業にとって重要です。

取締役会が実施することを選択した株式併合の発効日以降、当社の普通株式には、統一証券識別手続き、または当社の普通株式を識別するための番号であるCUSIP番号に関する新しい委員会が設置されます。当社の普通株式は現在、証券取引法のセクション12（b）に基づいて登録されており、取引法の定期報告およびその他の要件の対象となっています。

優先株への影響

当社の設立証明書によると、当社の資本金は優先株200万株、額面価格は1株あたり0.0001ドル、普通株式4300万株で構成されています。株式併合を実施するために提案されている当社の設立証明書の修正案は、優先株式の授権株式総数や優先株式の額面価格には影響しません。

額面価格への影響

修正および改訂された当社の設立証明書の修正案は、当社の普通株式の額面価格には影響しません。普通株式の額面価格は0.0001ドルのままです。

記載資本の削減

株式併合の結果、発効時に、普通株式の1株あたりの額面価格に、発行済普通株式の総数を掛けた当社の普通株式に帰属する貸借対照表の記載資本は、端数株式の取り扱いに関する若干の調整を条件として、株式併合の規模に比例して減額され、追加の払込資本勘定は記載資本金を減額した金額が入金されます。当社の株主資本は、全体としては変わりません。

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会社の株式計画への影響

Virios Therapeuticsの修正および改訂された2020年株式インセンティブプラン（以下「プラン」）に基づき、取締役会は、株式の逆分割が発生した場合に、プランに基づいて付与されるアワードの適切な調整を決定するものとします。したがって、株式併合が実施された場合、本プランに基づいて発行可能な株式数、本プランに基づく発行済みアワードの対象となる株式数、および本プランに基づく当該アワードに関連する行使価格、付与価格または購入価格は、株式併合を反映するように取締役会によって比例的に調整される予定です。取締役会はまた、本プランに基づくストックオプションおよびその他の発行済みアワードの対象となる端数株式の取り扱いについても決定します。さらに、本プランに定められた権限に従い、取締役会は、本プランに適用される技術的、適合的な変更を含め、株式併合を実施するために必要な、望ましい、または適切なその他の変更を行うことを会社に許可することが期待されています。

説明のため、15株につき1株の株式併合が行われた場合、修正・修正後の2020年計画の下で引き続き発行可能な442,853株は、29,523株に調整される予定です。さらに、説明のみを目的として、1対15の株式併合が行われた場合、1株あたり3.50ドルで行使可能な5,000株の普通株式の発行済みストックオプションが、1対15の分割比率の結果として、1株あたり52.50ドルの行使価格で333株の普通株式に対して行使可能なオプションに調整されます。

非公開取引は禁止

株式併合の提案により発行済株式数が減少したにもかかわらず、当社の取締役会は、この取引を証券取引法第13e-3条の意味における「非公開取引」の第一歩とは考えていません。

記帳やブローカー、銀行、その他の記録保持者を通じて保有されている株式

当社の普通株式の登録株式を記帳形式で保有している場合は、株式併合後の当社普通株式を登録簿記フォームで受け取ったり、端数株式の代わりに現金で支払いを受けたりするために、何もする必要はありません（該当する場合）。当社の普通株式の株式併合後に株式併合を受ける資格がある場合は、有効期間終了後、保有している当社の普通株式の数を示す取引明細書がお客様の登録住所に自動的に送付されます。また、端数株式の代わりに現金での支払いを受ける資格がある場合は、発効期間が過ぎると、できるだけ早く登録住所に小切手が郵送されます。この小切手に署名して現金化することで、現金での支払いを受けた会社の普通株式を所有していることが保証されます。

発効時期には、「ストリートネーム」で（つまり、ブローカー、銀行、その他の記録保持者を通じて）当社の普通株式を保有している株主を、当社の普通株式が自分の名前で登録されている登録株主と同じように扱う予定です。ブローカー、銀行、その他の名簿上の保有者は、「ストリートネーム」で当社の普通株式を保有する受益者に対して、株式併合を実施するよう指示されます。ただし、これらのブローカー、銀行、またはその他の登録保有者は、株式併合の処理に独自の特定の手続きを適用する場合があります。ブローカー、銀行、その他の記録保持者に当社の普通株式を保有していて、この点について質問がある場合は、登録者に連絡することをお勧めします。

鑑定権なし

デラウェア州一般会社法に基づき、当社の株主には、本提案に記載されている株式併合に関する異議申立人の権利または鑑定権はありません。また、当社が株主にそのような権利を独自に付与することもありません。

対処すべき事項における特定の個人の利益

他の株主が共有していない株式併合には、直接的または間接的に、株式保有またはその他の方法で実質的な利害関係を有する役員または取締役はいません。

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株式併合による米国連邦所得税の特定の影響

以下の説明は、米国連邦所得税の目的で資本資産として当該株式を保有する当社の普通株式の保有者（一般的には投資目的で保有されている資産）に関連する可能性のある、株式併合による特定の米国連邦所得税の影響の概要です。この要約は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）の規定、それに基づいて公布された財務省規制、本書の日付現在の行政決定および司法上の決定に基づいています。これらはすべて、場合によっては遡及的に変更される可能性があり、その結果、米国連邦所得税の影響は、以下で説明するものとは異なる場合があります。

この議論は、米国の保有者（以下に定義）である保有者にのみ適用され、特定の状況に照らしてそのような保有者、または特別な税法の対象となる可能性のある保有者（（i）代替最低税の対象となる保有者、（ii）銀行、保険会社、またはその他の金融機関を含む）に関連する可能性のある連邦所得税のすべての側面については取り上げていません。証券またはコモディティの業者( v) 規制対象の投資会社または不動産投資信託( vi) パートナーシップ (または米国連邦所得税を目的とするその他のフロースルー事業体とそのパートナーまたはメンバー）（vii）保有証券の会計処理に時価総額法を使用することを選択した証券のトレーダー（viii）「機能通貨」が米ドルではない米国保有者（以下に定義）、ヘッジ取引のポジションとして当社の普通株式を保有している人、「ストラドル」、「転換取引」またはその他のリスク軽減取引( x) 雇用またはその他の業績に関連して当社の普通株式を取得する人サービスまたは (xi) 米国駐在員。パートナーシップ（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または契約を含む）が当社の普通株式を保有している場合、パートナーシップのパートナーである保有者の税務上の扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。

私たちは、株式併合による米国連邦所得税の影響について、内国歳入庁（「IRS」）に弁護士の意見や判決を求めたことはありませんし、今後も求めません。IRSが下記の声明や結論に異議を唱えないという保証も、裁判所がそのような異議申し立てを支持しないという保証もありません。次の要約では、米国の州、地方、または外国の税制上の影響、不動産、贈与、その他の米国以外の連邦所得税の影響、または純投資収益に対するメディケア税については触れていません。

普通株式の各保有者は、当該保有者への株式併合による特定の税務上の影響について、当該保有者の税理士に相談する必要があります。

以下の説明では、「米国保有者」とは、米国連邦所得税の観点から、当社の普通株式の受益者であり、（1）米国の個人市民または居住者、（2）米国の法律、その州または行政区画に基づいて設立または組織された法人（米国連邦所得税の目的で法人として課税対象となる事業体を含む）です。（3）不動産その収入は、出所に関係なく米国連邦所得税の対象となります。また、(4) 信託（i）国内の裁判所の場合は米国は信託の管理を第一に監督することができ、1人または複数の米国人が信託に関するすべての重要な決定を管理する権限を持っています。または（ii）信託が米国人として扱われるために有効な選択を行っている。

株式併合は、米国連邦所得税の目的で「資本増強」として扱うことを目的としており、この後の説明では、株式併合が適格であることを前提としています。その結果、米国の保有者は通常、株式併合による利益または損失を認識すべきではありません。ただし、以下で説明するように、当社の普通株式の一部株式の代わりに受け取った現金に関する場合を除きます。株式併合に従って受領した当社の普通株式に対する米国保有者の総課税基準は、引き渡された当社の普通株式（当社の普通株式の一部に割り当てられる基準の一部を除く）の総課税基準と等しくなければならず、受領した当社の普通株式における当該米国保有者の保有期間には、引き渡された当社の普通株式の保有期間を含める必要があります。本規範に基づいて公布された財務省規則には、株式併合に従って受領した当社の普通株式に引き渡された当社の普通株式の課税基準と保有期間を割り当てるための詳細な規則が定められています。異なる日付と価格で取得した当社の普通株式の保有者は、そのような株式の課税基準の配分と保有期間について、税理士に相談する必要があります。

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株式併合により当社の普通株式の一部株式の代わりに現金を受け取る米国の保有者は、受け取った現金の金額と、当該端数株式に割り当てられた当社の普通株式の引き渡しを受けた現金の金額と米国保有者の課税基準との差に等しい金額のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識する必要があります。米国保有者の放棄された当社の普通株式の保有期間が効力発生時点で1年を超えた場合、そのようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは長期的なキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになるはずです。

この提案の承認には投票が必要です

株式併合を実施するための当社の設立証明書の修正案を採択し承認するには、代理人が出席または代理人として代理を務め、この提案に関して議決権を有する普通株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。普通株式の保有者は、この提案に普通株式1株につき1票を投じる権利があります。

推奨事項

取締役会は、株式併合案の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

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第2号議案

必要または適切な場合は、特別会議を後日に延期することを承認し、提案1を採択するための票数が足りない場合は、追加の代理人を募ります。

特別会議で、出席または代表される普通株式に代表される議決権の数が提案1に賛成票を投じた数では提案を承認できなかった場合、取締役会が引き続き提案1に賛成する追加の代理人を募ることができるように、経営陣は特別会議を延期することがあります。

この提案では、勧誘された代理人の所有者に、特別会議とその後の延期または継続に賛成票を投じる権限を与えるよう株主に求めています。株主が延期、延期、継続の提案を承認した場合、特別会議および延期された特別会議の会期を延期、延期、または継続して、その追加時間を使って提案1に賛成する追加の代理人を募ることができます。これには、以前に提案に反対票を投じた株主からの代理人の勧誘も含まれます。

この提案の承認には投票が必要です

特別会議を後日（必要または適切な場合）に延期することを承認し、提案1を採択するための票数が足りない場合に追加の代理人を求めるには、投じられた票の過半数の賛成票が必要です。

推奨事項

理事会は、提案1を採択するのに十分な票が得られなかった場合は、追加の代理人を募るために、必要または適切な場合に、特別会議を後日に延期することを承認することに「賛成」票を投じることを推奨しています。

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株式所有権に関する情報

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2024年1月30日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する情報を次のように示しています。

各法人、個人、取締役、または執行役員が受益的に所有する株式数は、SECの規則に従って決定され、この情報は必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。このような規則では、受益所有権には、個人が単独または共有の議決権または投資権を持つ株式、およびストックオプション、新株予約権、新株予約権、その他の権利の行使により2024年1月30日以降60日以内に取得する権利を有する株式が含まれます。特に明記されていない限り、また適用されるコミュニティ財産法に従い、表に記載されている人物は、その人が保有するすべての普通株式に関して唯一の議決権と投資権を持っています。

受益所有株式の割合は、2024年1月30日時点で発行されている当社の普通株式19,257,937株に基づいて計算されます。2024年1月30日以降60日以内に取得する権利を有する当社の普通株式は、そのような権利を持つ人の所有割合を計算する目的では発行済みと見なされますが、グループとしての全取締役および執行役員の所有割合に関する場合を除き、他の人の所有割合を計算する目的では発行済みとは見なされません。以下に特に明記されていない限り、記載されている各受益者の住所は、ジョージア州アルファレッタのミルトンアベニュー44番地にあるビリオス・セラピューティクス. 30009です。

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2024年の株主提案と取締役指名

年次株主総会

2024年に開催される年次株主総会で提案を提出する予定で、そのような提案を次の委任勧誘状に含める予定の株主は、当社の委任勧誘状および委任状に含めるために取引法に基づいて公布された規則14a-8に従って、ジョージア州アルファレッタのミルトンアベニュー44番地にあるVirios Therapeutics, Inc. に書面で提案書を送付する必要があります 2024年の年次株主総会のためで、2023年12月29日までに受け取る必要があります。ただし、2024年定時株主総会の開催日が2024年5月15日以前、または2024年7月16日以降の場合は、委任状資料の印刷と送付を開始する前の妥当な時期が期限となります。2024年の年次総会での事業項目の提案に関する下記の日付は、証券取引法規則14a-8に従って当社の委任勧誘状に提案を含めることを要求する株主の権利には影響しません。

さらに、当社の細則では、指名の紹介または事業項目の提案を書面で通知した日の登録株主は、特定の手続きに従って、取締役選挙の対象者を指名したり、年次株主総会で事業項目を紹介したりする必要があります。これらの手続きでは、取締役候補者および/または年次株主総会で紹介される事業項目の推薦は、ジョージア州アルファレッタのミルトンアベニュー44番地にあるVirios Therapeutics, Inc.のオフィスにある当社の秘書に書面で提出する必要があると規定されています。30009番地2024年の年次総会で推薦を紹介したり、事業項目を提案したりする意向を書面で通知する必要があります。

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そのような通知には、SECに提出された当社の細則に従って、そのような通知に必要なすべての情報を含める必要があります。

さらに、SEC規則14a-19に基づき、当社の設立証明書および付則に基づいて提出された候補者を支援するために代理人を募る株主の意向について、株主が当社に通知する期限は、2024年4月16日です。

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住所を共有する株主への書類の配達

銀行、ブローカー、その他の候補者記録保持者の中には、委任勧誘状、年次報告書、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知の「家計保管」業務に参加している人もいます。つまり、あなたの世帯の複数の株主に送付された可能性があるのは、通知および/または委任状資料のコピー1部だけです。ジョージア州アルファレッタのミルトンアベニュー44番地30009にあるVirios Therapeutics, Inc. の秘書に手紙を書いたり、電話をかけたりすると、そのような書類の別のコピーを速やかに送ります。電話：1-866-620-8655。

今後、代理資料のコピーを個別に受け取りたい場合、または複数のコピーを受け取る予定で、ご家庭用に1部だけ受け取りたい場合は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者の記録保持者に連絡するか、上記の住所に書面で連絡してください。

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付録 A

法人設立証明書の修正案の形式

修正証明書

に

法人設立証明書

以下に署名した人は、Virios Therapeutics, Inc.（以下「法人」）の正式に任命された役員であり、デラウェア州のデラウェア州一般会社法（「DGCL」）に基づいて設立され、そのおかげで会社の設立証明書（「設立証明書」）を修正する目的で、正式に任命されました。これにより、第242条に従って認証を行います。DGCLの103は、以下の通りです：

まず：会社の名前はヴィリオス・セラピューティクス社です。

第二に：下記の法人設立証明書の修正は、DGCLの第228条と第242条の規定に従って正式に採択されました。

第三に：会社の設立証明書は、第4条の最初の段落を削除し、その代わりに次の新しい段落に置き換えることによって修正されます。

「A. 株式のクラス。当社が発行する権限を有する株式の総数は45,000,000株で、そのうち43,000株は1株あたり額面0.0001ドルの普通株式（「普通株式」）で、200万株は1株あたり額面0.0001ドルの優先株式（「優先株式」）です。

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この法人設立証明書の修正証明書がDGCL（「発効時期」）に従って発効すると、すべての [●]発効日の直前に発行され発行された会社の普通株式（「旧普通株式」）は、自動的に会社の普通株式1株（1株あたり0.0001ドル）（「新普通株式」）として再分類され、転換されます（「株式併合」）。

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当社は、株式併合に関連して端数株式を発行しません。代わりに、発効時点で株主が保有しているすべての株式を集計し、逆株式分割によって生じた各端株式は、取締役会が誠意を持って決定したとおり、発効時点における当該端株式の公正市場価値に等しい金額を現金で受け取る権利があります。発効日の直前に旧普通株式の株式を表していた株券は、発効時以降、自動的に、交換時に提示する必要なく、交換時に提示する必要なく、古い普通株式が再分類された新普通株式の数に、前述のように発行された新普通株式の割合（ある場合）を加えたものになります。

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第四に：この法人設立証明書の修正証明書は、次の日に発効します [●][午前][午後]東部標準時 [●], 2024.

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[署名ページが続きます.]

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その証人として、署名者はこの修正証明書を作成して署名しました [●]の日 [●]、2024年、偽証罪に問われることを承知の上で、ここに含まれる記述が真実であることを確認します。

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