米国
証券取引委員会です
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
四半期終了時
または
__________ から __________ への移行期間について
コミッションファイル番号:
( 憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| (州またはその他の管轄区域) （法人または組織） | (IRS) 雇用主 識別番号) |
| | ||
| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
( 市外局番を含む登録者の電話番号)
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル: | トレーディングシンボル | 登録されている各取引所の名前： | ||
登録者
(1) が、過去12か月間に1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) によって提出が義務付けられているすべての報告を提出したかどうか
(または、登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)、および (2) 過去90日間にそのような提出要件
の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者
が、過去 12 か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者 が大手加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。 ルール12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興の 成長企業」の定義を参照してください。
| 大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
| ☒ | 小規模な報告会社 | ||
| 新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計
基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことをチェックマークで示してください。
登録者
がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ
2024年1月19日の時点で、
FOXO テクノロジーズ株式会社
2023年9月 30日に終了した四半期期間のフォーム10-Q
目次
| パートI-財務情報： | 1 | |
| アイテム 1. | 財務諸表 | 1 |
| 2023年9月30日および2022年12月31日現在の未監査の要約連結貸借対照表 | 1 | |
| 2023年9月30日および2022年9月30日までの3か月および9か月間の未監査の要約連結営業諸表 | 2 | |
| 2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月間の株主資本（赤字）の変動に関する未監査の要約連結報告書 | 3 | |
| 2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の未監査の要約連結キャッシュフロー計算書 | 4 | |
| 未監査の要約連結財務諸表への注記 | 5 | |
| アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析 | 24 |
| アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 43 |
| アイテム 4. | 統制と手続き | 43 |
| パートII-その他の情報： | 44 | |
| アイテム 1. | 法的手続き | 44 |
| アイテム 1A. | リスク要因 | 45 |
| アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 49 |
| アイテム 5. | その他の情報 | 49 |
| アイテム 6. | 展示品 | 50 |
| 署名 | 51 | |
i
将来の見通しに関する記述
およびその他の情報に関する特記事項
このレポートに含まれる
このフォーム10-Qの四半期報告書、またはこの レポート、およびここに記載されている文書には、改正された1933年の 証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらには、見積もりに関する記述が含まれますが、これらに限定されませんそして、財務および業績指標の予測 、市場機会と市場シェアの予測、潜在的な利益とその商業的魅力 当社の製品およびサービスのお客様、当社のマーケティングおよび事業拡大戦略の潜在的な成功、 企業結合の潜在的な利益の実現（株主価値および本レポートで特定された当社の事業の他の側面に関するものを含む）、および は、当社が証券取引委員会に随時提出するその他の報告書。このレポートに含まれる当社の事業、財務 業績、財政状態、および事業に関する記述で、歴史的事実の記述ではないものは、将来の見通しに関する 記述と見なされる場合があります。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事 に関する当社の意図、計画、期待、仮定、および信念を表しており、リスク、不確実性、およびコロナウイルス2019またはCOVID-19の直接的および間接的な影響、およびそこから生じる可能性のある関連問題を含むがこれらに限定されないその他の要因の影響を受けます。
上記に限定されませんが、「信じる」、 「期待する」、「期待する」、「意向」、「計画」、「プロジェクト」、または同様の表現 は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。私たちは、法律で義務付けられている場合を除き、理由の如何を問わず、 の将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません。将来新しい情報が入手可能になったり、その他の出来事が発生したりした場合でも。当社の実際の結果 は、2020年3月31日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因」に記載されているリスク要因を含む、さまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されているものと大きく異なる場合があります。23、およびこのレポートの他の部分 には次のようなものがありますが、これらに限定されません。
| ● | 私たち には損失の履歴があり、将来的に収益性を達成または維持できない可能性があります。 |
| ● | 私たちの 独立登録公認会計士事務所には、継続企業としての当社の能力に関する説明文が含まれています。 は、追加資本調達の能力を制限する可能性があります。 |
| ● | 私たち は、製品やサービスの提供を商品化し、事業を拡大するために追加の資本を必要としますが、それは私たちが受け入れられる条件では利用できない場合や、まったく利用できない場合があります。 |
| ● | 現在の経営幹部やその他の主要従業員のサービスの喪失、または主要な従業員を増やすことができなかったこと。 |
| ● | ブランドの の強み、ブランドを開発、維持、強化する能力、そして顧客 ベースを開拓し拡大する能力。 |
| ● | は、新製品やサービスの開発を続けるための膨大なリソースにアクセスできます。 |
| ● | 当社のテクノロジー対応製品とサービスを競争力のある価格で高水準のサービスで商品化し、スケールメリットを実現し、お客様に提供する革新的な新製品やサービスを生み出すのに十分な 販売量を実現する私たちの 能力。 |
| ● | 効果的かつ費用対効果の高い方法で、対象となる顧客を獲得し、維持し、関与する私たちの 能力。 |
| ● | セキュリティインシデント、または当社のシステムやウェブサイトで実際に発生した、または認識されているエラー、障害、バグが当社の事業に与える影響 |
| ● | 一般的な経済状況の変化による影響。 |
| ● | 私たちの の成功と、エピジェネティック検査サービスの確立と拡大とエピジェネティックバイオマーカーの開発能力。 |
| ● | エピジェネティクスという比較的新しい分野を、私たちが事業を展開しようとしている業界に適用する私たちの 能力。 |
| ● | 2019年のパイロットスタディの結果を検証して改善する私たちの 能力。 |
| ● | 個人の健康・健康検査市場における競争の影響 |
| ● | エピジェネティックテストサービスのために第三者サプライヤーから材料やサービスを調達する の能力 |
ii
| ● | 臨床検査、消費者エンゲージメントサービス 、およびエピジェネティックバイオマーカーの使用に関する法律および規制への現在または将来のコンプライアンスを維持する私たちの 能力。 |
| ● | のベースラインテクノロジーをサポートする補助的な製品やサービスを提供しながら、主要な事業分野の取り組みに集中し続けることができる の能力。 |
| ● | 事業が運営されている規制条件を満たす私たちの 能力。 |
| ● | が第三者運送業者が引き受けて発行する生命保険商品の販売に関連する契約または関係維持の能力 |
| ● | 私たちが事業を展開している、または事業を展開しようとしている業界における競争 ; |
| ● | 顧客を当社のウェブサイトに引き付けるために、検索エンジン、ソーシャルメディアプラットフォーム、コンテンツベースのオンライン広告、その他のオンラインソースに依存していること。 |
| ● | お客様のプライバシー、データプライバシー、セキュリティに関する法律や規制を遵守する私たちの の能力。 |
| ● | データの不正流用を防止または対処する私たちの 能力。 |
| ● | 私たちが事業を展開する管轄区域の現在の規制や変更を遵守する私たちの 能力。 |
| ● | お客様とのコミュニケーション方法に影響する新しい法律または法的要件の影響 |
| ● | 世界中で当社の知的財産を十分に幅広く保護できる、私たちの の能力。 |
| ● | 米国およびその他の法域における商標法または特許法の変更による の影響。 |
| ● | 当社の従業員、コンサルタント、または独立請負業者が第三者の機密情報 を不当に使用または開示した、または当社の従業員が以前の雇用主の企業秘密を不当に使用または開示したという申し立ての 影響 |
| ● | 第三者による訴訟 やその他の請求、または がSECを含むがこれに限定されない、当社が対象となり報告する必要があるさまざまな規制機関による調査 |
| ● | が商標の登録と権利行使を成功させる能力 |
| ● | 当社の特許やその他の知的財産の発明に異議を唱える請求の の影響 |
| ● | 当社の競争力を保護するための当社の特許条件の妥当性、そして |
| ● | オープンソースソフトウェアの使用による、当社独自のソフトウェアとソースコードに対する のリスク。 |
明示的に示されている場合や、文脈上別段の定めがない限り、本レポートの「FOXO」、「当社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「当社」という用語 は、デラウェア州の企業であるFOXO Technologies Inc.、および必要に応じてその子会社を指します。
iii
パート I-財務情報
アイテム 1.財務諸表
FOXO テクノロジー株式会社とその子会社
要約連結貸借対照表
（千ドル、1株あたりのデータを除く）
(未監査)
| 9月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 現在の資産 | ||||||||
| 現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| サプライ | ||||||||
| 前払い経費 | ||||||||
| 前払いのコンサルティング料 | ||||||||
| その他の流動資産 | ||||||||
| 現在の総資産 | ||||||||
| 無形資産 | ||||||||
| 再保険の回収対象 | ||||||||
| クラウドコンピューティングの取り決め | ||||||||
| その他の資産 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主（赤字）資本 | ||||||||
| 現在の負債 | ||||||||
| 買掛金 | $ | $ | ||||||
| 関連当事者の買掛金 | ||||||||
| シニアPIKノート | ||||||||
| 未払退職金 | ||||||||
| 未払決済 | - | |||||||
| 未払負債およびその他の負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 保証責任 | ||||||||
| シニアPIKノート | ||||||||
| 政策準備金 | ||||||||
| その他の負債 | ||||||||
| 負債総額 | ||||||||
| コミットメントと不測の事態（注12） | ||||||||
| 株主 (赤字) 資本 | ||||||||
| クラスA普通株式、$ | ||||||||
| 自己株式、原価として、 | ||||||||
| 追加払込資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主資本（赤字）総資本 | ( | ) | ||||||
| 負債総額と株主（赤字）資本 | $ | $ | ||||||
未監査の凝縮 連結財務諸表の添付注記を参照してください
1
Foxo テクノロジー株式会社とその子会社
要約連結営業明細書
（千ドル、1株あたりのデータを除く）
(未監査)
| 9月30日に終了した3か月間 | 9 か月が終了 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 総収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 売上原価 | ||||||||||||||||
| 総利益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 営業経費: | ||||||||||||||||
| 研究開発 | ||||||||||||||||
| 管理偶発株式制度の費用（没収） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 無形資産の減損とクラウドコンピューティングの取り決め | ||||||||||||||||
| 販売、一般および管理 | ||||||||||||||||
| 営業費用の合計 | ||||||||||||||||
| 事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 転換社債の公正価値の非現金変動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 保証責任の公正価値の変更 | ||||||||||||||||
| 先物購入、プットデリバティブの公正価値の変動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 先物購入担保デリバティブの公正価値の変動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| PIKノート修正と2022年の社債リリースによる損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 支払利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収入 (費用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 営業外費用の合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税引前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税引当金 | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| エクスチェンジオファーに関連するみなし配当 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通株主への純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
未監査の凝縮 連結財務諸表の添付注記を参照してください
2
FOXO テクノロジー株式会社とその子会社
株主の （赤字）資本の要約連結計算書
(千ドル)
(未監査)
| FOXO テクノロジー運営会社 | FOXO テクノロジーズ株式会社 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズ A 優先株 | 普通の 株（クラスA） | 普通の 株（クラスB） | 普通の 株（クラスA） | トレジャリー 株式 | [追加] 支払い済み- | 累積 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 株式 | インキャピタル | 赤字 | 合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日に終了した3か月間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 企業結合前の活動 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株主への純損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの 報酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 企業結合の影響 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズA優先株の換算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ブリッジローンの変換 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| クラスB普通株式の換算 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 既存のクラスA普通株式の換算 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 逆 資本増強 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 企業結合後の活動 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株主への純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの 報酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Cantor コミットメントフィー | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日に終了した9か月間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 企業結合前の活動 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株主への純損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| リース コントリビューション | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの 報酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ワラント の買戻し | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使したストックオプションの株式の発行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| コンサルティング契約のための株式の発行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 企業結合の影響 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| シリーズA優先株の換算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ブリッジローンの変換 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| クラスB普通株式の換算 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 既存のクラスA普通株式の換算 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 逆 資本増強 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 企業結合後の活動 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株主への純損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの 報酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Cantor コミットメントフィー | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日に終了した3か月間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、 2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株主への純損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの 報酬 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 発行費用を差し引いたプライベート プレースメント | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ジョセフ・ガンナーへの株式の発行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| MSKへの株式の発行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 従業員への株式の発行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、 2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日に終了した9か月間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株主への純損失 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの 報酬 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年社債リリース | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PIK ノートの修正 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交換 オファー | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 発行費用を差し引いたプライベート プレースメント | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 従業員への株式の発行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| MSKへの株式の発行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ジョセフ・ガンナーへの株式の発行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 財務省 株式 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| バランス、 2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未監査の凝縮 連結財務諸表の添付注記を参照してください
3
FOXO テクノロジー株式会社とその子会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(千ドル)
(未監査)
| 9か月間 9月30日に終了しました | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | ||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||
| PIKノート修正と2022年の社債リリースによる損失 | ||||||||
| 株式ベースの報酬 | ||||||||
| カンターコミットメントフィーです | ||||||||
| 普通株式で支払われたコンサルティング料の償却 | ||||||||
| 無形資産の減損とクラウドコンピューティングの取り決め | ||||||||
| 転換社債の公正価値の変動 | ||||||||
| 先渡購入契約、担保デリバティブの公正価値の変動 | ||||||||
| ワラントの公正価値の変更 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 先渡購入契約、プットデリバティブの公正価値の変動 | ||||||||
| 未収利息の換算 | ||||||||
| PIK インタレスト | ||||||||
| 債務発行費用の償却 | ||||||||
| 家賃支払いという形での寄付 | ||||||||
| 公正価値オプションの選択時における前払い募集費用の計上について | ||||||||
| その他 | ||||||||
| 営業資産と負債の変化： | ||||||||
| サプライ | ( | ) | ||||||
| 前払費用とコンサルティング料 | ( | ) | ||||||
| その他の流動資産 | ||||||||
| クラウドコンピューティングの取り決め | ( | ) | ||||||
| 再保険の回収対象 | ||||||||
| 買掛金 | ( | ) | ||||||
| 未払負債およびその他の負債 | ||||||||
| 政策準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 資産および設備の購入 | ( | ) | ||||||
| 社内使用ソフトウェアの開発 | ( | ) | ||||||
| 投資活動に使用された純現金 | ( | ) | ||||||
| 財務活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 転換社債の発行による収入 | ||||||||
| ワラントの買戻し | ( | ) | ||||||
| シニア PIK ノートの収益は | ||||||||
| 逆資本増強が進行します | ||||||||
| 先渡購入契約書エスクロー | ( | ) | ||||||
| 先渡購入契約の収入 | ||||||||
| Meteoraへの購入契約の担保譲渡について | ||||||||
| プライベートプレースメント | ||||||||
| 関連当事者約束手形 | ( | ) | ||||||
| 繰延オファリング費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務活動による純現金 | ||||||||
| 現金および現金同等物の純増減額 | ( | ) | ||||||
| 期首における現金および現金同等物 | ||||||||
| 期末の現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資と資金調達活動： | ||||||||
| 2022年の社債リリース | $ | $ | ||||||
| PIKノート修正 | $ | $ | ||||||
| 交換オファー | $ | $ | ||||||
| 負債の転換 | $ | $ | ||||||
| 優先株式の転換 | $ | $ | ||||||
| 未払いの社内使用ソフトウェア | $ | $ | ||||||
未監査の凝縮 連結財務諸表の添付注記を参照してください
4
Foxo テクノロジー株式会社とその子会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
（千ドル、1株あたりのデータを除く）
注 1 事業内容の説明
デラウェア州の企業であるFOXO Technologies Inc.（「FOXO」または 以下「当社」）は、以前はデルウィンズ・インシュアランス・アクイジション・コーポレーション（「デルウィンズ」）として知られていましたが、 は合併、資本取引所、 資産の取得、再編、または1つ以上を含む同様の企業結合を行うことを目的として、2020年4月に上場特別目的会社として設立されましたビジネス。FOXOは、画期的な科学研究と革新的な次世代ビジネスイニシアチブを支援するために、 エピジェネティックバイオマーカー技術の商業化におけるリーダーです。 社は、自動機械学習と人工知能技術を適用して、人間の健康、 の健康、老化のエピジェネティックなバイオマーカーを発見しています。10月29日に番目の、2023年当社はKR8 AI Inc.とレター契約を締結しました。その目的は、自社のAI機械学習技術を組み合わせて、Foxoのエピジェネティック バイオマーカー技術をサブスクリプション型の消費者エンゲージメントプラットフォームとして商用利用できるようにするためのダイレクト・トゥ・コンシューマー向けアプリ（iOSとAndroid）を開発することです。 レター契約は、 そのようなアプリの配布を北米の消費者に制限しています。レター契約では、両当事者が最終的なライセンス契約に署名した時点で、KR8が当社に非暫定的な 独占ライセンスを無期限で付与することを規定しています。
当社は、当社のエピジェネティック・バイオマーカー技術事業運営の業績 を管理し、報告しています。
ビジネスコンビネーション
2022年2月24日、デルウィンズは、現在FOXOテクノロジーズ・オペレーティング・カンパニー（「FOXOテクノロジーズ 運営会社」）または「レガシー・フォクソ」として知られるFOXO Technologies Inc. と、2022年4月26日、2022年7月6日、2022年8月12日に修正された 最終契約および合併計画（以下「合併契約」）を締結しました。」）、デラウェア州の企業であり、 Delwindsの完全子会社であるDWINMerger Sub Inc.（「Merger Sub」）、およびDelwindsの株主 の代表を務めるDIACスポンサーLLC（「スポンサー」）そして、合併契約（総称して「企業結合」）で検討されている取引のクローズ（「クローズ」）後。
企業結合は、2022年9月14日にデルウィンズの 株主によって承認され、2022年9月15日（「締切日」）に完了しました。これにより、Merger SubはFOXO Technologies運営会社に統合され、FOXO Technologies運営会社は会社 （「合併後の会社」）の完全子会社として合併後も存続し、FOXO Technologies運営会社は会社 （「合併後の会社」）の完全子会社として、またFOXO Technologies運営会社の証券保有者と合併しました合併後の会社 の担保所有者になります。クロージング直後に、デルウィンズの社名はFOXOテクノロジーズ株式会社に変更されました。
クロージング後は、FOXOは持株会社 となり、その完全子会社であるFOXOテクノロジーズ・オペレーティング・カンパニーがすべての中核事業を行っています。FOXO Technologies Operating 社は、FOXO Labs Inc. とFOXO Life, LLCという2つの完全子会社を維持しています。FOXO Labsは完全子会社 Scientific Testing Partners, LLCを経営していますが、FOXO生命保険会社はFOXOライフ合同会社の完全子会社です。FOXO生命保険会社の の詳細については、注記10を参照してください。これらの要約された連結 財務諸表での「FOXO」と「当社」の記述は、クロージング前のFOXO Technologies運営会社とその完全子会社、クロージング後のFOXO Technologies Inc. を指します。
注 2は、不確実性と経営計画に関するものです
会社の損失履歴
を考えると、経営陣は継続企業として事業を継続する能力を批判的に評価する必要があります。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、
は会社の純損失を被りました
5
Foxo テクノロジー株式会社とその子会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
（千ドル、1株あたりのデータを除く）
が継続企業として存続できるかどうかは、収益の創出、追加の株式または負債資本の調達、損失の削減、および
の将来のキャッシュフローの改善にかかっています。当社は継続的な資金調達イニシアチブを継続し、事業を支援するための資金調達
でこれまでに成功を収めてきました。たとえば、2022年の第1四半期と第2四半期に、当社は転換社債をドルで発行しました
2023年の第1四半期 に、当社はFOXO生命保険会社の法定資本と の余剰金として保有されている現金を利用するために、FOXO生命保険会社の売却を完了しました。詳細については、注記10を参照してください。当社は、FOXO生命保険 社が以前保有していた現金を事業資金に使用しました。これは、(i) 会社の資本化のためのさらなる手段を追求し、(ii) 収益を生み出すために製品 を商品化し続けているためです。会社がより簡単に資本を調達できるように 構成された交換オファーと修正するPIKノートオファーの詳細については、注記5と7を参照してください。2023年の私募については、注記13を参照してください。
2023年6月12日、 社は、ニューヨーク証券取引所規則（「NYSE」） から、2023年3月31日に株主の の赤字を報告して以来、ニューヨーク証券取引所米国企業ガイドのセクション1003（a）（i）に準拠していないという公式の違反通知（「NYSEアメリカン通知」）を受け取りました。2022年12月31日に終了した直近2会計年度における継続事業および/または純損失。ニューヨーク証券取引所アメリカン通知で義務付けられているように、2023年7月12日、当社はコンプライアンス計画（「プラン」） をニューヨーク証券取引所に提出し、2024年12月12日までにニューヨーク証券取引所の米国継続上場基準への準拠を取り戻すために取った、または取る予定の措置について助言しました。ニューヨーク証券取引所がプランを受け入れた場合、当社はプランを遵守するための18か月の期間があります。プランが 受け入れられない場合、または当社がプランを遵守できない場合、会社の資金調達がより困難になる可能性があります。
しかし、会社 は、これらの措置が成功するという保証や、もしあったとしても、有利な 条件で追加の資金源が利用可能になるという保証はできません。そのため、追加の株式または負債資本が確保され、会社が十分な収益を生み出し始めるまで、これらの要約連結財務諸表の発行後1年間、会社が継続企業として存続できるかどうかについて、 は大きな疑問を抱いています。会社が2024年1月中旬までに追加の資金を確保できない場合、事業資金を調達できなくなる可能性があり、さらなる代替案を検討する必要があります。これには、 のさらなる縮小または事業の中断、会社の売却、資産の解散と清算、破産法に基づく保護の追求などがあります。 これらの措置のいずれかを取る決定は、そうでなければ会社が現金 のリソースを使い果たしてしまうよりも早い時期に行われる可能性があります。
以前に開示したように、2022年9月20日、当社は特定の投資家に
を発行しました
このデフォルト事象の結果、PIK
紙幣の金利は
2023年10月、 社は、債務不履行を是正するためのPIKノート の特定の修正について、当社がPIKノートの保有者と協議中であることを発表しました。しかし、PIKノート保有者がPIKノートの修正に同意するという合意はありませんでした。
6
Foxo テクノロジー株式会社とその子会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
（千ドル、1株あたりのデータを除く）
注 3 重要な会計方針の概要
プレゼンテーションの基礎
添付の未監査要約連結 財務諸表は、中間財務情報として米国で一般に認められている会計原則（「米国 GAAP」）と、Form 10-QおよびSECの規則S-Xの第10条の指示に従って作成されています。米国会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の 情報または脚注開示は、中間財務報告に関するSECの規則および規制に従って要約または省略されています。したがって、添付の未監査の簡約 連結財務諸表には、財政状態、 の経営成績、またはキャッシュフローを完全に表示するために必要なすべての情報や脚注が含まれていません。未監査の要約連結財務諸表は、2022年12月31日に終了した年度現在の 監査済み連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。2022年12月31日現在の連結収支 シートのデータは、その日付現在の監査済み連結財務諸表から導き出されたものですが、米国会計基準で義務付けられている すべての開示は含まれていません。経営陣の見解では、添付の未監査要約連結財務諸表 には、提示された期間の財政状態、営業成績、およびキャッシュフローを公正に表示するために必要な、通常または定期的な性質の調整がすべて含まれています。2023年9月30日に終了した3か月と9か月の経営成績は、必ずしも 2023年12月31日に終了する年度に予想される業績を示すものではありません。
未監査の要約連結財務 諸表には、FOXOとその完全子会社の勘定が含まれています。 連結では、会社間の残高と取引はすべて削除されます。
当社は、2012年のJumpstart Our Business Startups法によって改正された1933年の証券法のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」です。したがって、 は、新興成長企業ではない他の上場企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除を利用することができます。
米国会計基準に準拠して未監査の要約連結 財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産と負債の金額 、および偶発資産と負債の開示に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。当社の見積もりの表示および使用の基準 の詳細については、2022年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表を参照してください。そのレポートに記載されている方針と見積もりは、会社の四半期ごとの未監査要約連結 財務諸表の作成に使用されます。
note 4 無形資産とクラウドコンピューティング契約
| 2023年9月30日 | 12月31日 2022 | |||||||
| メチル化パイプライン | $ | $ | ||||||
| アンダーライティング API | ||||||||
| ロングジェビティ API | ||||||||
| 少ない：累積償却額と減損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資産 | $ | $ | ||||||
| 9月30日 2023 | 12月31日 2022 | |||||||
| デジタル保険プラットフォーム | $ | $ | ||||||
| 少ない：累積償却額と減損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| クラウドコンピューティングの取り決め | $ | $ | ||||||
会社の無形資産
資産およびクラウドコンピューティング契約の償却は、販売費、一般管理費に定額法で計上されます。
社は$の償却費用を認識しました
7
Foxo テクノロジー株式会社とその子会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
（千ドル、1株あたりのデータを除く）
2023年4月、当社の
計画の一環として、当社は2023年第2四半期の目標と主要成果（「OKR」）を最終決定しました。OKR
プロセスの一環として、デジタル保険プラットフォームをサポートするという当社の目標は、デジタル保険プラットフォーム
の使用方法とそれに対応するキャッシュフローは、もはや資産をサポートしないということでした。したがって、会社は$を認識しました
2023年6月、当社は、長寿レポートや
引受レポートからプラスのキャッシュフローが予測されなくなったため、引受APIと長寿APIの両方が完全に損なわれたと判断しました。長寿レポートでは、当社は製品を有価で販売しています。引受レポートについては、当社は、もはや
が償却期間中の売上を見込んでいないということです。したがって、当社は、資産は回収不可能であり、キャッシュフロー
はもはや資産を支えていないと判断しました。会社は$の減損費用を認識しました
注 5 借金
2022年9月20日、当社は認定投資家と
個別の証券購入契約を締結し、それに基づいて当社は
シニアPIKノートは、
当社は、特定の免除発行を除き、シニアPIKノートの保有者の過半数の同意なしに、追加の 株式またはデットファイナンスを取得しないことに同意していました。ただし、ファイナンスがシニアPIKノートに支払うべき金額を支払う場合を除きます。当社は、シニアPIKノートが全額返済されるまで、 特定の免除債務を除き、その他の債務を負わないものとします。ただし、シニアPIKノートは無担保です。
PIKノート修正
2023年5月26日、
社は2つの発行体公開買付けを完了しました。（i）交換買付け（下記の注記7に記載）と（ii）修正の申し込み
PIKノート
の修正提案に従い、当社はシニアPIKノートの保有者に、PIKノートを前払いせずにクラスA普通株式および普通株式同等物（PIKノート購入契約で定義されているとおり）
を当社による次の発行を許可するように、PIKノート購入契約を改正する承認を求めました。
当社は、すべてのシニアPIKノート保有者から の同意と、株主の承認を含む必要なすべての承認を受け、PIKノート修正の対価として、シニアPIKノートの保有者にクラスA普通株式432,188株を比例配分して発行しました。
当社は、PIKノート修正
をドルの対価として消滅処理しました
8
Foxo テクノロジー株式会社とその子会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
（千ドル、1株あたりのデータを除く）
当社は、満期または返済まで、PIK Interest を引き続き支払います。
2023年11月2日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書によると、2023年11月1日から始まるPIKノートの条件に従い、その1か月の記念日に、未払いの元本残高が満期日に全額支払われるまで、またはそれより前の場合は、加速時に 、または条件に従ったPIKノートの前払い。当社は、2023年11月1日に 期日までの支払いを怠りました。これは、PIKノートに基づく債務不履行とみなされます。
このデフォルト事象の結果、PIK
紙幣の金利は
会社の現在の現金上の制約を考慮して、当社は現在、債務不履行を是正するためのPIKノートの特定の修正について、PIKノートの保有者と協議中です。 しかし、PIKノート保有者がPIKノートの修正に同意するという保証はありません。
2023年9月30日現在、当社は
$を記録しています
note 6 関連当事者取引
オフィススペース
当社は、2022年5月までに の投資家からオフィススペースを転貸しました。投資家は、共用エリアの維持費やその他の資産管理費を含むすべてのリース費用を会社に代わって支払いました 。これらの支払いは追加の資本拠出として扱われました。
2021 ブリッジ・ディベンチャーズ社
2021年のブリッジ社債 をFOXO Technologies運営会社のクラスA普通株式に転換し、その後、企業結合の完了時に当社のクラスA普通株式と交換する前に、特定の関連当事者が2021年のブリッジ社債に投資していました。
スポンサーローン
企業結合との
に関連する取引費用を賄うために、スポンサーまたはスポンサーの関連会社は、運転資金としてデルウィンズに資金を貸しました。
2023年9月30日現在、$
9
Foxo テクノロジー株式会社とその子会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
（千ドル、1株あたりのデータを除く）
デマンド約束手形
2023年9月19日、当社は
$を取得しました
コンサルティング契約
2022年4月、当社は、2021年のブリッジ社債に投資した結果、当社の関連当事者とみなされる個人（以下「コンサルタント」）とコンサルティング
契約（「コンサルティング契約」）を締結しました。2023年4月に失効したこの契約の最低期間は12か月で、コンサルタントは企業結合の実施と完了に関する
に関連するアドバイザリーサービスを含むがこれらに限定されないサービスを提供することになっています。契約の締結後、提供される予定のサービス
および契約期間中の関連費用の報酬として、コンサルタントには$の現金手数料が支払われました
契約者契約
2021年10月、FOXOは元取締役の1人であるマードック・カレギ博士と請負業者契約を締結しました。この契約に基づき、カレギ博士はFOXOの最高医療責任者を務めました。
会社はカレギ博士に$を支払いました
取締役会と役員の出発：
2022年に辞任したKhaleghi博士に加えて、 以下の理事会メンバーが2023年に辞任しました。
タイラー・ダニエルソン氏は、2023年9月14日に暫定最高執行責任者を辞任しました
ロバート・ポタシュニックは、2023年9月13日に最高財務責任者を辞任しました
アンドリュー・プールは2023年11月 21日に取締役を辞任しました
理事会の任命：
マーク・ホワイトは、2023年9月19日に暫定最高経営責任者兼取締役に任命されました。
役員の任命：
マーティン・ウォードは2023年9月19日に暫定最高財務責任者に任命されました
10
Foxo テクノロジー株式会社とその子会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
（千ドル、1株あたりのデータを除く）
注7 株主 （赤字）資本
企業結合に関連して、
社は、とりわけ、全資本金の授権株式の総数、額面金額を増やすために、修正および改訂された2番目の設立証明書（「修正および改訂された会社憲章」）
を採用しました。
優先株式
修正され改訂された会社憲章は、
社が発行することを許可しています
ワラント
公開ワラントと私募ワラント
当社が発行した
公開新株予約権は
株全体に対してのみ行使できます。各公的令状により、所有者は購入することができます
当社は、以下の公的新株予約権を引き換えることができます。
| ● | で、1ワラントあたり0.10ドルの価格です。 |
| ● | ワラントが行使可能になった後、30日以上前に書面による償還通知を にお願いします。そして |
| ● | もし、 、そして、会社のクラスA普通株式の報告された最終売却価格が、ワラントが行使可能になってから、 会社がワラント保有者に償還通知を送る3営業日前の30取引日以内の任意の20取引日で、1株あたり180.00ドル以上の場合に限ります。 |
がワラントを償還できるようになった場合、ワラント の行使による普通株式の発行が、適用される州のブルースカイ法に基づく登録または資格の免除にならない場合、または当社がそのような登録 または資格を行使できない場合、会社は償還権を行使しない可能性があります。
会社が公的ワラントの償還を求めた場合、 の経営陣は、公的ワラントの行使を希望するすべての保有者に「キャッシュレスベース」で行使するよう要求することができます。 新株予約権の行使により発行可能なクラスA普通株式の行使価格と株式数は、株式配当、資本増強、再編、合併、または統合の場合を含む特定の状況 で調整される場合があります。ただし、 クラスA普通株式を行使価格を下回る価格で発行する場合、ワラントは調整されません。さらに、いかなる場合でも、会社はワラントの純現金決済を に要求されることはありません。
11
Foxo テクノロジー株式会社とその子会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
（千ドル、1株あたりのデータを除く）
私募新株予約権は 公開新株予約権と同じですが、私募新株予約権の行使時に発行可能な私募新株予約権およびクラスA普通株式は、 特定の限定例外を除き、企業結合が完了してから30日後まで譲渡、譲渡、または売却できませんでした。さらに、私募ワラントはキャッシュレスで行使可能で、最初の購入者またはその許可された譲受人が保有している限り、 と引き換えることはできません。私募ワラントが最初の購入者またはその許可された譲受人以外の 人によって保有されている場合、私募ワラントは当社が償還でき、 は公的ワラントと同じ基準で行使できます。
想定新株予約権
企業結合の完了時に、当社
はFOXOクラスA普通株を購入するための普通株式ワラントを引き受け（「想定新株予約権」）、そのような引き受け新株予約権
を普通株式ワラントと交換して購入しました
交換オファー
2023年5月26日、当社は2023年4月27日に開始されたすべての人への入札
オファーを完了しました
交換オファーの一環として、当社はまた、引き受けた新株の保有者から、レガシー・フォクソ（および企業結合に関連して当社 が引き受けた）と2021 Bridge Debenの各購入者との間で、2021年1月25日付けの 日付の証券購入契約（「元の証券購入契約」）を完全に修正および再表示することについて、引き受けたワラントの保有者から同意を求めました。に記載されている修正後のFOXOクラス A普通株式（2021年のブリッジ社債とともに、「オリジナル証券」）を購入するための新株式修正および改訂された有価証券購入契約の条件に従って、すべての引き受け新株およびオリジナル証券（以下「証券」）に適用される署名 ページ、 は、クラスA普通株式の発行および特定の普通株式同等物（オリジナル証券購入契約で定義されているとおり）の発行を、 に関連して規定しています br} エクスチェンジ・オファー、PIKノート改正、2022年のブリッジ社債リリース（以下に定義）、私募と株式公開 資金調達、およびクラスA普通株式または普通株式同等物（元の証券 購入契約で定義されているとおり）の以前の発行は、有価証券の希薄化防止調整のきっかけにはならず、誘発されたと見なすこともできません。
エクスチェンジ・オファーによると、合計は
2022年のブリッジ社債リリース
当社は、2023年6月に2つの別々の一般リリース契約（「一般リリース契約」およびそのような取引は「2022 Bridge Debenture
リリース」）を締結しました。一般リリース契約は、以前の登録保有者（「投資家」）とのものです
12
Foxo テクノロジー株式会社とその子会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
（千ドル、1株あたりのデータを除く）
それぞれの一般リリース契約に従い、
各投資家は、それぞれの一般リリース契約（「リリース」）の最初から発効日まで、当該投資家が
会社に対して持っていた、持っている、または抱く可能性のあるすべての請求から会社を解放し、放棄し、免除しました。
リリースおよびそれぞれの一般リリース契約に
定められている各投資家のその他の義務、契約、表明、保証の対価として、当社は各投資家に発行しました
当社は、リリースおよび計上費用のために
と引き換えに投資家に株式を発行しました
私募制度
2023年7月14日から2023年7月20日（それぞれが「第1トランシェ締切日」）まで、当社は3人の認定投資家（「買い手」）と、実質的に似た条件の3つの
株式購入契約（SPA）を締結しました。
これに従い、当社は私募で買い手に発行および売却することに同意しました（「2020」）23 私募情報」)、
をそれぞれ2つのトランシェに分け、合計で最大
2023年8月23日、
会社は、2023年の私募の第2ラウンド（「2023 PIPE第2ラウンド」）で、買い手とさらに3つの株式購入契約（「第2ラウンドSPA」）および登録権契約
（「第2ラウンドのRRA」）を締結しました。これに従い、当社は、2023年の私募の第2ラウンド
で、それぞれ2つの別々のトランシェに分けて買い手に対して発行および売却しました。の集計
自己株式
当社は、2023年4月14日に発行済みの自己株式を取り消しました。
注 8 一株当たりの純損失
企業結合は 資本増強として計上されました。これにより、FOXO Technologiesオペレーティングカンパニーは、 資本増強を伴ってデルウィンズの純資産の株式を発行しました。すべての 比較期間における当社の資本構成を反映するために、過去の全期間の1株当たり利益を再計算しました。
当社は、その影響を除外しました
当社は、2023年9月30日に終了した3か月および9か月間の希薄化後の1株当たり純損失 の計算から、公開ワラント、私募ワラント、想定オプション、および引き受けたワラントの影響を除外しました。これらを含めると、そのような期間に損失を被ったため、希薄化防止効果があったためです。想定オプション、想定ワラント、およびブリッジ社債は、2022年9月30日に終了した3か月と9か月から除外されました。これらの期間に当社が損失を被ったため、これらを含めることは希薄化防止効果があったためです。
| 9月30日に終了した3か月間 | 9 か月が終了 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 純損失-基本損失、希薄化後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| エクスチェンジオファーに関連するみなし配当 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
13
Foxo テクノロジー株式会社とその子会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
（千ドル、1株あたりのデータを除く）
| 9月30日現在、 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 公的および私的ワラント | ||||||||
| 想定ワラント | ||||||||
| 想定オプション | ||||||||
| 希薄化防止剤の株式総数 | ||||||||
注 9: 公正価値 の寸法
| 次のように考慮されたインプットを使用した公正価値の測定： | ||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 公正価値 | レベル 1 | レベル 2 | レベル 3 | ||||||||||||
| 負債: | ||||||||||||||||
| 保証責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債総額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 次のように考慮されたインプットを使用した公正価値の測定： | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 公正価値 | レベル 1 | レベル 2 | レベル 3 | ||||||||||||
| 負債: | ||||||||||||||||
| 保証責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債総額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
保証責任
公的新株予約権と私募新株予約権 は、ASC 815-40に従って負債として計上され、会社の貸借対照表の保証責任の範囲内に表示されます。ワラント責任は定期的に公正価値で測定され、該当する場合は、公正価値の変動は、会社の事業明細書に保証責任の公正価値の変動として と表示されます。上場新株予約権の測定値は レベル1に分類されます。これは、活発な市場ではFOXOW: OTCPKという銘柄で観察可能な市場相場が使用されているためです。譲渡が許可されている少数の個人以外の個人に 私募ワラントを譲渡すると、私募 プレースメントワラントは公的ワラントと実質的に同じ条件になるため、当社は、各私募 ワラントの公正価値は、短期的な市場性制限のわずかな調整を除いて、各公的保証の公正価値と同等であると判断しました。そのため、 私募ワラントはレベル2に分類されます。
ブリッジ・ディベンチャーズ
当社は、企業結合の一環としてFOXOクラスA普通株式に転換された2021年と2022年のブリッジ社債の両方について、 の公正価値オプションを選択しました。会社の以前の公正価値測定における変動 は、転換社債の公正価値の非現金変動として、要約された 連結営業報告書に記録されます。
14
Foxo テクノロジー株式会社とその子会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
（千ドル、1株あたりのデータを除く）
note 10 フォクソ生命保険会社
2023年2月3日、
は以前に発表されたFOXO生命保険会社のセキュリティ・ナショナル生命保険会社（
「買い手」）への売却を完了しました。決算時に、FOXO生命保険会社の法定資本金と剰余金の会社への譲渡と引き換えに、FOXO生命保険会社の株式はすべて取り消され、消滅し、消滅しました
note 11 事業セグメント
当社は、その事業 を管理し、2つの報告対象事業セグメントに分類しています。
| ● | FOXO Labsは、世界の生命保険業界のリスク分類の引受に使用される、独自のエピジェネティックバイオマーカー技術を商品化しています。同社の革新的なバイオマーカー技術により、引受とリスク評価のための新しい唾液ベースの健康とウェルネスバイオマーカーソリューションの採用が可能になります。同社の調査によると、唾液から採取されたエピジェネティックなバイオマーカーは、これまで血液や尿の検体から得られていた生命保険の引受で用いられていた要因について、個人の健康と健康の尺度を提供することがわかりました。 |
| ● | FOXO Lifeは、生命保険と動的な分子健康およびウェルネスプラットフォームを組み合わせることで、消費者と保険会社の関係を再定義しています。FOXO Lifeは、生命保険会社の価値提案を、死亡リスク保護商品の提供者から、顧客の健康長寿を支援するパートナーへと変革することを目指しています。FOXO Lifeのマルチオミックヘルス＆ウェルネスプラットフォームは、生命保険の消費者に個人の健康とウェルネスに関する貴重な情報と洞察を提供し、長寿をサポートします。10月19日に番目の、2023年、当社はFOXO生命の特定の資産を売却する契約を締結しました。これにより、事業部門の不経済的性質により、生命保険における当社の事業は中止されました。 |
15
Foxo テクノロジー株式会社とその子会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
（千ドル、1株あたりのデータを除く）
FOXO Labsは、 エピジェネティックバイオマーカーサービスを実施し、エピジェネティックサービスの使用料を徴収することで収益を上げています。FOXO Lifeは生命保険 商品の販売から収益を上げています。
セグメントの業績を評価し、経営上の意思決定を行うために使用される主な収益指標は、利息、所得税、減価償却、および株式ベースの 報酬を差し引く前の収益（「セグメント収益」）です。収益性のセグメント指標には、 の管理、IT、諸経費、その他の現金以外の費用や利益（公正価値の現金以外の変動による減損など）を含む企業費用およびその他の費用も含まれていません。
| 9月30日に終了した3か月間 | 9月30日に終了した9か月間 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 収入 | 収益 | 収入 | 収益 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||
| フォクソ・ラボ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| フォクソライフ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 障がい (a) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式発行（b） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 企業とその他（c） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 支払利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 合計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| (a) |
| (b) |
| (c) |
16
Foxo テクノロジー株式会社とその子会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
（千ドル、1株あたりのデータを除く）
note 12 コミットメントと不測の事態
当社は、通常の事業過程におけるさまざまなベンダー契約、ライセンス契約、およびスポンサー付きリサーチ契約の当事者であり、それらにはコミットメントと契約上の義務が生じます。
ライセンス契約
2017年4月、当社はカリフォルニア大学リージェンツ（以下「リージェンツ」）と、DNAメチル化 ベースの死亡率予測装置を開発および商品化するための ライセンス契約を締結しました。この契約は、このライセンス契約に関連するリージェンツの特許の有効期間中有効です。 会社は、契約締結の記念日ごとにライセンス維持費を支払う必要があります。当社は、ライセンス製品またはライセンス方法の純売上高から獲得したロイヤリティについて、 リージェンツに対して責任を負います。
2021年2月、当社はGriMageとPhenoAgeテクノロジーに関する別のライセンス契約をリージェンツと 締結しました。この契約は、本ライセンス契約に関連する リージェンツの特許の有効期間中有効です。ライセンス契約に基づいて付与されたライセンスと権利と対価として、 会社は1回限りの現金支払いを行い、契約の記念日ごとに維持費を支払います。会社は、社内で使用される各アッセイの代金をリージェンツに 支払い、社外純売上高に対するロイヤリティを支払います。さらに、契約には、開発マイルストーン 、商業販売の達成に関連する料金、および健康結果の比較縦断的研究が含まれています。
2023年9月30日現在、前払いの他に、 当社は両方の契約でライセンス維持費に関連する支払いのみを行っています。
サプライヤーとその他のコミットメント
会社は作りました
法的手続き
2022年11月18日、スミスライン・ファミリー・トラストII
（「スミスライン」）は、当社および当社の元最高経営責任者で元取締役会のメンバーであったジョン・セイブスに対して、ニューヨーク州ニューヨーク州最高裁判所（インデックス0654430/2022）に訴状を提出しました。
訴状は、(i) 当社が2021年1月25日付けのFOXO Technologies運営会社
とそれに付随するスミスラインとの間の特定の証券購入契約に基づき、スミスラインに対する義務
に違反したと主張し、契約違反、不当利得、詐欺の請求を主張しています。
2022年12月23日、FOXOはこの訴訟 をニューヨーク州の最高裁判所からニューヨーク州の最高裁判所からニューヨーク南部地区連邦地方裁判所に委ねました。判例1：22-CV-10858-VEC。訴訟はヴァレリー・E・カプロニ裁判官に割り当てられました。
17
Foxo テクノロジー株式会社とその子会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
（千ドル、1株あたりのデータを除く）
2023年2月1日、被告のジョン・セイブスは、連邦準備制度理事会に従い、被告セイブスに関する訴状を却下するよう 動議しました。シヴさん。12ページ (b) (2) と12ページ (b) (6)。
2023年2月22日、スミスラインは修正された 苦情を申し立てました。当社は、2023年3月8日に修正訴状に対する回答を提出しました。
2023年3月15日、被告のジョン・セイブスは、連邦準備制度理事会に従い、被告セイブスに関する修正訴状を 却下することを決定しました。シヴさん。12ページ (b) (1)、(2)、(6)。2023年4月17日、スミスライン は被告セイブの申立てに異議を申し立てました。セイバーズの動議は未定です。
2023年11月7日、スミスラインは、一方では と当社およびその子会社が和解契約（「和解契約」）を締結しました。 これに従い、両当事者は、当事者の間に存在する、または存在する可能性のあるすべての紛争および潜在的な請求（ が、より具体的に定められているように、訴訟で主張された請求を含みますが、これらに限定されません）を解決および解決することに合意しました以降は、和解契約の の条件に従います。和解契約の締結時に、両当事者は偏見なく共同で訴訟を却下することに合意しました。
和解契約に従い、会社
はスミスラインに$を支払うことに同意しました
18
Foxo テクノロジー株式会社とその子会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
（千ドル、1株あたりのデータを除く）
元CEOセブランス
2023年9月30日現在、当社の 取締役会は、前CEOが理由の有無にかかわらず解雇されたかどうかの審査をまだ完了していません。したがって、会社 は、前CEOの雇用契約に基づく義務についてまだ決定していません。会社は彼の の退職金を計上し、問題が の審査中である間、契約条件に従って彼の株式ベースの報酬に関連する費用を認識しています。
審査の結果、前CEO
が理由なく解雇されたと結論付けられた場合、前CEOは基本給に基づいて36か月の退職金を受け取り、
に付与されたオプションは直ちに権利が確定し、満たされた業績ベースの条件に関連する彼の経営偶発株式プランは完全に権利が確定します。
$
審査の結果、前CEOが
を理由に解雇されたと結論付けられた場合、退職金や継続的な福利厚生はありません。当社は、経営偶発株式プランに従って
発行された株式の没収を計上し、退職に関連する発生額とそれに対応する費用を取り消します。経営偶発株式制度に従って発行された株式を
で没収すると、会社はドルを取り消すことになります
さらに、当社は、経営偶発株式制度に従って発行された株式 を、解約日 時点で満たされていなかった業績ベースの条件に関連して取り消しました。
当社は、
特定の不測の事態に関連する費用を計上します。これには、法的手続きの解決、規制遵守問題、および自己保険
リスクが含まれますが、これらに限定されません。ただし、これらの費用が発生する可能性が高く、合理的に見積もることができる場合に限ります。さらに、当社は、
の主張された訴訟および規制事項の弁護のために発生した弁護士費用について、そのような弁護士費用が発生したときに発生します。既存の保険
の補償範囲で、不測の事態に関連する損失や弁護士費用を回収できる可能性が高い範囲で、そのような回収は、関連する損失または弁護士費用の発生と同時に記録します。このような偶発負債
および関連する保険の回収額を見積もるには、経営陣による慎重な判断が必要です。偶発債務および関連する
保険の回収額を見積もる確率と能力を判断する際には、現在入手可能な情報に基づく訴訟の可能性、外部の
弁護士との協議、既存の保険補償の妥当性と適用性、および不測の事態に関するその他の関連する事実と状況を考慮します。
不測の事態に備えて設定された
負債は、さらなる情報の発展、状況の変化、または不測の事態の解決に応じて調整されます。このような変更は、変更期間中の要約連結営業報告書に記録され、
は連結貸借対照表に適切に反映されます。2023年9月30日および2022年12月31日現在、当社の積立金は
ドルです
当社はまた、通常の業務過程で発生するその他のさまざまな法的手続き、請求、規制、税務、政府からの問い合わせや調査の当事者でもあり、 将来、追加の法的手続きや紛争の対象となる可能性があります。
19
Foxo テクノロジー株式会社とその子会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
（千ドル、1株あたりのデータを除く）
note 13 その後のイベント
当社は、貸借対照表の日付以降に未監査の要約連結財務諸表が発行された日までに発生したその後の事象と取引 を評価しました。 以下に説明する以外に、当社は、添付の財務諸表に、調整または開示が必要となるような事象が今後発生することを確認しませんでした。
デマンド約束手形
2023年10月2日、当社はドルを取得しました
地層購入契約
2023年10月13日、当社はクリアシンク・キャピタル・パートナーズ合同会社（「ClearThink」）と
a Strata購入契約（「Strata購入契約」）を締結しました。
には、2023年10月13日付けの当社と
ClearThinkとの間で、ストラタ購入契約の特定の補足（「ストラータ補足」）が追加されています。Strata購入契約に従い、登録届出書の有効性を含むがこれに限定されない特定の開始
条件が満たされた後、ClearThinkは、当社がClearThinkに配信した時点で、随時
社からリクエスト通知（それぞれ「リクエスト通知」）を購入し、
にはStrata購入契約に定められた他の条件に従うことに同意しました。$の集計
Strata
購入契約に基づく各購入の最低金額は
Strata Purchase 契約に従い、Strata購入契約に定められた開始条件が満たされた日から24か月以内に、 がStrata購入契約の 構造と同等の構造の有価証券の売却について、株式クレジットラインまたはその他の契約の締結を求める場合、当社はまずClearThinkと契約条件について誠意を持って交渉します {そのような契約の br}
20
Foxo テクノロジー株式会社とその子会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
（千ドル、1株あたりのデータを除く）
Strata購入契約に関連して、 はClearThinkと登録権契約を締結しました。この契約に基づき、 確定書類を作成してから60日以内に、Strata購入契約（「登録権契約」）に基づいて発行可能な の普通株式を対象とする登録届出書を証券取引委員会に提出することに同意しました。
Strata
購入契約の締結と同時に、当社とClearThinkは証券購入契約（「SPA」）も締結しました。この契約に基づき、
ClearThinkは当社から総額を購入することに合意しました
SPAに従い、イニシャルの発行から6か月記念日の
と入力した場合
さらに、 SPAに従い、登録届出書の発効が宣言されておらず、ClearThinkがいずれかの締切日に取得した制限付普通株式 のいずれかを保有している限り、当社がSPAに従って購入した普通株式の実効価格よりも低い1株当たり価格で株式を発行した場合、交換上限を条件として、ClearThinkは {に普通株式を追加発行します。br} は、ClearThinkがまだ保有しているSPAで購入した株式の実効原価基準を、そのような低い価格に等しくしますシェア。
SPAはさらに、 ClearThinkがSPAに従って発行された株式のいずれかを売却する前に、 SPAに従って行われる調整を決定する目的で、 がコミットメント株式のいずれかを売却または譲渡する場合、売却された株式は初期 株式の最初の売却とみなされ、その後、SPAに従って取得した株式の残高の売却とみなされます。
Strata購入契約
とSPAは、Strata購入契約
またはSPAに基づく普通株式の発行により、(i) 当該契約
に従ってClearThinkに発行された普通株式の総数が (i) そのような契約
に従って発行された普通株式の総数を超える場合、会社は普通株式を発行できないと規定しています。
上場廃止または 継続上場規則または基準を満たさないことの通知、上場の移転
2023年10月31日、当社は、ニューヨーク証券取引所アメリカン航空が、株式併合が有効になるまで普通株式の取引を停止したという通知 を受け取りました。これは、 普通株式が、ニューヨーク証券取引所アメリカンカンパニー ガイドのセクション1003（f）（v）に違反して、一貫して1株あたりの低い売却価格で売却されていたためです。
2023年10月31日、当社は、修正および改訂された2番目の
法人設立証明書を次のように修正しました。
当社は、2023年11月6日東部標準時午後4時01分に、クラスA普通株式の発行済み株式の発行済み株式の株式併合を行いました。これは、ニューヨーク証券取引所会社ガイドの のセクション1003（f）（v）の遵守を取り戻すために、2023年5月26日に開催された当社の年次株主総会で、 の株主によって事前に承認されました。
普通株式が分割後に取引を開始した2023年11月7日、 に取引が再開されました。このフォーム10-Qに含まれるすべての株式情報は、あたかも提示された最も早い時期に 株式併合が行われたかのように反映されています。
21
Foxo テクノロジー株式会社とその子会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
（千ドル、1株あたりのデータを除く）
J・H・ダービーとのファインダーフィー契約
2023年10月16日、当社はフォーム8-Kで最新の レポートを提出しました。この開示は、2023年10月9日付けのファインダー手数料契約（「ファインダー 契約」）の条件に従い、会社とファインダーとの間で、J.H. Darbie & Co., Inc. （以下「ファインダー」）に支払われる現金手数料および発行されるワラントについて言及しています。
登録ブローカーディーラーである ファインダーは、(i) 2023年10月13日付けの当社とClearThink Capital Partners, LLC（「ClearThink」）との間の、2023年10月13日付けの特定のStrata Purchase 契約で検討されている取引に関連する調査機関の役割を果たしました。この契約には、2023年10月13日付けのStrata購入契約の特定の補足契約（「Strata」）が追加されています（「Strata」） 会社とClearThinkとの間で（Strata補足で「購入契約」）、および（ii）特定の証券 購入契約、2023年10月13日日付（「ClearThink SPA」）、当社とクリアシンクの間で。
ファインダー契約の条件に従い、会社は (i) と同額の現金手数料をファインダーに支払います
社はまた、ファインダー（i）に5年間の購入保証を発行することに同意しました
ファインダー契約の 期間は90日間（以下「期間」）で、両当事者は5日前の 書面で通知することでファインダー契約を終了することができます。（i）ファインダー契約の終了または満了後12か月間に、ファインダーによって当社に紹介された第三者投資家（「紹介当事者」） が会社から株式または負債証券を購入した場合、または（ii）紹介された当事者が会社から 証券を購入する契約を締結し、その後いつでも完了した場合、ファインダーはファインダー手数料を受け取る権利があります。
マーク・ホワイトとマーティン・ウォードに株式賞が付与されました
2023年9月19日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム8-Kの最新報告書 で以前に開示されたように、当社の取締役会（ 「取締役会」）は、（i）2020年9月19日付けの雇用契約の条件に従い、マーク・ホワイトを会社の暫定最高経営責任者および取締役会のメンバーに任命しました。23、当社と White氏、および（ii）マーティン・ウォードが、雇用条件に従って当社の暫定最高財務責任者を務めることになりました2023年9月19日付けの、会社とウォード氏との間の契約
2023年10月3日、当社はホワイト氏とウォード氏にそれぞれ授与しました
22
Foxo テクノロジー株式会社とその子会社
未監査の要約連結財務諸表 に関する注記
（千ドル、1株あたりのデータを除く）
KR8 AI Inc.とのマスターソフトウェアと サービス契約
2024年1月12日より、当社（「ライセンシー」）、 は、ネバダ州の企業であるKR8 AI Inc.（以下「ライセンサー」）とマスターソフトウェアおよびサービス契約（以下「契約」）を締結しました。 私たちの暫定CEOと暫定CFOはそれぞれライセンサーの株式所有者です。本契約に基づき、ライセンサーはライセンシーに、契約の別紙Aに記載されている「ライセンサー製品」を使用する限定的、 サブライセンス不可、譲渡不可の永久ライセンスを付与しました。 は、ライセンシーのエピジェネティックバイオマーカー技術とソフトウェアに基づいてライセンスアプリケーションを開発、起動、保守し、強化するためのAI機械学習エピジェネティックアプリを開発します健康、健康、長寿。本協定の対象地域は、米国、 カナダ、メキシコのみです。
本契約に基づき、ライセンシーはライセンサーに初期ライセンス料および開発費として$を支払うことに同意しました
本契約の の初期期間は、契約の発効日に始まります。条件に従って早期に終了しない限り、 本契約は永続的です。いずれの当事者も、相手方当事者への書面による通知をもって契約を終了することができます。ただし、相手方の 当事者が本契約に重大な違反を犯し、違反していない当事者が違反当事者に当該違反について書面で通知してから30日経ってもその違反が解消されない場合、違反していない当事者は、違反している 当事者に本契約を終了する2回目の書面による通知を行います。本契約、および本契約に基づいて付与されたライセンスは、当該2回目の通知で指定された日付 に終了します。いずれの当事者も、相手方当事者に書面で通知した直後に契約を解除することができます。（i）債務の期日が来ても支払いができない、または返済できない場合、（ii）破産した場合、 に自発的または非自発的に破産の申立てを提出または申し立てた、またはその他の理由でいずれかの対象となった場合、 国内外の破産法または破産法に基づく手続き、(iii) 債権者の利益のために一般的な譲渡をする、または行うことを検討している。 または (iv) 申請している、または任命している管轄裁判所 の命令により、その財産または事業の重要な部分を管理または売却するよう任命された受領者、受託者、保管人、または同様の代理人。
ライセンシー は、ライセンサーへの90日前の通知により、いつでも契約を終了することができます。ただし、そのような終了の条件として、 はライセンシーがライセンサー製品の使用を直ちに中止することを条件とします。ライセンシーが契約で定義されている「初期ライセンス料」の一部を支払わなかった場合、ライセンサーはライセンシーに30日前に通知することで、いつでも契約を終了することができます。
この契約に基づき、2023年1月19日に
社が発行されました
23
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績についての議論と分析
「会社」、 「私たち」、「当社」または「私たち」とは、FOXO Technologies Inc. とその連結子会社を指します。次の の説明と分析は、以下に示す期間における当社の連結業績、財務状況、流動性、 資本資源、およびキャッシュフローに影響を与える重要な要因をまとめたものです。 の財政状態と経営成績に関する以下の説明を、このフォーム10-Qの他の部分に含まれる要約連結財務諸表および関連する 注記、およびSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム 10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表と併せてお読みください。過去の連結財務情報に加えて、次の には、当社の計画、見積もり、および信念を反映した将来の見通しに関する記述が含まれています。実際の結果は 、将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる場合があります。これらの違いを引き起こす、または原因となる可能性のある要因には、以下およびこのフォーム10-Qの他の部分、特にパートII、項目1A「リスク要因」で説明されている が含まれます。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、理由の如何を問わず、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません。 は、新しい情報が入手可能になった場合や、将来に出来事が発生した場合でも同様です。特に明記されていない限り、金額は千単位です。
[概要]
私たちは、 の健康と長寿の科学を製品とサービスに商品化することに注力しています。そのために、FOXOは研究開発に注力していますが、新しい発見を加速させるために、 はエピジェネティックなデータ処理と分析の専門知識を外部のグループにも広げています。 は老化の特徴として確立されているので、エピジェネティクスには、健康と長寿に関するユニークで影響力のある能力があり、 はまだ解明されていないと考えています。どのチームでも答えられないほど多くの疑問が残っているため、バイオマーカー発見パイプラインの大きなギャップを埋めるバイオインフォマティクスサービスを販売することで、独自のスキルセットを他の研究者やパートナーに提供しています。 エピジェネティクス研究を促進するツールの成熟と相まって、人工知能の使用が最近増加したことで、 は健康検査を混乱させる前例のない機会であると私たちは考えています。私たちの研究開発は、エピジェネティクスなどを使用した新しい健康検査 の開発に焦点を当てていますが、中核事業では、エピジェネティックな研究や製品の進歩に対する障壁を減らすための新しいツール（ソフトウェア とハードウェア）とノウハウ（バイオインフォマティクスサービスと分析コンサルティング）を市場に投入することで、科学界と業界を支援しています。
これまで、 には「引受レポート」と「長寿レポート™」という2つの中核製品がありました。引受レポート（ ）は作成中で、現在一時停止中です。これは、単一のアッセイテストプロセスを活用して、生命保険引受人が適用できる減損スコアのパネル を生成できるようにすることを目的としています。これにより、引受プロセス 中に顧客をより効率的に評価し、よりパーソナライズされたリスク評価を提供することができます。Longevity Reportは、この商品を再開発し、 が戦略を立てているため、販売も一時停止されています。消費者向けの生命保険コンパニオン商品として、生物学的年齢やその他のエピジェネティックな健康とウェルネスの指標に基づいて、 の消費者に実用的な洞察を提供します。
FOXOは、長寿レポートで生命保険を販売する独立系生命保険代理店を募集することに重点を置いた販売および流通プラットフォームである を運営しています。 FOXOは、流通関係を通じて、第三者の運送業者が引き受けて発行する生命保険商品を販売してきました。 この流通モデル（「MGAモデル」）により、FOXOは販売代理店と生産者を任命して、特定の運送業者に保険商品 を販売し、その後の保険販売で手数料を稼ぐことができました。FOXOと運送業者の間の契約条件によっては、 長寿レポートが保険契約の購入時に無料で含まれている場合もあれば、消費者に追加料金 で入手できる場合もあります。私たちは、長寿レポートによって長寿科学が生命保険 と消費者との関係の中核的側面になると信じていました。
セグメント
私たちは 事業を管理し、2つの報告対象事業セグメントに分類しています。
(i) フォクソラボ
FOXO Labsは研究と 開発を行い、独自のエピジェネティックバイオマーカー技術を商品化しています。私たちの研究は、唾液や血液から収集されたエピジェネティックなバイオマーカー が、個人の健康と生活習慣の有意義な尺度を提供することを示しています。FOXO Labsは、バイオインフォマティクスサービスの販売および研究開発活動の商業化に関連する 収益を見込んでいます。 には、引受報告書、長寿報告書、またはその他の商業化機会の結果が含まれます。
24
FOXO Labsは現在、エピジェネティックテストサービスを提供し、Infinium Mouse メチル化アレイの販売に関連してイルミナ社からロイヤリティを徴収したことによる 収益を認識しています。FOXO Labsは研究開発を行っており、そのような費用は要約された連結営業報告書の の研究開発費に計上されます。
FOXO Labsは、 バイオインフォマティクスサービスを補助サービスとして運営しており、過去の財務諸表では収益がエピジェネティックバイオマーカーサービスとして認識されていましたが、現在ではそれを主要なサービスと見なしています。バイオインフォマティクスサービスは、FOXOのクラウドベースのバイオインフォマティクスパイプライン（過去の財務諸表では のエピジェネティクス、寿命、またはメチル化パイプライン）を使用して、データ処理、品質チェック、データ分析 サービスを提供します。FOXO Labsは、第三者の研究所から生データを受け取り、そのデータを顧客が使用できる値に変換します。
(ii) フォクソライフ
FOXO Lifeは、生命保険と健康長寿を組み合わせることで、消費者と保険会社の関係 を再定義しようとしました。 対象となる可能性のある保険商品の販売と、FOXOのLongevity Reportを組み合わせることで、生命保険の消費者に 個人の健康とウェルネスに関する貴重な情報と洞察を提供するよう努めました。
FOXO Lifeには、主に従来の保険代理店事業からの残余手数料収入 があります。FOXO Lifeはまた、顧客に販売された保険契約の規模と種類に基づいて、 生命保険契約の配布と販売から保険手数料を受け取り始めました。FOXOの生活費は、要約連結営業報告書の販売費、一般費 および管理費に記録されています。
10月19日現在番目の、2023年、私たちはFOXO Lifeの特定の 資産を売却し、損失が続いたためこの事業活動を終了することを決定しました。
FOXO生命保険会社
市場の状況により、企業結合後の の時価総額は会社の予想どおりには実現しませんでした。また、 FOXO Life Insurance Companyを通じて新しい生命保険契約を発行する際に州の規制や規制機関を満たすために必要と思われる資金も持っていませんでした。そのため、FOXO生命保険会社の立ち上げは進めないことにしました。
2023年1月10日、 ユタ州の法人 （以下「セキュリティ・ナショナル」）、デラウェア州の有限責任会社で会社の完全子会社 であるFOXO Life、LLC（「FOXO Life」）、およびFOXO生命保険会社（foxo Life）と合併契約（「セキュリティ・ナショナル・マージャー契約」）を締結しました。 アメリカ・メモリアル・インシュアランス・カンパニー（「MICOA」）は、アーカンソー州の法人であり、売主の完全子会社です。これに従い、セキュリティ 全国合併契約の条件に従い、同社はFOXO生命保険会社をセキュリティ・ナショナルに売却することに合意しました。具体的には、 セキュリティ・ナショナル・マージャー契約に従い、FOXO生命保険会社はセキュリティ・ナショナルと合併し、セキュリティ・ナショナルは存続法人 を引き続き存続法人としました。
2023年2月3日（「決算日」）に、セキュリティ・ナショナル・マージャー 契約に基づき、FOXO生命保険会社のセキュリティ・ナショナルへの売却を完了しました。合併の結果、当社は、アーカンソー州保険法（「アーカンソー州法」）で義務付けられているように、法定 資本および剰余金として保有する必要のある現金および現金同等物を保有する必要がなくなりました。
決算時に、FOXO 生命保険の全株式は取り消され、償却され、FOXO生命保険の 法定資本金と締切日現在の5,002ドルと余剰額から200ドル（「合併対価」）を差し引いた金額と引き換えに消滅しました。
合併対価 とSecurity Nationalの第三者経費を差し引いた後、この取引により、当社は、以前は がアーカンソー州法に従って法定資本および剰余金として保有していた4,751ドルにアクセスできるようになりました。
25
財務結果の比較可能性
2022年9月15日、私たち は合併契約で検討されていた取引を完了しました。決算直後に、合併後の会社の名前は がFOXO Technologies Incに変更されました。
FOXO Technologiesのオペレーティング会社 会社（「レガシーFOXO」）は、企業結合の会計買収者になることが決定されました。したがって、当社によるLegacy FOXOの 買収は、逆資本増強として計上されました。この会計方法では、財務報告上、会社 は買収対象者として扱われました。会社の純資産は過去の原価で記載されており、 のれんやその他の個別に識別できる無形資産は記録されていません。企業結合前の の貸借対照表、経営成績、キャッシュフローは、Legacy FOXOのものです。
合併契約の 条件に従い、当社は（i）発行済みかつ発行済みのレガシーFOXOクラスA普通株式（ 「FOXOクラスA普通株式」）の100％を、当社のクラスA普通株式 という形で株式対価と引き換えに取得しました。（ii）レガシーFOXOクラスB普通株式の発行済みおよび発行済み株式の100％を取得しました（「FOXOクラスB普通株式（ ）」）を、会社のクラスA普通株式の形での株式対価と引き換えに。
クロージングの直前に、 以下の取引が行われました：
| ● | 80万株のレガシーFOXOシリーズA優先株式（「FOXO優先株」）が、80万株のFOXO クラスA普通株式と交換されました。 |
| ● | 元本金額の 2021ブリッジ社債は、未払利息および未払利息24,402ドルと合わせて、FOXOクラスA普通株式676,007株 に転換されました。 |
| ● | 元本金額の 2022ブリッジ社債は、未払利息および未払利息34,496ドルと合わせて、FOXOクラスA普通株式781,053株 に転換されました。 |
クロージングの結果として、特に、（1）FOXOクラスA普通株式（FOXO 優先株式からFOXOクラスA普通株式への転換を有効にした後）およびFOXOクラスB普通株式のすべての発行済み株式は、当社の クラスA普通株式の1,551,874株に転換されました。（2）すべてFOXOですクロージング直前に未払いのオプションとFOXOワラント（「想定オプション」 と「想定ワラント」、該当する場合）は、 の合併条件に基づく調整を条件として、引き受けられ、転換されました会社のクラスA普通株式および（3）引き受けオプションおよび想定ワラント以外のすべての転換証券およびその他の資本購入権 株に対して行使可能な、当社のオプションとワラントへの契約。レガシーFOXOは、クロージングの直前にレガシーFOXO株に転換、交換、または行使されなかった場合、廃止され、終了しました。
最近の動向
資産減損
2023年4月、会社の計画の の一環として、当社は2023年の第2四半期の目標と主要な成果（「OKR」）を最終決定しました。OKRプロセスの一環として、デジタル保険プラットフォームをサポートするという当社の目標は、デジタル保険プラットフォームの の使用方法とそれに対応するキャッシュフローは、もはや資産をサポートしないということでした。したがって、当社 は、2023年4月に1,425ドルの減損損失を認識しました。これは、減損日におけるデジタル保険プラットフォーム の未償却残高に相当します。
2023年6月、会社 は、 長寿レポートまたは引受レポートからプラスのキャッシュフローが予測されなくなったため、引受APIと長寿APIの両方が完全に損なわれたと判断しました。長寿レポートでは、会社は製品を原価で販売しています。引受レポートについては、 は償却期間中の売上はもう見込んでいません。したがって、当社は、資産は回収不能であり、キャッシュフローはもはや資産を支えていないと判断しました。当社は、引受APIと 長寿APIにそれぞれ630ドルと578ドルの減損費用を計上しました。
レイオフ
2023年7月21日、当社 はレイオフにより従業員数を22人から15人に削減しました。9月と10月に、さらに11人のスタッフが会社を辞め、 の残りの従業員数は4人になりました。これらの人員削減により、当社は、下記のバイオインフォマティクスサービスなどのイニシアチブに向けて の戦略的重点を調整しながら、運営費を削減することができます。
長寿レポート
会社のデータモデル は特定のアレイを使用して開発され、プロバイダーのアレイが更新されました。会社はデータモデルを再計算する必要があります。市場調査の結果として、追加の コンテンツも開発中です。これらの 件の進展により、長寿レポートは現在保留中です。
バイオインフォマティクスサービス
2023年7月19日、 はバイオインフォマティクスサービスの開始を発表しました。バイオインフォマティクスサービスは、学界、医療、政府、製薬研究のクライアントの特定のニーズを満たすために、 に合わせた高度なデータソリューションの包括的なプラットフォームを提供します。
26
ビジネスプラン
会社は戦略目標を見直している最中です。最近の一時解雇により、当社は営業経費を削減しながら、エピジェネティックなデータ処理 と分析を提供する同社が最近発表したバイオインフォマティクスサービスなどのイニシアチブに向けて、戦略的に の重点を調整することができました。同社は、生命保険 以外にも健康とウェルネスに焦点を当てながら、エピジェネティクスと長寿に引き続き注力していくことを期待しています。
2023年私募集
2023年7月14日から2023年7月20日まで（それぞれが「ファーストトランシェ締切日」）、当社は、3人の認定投資家 （以下「買い手」）と、実質的に似た条件の3つの個別の株式購入 契約（「株式購入契約」）を締結しました。これに従い、当社は私募で買い手に発行および売却することに同意しました（「2023年の私募増資」）を、それぞれ2つの分割で、1株あたり0.80ドルの価格で、クラスA普通株式を最大562,500株集めて、総収入として合計します450ドルの。 当社は、2023年の私募による 純収入の合計は、職業紹介エージェント手数料およびその他の募集費用を差し引いた後、約 $260になると予想しています。
株式購入契約の条件に従い、買い手は当初、該当する第一 トランシェ締切日にクラスA普通株式合計281,250株を購入し、クラスの全株式を対象とするフォームS-1（ファイル番号333-273377）の登録届出書の 発効を受けて、2023年8月4日にクラスA普通株式を合計281,250株追加購入しました。2023年8月3日に行われた2023年の私募で 発行された普通株式。
2023年8月23日、当社 は、2023年の私募の第2ラウンド（「2023 PIPE第2ラウンド」）で、買い手とさらに3つの株式購入契約（「第2ラウンドのSPA」）および登録権契約（ 「第2ラウンドのRRA」）を締結しました。これに従い、当社は、2023年の私募の第2ラウンド（「2023 PIPE第2ラウンド」）で、それぞれ2つのトランシェに分けて買い手と発行および売却しました。 クラスA普通株式366,876株を1株あたりの価格で合計し、総収入は293.5ドル、純収入総額は約217ドル、 を差し引いた後の総収入は約217ドルですプレースメントエージェント手数料およびその他の募集費用。第2ラウンドのSPAの条件に従い、買い手は最初に2023年8月23日にクラスA普通株式の合計183,438株を購入し、第2回再販登録届出書（以下に定義）の発効を受けて、2023年9月7日に クラスA普通株式を合計183,438株追加購入しました。
第2ラウンド SPAと第2ラウンドのRRAの条件は、それぞれSPAとRRAの条件とほぼ同じです。ただし、第2ラウンド ラウンドのRRAでは、RRAの実行後2暦日以内に 2023 PIPE第2ラウンドで発行されたクラスA普通株式の全株式を対象とする再販登録届出書を会社が提出する必要がありました。当社は、2023年8月25日に フォームS-1（ファイル番号333-274221）（「2回目の再販登録届出書」）に登録届出書を提出しました。これは、2023年9月6日にSECによって発効が宣言された2023年PIPE第2ラウンドで発行されたクラスA普通株式の全株を対象としています。
エクスチェンジ・オファー、修正予定のPIK ノートのオファー、2022年のブリッジ社債リリース
2023年5月26日、当社は 2つの発行体公開買付けを完了しました。（i）2023年4月27日に開始された クラスA普通株式の取得のためのワラントの交換オファーおよび同意勧誘（以下「本交換オファー」）。これに従い、当社は、引き受けた各想定ワラントと引き換えに、想定ワラント保有者全員に、クラスA普通株式の48.3株 を提供しました。(ii) 2023年4月27日に開始された 15% 優先約束手形修正の申し出と同意 勧誘（「PIK手形の修正申し出」）。これに従い、当社は15％のうちの をすべての保有者に提供しましたシニア約束手形（「シニアPIKノート」）は、2022年9月20日付けのシニア約束手形購入契約の修正に対するシニアPIKノートの保有者の同意 と引き換えに、当該保有者のシニアPIKノートの元の元本（シニアPIKノートで定義されているとおり）1.00ドルごとにクラスA普通株式0.125株です。とシニアPIKノートの各購入者（「PIKノート購入契約」）。交換オファーと修正予定のPIKノートオファー はそれぞれ、2023年5月26日の東部標準時午後11時59分（「交換オファーの有効期限」または 「有効期限を修正するPIKノートオファー」）に期限切れになりました。
27
交換オファーの一環として、 当社はまた、引き受けた新株の保有者から、2021年1月25日付けの証券購入 契約（「元の証券購入契約」）全体を修正および再表示することについて、引き受けた新株予約権の保有者から、レガシー FOXO（および企業結合に関連して当社が引き受けた）と当初発行された12.5％の各購入者との間で、2021年1月25日付けの証券購入契約（「元の証券購入契約」）を完全に修正および再表示することについて、引き受けたワラントの保有者から同意を求めました。レガシーFOXOが2021年に発行した割引転換社債（「2021年ブリッジ社債」）およびFOXOクラス A普通株式の株式を購入するためのワラント。修正および改訂された有価証券購入契約（「修正 および再表示」）の条件に従い、すべての引き受け新株予約権およびオリジナル証券（引き受け新株予約権とともに、 「証券」）に適用されます（その 署名ページに記載されている の署名ページに記載されている）修正され、発行が規定されていますクラスA普通株式およびそれに関連する普通株式同等物 （元の証券購入契約で定義されているとおり）の特定の発行について交換オファー、PIKノート修正（以下に定義）、 2022年のブリッジ社債リリース（以下に定義）、私募募金（以下に定義）、および公的資金調達（以下に定義）、 および私募追加対価（以下に定義）、ならびにクラスA普通株式または普通株式同等物（元の証券購入契約で定義されているとおり）の以前の発行、証券の希薄化防止調整を誘発しないでください。また、 誘発されたと見なすことはできません。
交換オファーで引き受けた ワラントを入札するには、保有者は修正および再表示および一般リリース（「交換 オファーの一般リリース契約」）に同意する必要がありました。交換オファーで引き受けたワラントを入札した保有者は、修正および再表示および交換オファーの一般リリース契約を承認、承認、同意、および締結したものとみなされます。
エクスチェンジ オファーの完了は、とりわけ、ニューヨーク証券取引所アメリカン 会社ガイドセクション713で義務付けられているクラスA普通株式の発行に対する株主の承認と、その想定ワラント（元の証券購入契約で定義されているとおり）の初期サブスクリプション金額（元の証券購入契約で定義されているとおり）に基づいて2021年のブリッジ社債 の利息を少なくとも50.01％購入したことを条件としていました（元の証券購入契約書を修正および再表示するために必要な最低金額 は、取引所で入札されますオファー。
交換オファーでは、合計164,751件の想定新株予約権が入札されました。その保有者は、当初の新株予約額に基づいて、2021年のブリッジ社債の少なくとも50.01％の利息 を購入しました。会社の株主は、2023年5月26日に開催された当社の2023年年次株主総会（「年次総会」）で、交換オファーに関連するクラスA普通株式の の発行を承認しました。当社は、エクスチェンジ・オファーに参加した ワラントの保有者に、エクスチェンジ・オファーの条件および条件に従い、クラスA普通株式を合計795,618株発行しました。修正と改定 、および交換オファーの一般リリース契約はそれぞれ、エクスチェンジオファーの有効期限をもって発効します。2024年1月19日現在、 未払いの引き受け新株の行使により発行可能なクラスA普通株式は25,868株あります。
28
PIKノートの修正提案の に従い、当社はシニアPIKノートの保有者に、シニアPIKノートを前払いせずにクラスA普通株式および普通株式同等物（PIKノート購入 契約で定義されているとおり）の以下の発行を許可するようにPIKノート購入契約 を改正する承認を求めました。（i）クラスAの株式の発行 PIKオファー 修正案件に関連する普通株式、(ii) エクスチェンジオファーに関連するクラスA普通株式の発行、(iii) の発行2022年のブリッジ社債リリース（以下に定義）に関連するクラスA普通株式または普通株式同等物（PIKノート購入契約で定義されているとおり）の株式、（iv）クラスA普通株式または普通株式同等物（PIKノート購入契約で と定義）の発行（a）会社の株式、株式連動証券、または負債証券の私募により 会社への総収入が500万ドル（「私募増資」）および/または（b）会社の株式、株式連動型、または（b）登録募集 以下会社への総収入が2,000万ドル を超えない債務証券（「公的資金調達」）。ただし、（A）当社への総収入が200万ドル以上の私募の収益は、前払い日現在の未払い元本残高（シニア PIKノートで定義されている）の25％以上を前払いするために会社によって使用されます当該私募のクロージング時の比例配分ベースで、(B) 当社への総収入が少なくとも10ドルになった公募 融資の収入100万円は、当該公的資金調達の完了時に前払いされた日現在の未払元本残高のすべてを前払いし、（v）私募追加対価 （以下に定義）としてクラス A普通株式または普通株式同等物（PIK手形購入契約で定義されているとおり）の株式の発行（総称して「PIK手形修正」）に使用されます。
PIKノートの修正オファーに参加するには、PIKノート修正への同意に加えて、シニアPIKノートの保有者は、一般リリース（「一般リリース契約を修正するためのPIKノートの申し込み」）に に同意する必要がありました。 PIKノート修正オファーに参加した保有者は、PIKノート修正条項および一般リリース契約修正のためのPIKノートオファー を承認、承認、同意、実行したものとみなされます。
PIK ノートの修正オファーの完了は、とりわけ、ニューヨーク証券取引所アメリカンカンパニーガイドセクション713で要求されている クラスA普通株式の発行に対する株主の承認と、シニアPIKノートの元本総残高（PIKノートの修正に必要な最低金額）の利息として少なくとも50.01％を購入した保有者の同意を得ることが条件でした購入契約）（「多数派 の同意」）。
すべての シニアPIKノート保有者がPIKノートの修正提案に参加したため、過半数の同意が得られました。当社の 株主は、年次総会でPIKノートの修正提案に関連するクラスA普通株式の発行を承認しました。PIK 債券の修正オファーに参加したシニアPIKノート保有者に、PIKノートの修正オファーの条件と条件に従い、クラスA普通株式の合計432,188株を比例配分して発行しました。PIKノート修正条項とPIKノート 一般リリース契約修正オファーはそれぞれ、PIKノートの有効期限修正オファーから発効します。
29
PIKノート改正 が承認されたため、当社が私募を行う場合、私募に参加した各投資家で、交換オファーまたはPIKノートの修正オファーの開始時点で 想定ワラントまたはシニアPIKノートの保有者であった各投資家、および 2022ブリッジ社債の元保有者は、クラスA普通株式の追加株式を受け取るか普通株式同等物（元の証券購入契約または該当する場合、PIKノート購入契約で と定義されているとおり）に加えてそのような 私募のその他の条件は、当該保有者がエクスチェンジ・オファーまたはPIKノートの修正オファーに参加したかどうかにかかわらず、すべての投資家に提供されます。 該当する場合は、 （「私募に関する追加考慮事項」）。
さらに、 レガシー・FOXOが2022年に発行した10％のオリジナル発行割引転換社債 の元保有者による一般公開と引き換えに、クラスA普通株式を発行しました（「2022ブリッジ社債」）。2022年のブリッジ社債は、自動的に をレガシー・FOXOのクラスA普通株式に転換し、企業結合に関連してクラスA普通株式と交換しました }（「2022年ブリッジ社債リリース」）。2022年のブリッジ 社債リリースを実行した2022年のブリッジ社債の元保有者はそれぞれ、その保有者が以前に保有していた2022年のブリッジ社債のサブスクリプション金額（2022年のブリッジ社債を管理する証券購入 契約で定義されているとおり）の1ドルごとにクラスA普通株式0.067株を受け取りました。2022年のブリッジ 社債リリースに従い、総発行額10,500,000ドルに相当する2022ブリッジ社債の元保有者2人が、このような一般公開を行い、当社は、2022年のブリッジ社債の元保有者に合計703,500株のクラスA普通株式を発行しました。
社は、2023年7月6日にSECによって発効が宣言された交換オファー、修正するPIKノートおよび2022年のブリッジ社債リリースの に従って発行されたクラスA普通株式の全株式を対象とする登録届出書をフォームS-1、ファイル番号333-272892に提出しました。
公的新株の上場廃止
2023年5月15日、NYSE American LLC（「NYSE American」）は、NYSE Americanが、取引価格が低いため、NYSE Americanでの当社の ワラント（各ワラント）は、1株あたり115.00ドルの行使価格で当社のクラスA普通株式1株に対して行使可能（「公開 ワラント」）の取引を停止したことを書面で当社に通知しました。公的令状の。2023年5月16日、NYSE Americanは書面で 通知を当社に提出し、ニューヨーク証券取引所規則により公開新株予約権 の上場廃止手続きを開始することが決定されたこと、および公開新株の取引価格が が低いため、公開新株はニューヨーク証券取引所米国企業ガイドのセクション1001に基づく上場にはもはや適していないことを公表しました。
2023年5月24日、パブリック ワラントはOTCピンクマーケットプレイスで「FOXOW」のシンボルで取引を開始しました。
30
ニューヨーク証券取引所の米国継続上場 要件の遵守
2023年6月12日、 2023年3月31日に30ドルの株主赤字を報告して以来、ニューヨーク証券取引所米国企業ガイド（「会社ガイド」）のセクション1003（a）（i）に準拠していないことを記載した、ニューヨーク証券取引所の規則（「NYSE」）から、 コンプライアンス違反の公式通知（「NYSEアメリカン通知」）を受け取りました、および2022年12月31日に終了した直近2会計年度における継続事業からの損失および/または純損失。会社ガイドのセクション1003（a）（i）では、上場企業が直近3会計年度のうち2回で継続事業による損失および/または純損失を報告した場合、上場企業は200万ドル以上の株主資本を持っている必要があります。
現在、私たちは会社ガイドのセクション1009に定められている の手続きと要件の対象となっています。NYSE American Noticeで義務付けられているように、2023年7月12日、 は2024年12月12日までに 継続上場基準への準拠を取り戻すために取った、または取る予定の措置について記載した計画（「計画」）をニューヨーク証券取引所に提出しました。ニューヨーク証券取引所がプランを受け入れた場合、 がプランを遵守するための18か月の是正期間があり、プランの遵守状況を四半期ごとに監視するなどの定期的なレビューの対象となります。NYSE American Notice は、ニューヨーク証券取引所アメリカンでのクラスA普通株式の上場または取引にすぐには影響しません。株主資本要件の遵守を取り戻すために、利用可能なオプション を検討するつもりですが、現時点では決定が下されていません。 適用されるすべてのニューヨーク証券取引所の米国上場基準への準拠を最終的に取り戻すという保証はありません。
非GAAPベースの財務 指標
米国会計基準に従って提示された当社の財務 情報を補足するために、経営陣は過去の業績と将来の見通しを明確にし、理解を深めるために、特定の「非GAAP財務指標」（ はSECの規則で定義されています）を定期的に使用しています。 一般的に、非GAAP財務指標は、企業の経営実績、財政状態、またはキャッシュ フローの数値的指標であり、米国会計基準に従って計算され提示された、最も直接的に比較可能な指標に含まれる金額または除外される金額は含まれません。 たとえば、非GAAP指標では、買収、売却、 の利益、損失、減損などの特定の項目や、経営陣の管理が及ばない項目の影響を除外する場合があります。経営陣は、以下の非GAAPベースの財務 指標は、投資家やアナリストが当社の財政状態と経営成績に関する有用な洞察を提供すると考えています。 に記載されている非GAAP指標は、米国GAAPに従って決定される最も直接的に比較可能な指標に加えて考えるべきであり、それに代わるものとして考えるべきではありません。 さらに、これらの非GAAP財務指標の計算は、他の企業が 提示した同様のタイトルの財務指標の計算とは異なる場合があり、したがって企業間で比較できない場合があります。
調整後EBITDAは、当社の基礎となる継続的な業績に関する追加の 洞察を提供し、利息、税金、減価償却による収益への影響 、転換社債および新株予約権の公正価値の非現金変動、株式ベースの報酬、 および減損を除外することで、期間ごとの比較を容易にします。経営陣は、調整後EBITDAを提示する方が当社の業績をよりよく表しており、投資家にとってより有用であると考えています。調整後EBITDAと純損失との調整は、下記の経営成績 内のその他の営業データに表示されます。
業務結果
ビジネス コンビネーションの完了時に、社名をFOXO Technologies Inc. に変更しました。2022年9月15日の企業結合終了前に が終了する期間に関するこのレポートに含まれる経営成績は、レガシーFOXOの業績です。
31
2023年9月30日、2022年9月30日に終了した3か月間
| (千ドル) | 2023 | 2022 | $での変更 | % の変化 | ||||||||||||
| 総収入 | $ | 10 | $ | 14 | $ | (4 | ) | (29 | )% | |||||||
| 売上原価 | 70 | - | 70 | N/A | % | |||||||||||
| 総利益 | (60 | ) | 14 | (74 | ) | (529 | )% | |||||||||
| 営業経費: | ||||||||||||||||
| 研究開発 | 283 | 558 | (275 | ) | (49 | )% | ||||||||||
| 経営偶発株式制度 | (1,553 | ) | - | (1,553 | ) | N/A | % | |||||||||
| 販売、一般および管理 | 4,717 | 8,269 | (3,552 | ) | (43 | )% | ||||||||||
| 営業費用の合計 | 3,447 | 8,827 | (5,380 | ) | 61 | % | ||||||||||
| 事業による損失 | (3,507 | ) | (8,813 | ) | 5,306 | 60 | % | |||||||||
| 営業外費用 | (153 | ) | (32,213 | ) | 32,060 | (100 | )% | |||||||||
| 純損失 | (3,660 | ) | (41,026 | ) | 37,366 | (91 | )% | |||||||||
| エクスチェンジオファーに関連するみなし配当 | - | - | - | N/A | % | |||||||||||
| 普通株主への純損失 | $ | (3,660 | ) | $ | (41,026 | ) | $ | 37,366 | (91 | )% | ||||||
収入。 2023年9月30日に終了した3か月間の の総収益は10ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間は14ドルでした。収益の の減少は、主に、従来の代理店事業からの保険契約をやめたことで得た生命保険手数料によるものです。
研究開発。 2023年9月30日に終了した3か月間の研究開発費は283ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間 は558ドルでした。275ドル、つまり49％の減少は、企業結合の完了後の のコスト構造を削減するための従業員関連費用と専門サービスの削減と、現在進行中でなくなった研究開発プロジェクトによるもので、研究開発費の前期比の減少にも貢献しました。
管理条件付の 株式プラン。 が企業結合の一環として報奨を発行した結果、2023年9月30日に終了した3か月間の管理偶発株式制度の費用は（1,558ドル）でした。 を商業研究協力契約を締結するための業績条件に関連する費用の計上を開始しました。この減少は、従業員 のレイオフと離職の結果として、これらの賞が没収されたことが原因です。
販売、一般、そして 管理。 2023年9月30日に終了した3か月間の販売、一般、および管理費は4,717ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の は8,269ドルでした。3,552ドル、つまり43％の減少は、主に コンサルティング契約の完了によるものです。当期の コンサルティング契約の償却に関連する報酬費用が、前期と比較して2,081ドル少なくなったことが確認されたためです。企業結合の完了後、コスト構造 を削減するための従業員関連経費と専門サービスの削減は、上場企業になることによる費用の増加と、当社の無形資産に関連する償却費用 によって相殺されました。
営業外費用。 2023年9月30日に終了した3か月間の 営業外費用は153ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間の 営業外費用は32,213ドルでした。営業外費用の減少は、主に転換社債、保証責任、 、および先物購入デリバティブの公正価値の変動によるもので、2022年9月30日に終了した3か月間に31,010ドルの費用が計上されました。
32
純損失。 2023年9月30日に終了した3か月間の純損は3,660ドルで、前の同等期間の41,026ドルと比較して37,366ドル、つまり91％減少しました。純損失の減少は、主に転換社債、保証責任、および 先物購入デリバティブの公正価値の変動に関連していました。さらに、管理偶発株式制度やコンサルティング契約の 償却など、現金以外の費用も減少しました。
セグメント結果の分析：
以下は、2023年9月30日に終了した3か月間の報告対象セグメント別の業績と、2022年9月30日に終了した3か月間の業績の分析 です。 報告対象セグメントの業績を評価するために使用される主な収益指標は、利息、所得税、減価償却、 償却、および株式ベースの報酬を控除する前の収益です。報告対象セグメント別のセグメント収益には、 管理、IT、諸経費を含む企業費用およびその他の費用も含まれていません。当社の報告対象事業セグメントの詳細については、本レポートの他の部分に含まれる当社の要約された 連結財務諸表および関連する注記を参照してください。
フォクソ・ラボ
| (千ドル) | 2023 | 2022 | $での変更 | % の変化 | ||||||||||||
| 総収入 | $ | 6 | $ | 7 | $ | (1 | ) | (14 | )% | |||||||
| 研究開発費用 | 275 | 507 | (232 | ) | (46 | )% | ||||||||||
| セグメント収益 | $ | (269 | ) | $ | (500 | ) | $ | 231 | (46 | )% | ||||||
収入。 2023年9月30日および2022年に終了した3か月間の の総収益は、それぞれ6ドルと7ドルでした。収益の減少は主に、2023年9月30日に終了した3か月間のロイヤリティ収益が前期と比較して減少したことによるものです。これは、エピジェネティックな研究を使用してイルミナ社のインフィニウムマウスメチル化アレイを製造および販売するイルミナ社のライセンスに対するロイヤリティ 率の引き下げによるものです。
セグメント収益。 セグメント の収益は、2022年9月30日に終了した3か月間の（500ドル）から、2023年9月30日に終了した3か月間の（269ドル）に増加しました。 231ドルの増加は、企業結合の 完了後、コスト構造を削減するための従業員関連経費と専門サービスの削減によるものです。また、現在進行中でなくなった研究開発プロジェクトも、 期間中の研究開発費の減少の一因となりました。
フォクソライフ
| (千ドル) | 2023 | 2022 | $での変更 | % の変化 | ||||||||||||
| 総収入 | $ | 4 | $ | 7 | $ | (3 | ) | (43 | )% | |||||||
| 販売費、一般管理費 | 143 | 1,165 | (1,022 | ) | (88 | )% | ||||||||||
| セグメント収益 | $ | (139 | ) | $ | (1,158 | ) | $ | 1,019 | (88 | )% | ||||||
収入。 2023年9月30日に終了した3か月間の の総収益は4ドルでしたが、2022年9月30日に終了した3か月間は7ドルでした。 の減少は、従来の代理店事業からの保険契約をやめたために得られる生命保険手数料が減少したためです。
セグメント収益。 セグメント の収益は、2022年9月30日に終了した3か月間の（1,158ドル）から、2023年9月30日に終了した3か月間の（139ドル）に増加しました。 この増加は、企業結合のクローズ 後のコスト構造を削減するための従業員関連経費と専門サービスの削減によるものです。
33
2023年9月30日、2022年9月30日に終了した9か月間
| (千ドル) | 2023 | 2022 | $での変更 | % の変化 | ||||||||||||
| 総収入 | $ | 35 | $ | 93 | $ | (58 | ) | (62 | )% | |||||||
| 売上原価 | 70 | - | 70 | N/A | % | |||||||||||
| 総利益 | (35 | ) | 93 | (128 | ) | (138 | )% | |||||||||
| 営業経費: | ||||||||||||||||
| 研究開発 | 925 | 2,160 | (1,235 | ) | (57 | )% | ||||||||||
| 経営偶発株式制度 | (141 | ) | - | (141 | ) | N/A | % | |||||||||
| 障がい | 2,633 | - | 2,633 | N/A | % | |||||||||||
| 販売、一般および管理 | 15,052 | 17,239 | (2,187 | ) | (13 | )% | ||||||||||
| 営業費用の合計 | 18,469 | 19,399 | (930 | ) | (5 | )% | ||||||||||
| 事業による損失 | (18,504 | ) | (19,306 | ) | 802 | (4 | )% | |||||||||
| 営業外費用 | (4,088 | ) | (57,626 | ) | 53,538 | (93 | )% | |||||||||
| 純損失 | (22,592 | ) | (76,932 | ) | 54,340 | (71 | )% | |||||||||
| エクスチェンジオファーに関連するみなし配当 | (2,466 | ) | - | (2,466 | ) | N/A | % | |||||||||
| 普通株主への純損失 | $ | (25,058 | ) | $ | (76,932 | ) | $ | 51,874 | (67 | )% | ||||||
収入。 2023年9月30日に終了した9か月間の の総収益は35ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間は93ドルでした。収益の の減少は主に、イルミナ社のインフィニウムマウスメチル化アレイの製造および販売ライセンスのロイヤルティレートの引き下げに関連して、2023年9月30日に終了した9か月間のロイヤルティ収入が前期と比較して53ドル減少したことによるものです。 残りの減少は主に、従来の代理店事業からの保険契約をやめたことで得られる生命保険手数料に関するものです。
研究開発。 2023年9月30日に終了した9か月間の研究開発費は925ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間 は2,160ドルでした。1,235ドル、つまり 57% の減少は、ブリガムアンドウィメンズホスピタル社との臨床試験契約、具体的には 契約開始時の424ドルの支払いに関連して、2022年9月30日までの9か月間に発生した費用の489ドルによるものです。この取り決めに関連する調査研究は、もはや会社では行われていません。企業結合の完了後、コスト構造を削減するための従業員関連経費 と専門サービスの削減、および現在進行中でなくなった研究開発 プロジェクトも、研究開発費の前期比の減少に貢献しました。
管理条件付の 株式プラン。 が企業結合の一環として報奨を発行した結果、2023年9月30日に終了した9か月間の管理偶発株式制度の費用は（141ドル）でした。私たちは、商業研究協力契約を 締結するための業績条件に関連する費用を認識し始めました。この減少は、従業員のレイオフ と離職の結果としてこれらの特典が失効したことによるもので、その期間中に計上された費用によって相殺されています。
無形資産 資産の減損とクラウドコンピューティング契約。 2023年9月30日に終了した9か月間で、キャッシュフローはデジタル保険プラットフォーム、引受API、長寿APIをサポートしなくなると判断し、それぞれ1,425ドル、630ドル、 、578ドル、合計2,633ドルの減損損失を認識しました。
販売、一般、そして 管理。 2023年9月30日に終了した9か月間の販売費、一般管理費は15,052ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の は17,239ドルでした。2,187ドル、つまり13％の減少は、主に コンサルティング契約の完了によるものです。当期の コンサルティング契約の償却に関連する報酬費用が、前期と比較して891ドル少なくなったことが確認されたためです。さらに、2022年9月 にカンターコミットメントフィーに関連して1,600ドルの費用が発生しましたが、2023年には同等の費用はありませんでした。この減少は、上場企業になるための追加費用と、当社の無形資産に関連する償却費用 によって相殺されます。
営業外費用。 2023年9月30日に終了した9か月間の 営業外費用は4,088ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間の 営業外費用は57,626ドルでした。営業外費用の減少は主に、転換社債 社債、保証責任、および先物購入デリバティブの公正価値の変動に関連した55,737ドルの減少に関連しています。
34
純損失。 2023年9月30日に終了した9か月間の純損は22,592ドルで、前の同等期間の76,932ドルと比較して54,340ドル、つまり71％減少しました。純損失の減少は、主にブリッジ社債の転換に関連していました。さらに、2023年9月30日に終了した9か月間、エクスチェンジオファーに関連する $2,466のみなし配当が計上され、その結果、普通株主 の純損失は25,058ドルになりました。
セグメント結果の分析：
以下は、2023年9月30日に終了した9か月間の報告対象セグメント別の業績と、2022年9月30日に終了した9か月間の業績の分析 です。 報告対象セグメントの業績を評価するために使用される主な収益指標は、利息、所得税、減価償却、 償却、および株式ベースの報酬を控除する前の収益です。報告対象セグメント別のセグメント収益には、 管理、IT、諸経費を含む企業費用およびその他の費用も含まれていません。当社の報告対象事業セグメントの詳細については、本レポートの他の部分に含まれる当社の要約された 連結財務諸表および関連する注記を参照してください。
フォクソ・ラボ
| (千ドル) | 2023 | 2022 | $での変更 | % の変化 | ||||||||||||
| 総収入 | $ | 20 | $ | 71 | $ | (51 | ) | (72 | )% | |||||||
| 研究開発費用 | 893 | 2,023 | (1,130 | ) | (56 | )% | ||||||||||
| セグメント収益 | $ | (873 | ) | $ | (1,952 | ) | $ | 1,079 | (55 | )% | ||||||
収入。 2023年9月30日および2022年に終了した9か月間の の総収益は、それぞれ20ドルと71ドルでした。収益の減少は主に、2023年9月30日に終了した9か月間のロイヤリティ収益が前期と比較して53ドル減少したことによるものです。これは、エピジェネティックな研究を使用してイルミナ社のインフィニウムマウスメチル化アレイを製造および販売するイルミナ社のライセンスに対する ロイヤリティレートの引き下げによるものです。
セグメント収益。 セグメント の収益は、2022年9月30日に終了した9か月間の（1,952ドル）から、2023年9月30日に終了した9か月間の（873ドル）に増加しました。 1,079ドルの増加は、ブリガムアンドウィメンズホスピタル社との臨床 試験契約、具体的には契約開始時の424ドルの支払いに関連して、2022年9月30日に終了した9か月間に発生した費用の489ドルによるものです。この取り決めに関連する調査研究 は、もはや会社では行われていません。企業結合の完了後、コスト構造を削減するための従業員関連経費と専門サービス の削減、および 実施されなくなった研究開発プロジェクトも、研究開発費の前期比の減少に貢献しました。
フォクソライフ
| (千ドル) | 2023 | 2022 | $での変更 | % の変化 | ||||||||||||
| 総収入 | $ | 15 | $ | 22 | $ | (7 | ) | (32 | )% | |||||||
| 販売費、一般管理費 | 1,044 | 3,092 | (2,048 | ) | (66 | )% | ||||||||||
| セグメント収益 | $ | (1,029 | ) | $ | (3,070 | ) | $ | 2,041 | (66 | )% | ||||||
収入。 2023年9月30日に終了した9か月間の の総収益は15ドルでしたが、2022年9月30日に終了した9か月間は22ドルでした。 の減少は、従来の代理店事業からの保険契約をやめたために得られる生命保険手数料が減少したためです。
35
セグメント収益。 セグメント の収益は、2022年9月30日に終了した9か月間の（3,070ドル）から、2023年9月30日に終了した9か月間の（1,029ドル）に増加しました。 この増加は、企業結合の完了後、コスト構造を削減するための従業員関連経費と専門サービスの削減によるものです。 は、FOXO生命保険会社の売却による251ドルの損失によって一部相殺されました。
その他の運用データ：
調整後EBITDAを使用して、 当社の業績を評価します。調整後EBITDAは、米国会計基準で 決定された純利益を表すものではなく、それに代わるものと見なすべきでもありません。また、当社の計算は、他社が報告したものと比較できない場合があります。調整後EBITDAは営業実績の 重要な指標であり、投資家に役立つ情報を提供すると考えています。なぜなら、調整後EBITDAは、米国のGAAP指標のみに頼る場合、 では明らかにならないかもしれない当社の事業の傾向を浮き彫りにし、 の業績への影響が少ない項目を排除するからです。ここに記載されている調整後EBITDAは、当社の業績を補足する指標であり、米国会計基準で義務付けられていない、または に従って表示されていません。私たちは、 が当社の事業に影響を及ぼす要因と傾向をより完全に理解していただくために、米国会計基準の結果の補足として非GAAP財務指標を使用しています。調整後EBITDAは、米国会計基準では定義されていない営業実績 の指標であり、米国 GAAPに従って決定される純利益（損失）の代わりと見なすべきではありません。
私たちは、非GAAP 財務指標を純損失と調整します。純損失は、 米国会計基準に従って計算され、提示される最も直接的に比較可能な財務指標です。当社の経営陣は、ビジネスモデルの収益性と効率性を評価するための財務指標として調整後EBITDAを使用しています。 調整後EBITDAは米国会計基準に従って表示されていません。調整後EBITDAには、所得税（該当する場合）、利息収入と費用、減価償却費、減価償却費、株式ベースの報酬、および転換社債の公正価値の変動や減損など、まれに発生するおよび/または予測できない非現金費用または便益の調整が含まれます。
| 9月30日に終了した3か月間、 | 終了した9か月間 9月30日 | |||||||||||||||
| (千ドル) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 純損失 | $ | (3,660 | ) | $ | (41,026 | ) | $ | (22,592 | ) | $ | (76,932 | ) | ||||
| 追加:減価償却費と償却 | 75 | 74 | 1,251 | 159 | ||||||||||||
| 追加:支払利息 | 148 | 424 | 865 | 1,250 | ||||||||||||
| 追加：株式ベースの報酬 (1) | (1,312 | ) | 3,866 | 2,582 | 5,556 | |||||||||||
| 追加:保証責任の公正価値の変更 | (36 | ) | (1,349 | ) | (244 | ) | (1,349 | ) | ||||||||
| 追加：先物購入プットデリバティブの公正価値の変動 | - | 1,284 | - | 1,284 | ||||||||||||
| 追加：先物購入担保デリバティブの公正価値の変動 | - | 27,378 | - | 27,378 | ||||||||||||
| 追加：無形資産の減損とクラウドコンピューティングの取り決め | - | - | 2,633 | - | ||||||||||||
| 追加：PIKノート修正と2022年の社債リリースによる損失 | - | - | 3,521 | - | ||||||||||||
| 追加:転換社債の公正価値の非現金変動 | - | 3,697 | - | 28,180 | ||||||||||||
| 調整後EBITDAです | $ | (4,785 | ) | $ | (5,652 | ) | $ | (11,984 | ) | $ | (14,474 | ) | ||||
| (1) | コンサルタントに発行された株式に関連して認識された費用を含みます。未監査の要約連結財務諸表の注記6を参照してください。 |
流動性と資本資源
流動性と資本の源泉
2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、現金および現金同等物 はそれぞれ42ドルと5,515ドルでした。FOXO生命保険会社で法定資本 として保有する必要のある金額を除くと、2023年9月30日および2022年12月31日現在、現金および現金同等物はそれぞれ42ドルと513ドルでした。創業以来、純損失を被っています。2023年9月30日および2022年に終了した9か月間で、それぞれ22,592ドルと76,932ドルの 純損失が発生しました。2023年9月30日および2022年12月31日現在、当社の累積赤字はそれぞれ172,289ドルと147,231ドルでした。これまでのところ収益は限られており、将来的にはさらに損失が発生すると予想されます。
36
企業結合の一環として、 は事業資金を調達するために先渡購入契約とELOC契約を締結しました。しかし、これらの契約は、その後、当社の株式の履行により、 終了しました。企業結合の結果、最終的にかなりの数の償還が行われ、 の収益が制限されました。さらに、当社のクラスA普通株式の現在の取引価格と、以下でさらに説明するように、さまざまな新株予約権の行使価格との間に 差があるため、未払いの新株予約権の行使による収益を受け取ることはほとんどありません。 以下の「流動性の更新」 で詳しく説明されているように、現在の収益は、今後12か月間の事業資金を調達するには不十分であり、十分な規模に達するまで、他の手段で事業資金を調達する必要があります。当社の事業戦略を実行するには、追加資本 を確保する必要があります。
FOXO生命保険会社の売却
上記の「FOXO 生命保険会社」で説明したように、 セキュリティ・ナショナル・マージャー契約に基づき、FOXO生命保険会社のセキュリティ ナショナルへの売却を完了しました。合併検討とSecurity Nationalの第三者の 経費を差し引いた後、この取引により、当社は、以前はアーカンソー州法に基づき 法定資本金および剰余金として保有されていた4,751ドルにアクセスできるようになりました。
以前の 資金調達
企業結合の完了前は、売掛金 からの収益と転換社債の募集による収益で構成される、株式と負債の組み合わせで事業資金を調達していました。サブスクリプションの売掛金は当初合計20,000ドルで、最後の分割払いは2021年の第3四半期に受領した です。
2021年の第1四半期に、特定の投資家と個別の証券購入契約を締結し、それに従って転換社債 を元本総額11,812ドルで発行しました。初回発行分の 12.5% 割引後、今回の発行で10,500ドルの現金収入を受け取りました。 さらに、このサービスに関連する手数料と経費が888ドル増えました。2021年のブリッジ社債は、2021年1月25日、2021年2月23日、2021年3月4日に の3回に分けて発行されました。
さらに、2022年の第1四半期に、特定の投資家と個別の証券購入契約を締結し、それに基づいて2022年のブリッジ社債を元本総額24,750ドルで発行しました。初回発行分の 10.0% 割引後、今回の で22,500ドルの現金収入を受け取りました。2022年の第2四半期に、2022年のブリッジ社債を追加発行しました。これに従い、2022年の第1四半期に2022年のブリッジ社債を発行したのと同じ条件で、さらに5,500ドルの現金収入または元本総額6,050ドルを調達しました。その結果、2022年のブリッジ社債の発行による現金収入の総額は28,000ドルになりました。
クロージングの直前に、 2021年のブリッジ社債と2022年のブリッジ社債は、それぞれFOXOクラスA普通株式676,007株と781,053株に転換され、その後、企業結合の終了時に当社のクラスA普通株式と交換されました。
2022年の第3四半期に、私たちは個別の証券購入契約を締結し、それに基づいてシニアPIKノートを元本 総額3,458ドルで発行しました。540ドルの手数料と費用を差し引いた後、2,918ドルの純収入を受け取りました。
交換オファーと PIKノートオファーを修正します
上記の「最近の の動向—交換オファー、修正予定のPIKノートのオファー、および2022年のブリッジ社債リリース」で説明したように、引き受けワラントの保有者がそのような引き受けワラントをクラスA普通株式と交換できる交換オファー を完了しました。 交換オファーに従い、十分な数の引き受けた新株保有者から、クラス Aの普通株式および普通株式同等物（元の証券購入契約で定義されているとおり）の過去および将来の特定の発行が誘発されず、誘発されないことを条件として、修正および再表示の条件に従って元の証券 購入契約を修正および再表示することについて同意を求めました。 が、証券の希薄化防止調整のきっかけになったと見なされました。さらに、PIKノートの修正オファーを完了しました。これにより、 シニアPIKノートを修正して、PIKノート購入契約の条件で義務付けられているシニアPIKノートを前払いすることなく、クラスA普通株式および普通株式同等物（PIK ノート購入契約で定義されているとおり）の特定の発行を許可しました。 交換オファーとPIKノート修正条項はどちらも、将来の資金調達を促進するために設計されました。
37
2023年私募集
上記の「最近の の動向 — 2023年の私募情報」で説明したように、2023年の私募の2つのトランシェを完了しました。総収入 は450ドルと293.5ドルでした。職業紹介エージェント手数料およびその他の募集費用を差し引いた後、2023年の私募による純収入は、それぞれ260ドルと217ドルでした。
2023年10月13日、FOXO Technologies株式会社（以下「当社」）は、ClearThink Capital Partners, LLC（「ClearThink」）とストラタ購入契約（以下「ストラタ購入契約」） を締結しました。これには、2023年10月13日付けのストラタ購入契約（ ）の補足として、当社とクリアシンク（「ストラタ」）との間で、2023年10月13日付けのストラタ購入契約（「ストラタ」）の特定の補足（「ストラタ」）が追加されました。補足」)。Strata 購入契約に従い、 登録届書（以下に定義）の有効性を含むがこれらに限定されない特定の開始条件が満たされた後、ClearThinkは、 社がClearThinkにリクエスト通知（それぞれ「リクエスト通知」）を随時送付した時点で、 に定められたその他の条件に従い、当社から購入することに同意しました。当社のクラスA普通株式を合計200万ドルまで、額面価格は 株1株あたり0.0001ドルまでのStrata購入契約（「普通株式」)。Strata購入契約 に基づいて購入される普通株式の購入価格は、リクエスト通知に関する購入日（Strata購入契約で定義されているとおり）の の前の5取引日と、購入通知の引き渡しおよび清算後の 最初の取引日から始まる5取引日からなる10取引日の評価期間中の最低日数VWAPの85％に等しくなります引き渡された株式。さらに、Strata購入契約に従い、 社は「コミットメント 手数料」としてClearThinkに100,000株の制限付株式（「コミットメント株式」）を発行することに合意しました。
Strata 購入契約に基づく各購入は、最低額25,000ドル、最大金額は、(i) 1,000,000ドルと (ii) 通知請求日の前の10日間の普通株式の1日の平均取引額の の 300% のいずれか少ない方に等しくなります。さらに、リクエスト通知 は少なくとも10営業日離れている必要があり、リクエスト通知に従って発行可能な株式を、リクエスト通知日にClearThinkが当時保有していた 株式と合計すると、発行済み普通株式の 4.99% を超えてはなりません。ストラタ購入契約 では、当社はストラタ購入契約 に基づく普通株式を発行することはできず、ClearThinkは購入することもできないと規定しています。これらの株式を、その時点でClearThinkおよびその関連会社が受益的に所有していた他のすべての普通株式と合わせると、ClearThinkおよびその関連会社は、当時発行され発行された普通株式の9.99％を超える受益所有権となります株式。
Strata Purchase 契約に従い、Strata購入契約に定められた開始条件が満たされた日から24か月以内に、 がStrata購入契約の 構造と同等の構造の有価証券の売却について、株式クレジットラインまたはその他の契約の締結を求める場合、当社はまずClearThinkと契約条件について誠意を持って交渉します {そのような契約の br}
Strata 購入契約に関連して、当社はClearThinkと登録権契約を締結しました。これにより、当社は、確定書類を作成してから60日以内に、Strata購入契約（ 「登録権契約」）に基づいて発行可能な普通株式を対象とする登録届出書（「登録届出書」）を証券取引委員会（「SEC」）に提出することに同意しました。
Strata購入契約 の締結と同時に、当社とClearThinkは証券購入契約（「SPA」） も締結しました。この契約に基づき、ClearThinkは、2回のクロージングで合計20万株の制限付普通株式を当社から購入することに合意しました。最初のクロージングは、2023年10月17日頃、またはその他の相互に合意した時間 に行われますが、2023年10月18日以降になることはありません。2回目のクロージングは、登録届出書の提出後5日以内です。
SPAに従い、普通株の最初の100,000株（「初期株式」）の発行6ヶ月目の として、登録届出書の効力が宣言されておらず、ClearThinkがまだ初期株式を保有していて、普通株式が NYSE Americanまたは主要な国内取引所に上場されておらず、1株あたり1.00ドル未満の価格で取引されている場合、エクスチェンジキャップ（下記 で定義されているとおり）、当社は、初期株式の実効価格を調整するために、追加の制限付普通株式を発行します に、次に現在の市場価格、最低価格は0.20ドルです。
38
さらに、 SPAに従い、登録届出書の発効が宣言されておらず、ClearThinkがいずれかの締切日に取得した制限付普通株式 のいずれかを保有している限り、当社がSPAに従って購入した普通株式の実効価格よりも低い1株当たり価格で株式を発行した場合、交換上限を条件として、ClearThinkは {に普通株式を追加発行します。br} は、ClearThinkがまだ保有しているSPAで購入した株式の実効原価基準を、そのような低い価格に等しくしますシェア。
SPAはさらに、 ClearThinkがSPAに従って発行された株式のいずれかを売却する前に、 SPAに従って行われる調整を決定する目的で、 がコミットメント株式のいずれかを売却または譲渡する場合、売却された株式は初期 株式の最初の売却とみなされ、その後、SPAに従って取得した株式の残高の売却とみなされます。
Strata購入契約 とSPAは、株主の承認がない限り、Strata購入契約 またはSPAに基づく普通株式の発行により、(i) 当該契約 に従ってClearThinkに発行された普通株式の総数が、当該契約の日の直前に発行された普通株式の19.99％を超える場合、会社は普通株式の発行を許可されないと規定しています ニューヨーク証券取引所アメリカン（または普通株式が置かれているその他の取引所）の規則と規制に従ってその後、上場）が を取得した、または（ii）会社がニューヨーク証券取引所アメリカン証券または普通株式が上場されている他の取引所の規則や規制（「取引所上限」）に違反している。
ゴーイング・コンサー
私たちの現金の主な用途は、事業を拡大し続けるための事業資金を調達するための です。 事業の成長を支えるため、短期的には引き続き営業損失が発生すると予想しています。これまで、資本支出は当社の連結事業にとって重要ではありませんでした。また、 が2023年以降に重要な資本支出を行うとは考えていません。当社の流動性要件は、引き続き、事業の成長に関連する運転資本と一般的な企業経費で構成されると予想しています。現在の事業計画に基づくと、本書の日付から少なくとも12か月間は、事業資金を調達するのに十分な資本がありません。私たちは、事業資金を調達できるように、エクイティファイナンスまたはデットファイナンスを組み合わせて追加資金を調達することで、 流動性ニーズに対応したいと考えています。
私たちは、キャッシュポジションを強化するためにさまざまな措置を講じてきました。これには、ここに記載されているClearThinkとの取引による資金調達、 が売却株主に支払うべき未払い額を満たすために支払株式と売却株主への権利を発行して現金を節約すること、非常勤従業員への給与の代わりにクラスA普通株式を発行すること（9月4日の期間）、 } 2023年から2023年9月30日まで）、そして従業員の人員を削減します。現在の事業計画、2023年9月30日現在のキャッシュポジションに基づき、上記の措置を考慮すると、2024年1月まで事業資金を調達できると予想しています。 2024年1月以降も事業資金を調達できるように、追加の資金調達またはその他の現金および現金同等物の残高を増やす必要があります。私たちは将来の資金調達要件について資金提供者と継続的に交渉中であり、これらの議論については引き続き前向きです。
見積もり は、間違っていると判明する可能性のある仮定に基づいて事業資金を調達できると予想される期間に基づいており、利用可能な 資本リソースを現在の予想よりも早く使用することができます。その場合、現在予測されている よりも早く追加資金を調達する必要がありますが、許容できる条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。必要なときに資金を調達できなかった場合、当社の財政状態と事業戦略を追求する能力に悪影響を及ぼします。 の株式公開、デットファイナンス、またはその他の資本源を通じて追加の資本を調達する場合があります。公開株式またはプライベート・エクイティ・オファリング、 、または転換社債の募集を通じて追加の資本を調達した場合、既存の株主の所有権は希薄化され、これらの証券 の条件には、既存の株主の権利に悪影響を及ぼす清算またはその他の優遇措置が含まれる場合があります。デットファイナンスを通じて追加資本 を調達した場合、特定の行動を取る能力を制限または制限する契約の対象となる場合があります。上記の の「最近の動向 — 交換オファー、修正するPIKノートのオファー、および2022年のブリッジ社債リリース」で説明したように、私たちは 交換オファーとPIKノートの修正オファーを完了しました。これにより、十分な数の想定ワラント およびシニアPIKノートの保有者から、必要に応じて、調達を支援するために当該証券を管理する契約を改正するための同意を求めました。追加資本。
39
流動性の更新
企業結合の評価 に関連して、当社の経営陣は、未監査の 将来の財務情報を準備し、取締役会とデルウィンズの財務顧問に提供しました。将来の財務情報は、一般的なビジネス、経済、市場、規制、財務状況やその他のさまざまな要因に関する仮定 を含む、さまざまな仮定を使用して作成されました。これらはすべて予測が難しく、その多くはFOXOの管理が及ばないものです。時期や企業結合からの資金不足など、いくつかの要因により、支出やイニシアチブが制限されているため、2023年の予測収益は達成できないと予想しています。その結果、FOXO Life Insurance Companyを通じて保険を販売したことはなく、以前は が予想していた一部の研究活動が実施されなかったか延期されたため、2023年に引受サービス を提供する当社の能力に影響が出ました。私たちはMGAモデルを立ち上げましたが、以前に期待していたリソースを提供することができませんでした。また、 は十分な規模があれば、テストのコストを削減できると想定していました。当社の製品 を消費者にとってより魅力的なものにするようなコスト削減をまだ達成していません。すでに述べた指導者の交代と、将来の財務情報は企業結合の前に作成された ことを考えると、そのような予測を投資家の基準として使用すべきではないと考えています。
キャッシュフロー
2023年9月30日、2022年9月30日に終了した9か月間
次の表は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間の のキャッシュフローデータ（千ドル）をまとめたものです。
| / から提供された現金（で使用） | ||||||||
| 9月30日に終了した9か月間 | 2023 | 2022 | ||||||
| 営業活動 | $ | (6,165 | ) | $ | (19,232 | ) | ||
| 投資活動 | $ | - | $ | (1,730 | ) | |||
| 資金調達活動 | $ | 692 | $ | 24,560 | ||||
営業活動
2023年9月30日に終了した9か月間の 活動の営業に使用された純現金は、2022年9月30日に終了した9か月間の19,232ドルに対し、6,165ドルでした。営業 のキャッシュフローは、2023年9月30日に終了した9か月間から2022年9月30日に終了した9か月間に13,067ドル、つまり68％増加しました。 の増加は、非現金項目による純損失の減少と、運転資金目的で使用される現金が減少した結果です。
投資活動
2023年9月30日に終了した9か月間の 活動への投資に使用された純現金は、2022年9月30日に終了した9か月間の1,730ドルに対し、0ドルでした。この投資 のキャッシュフローが1,730ドル増加したのは、主に社内向けソフトウェアの開発が完了したためです。
資金調達活動
2023年9月30日に終了した9か月間の 活動の資金調達によって提供された純現金は、2022年9月30日に終了した9か月間の24,560ドルに対し、692ドルでした。この 融資キャッシュフローの減少は、主に2022年9月30日に終了した9か月間に発生した非経常債務融資によるものです。
オフバランスシート・ファイナンス・アレンジメント
貸借対照表外の取り決めと見なされるような債務、資産 、または負債はありません。私たちは、貸借対照表外の取り決めを促進する目的で設立された、非連結事業体または金融パートナーシップ（しばしば変動持分事業体と呼ばれる）との関係 を生み出す取引には参加しません。
私たちは、 オフ・バランスシート・ファイナンスの取り決めを締結したり、特別目的法人を設立したり、他の事業体の債務やコミットメントを保証したり、あるいは非金融資産を締結したりしていません。
40
契約上の義務
2023年9月30日現在の当社の契約上の義務 には以下が含まれます：
| 期間別の未払い金額 | ||||||||||||||||||||
| (千ドル) | 1年未満 | 1 歳から 3 歳までのお子様 | 3 歳から 5 歳まで | 以上 5 年間 | 合計 | |||||||||||||||
| ライセンス契約 (a) | $ | 20 | 40 | 40 | - | $ | 100 | |||||||||||||
| シニア PIK ノート (b) | 4,006 | - | - | - | 4,006 | |||||||||||||||
| サプライヤーとその他のコミットメント（c） | 14 | - | - | - | 14 | |||||||||||||||
| 合計 | $ | 4,080 | 40 | 40 | - | $ | 4,160 | |||||||||||||
| (a) | ライセンス 契約は、ライセンサーの特許が期限切れになるか放棄されるまで有効です。金額には、2023年9月30日の時点で達成されていない開発マイルストーン は含まれていません。 |
| (b) | 2023年9月30日現在の元本残高を表します。シニアPIKノートは前払いペナルティの対象となり、利息は シニアPIKノートの追加発行を通じて支払われます。シニアPIKノートの決済に必要な最終的な金額は、 の決済時期によって異なります。未監査の要約連結財務諸表の注記5を参照してください。 |
| (c) | 社には、表示されている残高を構成するサプライヤーやその他のコミットメントがあります。未監査の要約連結財務 諸表の注記12を参照してください。 |
重要な会計方針
「項目1」に含まれる未監査の 要約連結財務諸表および関連注記の作成GAAPに準拠した「財務諸表」および関連する開示 。これらの要約された連結財務諸表を作成するには、適用する適切な 会計原則と、会計上の見積もりの基礎となる判断と仮定を選択する必要があります。これらの判断は、貸借対照表の日付の時点で報告されている の資産と負債の金額、報告期間中の報告された収益と費用の金額、および関連する開示に影響します。私たちは、過去の経験や、そのような見積もりが行われたときの状況下では が妥当であると考えるその他のさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。実際の結果と結果は、当社の推定、 判断、および仮定とは大きく異なる場合があります。私たちは、状況、事実、経験の変化に照らして、定期的に見積もりを見直します。見積もりの大幅な修正による の影響は、見積もりの 変更日から要約された連結財務諸表に反映されます。
私たちは、重要な会計 方針と見積もりを、不確実で、当社の財政状態や経営成績に重大な影響を与える可能性のある事項、およびそれらの原則を具体的に適用する方法について、主観的な判断を下す必要があるものと定義しています。 財務諸表の作成に使用される重要な会計方針のうち、大幅な見積もりと の判断が必要だと考えています。
ゴーイング・コンサー
2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、当社はそれぞれ3,660ドルと22,592ドルの純損失を被りました。2023年9月 30日の時点で、当社の累積赤字は172,289ドルでした。2023年9月30日に終了した9か月間の営業活動に使用された現金は6,165ドルでした。2023年9月30日現在、当社には42ドルの現金および現金同等物がありました。
41
四半期ごとに、要約連結財務諸表の 継続企業の不確実性を評価して、要約連結財務諸表 が発行された日または発行可能になった日から少なくとも1年間、運用するのに十分な現金および現金同等物 と、運転資本があるかどうかを判断します（「先読み期間」）。既知で合理的に把握できる状況に基づいて、さまざまなシナリオ、予測、予測、見積もりを検討し、いくつかの重要な仮定を立てます。たとえば、 と予想される現金支出またはプログラムの性質、および必要に応じて将来予想される期間内にそれらの支出や プログラムを延期または削減できるかどうかなどです。追加の株式または負債資本が確保され、会社が十分な収益を生み出し、損失を減らし、将来のキャッシュフローを改善し始めるまで、 が継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があります。当社は継続的な資金調達イニシアチブを継続し、事業を支援するために の資金調達でこれまでに成功を収めてきました。
2023年の第1四半期に、当社はFOXO生命保険会社の法定資本と の余剰金として保有されている現金を利用するために、FOXO生命保険会社の売却を完了しました。詳細については、未監査の要約連結財務諸表の注記10を参照してください。 社は、FOXO生命保険会社が以前保有していた現金を使って事業資金を調達し、（i）会社の資本化のためのさらなる手段 を追求し、（ii）収益を上げるために商品の商品化を続けています。会社がより簡単に資本を調達できるように構成された交換オファーと修正するPIKノートオファーに関する追加情報については、未監査の連結財務諸表の注記5と7を参照してください。2023年7月と8月に、2023年の私募を完了し、総収入は450ドルになりました。会社 は、2023年の私募による純収入の合計は、職業紹介エージェント手数料およびその他の推定 募集費用を差し引いた後、約260ドルになると予想しています。
2023年6月12日、当社は、ニューヨーク証券取引所規則 （「NYSE」）から、2023年3月31日に30ドルの株主赤字を報告して以来、当社はニューヨーク証券取引所米国企業ガイドのセクション1003（a）（i）の遵守状況を下回っているという公式の違反通知（「NYSEアメリカン通知」）を受け取りました。2022年12月31日に終了した直近2会計年度の の継続事業および/または純損失。ニューヨーク証券取引所アメリカン通知で義務付けられているように、当社は2023年7月12日までに NYSE Americanの継続上場基準の遵守を取り戻すために取った、または取る予定の措置を記載したコンプライアンス計画（「プラン」）をニューヨーク証券取引所に提出しました。ニューヨーク証券取引所がプランを受け入れた場合、会社はプランを遵守するための18か月の期間（ ）があります。プランが受け入れられない場合、または会社がプランを遵守できない場合、会社の資金調達がより困難になる可能性があります 。
しかし、 当社は、これらの措置が成功するという保証や、もしあったとしても、 有利な条件で追加の資金源が利用可能になるという保証はできません。そのため、追加の株式または負債資本が確保され、会社が十分な収益を生み出し始めるまで、 これらの連結財務諸表の発行後1年間、当社が継続企業として存続できるかどうかについては大きな疑問があります。会社が2024年1月中旬までに追加の資金を確保できない場合、 は事業資金を調達できなくなり、さらなる代替案を検討する必要があります。これには、 のさらなる縮小または事業の中断、会社の売却、資産の解散と清算、破産法に基づく保護の求めなどがあります。 これらの措置のいずれかを取る決定は、そうでなければ会社が現金 のリソースを使い果たしてしまうよりも早い時期に行われる可能性があります。
最近の会計上の宣言
[なし]。
当社の業績に悪影響を及ぼす可能性のある要因
私たちの の経営成績は、経済の不確実性や金融市場のボラティリティを引き起こす可能性のあるさまざまな要因によって悪影響を受ける可能性があり、その多くは私たちの制御が及ばないものです。私たちの事業は、とりわけ、金融市場の低迷や経済状況、石油価格の上昇、インフレ、金利の上昇、サプライチェーンの混乱、消費者の信頼と支出の低下、新型コロナウイルスのパンデミックの継続的な影響（復活や新しい亜種の出現を含む）、ウクライナでの軍事紛争などの地政学的 の不安定性の影響を受ける可能性があります。現時点では、上記の イベントの1つ以上の可能性、その期間や規模、またはそれらが当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がある程度を完全に予測することはできません。
42
アイテム 3.市場リスクに関する量的・質的開示
私たちは、取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社 であり、この項目で別途要求される情報を提供する必要はありません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
開示管理と手続き は、取引法 に基づいて提出または提出された当社の報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証するために設計された管理およびその他の手続きです。 開示管理および手続きには、取引法に基づいて提出または提出する当社の報告書で の開示が義務付けられている情報を確実に蓄積し、必要な開示に関する迅速な決定を可能にするために、当社の主任 執行役員および最高財務責任者（以下「認証責任者」）を含む経営陣、または必要に応じて同様の職務を遂行する者（ ）を含む経営陣に確実に伝達されるように設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。
監督のもと、認証責任者を含む経営陣の参加を得て、 は、取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている開示管理と手続きの の設計と運用の有効性を評価しました。上記の に基づいて、当社の認証担当者は、当社の開示管理と手続きは2023年9月30日に有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年9月30日に終了した当社の四半期中、取引法の規則13a-15（f）で定義されているように、 財務報告に対する会社の内部統制に変更はありませんでした。 が財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼしたか、または重大な影響を与える可能性がかなりあります。
統制と 手続きの有効性の制限
私たちの 開示管理と手続きがすべてのエラーやすべての詐欺事件を防ぐことは期待していません。開示管理と手続きは、 がどれほどよく構想され運用されても、開示管理と手続きの目的が満たされていることを絶対的に保証するものではなく、合理的にしか保証できません。さらに、開示管理と手続きの設計には、リソースの制約があるという事実が反映されている必要があり、 のメリットはコストと相対的に考慮する必要があります。すべての開示管理と手続きには固有の制限があるため、開示管理と手続きの 評価では、すべての統制上の欠陥と 件の詐欺事例（もしあれば）を検出したことを絶対的に保証することはできません。開示管理と手続きの設計も、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、どのような設計であっても、将来起こり得るあらゆる状況下で、記載された目標を達成するという保証はありません。
43
パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
スミスライン・ファミリー・トラストII対FOXOテクノロジーズ 社とジョン・セイブス
2023年11月7日、スミスラインは、一方では と当社およびその子会社が和解契約（「和解契約」）を締結しました。 これに従い、両当事者は、当事者の間に存在する、または存在する可能性のあるすべての紛争および潜在的な請求（ が、より具体的に定められているように、訴訟で主張された請求を含みますが、これらに限定されません）を解決および解決することに合意しました以降は、和解契約の の条件に従います。和解契約の締結時に、両当事者は偏見なく共同で訴訟を却下することに合意しました。
和解契約に従い、会社 はスミスラインに230万ドルを現金で支払うことに同意しました（「現金決済支払い」）。その全額は、和解契約の発効日の12か月周年（この期間、「和解 期間」）までに全額支払う必要があります。決済期間中、当社は、和解契約（以下「エクイティ ファイナンス」）の日後に、株式または株式連動型ファイナンス（転換負債が株式に転換されるまでの転換社債ファイナンスを除く）から、各エクイティファイナンスの総収入の最低25％をスミスラインに支払い、また、当該エクイティファイナンスからの収益を会社が受領してから2営業日以内に、スミスラインへのどの支払いが現金決済の支払いに適用されるでしょうか。上記の にかかわらず、当社が和解契約の 発効日より前にStrata購入契約（以下に定義）から収益を受け取った場合、スミスラインはその総収入の最低25％を受け取る権利があり、その金額の は現金決済の支払いに充当されます。
さらに、当社は、2023年12月31日までに現金決済の支払いに300,000ドルをスミスラインに現金で支払うという商業的に合理的な努力を払うことに同意しました。 会社が決済期限までに現金決済の全額を支払わなかった場合、スミスラインは和解契約に従って受け取ったすべての収入 を留保する権利があり、相互リリース（以下に定義）はそれぞれの当事者に返還され、 スミスラインは、とりわけ会社に対してあらゆる請求を行うことができます。
さらに、 スミスラインが現金決済の支払いに向けて当社から30万ドルの現金を受け取る前に、当社はスミスラインの書面による同意なしに再販登録届出書およびその修正または補足を提出してはならないことに同意しました。ただし、額面0.0001ドルの当社のクラスA普通株式（「普通株式」）の株式の転売 を対象とするものは除きます。）、現在 ミッチェル・シルバーバーグ・アンド・クヌップ法律事務所、ジョセフ・グンナー・アンド・カンパニー合同会社に、または2023年10月13日付けのストラタ購入契約に基づいて発行または発行可能ですおよび は、当社とクリアシンク・キャピタル・パートナーズ合同会社（「ClearThink」）との間で、2023年10月13日付けの、当社とClearThinkとの間のStrata 購入契約の特定の補足（補足として、「Strata Purchase 契約」）によって補足されます。
さらに、両当事者は、スミスラインが会社から30万ドルの現金を受け取った後、当社が和解契約の発効日時点で発行または発行されていない普通株式 の普通株式 の再販株式を、決済期間中に Strata購入契約に基づくもの以外の売却株主向けに再販登録した場合、会社がスミスラインを発行する必要があることに同意しました発行の効力が生じた後、その時点で発行された普通株式の 4.99% に相当する普通株式（そのような株式）は、決済株式」) は、発行直前の普通株式の終値で、その普通株式が当該取引所で取引される場合はNYSE Americanの承認を条件として、どの決済株式が当該登録届出書に転売対象として含まれます。ただし、 決済株式がある場合は、他の決済株式と合算した場合、その金額が確実に減額されます の総額は、発行日現在の普通株式の発行済み株式の19.9％を超えません（対象 株式の逆分割、先渡株式分割、株式配当、株式合併、および 和解契約の日付以降に行われる、その他の同様の取引の調整）。スミスラインが決済株式の売却により受け取った純収入（決済株式の売却に関連して に関連して発生したすべての仲介、譲渡代理、法的およびその他の費用を考慮した後のもの）は、もしあれば、現金決済支払い（「純収入」）から差し引かれます。
44
アイテム 1A.リスク要因
私たちはビジネスにおいて多くの重大なリスクに直面しています。 その一部は私たちには知られておらず、現時点では予測されていません。これらのリスクは、将来の当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。以下に記載されているリスク要因およびこのフォーム10-Qの に記載されているその他の情報に加えて、2023年3月31日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書 のパートI、項目1A「リスク要因」で開示されている要因を慎重に検討する必要があります。これらの報告は参照によりここに組み込まれています。 これらはすべて重大な影響を与える可能性があります私たちの事業、財政状態、将来の成績。
私たちのビジネスと業界に関連するリスク
私たちには損失の歴史があり、将来的に収益性を達成または維持できなくなる可能性があります。
私たちは開発段階の企業であり、2019年の創業以来、 は利益を上げていません。2023年9月30日と2022年12月31日の時点で、それぞれ172,289,000ドルと147,231,000ドルの赤字を計上しています。2023年9月30日に終了した3か月と9か月で普通株主にそれぞれ3,660,000ドルと25,058,000ドル、2022年9月30日に終了した3か月と9か月でそれぞれ41,026,000ドルと76,932,000ドル、2022年12月31日と2021年に終了した年度でそれぞれ95,255,000ドルと38,488,000ドルの純損失が発生しました。私たちの取り組みに関連して には多額の資本が必要であり、事業をさらに発展させ拡大するためには引き続き多額の投資を行う必要があると予想しています。特に、 は、製品とサービス の売り上げを発展させ拡大するための戦略の一環として、営業とマーケティング、およびエピジェネティックテクノロジーに関する研究開発活動に財務およびその他のリソースを費やすことを期待しています。さらに、 のビジネスが予想どおりに拡大する限り、今後数年間で人員を増やす必要があります。公開企業であるため、非公開企業としては発生しなかった多額の法務経費、経理費、その他の費用が発生します。事業を成長させるためにこのような投資を続けているため、純損失は短期的に増加すると予想しています。これらの投資にもかかわらず、予想どおりのタイムライン どおりに収益を増やすことができない場合や、純損失を減らして最終的に利益を上げるのに十分な金額で収益を増やすことができない場合があります。さらに、収益が増加しない場合、 コストの多くは、少なくとも短期的には固定されているため、タイムリーにコストを削減できない可能性があります。さらに、 損失に対応するために変動費を削減すると、新規顧客との契約締結や収益拡大が制限されてしまう可能性があります。 したがって、収益性を達成または維持できない可能性があり、今後も大きな損失を被り続ける可能性があります。
私たちには、2024年12月31日までの12か月間の事業資金を調達するための十分な現金資源がありません。また、当社の製品と サービスの商品化と事業の成長には追加の資本が必要になります。これは、私たちが受け入れられる条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。追加の 資金を確保できない場合、商品化の取り組みを延期、削減、中止するか、すべての業務を停止せざるを得ない可能性があります。
現在の資本では、 の運営要件を満たすか、損失を補うには不十分かもしれません。そのため、 事業計画を実行するために、資金調達を通じて追加の資金を調達する必要があるかもしれません。当社の成長や収益性、 市場の混乱やその他の動向など、多くの要因が資本ニーズだけでなく、その金額や時期にも影響を及ぼします。
2023年10月13日、 をクリアシンク・キャピタル・パートナーズ合同会社（「クリアシンク」）とストラタ購入契約（「ストラタ購入契約」）を締結しました。 には、2023年10月13日付けの当社と ClearThinkとの間のストラタ購入契約の特定の補足（「ストラータ補足」）が追加されています。Strata購入契約に従い、登録届出（以下に定義）の有効性を含むがこれらに限定されない特定の開始条件が満たされた後、ClearThinkは、当社がClearThinkにリクエスト通知（それぞれ「リクエスト通知」）、 を随時送付した時点で、Strata購入に定められた他の条件に従い、会社から 購入することに同意しました当社の クラスA普通株式の総額が最大200万ドルで、額面価格は1株あたり0.0001ドルまでの契約（普通株式」)。Strata購入契約に基づいて購入する 普通株式の購入価格は、購入日（Strata購入契約で定義されている）の5取引日前（Strata購入契約で定義されているとおり）の5取引日と、引渡しおよび清算後の最初の取引日から始まる5取引日からなる10取引日の評価期間中の最低日数VWAPの85％に等しくなります引き渡された株式。さらに、 はStrata購入契約に従い、ClearThinkに100,000株の制限付普通株式（「コミットメント 株」）を「コミットメント手数料」として発行することに合意しました。
これまで、私たちは の事業、マーケティング支出、資本支出を、主に株式発行と債務証書を通じて賄ってきました。私たちは 資金調達の機会を随時評価しますが、資金調達能力は、とりわけ、開発努力、事業計画、経営実績、資金調達時の資本市場の状況に左右されます。追加の 融資が有利な条件で利用できるかどうか、あるいはまったく確信が持てません。
株式、株式連動証券、または負債証券の発行を通じて追加の資金 を調達した場合、既存の株主は希薄化する可能性があります。将来、当社が担保するデットファイナンス では、営業キャッシュフローのかなりの部分を当該債務の利息 と元本の支払いに充てる必要があり、その結果、他の事業活動に利用できる資金が減少する可能性があります。また、資金調達活動やその他の財務上および運営上の問題に関連する制限契約 が含まれる可能性があり、これにより、追加の資本を獲得することがより困難になる可能性があります。ビジネスチャンスを追求するために。
45
短期的に追加の 資金を調達できるかどうかは、財務、経済、市場の状況、および潜在的な投資家または貸し手 の資金調達意欲によって異なりますが、これらはすべて当社の管理外であり、短期的に、または私たちにとって有利な条件で資金調達できない場合や、まったく資金調達できない場合があります。さらに、資本市場の高いボラティリティは、クラスA普通株式の価格 にマイナスの影響を及ぼしており、今後も続く可能性があり、追加の資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。十分な資金が得られない場合、 は商品化の取り組みを延期、削減、中止するか、すべての事業を停止せざるを得なくなり、株主は当社への投資の全部または一部を失う可能性があります。
短期的に十分な資本を調達できない場合、事業資金を調達できなくなり、資産の解散や清算、破産法に基づく保護を求めるなど、さらなる代替案を検討する必要があります。これらの措置のいずれか を取る決定は、そうでなければ現金資源を使い果たしてしまうときよりも早い時期に行われる可能性があります。
当社の経営陣 チームまたは取締役会の元メンバーまたは現在のメンバーは、時折、否定的なメディア報道を受けたり、法的または規制上の手続き や当社の事業とは無関係の調査に関与したりすることがあります。
当社の経営陣または取締役会の元または現在のメンバー は、事業の売買 などの取引や継続的な業務など、さまざまな事業に携わってきました。このような関与の結果、当社の経営陣または取締役会の元または現在のメンバーが、時折、否定的なメディア報道を受けたり、当社の事業とは無関係な法的または規制上の手続きや調査に関与したりすることがあります 。当社の経営陣または 取締役会に関連する否定的なメディア報道、規制手続き、または調査は、当社の経営陣または取締役会の評判を傷つけたり、その他の悪影響や損害をもたらす可能性があり、 は当社の事業および当社の株価に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
債務に関する契約は、当社の柔軟性を制限し、当社の財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の未払いの負債 にはいくつかの制限条項が含まれています。その中には、シニア PIKノートの保有者の50.01％の事前の書面による同意なしに、他の債務を作成または発生させることはできないというものが含まれます。ただし、私募に関連するクラスA普通株式または普通株式同等物の の発行を含むがこれらに限定されない特定の免除発行や公的資金調達（それぞれ」で定義されています経営陣の による財政状態と経営成績の議論と分析 – 最近の動向 – エクスチェンジ・オファー、 修正予定のPIKノート・オファー、2022年のブリッジ社債リリース」)。私たちの契約のいずれかが破られ、適用される の是正期間内に是正されない場合、その違反は当社の負債と罰則が加速する可能性があります。当社の債務証券の条件に基づく新規負債 の負担能力の制限により、当社が行う新規投資の金額が制限される場合があります。
シニアPIK紙幣は、2024年4月1日（「満期日」）に満期となり、発行日 から年利 15% で利息が発生します。発行日 から満期日まで毎年12月20日、3月20日、6月20日、9月20日に四半期ごとに複利計算され、満期日と満期日自体 （それぞれ「利息支払い期日」）になります。利息は、利息支払期日（「PIK利息」）ごとに、シニアPIKノート の元本額（このように増加した金額に利息が発生する）を増やすことによって支払われます。シニアPIKノートの未払い元本（「未払いの元本残高」）の支払いの結果、その金額が増える可能性があるため、2023年11月1日に、未払い 元本残高が満期日に全額支払われるまで、またはそれ以前の場合は、シニアPIKノートの繰り上げまたは前払いの時点で br} はシニアPIKノートの規約に従います..PIK紙幣保有者と紙幣の再編について交渉中です。現在、支払い条件のデフォルトは です。
引き受けた新株には、将来の資金調達の一環として発動される可能性のある、希薄化防止権 があります。
FOXOが、特定の免除発行を除き、1株あたり62.10ドル未満の行使価格で、株券、株式連動証券、または負債証券の発行を通じて追加の資金を調達した場合、想定ワラントの希薄化防止 保護条項が発動されます。具体的には、 想定ワラントの行使価格とワラント株式数は、新株が売却され、引き受けたワラントの下で 発行可能な株式の数が増加し、下方価格調整後の 行使価格の合計が調整前の 行使価格の合計と等しくなるように調整されます。この希薄化防止調整は会社の株式に希薄化効果をもたらし、 は将来の資金調達を完了する能力を妨げる可能性があります。
46
当社の新株予約権の行使価格がクラスA普通株式の取引価格を下回る保証はなく、無価値で失効する可能性があります。さらに、 は、ワラント契約の規定に従って私的ワラントおよび公的ワラントの行使価格を引き下げる場合があります。 私的ワラントおよび公的ワラントの行使価格を引き下げると、 私的ワラントおよび公的ワラントの全額を現金で行使したときに受け取ることができる現金収入の最大額が減ります。
このレポートの日付現在、公開ワラントと プライベートワラントの行使価格は、クラスA普通株式1株あたり115.00ドルで、想定ワラントの行使価格は クラスA普通株式1株あたり62.10ドルです。2024年1月18日、クラスA普通株式の終値は0.276ドルでした。クラス Aの普通株式の価格がワラントのそれぞれの行使価格を下回っている場合、当社のワラント保有者がワラントを現金で行使する可能性は低く、その結果、当社への現金収入はほとんどまたはまったく得られないと考えています。ワラントが の有効期限前に換金されるという保証はありません。そのため、ワラントは無価値で失効する可能性があります。さらに、公開ワラントとプライベートワラントの現在の行使価格は1株あたり115.00ドル、引き受けワラントは1株あたり62.10ドルで、すべてのワラントの全額を現金で行使した場合、 はワラントの行使から最大1億2100万ドルを受け取ることになります。ただし、ワラント契約のセクション9.8に従って、公開ワラントと プライベートワラントの行使価格を引き下げて、保有者にそのようなワラントを行使するように誘導する場合があります。会社 は、ワラント保有者の同意なしに行使価格の引き下げを行う場合があり、そのような引き下げにより、ワラントの全額を現金で行使したときに受け取る現金収入の最大額 が減少します。さらに、当社がクラス Aの普通株式または普通株式同等物を発行し、それが引き受け新株の完全な希薄化防止条項の引き金となる場合、想定ワラントの行使 価格が引き下げられる可能性があり、その後の行使により、クラスA普通株式の1株につき として受け取る収益額が減少します。
財務報告と開示の管理と手続きに対する効果的な内部 統制を維持できない場合、財務報告の正確性とタイミングが悪影響を受ける可能性があります。
私たちは、サーベンス・オクスリー法の第404条を遵守する必要があります。この法律では、財務 の報告および開示の管理と手続きに対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価が義務付けられています。企業結合以前は、効果的な内部統制と手続きはありましたが、 私たちは非公開企業で、経理・財務担当者、レビュープロセス、 の内部統制と手続きに対処するためのその他のリソースが限られていました。
財務報告に関する の内部統制の評価に基づいて、このような統制は2022年12月31日時点で有効であると結論付けました。さらに、 は、2023年9月30日現在の開示管理と手続きの評価に基づいて、そのような管理は有効であると結論付けました。 ただし、現在の会社の規模と限られた人員により、将来、財務報告と開示の管理と手続きに関する効果的な内部統制 を維持できなくなる可能性があります。
財務報告と開示の管理と手続きに対する効果的な内部統制を維持できること、または財務報告に関する内部統制の「重大な 弱点」が将来特定されないことを保証することはできません。財務報告の内部統制で「重大な弱点」 に遭遇し、年次財務諸表または中間財務諸表の重大な虚偽表示が適時に防止または発見されない可能性が十分にある場合、財務諸表 に誤りが生じ、財務諸表の修正につながり、報告義務を履行できなくなる可能性があります。さらに、私たち が財務報告または開示管理と手続きに対する効果的な内部統制を維持できない場合、財務情報を正確に記録、 処理、報告し、必要な期間内に財務諸表を作成する当社の能力に悪影響が及ぶ可能性があります は、経営資源や法的費用およびその他の費用の支払いを必要とする訴訟や調査の対象となる可能性があり、 は当社の財務諸表に対する投資家の信頼に悪影響を及ぼし、資本へのアクセスを制限する可能性があります市場と株式への悪影響価格。
私たち は、随時改正される国、地域、地方の法律に基づき、規制当局およびその他の政府または規制当局の調査または問い合わせの対象となっており、米国またはその他の管轄区域の政府当局 および規制当局からのデータ要求または情報の要求に応じる必要がある場合があり、結果として生じる執行措置は当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
米国および海外で事業を展開する上場報告会社 として、米国またはSECやニューヨーク証券取引所など、当社が事業を展開するその他の管轄区域の の規制機関や自主規制機関と定期的に連絡を取り合っています。 は、SECやその他の規制当局の調査または問い合わせの対象となっており、証券法や取引法に基づく規則や規制を含む、国、 地域、地方の法律や規制（証券法や取引法に基づく規則や規制を含む）の遵守に関して、そのような政府当局や規制当局からの非公式または正式な命令、または情報または文書を求めるその他の要求に応じる必要がある場合があります。そのような法律 や規制、その解釈と適用も随時変更されることがあります。このような調査や問い合わせに関連して 規制当局からの情報提供の要請に応えることは、とりわけ、弁護士費用の大幅な増加や、 の経営陣と従業員が、通常の事業運営や成長計画から逸脱するために必要とされる時間と注意などを通じて、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、規制当局が 社に対して執行措置を講じた場合、そのような措置は当社の資源をさらに消費し、事業慣行の変更を必要とし、 が当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
47
当社のエピジェネティック検査サービスに関連するリスク
現在、商業目的でのエピジェネティックバイオマーカーの使用をさらに発見、改善、検証するための研究プロジェクトが計画され、進行中ですが、 そのような研究の結果を保証することはできず、否定的な結果が事業計画の遂行能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
現在および計画中の研究 プロジェクトは、エピジェネティックバイオマーカーの商業利用をさらに発見、改善、および/または検証することを目的としています。私たちが進行中の主な研究 プロジェクトは、医師の健康調査と、健康評価におけるエピジェネティクスの有用性と能力を知らせることを目的とした他の2つの研究プロジェクトです。
これらの研究 プロジェクトは、当社独自のエピジェネティックバイオマーカー技術の発見、改善、商品化につながると考えていますが、これらの研究から得られた肯定的ですぐに商品化できる結果を保証することも、潜在的な顧客がそのような研究の結果に基づいて当社の製品やサービスを利用することを保証することもできません。私たちの結果は誤解を招くか不正確である可能性があり、それが当社の製品やサービスの受け入れや、事業計画を継続する上での全体的な能力に悪影響を及ぼす可能性があります。 の調査研究の結果が予想と異なる場合、またはそのような結果がお客様に受け入れられない場合、 が事業計画を立てて収益を生み出す能力に悪影響を及ぼし、その結果、お客様の投資が完全に失われる可能性があります。
有価証券の所有に関連するリスク
私たちはNYSE Americanの継続上場 基準の対象であり、これらの基準を満たさないと、クラスA普通株式の上場廃止につながる可能性があります.
クラスAの普通株式は がニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所に上場しています。この上場を維持するためには、最低限の株主資本と最低数の公的株主の維持を含め、特定の株価、財務、株式配分 の目標を維持する必要があります。これらの客観的な基準に加えて、NYSE Americanは、任意の発行体の証券を上場廃止することができます。（i）発行者の財務状況および/または経営成績が不十分であると考える場合、（ii）証券の公開流通範囲または証券の総市場価値が非常に低下し、ニューヨーク証券取引所アメリカン証券への継続的な上場が推奨されなくなったと思われる場合、（iii）発行者が主要な営業資産を売却または が処分するか、運営会社でなくなる。（iv）発行者がニューヨーク証券取引所のアメリカン証券の規定に従わなかった場合 の上場要件。（v）発行体の証券がニューヨーク証券取引所アメリカン航空が「低売却価格」と見なしている価格で、 取引所が一般的に1株あたり0.20ドルと見なし、発行者がNYSE Americanからの通知 後に株式の逆分割によってこれを修正しなかった場合、または（vi）他のイベントが発生したり、ニューヨーク証券取引所アメリカンに引き続き上場するための条件が存在する場合、br} その意見、お勧めできません。資本市場の一般的な不確実性や、最近の資本市場のボラティリティ の結果として当社に特定の影響が及ぶため、クラスA普通株式の市場価格が将来の期間 にどのように影響するかについての保証はありません。
2023年6月12日、 はニューヨーク証券取引所の規則（「NYSE」）から、ニューヨーク証券取引所の米国企業ガイド（「会社ガイド」）のセクション1003（a）（i）に準拠していないことを記載した公式違反通知（「NYSEアメリカン通知」）を受け取りました。 は、2030年3月31日に3万米ドルの株主赤字を報告して以来、ニューヨーク証券取引所アメリカンカンパニーガイド（「会社ガイド」）のセクション1003（a）（i）に準拠していないことを記載しています。23、および2022年12月31日に終了した直近2会計年度における継続事業からの損失および/または純損失。会社ガイドのセクション1003（a）（i）では、上場企業が直近3会計年度のうち2回で継続事業による損失および/または純損失を報告した場合、上場企業は200万ドル以上の株主資本を持っている必要があります。
現在、私たちは会社ガイドのセクション1009に定められている の手続きと要件の対象となっています。NYSE American Noticeで義務付けられているように、2023年7月12日、 は2024年12月12日までに 継続上場基準への準拠を取り戻すために取った、または取る予定の措置について記載した計画（「計画」）をニューヨーク証券取引所に提出しました。ニューヨーク証券取引所がプランを受け入れた場合、 がプランを遵守するための18か月の是正期間があり、プランの遵守状況を四半期ごとに監視するなどの定期的なレビューの対象となります。NYSE American Notice は、ニューヨーク証券取引所アメリカンでのクラスA普通株式の上場または取引にすぐには影響しません。株主資本要件の遵守を取り戻すために、利用可能なオプション を検討するつもりですが、現時点では決定が下されていません。 適用されるすべてのニューヨーク証券取引所の米国上場基準への準拠を最終的に取り戻すという保証はありません。
48
適用されるすべてのニューヨーク証券取引所の米国上場基準を 遵守し続けることができない場合、クラスA普通株式は上場廃止の対象となります。ニューヨーク証券取引所アメリカン がクラスA普通株式を上場廃止した場合、投資家は重大な悪影響に直面する可能性があります。これには、クラスA普通株式の取引市場 の欠如、クラスA普通株式の流動性と市場価格の低下、クラス A普通株式のアナリストカバレッジの低下、および当社が必要とする事業資金を調達するための追加資金を取得できないことなどがありますが、これらに限定されません。
クラスA普通株式 が上場廃止になった場合、クラスA普通株式はいわゆる「ペニーストック」規則の対象となる可能性があります。SECは、国内証券取引所に上場されている証券など、特定の例外を除いて、1株あたりの市場価格が5.00ドル未満の株式をペニー株と定義する規制 を採用しています。ペニー株を含む取引については、免除されない限り、規則 は追加の販売慣行要件とブローカー・ディーラーへの負担（特定の例外を除く）を課し、ブローカー・ディーラー が当社株式の取引を行うことを思いとどまらせ、当社の株式の流動性をさらに制限する可能性があります。投資家は、 のクラスA普通株式の取得または処分がより困難になる場合があります流通市場。
これらの要因は、クラスA普通株式の取引価格、流動性、価値、市場性に 重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
2023年7月14日から2023年7月20日まで（ はそれぞれ「ファーストトランシェ締切日」）、当社は3人の認定投資家（「買い手」）と、実質的に似た条件の3つの個別の株式購入契約（ 「株式購入契約」）を締結しました。 これに従い、当社は私募で買い手に発行および売却することに同意しました（「2023年の私募増資」）、 をそれぞれ2つの別々のトランシェに分け、1株あたり0.80ドルの価格で合計562,500株のクラスA普通株式を合計して、総額 450ドルの収益。
株式購入契約の 条件に従い、買い手は当初、該当する ファーストトランシェ締切日に、クラスA普通株式合計281,250株を購入しました。上記の株式は、有価証券のセクション 4 (a) (2) によって認められた証券登録の免除に基づいて発行されました 証券法 に基づく規則Dの法律および規則506（b）。一部は投資家の代理に基づいています。
J・H・ダービー・アンド・カンパニー社には24ドルの販売 コミッションが支払われました。
アイテム 5.その他の情報
フォーム8-Kの最新の 報告書の項目5.02に基づく開示-取締役または特定の役員の退任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の代償 契約。
2023年8月9日、会社の取締役会（以下「取締役会」）のメンバーであるマードック・カレギは、 が取締役会を辞任したことを会社に通知しました。同日をもって取締役会を辞任しました。Khaleghi氏が取締役会を辞任する決定は個人的な理由によるもので、会社の運営、方針、慣行に関連する事項に関する会社との意見の不一致とは関係ありません。
49
アイテム 6.展示品
以下の別紙は、 が本レポートの一部として提出されたか、本レポートに参照として組み込まれています。
| 展示品番号 | 説明 | 含まれています | フォーム |
参考文献 示す |
ファイリング 日付 | |||||
| 31.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定 | ここに提出 | ||||||||
| 31.2 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務・会計責任者の認定。 | ここに提出 | ||||||||
| 32.1# | 会社の最高執行役員の認定を受け、米国法第18条第1350条に準拠しています。 | ここに家具付き | ||||||||
| 101.インチ | インライン XBRL インスタンスドキュメント。 | ここに提出 | ||||||||
| 101.SCH | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | ここに提出 | ||||||||
| 101.CAL | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。 | ここに提出 | ||||||||
| 101.DEF | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。 | ここに提出 | ||||||||
| 101.LAB | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。 | ここに提出 | ||||||||
| 101.PRE | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。 | ここに提出 | ||||||||
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています）。 | ここに提出 |
| # | この 証明書は、証券取引法の第18条の目的のために提出されたものではなく、そのセクションの責任の対象とはみなされません。また、証券法または取引法に基づく出願に参照によって組み込まれていると見なされることもありません。 |
50
署名
1934年の証券取引法の要件 に従い、登録者は、正式に承認された署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名してもらいました。
| FOXOテクノロジーズ株式会社 | ||
| 日付：2024年1月19日 | /s/ マーク・ホワイト | |
| 名前: | マーク・ホワイト | |
| タイトル: | 暫定最高経営責任者 | |
| (最高執行役員) | ||
| 日付：2024年1月19日 | /s/ マーティン・ウォード | |
| 名前: | マーティン・ウォード | |
| タイトル: | 最高財務責任者 | |
| (最高財務会計責任者) | ||
51