別紙5.1

2024年1月17日

スマートサンド株式会社

1725ヒューズ・ランディング・ブルバード、スイート800

テキサス州ザ・ウッドランズ 77380

Re: フォームS-3の登録届出書

上記の宛先へ：

当社は、デラウェア州の法人であるスマートサンド社（以下「当社」）が、本書の日付に証券取引委員会（「委員会」）にフォームS-3（修正後、「登録届出書」）の登録届出書を提出したことに関連して、弁護士を務めてきました。これには、1つ以上の目論見書が補足されることを規定する基本目論見書（「基本目論見書」）が含まれます改正された1933年の証券法（以下「法」）に基づく補足（このような目論見書補足は、基本目論見書とともに「目論見書」）、（i）当社の普通株式、1株あたり額面0.001ドル（「普通株式」）、（ii）当社の優先株式の1つ以上のシリーズの株式、1株あたり額面0.001ドル（「優先株式」）、および（iii）1つまたは複数のシリーズの当社の債務証券（まとめて、「負債証券」）は、発行者である会社と受託者との間で締結される契約に基づいて発行されます。受託者は、該当する目論見書補足に記載されます（次のような形式）これは、登録届出書の別紙4.5に含まれている）および1つ以上の理事会決議、その補足またはそれに基づく役員証明書（かかるインデンチャーを、該当する一連の債務証券に関連する該当する理事会決議、補足または役員証明書とともに、「適用インデンチャー」といいます）。普通株式、優先株式、負債証券、その他の普通株式、優先株式

および登録届出書で検討されている会社による募集に関連して、当社が今後同法に基づく規則462（b）に従って委員会に提出する可能性のある、その後の登録届出書に従って登録される可能性のある債務証券を、本書では総称して「証券」と呼びます。登録届出書には、会社の特定の株主が保有する会社の普通株式（「二次株式」）の最大8,158,754株まで再販の登録もあります。

この意見は、同法に基づく規則S-Kの項目601（b）（5）の要件に関連して提出されたものであり、証券の発行に関して本書に明示的に記載されている場合を除き、登録届出書または該当する目論見書の内容に関連する事項については、ここに意見が表明されていません。

そのような弁護士として、私たちはこの書簡の目的に照らして適切と思われる事実問題や法律上の問題を検討しました。お客様の同意を得た上で、事実関係については、当社役員などの証明書やその他の保証書に依拠していますが、そのような事実事項を独自に検証していません。ここでは、デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）、および下記の第3項に記載されている意見、ニューヨーク州の国内法について意見を述べていますが、他の管轄区域の法律、またはデラウェア州の場合は他の法律の適用性やその影響については意見を表明しません地方自治体法または任意の州内の地方機関の法律に関するあらゆる事項。

上記およびここに記載されているその他の事項を条件として、本契約の日付の時点で、以下のとおりであると当社は考えています。

1. 当社が発行する普通株式について、普通株式の発行が会社の必要なすべての企業行動によって正式に承認された場合、その発行、引き渡し、および支払い時に、該当する目論見書および当該企業行動で想定されている方法で額面価格以上の金額、およびそれぞれの合計金額と株式数を超えない合計金額と株式数（a）法人設立証明書に基づいて入手可能で、（b）取締役会によって承認されています該当する目論見書で検討されている募集に関連する取締役は、当該普通株式が有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。前述の意見を述べるにあたり、当社は、デラウェア州の一般会社法に規定されている非認証株式に関して適用されるすべての通知要件を遵守すると想定しています。

2. 一連の優先株が会社の設立証明書の条件に従って正式に設立され、会社の必要なすべての企業行動によって承認された場合、その発行、引き渡し、および支払い時に、該当する目論見書および当該企業行動で想定されている方法で額面価格以上の金額、およびそれぞれの合計金額と株式数を超えない合計金額と株式数（a）法人設立証明書に基づいて入手可能で、（b）以下によって承認されています該当する目論見書で検討されている募集に関連する取締役会は、当該シリーズの優先株式は有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。前述の意見を述べるにあたり、当社は該当するすべての事項を遵守することを前提としています

デラウェア州の一般会社法に規定されている非認証株式に関する通知要件。

3. 適用インデンチャーが会社の必要なすべての企業行動によって正式に承認、実行、引き渡され、特定のシリーズの債務証券の特定の条件が適用インデンチャーの条件に従って正式に確立され、会社の必要なすべての企業行動によって承認され、そのような債務証券が適用インデンチャーの条件に従って正式に締結、認証、発行され、その支払いに対して引き渡された場合と該当する人が考えている方法目論見書およびそのような企業訴訟により、そのような債務証券は会社の法的に有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って会社に対して執行可能になります。

4. 二次株式は、会社が必要とするすべての企業行動によって正式に承認されており、発行済みで、全額支払い済みで、査定はできません。前述の意見を述べるにあたり、当社はDGCLで提供される非認証株式に関して適用されるすべての通知要件を遵守すると想定しています。

私たちの意見は、(i) 債権者の権利と救済に関する、または影響を受ける破産、破産、再編、優先権、不正譲渡、モラトリアム、またはその他の類似の法律の影響、(ii) 株式に関する手続きまたは法律上の手続きで考慮されるかどうかにかかわらず、株式の一般原則の影響（特定の履行が利用できない可能性や差止命令による救済を含む）、次の概念の影響を受けます。重要性、合理性、誠実さと公正な取引、そして訴訟が提起される裁判所の裁量、(iii) 無効特定の状況下で、法律または裁判所の決定に基づき、ある責任に関する当事者の補償または拠出を規定する条項が、そのような補償または拠出が公共政策に反する場合、(iv) 当社は、(a) 損害賠償、債務不履行利息、延滞金、金銭的罰則、全額割増金、またはその他の経済的救済に関する規定について、そのような規定が罰則とみなされる範囲で意見を表明しません、(b) 準拠法、管轄、裁判地、仲裁への同意または制限救済または司法上の救済、（c）権利または抗弁の放棄、（d）弁護士費用の支払いが法律または公共政策に反する場合に、その支払いを要求する規定、（e）債務有価証券の繰り上げ時に、記載されている元本のうち、それに対する不当利息であると判断される可能性のあるその部分の回収を許可する規定、（f）作成、有効性、添付、先取特権または担保権の完全性または優先権、(g) 請求、抗弁、法律によって付与される権利、または通知、機会の事前放棄聴聞会、証拠要件、時効、陪審または法律による裁判、またはその他の手続き上の権利、（h）広くまたは曖昧に述べられている権利の放棄、（i）独占権、権利または救済の選択または累積に関する規定、（j）決定的または裁量的な決定を許可または検証する規定、（k）相殺権の付与、（l）代理人、権限、信託、(m) 権利または財産の譲渡または譲渡を禁止または制限する、または同意を要求する規定、(n) 請求に必要な範囲での規定米ドル以外の証券（またはそのような請求に関する判決）については、適用法で別段の定めがある範囲で、特定の日付の為替レートで米ドルに換算する必要があります。また、（o）無効の場合は、前述の趣旨の条項の分離可能性も必要です。

お客様の同意を得て、(a) 当該証券を管理する各債務証券および適用インデンチャー（総称して「書類」）は

ニューヨーク州の国内法に準拠し、（b）各文書が当事者によって正式に承認、実行、引き渡された、またはこれから行われること、（c）各文書が会社以外の当事者の法的に有効で拘束力のある義務を構成し、それぞれの条件に従ってそれぞれに対して執行可能であること、（d）各文書の状況法的に有効で拘束力のある当事者の義務は、以下の (i) 違反または不履行の影響を受けないので、契約や文書、（ii）法令、規則、規制、裁判所や政府の命令への違反、または（iii）政府当局から必要な同意、承認、許可を得たり、必要な登録、宣言、提出をしなかったり。

この意見は、登録届出書に関連してあなたの利益になるためのものであり、法律の適用規定に従って、あなたやそれに頼る資格のある人が信頼することができます。この意見を登録届出書の別紙として提出すること、および目論見書の「法的事項」という見出しで記載されている当社への言及に同意します。さらに、この書簡を参照して組み込むこと、および証券に関する法律に基づく規則462（b）に従って提出された登録届出書または登録届出書の発効後の修正に同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは法の第7条またはそれに基づく委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人の範疇に入っていることを認めません。

心から、

/s/ レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所