2024年1月17日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 333-

米国

証券取引委員会です

ワシントンD.C. 20549

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フォーム S-3

登録ステートメント

下

1933年の証券法

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スマートサンド株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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(登録者の主要行政機関の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

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チャールズ・E・ヤング

最高経営責任者

28420ハーディー有料道路、スイート130です

テキサス州スプリング 77373

(281) 231-2660

（サービス担当者の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

コピー先:

ライアン・J・メイヤーソン

レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所

811 メインストリート、スイート 3700

テキサス州ヒューストン 77002

(713) 546-5400

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一般への販売開始予定日：この登録届出書の発効日以降、随時。

このフォームに登録されている証券のみが配当または利息再投資計画に従って提供されている場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

配当金または利子再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除き、本フォームに登録されている有価証券のうち、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続的に発行される証券がある場合は、次のボックスにチェックを入れてください。

証券法第462 (b) 条に基づき募集に追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ募集について以前に有効であった登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが一般指示IDに基づく登録届出書または発効後の修正で、証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームが、証券法に基づく規則413（b）に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の事後修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正して、登録届出書が1933年の証券法のセクション8（a）に従って有効になることを具体的に記載した修正を登録者が提出するまで、または当該第8（a）条に従って行動する委員会が決定する日に登録届出書が発効するまで、その発効日を遅らせます。

この暫定目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券は、証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで売却できません。この暫定目論見書は、売却の申し出ではなく、オファーまたは売却が許可されていない法域でのこれらの証券の購入の申し出を求めるものでもありません。

2024年1月17日付けの完了を条件としています

目論見書

スマートサンド株式会社

$200,000,000

普通株式

優先株式

負債証券

8,158,754株です

普通株式

売却株主からの提供

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当社は、上記の有価証券の合計で最大200,000,000ドルまで募集および売却することができ、売却株主は、上記の普通株式の合計で最大8,158,754株を、いずれの場合も、1つ以上の募集で随時募集および売却することができます。この目論見書には、証券の一般的な説明が記載されています。売却株主による普通株式の売却による収益は一切受け取りません。

当社または売却株主が有価証券を提供および売却するたびに、当社またはそのような売却株主は、募集および該当する場合は売却株主に関する具体的な情報、ならびに有価証券の金額、価格、条件を含む補足情報をこの目論見書に追加します。補足は、この目論見書に含まれるその提供に関する情報を追加、更新、または変更する場合もあります。当社の証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足をよくお読みください。

私たちは、この目論見書および目論見書補足に記載されている有価証券を、1人または複数の引受人、ディーラー、代理店を通じて、または購入者に直接、またはこれらの方法を組み合わせて提供および売却する場合があります。さらに、売却株主は、時々、一緒に、または別々に当社の普通株式を提供および売却することができます。引受人、ディーラー、または代理人が有価証券の売却に関与している場合、その名称、およびそれらの間またはそれらの間で適用される購入価格、手数料、手数料、手数料、または割引の取り決めは、該当する目論見書補足に記載されるか、記載されている情報から計算できます。詳細については、この目論見書の「この目論見書について」と「配布計画」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書および当該有価証券の募集の方法と条件を説明する該当する目論見書補足書を提出しなければ、有価証券を売却することはできません。

非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式の総市場価値は約5,280万ドルでした。これは、2024年1月16日現在の非関連会社が保有する発行済み普通株式28,390,059株と、2024年1月16日の当社の普通株式の終値である1株あたりの価格1.86ドルに基づいて計算されています。フォームS-3の一般指示I.B.6に従い、非関連会社が保有する当社の普通株式の総市場価値が7,500万ドル未満である限り、いかなる場合も、この登録届出書に従って、12か月間に非関連会社が保有する当社の普通株式の総市場価値の3分の1を超える価値の証券を売却することはありません。この登録届出書の発効日以降、非関連会社が保有する当社の発行済み普通株式の総市場価値が7,500万ドル以上になった場合、売却に関する3分の1の制限は、この登録届出書に従って行われた追加売却には適用されません。この登録届出書の日付より前の12か月間、フォームS-3の一般指示I.B.6に従って証券を売却していません。

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資する前に考慮すべき要素については、この目論見書の10ページの「リスク要因」と、該当する目論見書補足に含まれる同様のセクションを参照してください。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに「SND」のシンボルで上場されています。2024年1月16日、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり1.86ドルでした。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は、2024年です。

目次

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを用いて米国証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録届出書の一部です。棚登録届出書を使用することにより、当社は時々、1つ以上の募集で合計金額200,000ドルまでの有価証券を売却することがあります。また、この目論見書の補足に記載される売却株主は、この目論見書に記載されているように、1つ以上の募集で随時最大8,158,754株の普通株式を売却することができます。当社または売却株主が有価証券を提供および売却するたびに、当社または売却株主は、募集および売却される有価証券とその募集の特定の条件に関する具体的な情報を含む目論見書をこの目論見書に補足します。また、これらのサービスに関連する重要な情報を含む可能性のあるフリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書補足または自由記述目論見書は、その募集に関してこの目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書の情報と、該当する目論見書補足または自由記述目論見書との間に矛盾がある場合は、必要に応じて目論見書補足または自由記述目論見書を参考にしてください。有価証券を購入する前に、この目論見書と該当する目論見書補足（および該当するフリーライティング目論見書）の両方をよくお読みください。また、「詳細情報を見つける場所、参照による法人設立」という見出しの下に記載されている追加情報をよくお読みください。

当社も売却株主も、この目論見書、該当する目論見書補足、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由記述目論見書に含まれるもの以外の情報をお客様に提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。私たちと売却株主は、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。当社および売却株主は、オファーまたは売却が許可されていない法域では、これらの証券の売却を申し出ることはありません。この目論見書およびこの目論見書の該当する目論見書補足に記載されている情報は、それぞれの表紙の日付の時点でのみ正確であり、該当するフリーライティング目論見書に記載されている情報は、その自由記述目論見書の日付の時点でのみ正確であり、参照によって組み込まれた情報は、特に明記しない限り、参照によって組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。この目論見書は参考資料として組み込まれており、目論見書補足または自由記述の目論見書には、独立した業界出版物やその他の公開されている情報に基づく市場データ、業界統計および予測が含まれており、参考資料として組み込まれている場合があります。これらの情報源は信頼できるものだと思いますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証したわけでもありません。さらに、この目論見書、目論見書補足、または該当する自由記述目論見書に参照として含まれたり組み込んだりする可能性のある市場および業界のデータおよび予測には、見積もり、仮定、その他のリスクと不確実性が含まれる場合があり、この目論見書に含まれる「リスク要因」、該当する目論見書補足および該当する自由記述目論見書に含まれている「リスク要因」という見出しで説明されているものや、他の同様の見出しで説明されているものなど、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります参照によって組み込まれている文書この目論見書。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

この目論見書で「スマートサンド」、「私たち」、「当社」、「当社」とは、特に明記されていない限り、スマートサンド社とその連結子会社を指します。「あなた」とは、該当する証券シリーズの潜在的な保有者を指します。

会社は、事業運営に関連して使用する商標、商号、サービスマークを所有しているか、その権利を持っています。また、その名前、ロゴ、ウェブサイト名、アドレスは、その商標またはサービスマークです。この目論見書に記載されているその他の商標、商号、サービスマークは会社の所有物です。便宜上、この目論見書で言及されている商標、商号、サービスマークには、該当する®、TM、SM記号が付いていない場合がありますが、当社は、適用法に基づく最大限の範囲で、これらの商標、商号、サービスマークに対する自社の権利を主張します

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将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書および添付の目論見書補足には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」を含む、またはそれらに基づく情報が含まれているか、参照により組み込まれている場合があります。この目論見書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述は、当社の財政状態、経営成績、計画、目標、将来の業績および事業に関する現在の期待と予測を示しています。将来の見通しに関する記述は、歴史的または現在の事実に厳密に関連していないという事実で判断できます。これらの記述には、「予想する」、「見積もる」、「期待する」、「期待する」、「プロジェクト」、「計画」、「意図する」、「信じる」、「できる」、「できる」、「できる」、「ありそうだ」などの言葉や、将来の営業や財務実績、その他の出来事のタイミングや性質に関する議論に関連する同様の意味の言葉や用語が含まれる場合があります。たとえば、推定および予測される費用、支出、キャッシュフロー、成長率と財務結果、将来の事業の計画と目標、成長またはイニシアチブ、戦略、または係争中または懸念されている訴訟の予想される結果または影響に関連して当社が行うすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述はすべてリスクと不確実性の影響を受けやすく、実際の結果が予想とは大きく異なる可能性があります。

•フラックサンドの需要の変動。

•お客様のビジネスの周期的な性質。

•輸送、天然ガス、電気の価格や入手可能性の変化、異常または予期しない地層や圧力、ピットウォールの崩壊や落石、予期せぬ地面、勾配、水の状態など、当社の制御が及ばない事業上のリスク。

•現在の売上のかなりの部分をオークデールの鉱山と加工施設に依存しています。

•私たちが運営する鉄道ターミナルの使用量の減少。

•石油・天然ガス産業の活動水準。

•水圧破砕に代わる効果的な代替提案または新しいプロセスの開発。

•石油・ガス盆地の近くまたは中にあるフラック砂鉱山を含む、新規または既存の砂供給源との競争の激化。

•水圧破砕に関する連邦、州、地方の立法および規制上の取り組み、およびお客様の事業に影響を与える関連する規制措置または訴訟の可能性（石油・ガス開発の制限や水圧破砕の禁止の可能性を含む）。

•訴訟の結果が否定的になる可能性がある。

•事業運営に必要な物資の不足。

•工業用砂市場への参入障壁。

•石油輸出国機構またはロシアによる措置。

•私たちの財産を採掘して砂を処理する私たちの権利と能力、そして政府当局やその他の第三者からの必要な許可と承認の更新または受領。

•フラックサンド市場で成功裏に競争する当社の能力。

•最大の顧客からのビジネスの損失または減少。

•コストの上昇、または輸送サービスやトランスロードネットワークへのアクセスやインフラの信頼性や可用性の欠如（列車の脱線による潜在的な影響を含む）。

•天然ガス、電気、ディーゼル燃料、プロパン、またはその他のエネルギー源の価格の上昇、または供給の中断。

•水へのアクセスが失われた、または水にアクセスできなくなった。

•買収を成功裏に完了したり、買収した事業を統合したりする当社の能力。

•知的財産権を完全に保護する当社の能力。

•資産基盤を維持、開発、拡大するための資本支出能力、および必要な資本または資金を満足のいく条件で獲得する能力。

•現在および将来の事業に負債によって課せられる制限。

•国境規制。

•世界的なパンデミック;

•最低量のフラックサンドを配達するか、最低量の製品やサービスを購入することを義務付ける契約上の義務。

•鉱物埋蔵量と資源鉱床の推定の正確さ。

•フラックサンド鉱業および製造業における熟練労働者の不足とコストの上昇。

•主要人材を引き付けて維持する当社の能力。

•満足のいく労使関係を維持する私たちの能力。

•当社の鉱業、加工、生産施設、鉄道ターミナルで効果的な品質管理システムを維持する能力。

•季節的で厳しい気象条件。

•季節性やその他の要因による当社の売上高と経営成績の変動

•サイバー攻撃を含む、当社の情報技術システムの中断または障害。

•ウクライナや中東での紛争を含む、国際的または国内的なテロリズムや武力紛争の影響。

•環境、鉱業、健康と安全、ライセンス、再生およびその他の規制（およびそれらの施行または解釈の変更）が広範囲かつ進化しています。

•シリカ関連の健康問題とそれに対応する訴訟。

•鉱業資産の再生と修復に関連する財務保証を取得、維持、または更新する当社の能力。そして

•2023年2月28日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「項目1.A.-リスク要因」というタイトルのセクションで開示されているその他の要因。

将来の見通しに関する記述の多くは、多くの詳細な仮定に基づいた事業予算と予測から導き出しています。私たちの仮定は妥当だと思いますが、既知の要因の影響を予測することは非常に難しく、実際の結果に影響を与える可能性のあるすべての要因を予測することは不可能であることを警告しています。実際の結果が予想と大きく異なる原因となる重要な要因、または注意事項は、「リスク要因」に開示されています。当社の事業、経営成績、財政状態に影響を与える可能性のある重大なリスクには、以下が含まれますが、必ずしもこれらに限定されません。

•当社の事業と財務実績は、石油・天然ガス業界の活動レベルによって異なります。

•当社の収益のかなりの部分は、限られた数の顧客との販売から生み出されています。

•私たちはお客様の信用リスクにさらされています。

•当社の売り上げは、市場価格の変動の影響を受けます。

•私たちは市場シェアを失う原因となる激しい競争に直面しています。

•資産基盤の維持と拡大のために多額の資本支出をしなければならない場合がありますが、そのような資本支出の費用を賄うのに十分な収益が得られない場合があります。

•必要な資本や資金を満足のいく条件で得られない、またはまったく得られない。

•埋蔵量の推定値と質が不正確だと、売上が予想を下回り、生産コストが予想よりも高くなる可能性があります。

•経済的に許容できる条件で買収を行うことができなければ、将来の成長は制限されます。

•当社の信用枠の制限により、潜在的な買収やその他のビジネスチャンスを活用する能力が制限される場合があります。

•私たちのビジネスでは、流通と物流上の課題に直面しています。

•効果的な代替プロパントや水圧破砕に代わる新しいプロセスの開発により、フラックサンドの需要が減少すると、悪影響を受ける可能性があります。

•私たちが生産するフラックサンドと同様の特性を持つフラックサンドの供給が増えると、既存の契約を有利な条件で更新または交換することがより困難になるか、まったく困難になる可能性があります。

•長期のテイク・オア・ペイ契約により、フラックサンドの価格上昇を利用したり、契約期間中の運用コストの増加による影響を軽減したりすることができなくなる場合があります。

•私たちの事業は運営上の危険や予期せぬ中断の影響を受けやすく、十分な保険がかけられない可能性があります。

•当社の事業は、製品の配送を鉄道に大きく依存しており、鉄道輸送の遅延は当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

•天然ガス、電気、または生産プロセスで大量に消費されるその他のエネルギー源の価格の上昇、または供給の大幅な中断。

•ディーゼル燃料の価格上昇は、輸送費に悪影響を及ぼす可能性があります。

•施設の閉鎖には多額の費用がかかります。予想よりも早く施設を閉鎖すると、経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。

•私たちの事業は、私たちの財産を採掘する権利と能力、そして政府当局やその他の第三者から必要な許可と承認を更新または受けているかどうかにかかっています。

•掘削産業における熟練労働者の不足と人件費の上昇。これにより、運用コストがさらに増加する可能性があります。

•主要人材を失ったり、引き付けて維持できなくなったりすると、ビジネスが損なわれる可能性があります。

•当社の鉱業、加工、生産施設における効果的な品質管理システムの維持の失敗。

•季節的で厳しい気象条件。

•当社のキャッシュフローは季節によって変動します。

•私たちは、鉄道ターミナル施設が置かれている土地を所有していません。

•テロ攻撃または武力紛争。

•水へのアクセスの減少。

•サイバー攻撃を含む、情報技術システムの中断や障害の対象となる可能性があります。

•知的財産権を完全に保護できない場合、競争上の優位性を失う可能性があります。

•私たちは、第三者の知的財産権に関する紛争によって悪影響を受ける可能性があります。

•現在、スマートシステムを構築するために特定の機器や材料を限られた数のサプライヤーに頼っています。そのような機器や材料を限られた数のサプライヤーに依存しているため、価格や納期などのリスクにさらされています。

•安全性能が不十分だと、お客様との関係に悪影響を及ぼし、既存の顧客を維持できなくなったり、新しい顧客を引き付けたりできなくなる可能性があります。

•私たちは、人身傷害や物的損害などの法的請求の対象となる場合があります。

•金融不況は私たちにマイナスの影響を与える可能性があります。

•拡大した事業を効果的に管理しなければ、将来の業績は損なわれます。

•石油やガスのリースモラトリアムなど、水圧破砕に関連する連邦、州、地方の立法および規制上のイニシアチブまたは命令、および関連する訴訟の可能性により、コストが増加したり、お客様の運用上の制限や遅延が発生したりする可能性があります。その結果、フラックサンドの需要が減少したり、利益を最大化する能力が制限されたりする可能性があります。

•私たちと私たちの顧客は、環境および労働安全衛生規制を含む広範な規制の対象となり、多額の費用と負債を課し、今後も課し続けるでしょう。将来の規制、または既存の規制のより厳格な施行により、それらの費用と負債が増加する可能性があります。

•私たちは、1977年の連邦鉱山安全衛生法の対象となっています。この法律は、事業のさまざまな側面に厳しい健康と安全基準を課しています。

•鉱業資産の再生と修復に関連する財務保証を取得、維持、または更新できない。そして

•気候変動に関する法律や規制イニシアチブは、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社または当社に代わって行動する人物に帰属する書面および口頭による将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意事項のほか、SECへのその他の提出書類やパブリックコミュニケーションで随時作成されるその他の注意事項のすべてが、明示的に対象となります。この目論見書に記載されている将来の見通しに関する記述はすべて、これらのリスクと不確実性の文脈で評価する必要があります。

上記の重要な要素には、あなたにとって重要な要素のすべてが含まれているとは限らないことを警告します。さらに、私たちが期待または予想する結果や進展を実現すること、あるいは実質的に実現したとしても、それらが結果をもたらしたり、期待どおりに当社や当社の事業に影響を与えたりすることを保証することはできません。将来の見通しに関する記述

この目論見書に記載されているのは、その日付の時点でのみ作成されています。当社は、法律で別段の定めがある場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。

詳細を確認できる場所、参照による法人化

入手可能な情報

私たちは報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、SECに電子的に提出する発行体（当社など）に関する報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。そのウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。

私たちのウェブサイトのアドレスはwww.smartsand.comです。ただし、当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書の一部ではなく、またその一部と見なすべきでもありません。

この目論見書および目論見書補足事項は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書の全文は、以下に示すように、SECまたは当社から入手できます。インデンチャーのフォームおよび提供された有価証券の条件を定めるその他の書類は、登録届出書または登録届出書に参照により組み込まれた書類の別紙として提出されるか、提出される場合があります。これらの文書に関するこの目論見書または目論見書補足の記述は要約であり、各記述は参照先の文書を参照することによってあらゆる点で修飾されています。関連事項のより詳細な説明については、実際の文書を参照してください。登録届出書のコピーは、上記のSECのウェブサイトで確認できます。

参照による法人化

SECの規則により、この目論見書に情報を「参照により組み込む」ことができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を参照して、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、その後SECに提出する情報は自動的に更新され、その情報に優先します。この目論見書または参照により組み込まれた以前に提出された文書に含まれる声明は、この目論見書または参照により組み込まれた後に提出された文書に含まれる記述がその記述を変更または置き換える限り、この目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。

この目論見書とそれに付随する目論見書補足には、以前にSECに提出された下記の書類が参考までに組み込まれています。

•2023年2月28日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書。

•2023年4月26日にSECに提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状から、フォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれた情報。

•2023年5月9日、2023年8月8日、2023年11月7日にそれぞれSECに提出された、2023年3月31日、2023年6月30日、および2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書。

•2023年2月28日（項目2.02および7.01に従って提供された情報を除く）、2023年3月31日、2023年6月8日、2023年12月27日、および2024年1月4日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する最新報告書。そして

•2016年10月28日にSECに提出されたフォーム8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明、およびそのような記述を更新する目的でSECに提出された修正または報告書。

本募集の終了前に、改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従ってその後提出するすべての報告書およびその他の文書。最初の登録届出書の日付以降、登録届出書の発効前にSECに提出する可能性のあるすべての書類を含みます。ただし、提供した情報は除きます。提出されたSECも、参照によりこの目論見書に組み込まれ、SECからのこの目論見書の一部とみなされますそのような報告書や書類の提出日。

この目論見書に参照用として組み込まれている書類のいずれかの無料コピーを、次の住所に書面または電話でリクエストできます。

スマートサンド株式会社

28420ハーディー有料道路、スイート130です

テキサス州スプリング 77373

(281) 231-2660

ただし、提出書類の添付資料は、本目論見書または添付の目論見書補足に参照により具体的に組み込まれている場合を除き、送付されません。

会社

私たちは、フラックと工業用砂の供給とサービスを完全に統合した会社です。私たちは、フラックサンドのお客様に、鉱山から坑井までのプロッパントの供給とロジスティクスのソリューションをすべて提供しています。私たちは、石油や天然ガス井の水圧破砕やさまざまな産業用途で炭化水素の回収率を高めるためのプロッパントとして使用されるプレミアムサンドで、低コストで高品質のノーザンホワイトサンドを生産しています。また、流域内積み替えターミナル、第三者の流域内積み替えターミナルのネットワーク、SmartSystems™ ウェルサイトのプロパント保管サービスを通じて、プロッパントロジスティクスソリューションをお客様に提供しています。当社の工業製品（「IPS」）事業は、お客様に工業用砂を提供し、石油・ガス産業以外の市場にも多様化をもたらします。

私たちは、石油・天然ガスの探鉱・生産会社、油田サービス会社、工業製品の販売業者および製造業者に製品とサービスを販売しています。私たちは、長期契約や公開市場での現物販売を通じて砂を販売しています。私たちは、お客様のニーズに合わせてカスタマイズされた柔軟な契約条件の下で、井戸のプロッパント保管ソリューション、サービス、機器を提供しています。私たちは、とりわけ、砂埋蔵量の規模と有利な地質学的特徴、すべてのクラスI鉄道路線にアクセスできる施設の戦略的な位置と物流上の利点、独自のSmartDepot™ ポータブルウェルサイトプロパント貯蔵サイロ、独自のSmartPath® トランスローダー、および上級管理職チームの業界経験により、当社は砂と物流サービスの非常に魅力的なプロバイダーであると考えています。

私たちは2011年7月にデラウェア州に法人化し、2012年7月にウィスコンシン州オークデールの年間処理能力110万トンの施設で操業を開始しました。いくつかの拡張を経て、カナダ太平洋鉄道網とユニオンパシフィック鉄道網の両方にアクセスできるオークデール施設の現在の年間処理能力は約550万トンです。2020年に、私たちはイリノイ州ユティカの鉱山および処理施設を買収しました。この施設は年間処理能力が約160万トンで、バーリントン北サンタフェの鉄道網にアクセスできます。2022年3月、私たちはウィスコンシン州ブレアの施設を買収しました。この施設は年間総処理能力が約290万トンで、クラス1のカナダ国鉄ネットワークにアクセスできるユニットトレイン対応の鉄道ターミナルが敷地内にあります。ブレア工場の操業は、2023年の第2四半期に開始しました。

流域内の鉄道ターミナルのネットワークを通じてフラックサンドを販売しています。私たちは3つの流域内積み替え施設を直接管理しており、すべての流域にある第三者の積み替えターミナルにアクセスしています。私たちは、ウィリストン盆地のバッケン層にサービスを提供するために、ノースダコタ州ヴァンフックでユニットトレイン対応の積み替えターミナルを運営しています。ウィリストン盆地のバッケン層は、2018年4月にヴァンフックターミナルが稼働して以来、お客様に北白砂のインベイスンを提供してきました。2020年、イリノイ州ユティカの鉱山施設の買収の一環として、オクラホマ州エルリーノにある鉄道ターミナルの使用権を取得しました。2022年1月、マーセラス層やユーティカ層を含むアパラチア盆地にサービスを提供するために、ペンシルベニア州ウェインズバーグにあるユニットトレイン対応の乗り換えターミナルを増設しました。最近、ウェインズバーグのターミナルを拡張して容量を増やしました。

また、SmartSystemsの製品とサービスを通じて、ポータブルな坑井保管および管理ソリューションをお客様に提供しています。当社のスマートシステムは、井戸でプロッパントを降ろし、保管し、配送する機能だけでなく、システム全体を迅速にセットアップ、取り出し、輸送する機能もお客様に提供します。この機能は、お客様の効率性、柔軟性、安全性と信頼性の向上をもたらします。SmartSystemsのウェルサイト用プロパントストレージソリューションを通じて、SmartDepotおよびSmartDepotXL™ サイロシステム、Smartbelt™ コンベヤー、SmartPathトランスローダー、およびラピッドデプロイメントトレーラーを提供しています。当社のSmartDepotサイロには、受動型および能動型の防塵技術に加えて、重力供給操作の機能が備わっています。当社の内蔵型SmartPathトランスローダーは、ボトムダンプトレーラーで動作するように設計された移動式砂積みシステムで、ドライブオーバーコンベア、サージビン、集塵システムを備えています。このシステムには、どんな水圧破砕作業にも対応できると信じています。Smartbeltは、当社のSmartPathトランスローダーと組み合わせたベルトシステムです。これにより、お客様は井戸のホッパーに砂を直接供給できるため、ホッパーへの砂の供給がより効率的になります。当社のラピッド・ディプロイメント・トレーラーは、スマートシステム全体のセットアップ、解体、輸送を迅速に行い、坑井設備から取り外せるように設計されています。これにより、運用中に坑井現場から撤去することができます。また、独自のソフトウェアプログラムであるSmartSystem Tracker™ を開発しました。これにより、SmartSystemsのお客様は、場所、プロパントの種類、プロパントインベントリなど、サイロ固有の情報を監視できます。当社のスマートシステムは、お客様のトラック輸送および関連する燃料消費量を削減し、日常業務における二酸化炭素排出量を削減するという目標を達成するのに役立つと考えています。

2021年後半に、ガラス、鋳造、建築製品、ろ過、地熱、再生可能エネルギー、セラミックス、芝と景観、小売、レクリエーションなど、さまざまな産業目的で砂をお客様に提供するIPS事業を開始しました。この事業により、石油・ガス業界における価格変動の緩和に役立つ、より安定した消費者主導の製品への販売の多様化が可能になると考えています。また、最近、イリノイ州ユティカの工場でIPS処理を拡大し、混合および冷却機能を提供しました。

当社の主な役員室は、テキサス州スプリングのスイート130のハーディー有料道路28420番地77373にあり、電話番号は (281) 231-2660です。

リスク要因

この目論見書および該当する目論見書補足に従って提供される有価証券への投資にはリスクが伴います。この目論見書の日付以降に提出するフォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書またはフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込まれるリスク要因、および取引法に基づくその後の提出によって更新された、この目論見書に含まれる、または参照によって組み込まれたその他すべての情報、および該当する目論見書補足および該当するフリーライティング目論見書に含まれるリスク要因およびその他の情報を慎重に検討する必要がありますそのような証券のいずれかを取得する前に。これらのリスクのいずれかが発生すると、提供された証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。

収益の使用

該当する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、有価証券の売却から受け取った純収入は、負債の返済、将来の買収や資本支出の資金調達、運転資金の追加など、一般的な企業目的に使用する予定です。

有価証券の募集による純収入の特定の目的への具体的な配分は、募集時に決定され、目論見書補足に記載されます。

売却株主から提供された普通株式の売却による収益は一切受け取りません。

資本金の説明

当社の資本金に関する以下の説明は要約であり、完全なものではありません。本書は、当社の第2次修正および改訂された法人設立証明書（当社の「法人設立証明書」）および第2次修正および改訂付則（当社の「付則」）の全文を参照して対象となります。これらはそれぞれ、本登録届出書の別紙として参照により組み込まれています。追加情報については、当社の設立証明書、付則、およびデラウェア州一般会社法（「DGCL」）の適用規定、デラウェア州法典第8章を読むことをお勧めします。「詳細情報がわかる場所、参考による法人設立」を参照してください。

将軍

当社の授権資本金は、3億5000万株の普通株式、1株あたり額面0.001ドル（「普通株式」）、および1,000万株の優先株式、1株あたり額面0.001ドル（「優先株式」）で構成されています。当社の優先株は、証券取引法の第12条に従って登録されていません。

2024年1月16日現在、45,858,022株の普通株式が発行され、41,117,111株の普通株式が発行されています。その日現在、オプションの行使時、またはさまざまな従業員や取締役のインセンティブ、報酬、オプションプランに基づいて発行されたその他の報奨に関連して発行される普通株式はありませんでした。

普通株式

配当権

発行済株式または一連の優先株式の保有者の権利を条件として、普通株式の保有者は、適用法に従って当社の取締役会が宣言した時点で配当金の支払いを受ける権利があり、その他の分配を受け取る権利があります。

議決権

法律または優先株式の指定で定められている場合を除き、普通株式の保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、記録に残っている1株につき1票の議決権を持ち、取締役の選挙に賛成票を投じる独占権を持ち、累積議決権はありません。法律で別段の定めがある場合を除き、普通株式保有者は、発行済の優先株式シリーズの条件のみに関連する設立証明書（任意のシリーズの優先株式に関する指定証明書を含む）の修正に投票する権利はありません。ただし、当該影響を受けるシリーズの保有者が、個別に、または1つ以上の他のシリーズの保有者と一緒に、設立証明書（以下を含む任意のシリーズに関連する任意の指定証明書優先株）またはDGCLに従って。

清算権

発行済株式または一連の優先株式の保有者の権利に従い、自発的か非自発的かを問わず、当社の業務が清算、解散、または清算された場合、当社の資金および資産は、法的に普通株式保有者に分配される範囲で、各保有者が保有する普通株式の数に応じて、その時点で発行されている普通株式の保有者に比例配されるものとします。

その他の権利と好み

普通株式の発行済み株式はすべて全額支払い済みで、査定はできません。普通株式の保有者には、先制権、転換権、新株予約権、その他の権利はなく、当社の普通株式に適用される償還または減価償却資金の規定もありません。当社の普通株式保有者の権利、優遇および特権は、当社が将来指定する可能性のある当社の償還可能な転換優先株式の任意のシリーズの株式保有者の権利の対象であり、その権利によって悪影響を受ける可能性があります。

上場

当社の普通株式は、NASDAQグローバル・セレクト・マーケットで「SND」のシンボルで取引されています。

登録権

当社の新規株式公開に関連して、新規株式公開の売却株主を含む特定の株主と登録権契約を締結しました。これにより、当該株主およびそれぞれの関連会社および譲受人は、特定の状況および特定の制限の下で、当該株主が受益的に所有する普通株式の全部または一部を証券法に基づいて登録するよう当社に要求する特定の権利を有します。

その他の株主の権利

新規株式公開に関連して、クリアレイク・キャピタル・グループ合同会社（「クリアレイク」）およびKeystone Cranberry, LLCの関連会社（以下、Clearlakeとともに「主要株主」）と株主契約を締結しました。これに従い、取締役会および委員会の指定権を含む特定の権利と、支配取引の変更に同意する権利を含む同意権を主要株主に付与しました。2023年2月28日、当社はクリアレイクの関連会社であるクリアレイク・キャピタル・パートナーズII（マスター）L.P. から約518万株の普通株式を買い戻しました。さらに、2023年12月31日をもって、株主間契約に基づくクリアレイクの取締役会の指名人であるホセ・E・フェリシアーノが当社の取締役を辞任し、クリアレイクはフェリシアーノ氏の後任を取締役会に指名する権利を放棄しました。このような買戻しにより、クリアレイクによる当社の普通株式の受益所有権が減少し、フェリシアーノ氏の辞任により、クリアレイクとその関連会社は、株主間契約に基づく上記の権利を受ける資格を失いました。

優先株式

当社の設立証明書は、DGCLに従い、株主間契約に従い、株主間の同意を得ることなく、当社の取締役会が優先株式のシリーズを1つ以上設立し、随時発行することを許可するものです。当社の取締役会は、株式数、議決権（ある場合）、そのような優先株の各シリーズの条件と権利、そのような指定、優先権と親族、オプションまたはその他の特別な権利、ならびにその資格、制限または制限（配当権、転換権、償還特権、清算優先を含むがこれらに限定されません）を決定する権限があります。取締役会が推奨すると判断した場合、すべて DGCLと株主間契約で許可されている最大限の範囲で。

当社の取締役会は、本目論見書および該当する目論見書補足に基づいて販売する各シリーズの優先株の権利、優先権、特権、資格、制限事項を、当該各シリーズに関連する指定証明書に記載します。この目論見書の一部である登録届出書の別紙として、または関連する優先株式シリーズの発行前に提供する一連の優先株式の条件を説明する指定証明書の形式であるフォーム8-Kの1つ以上の最新報告書の添付資料として、参照用に組み込みます。この説明には以下が含まれます：

•タイトルと記載値。

•私たちが提供している株式数。

•1株あたりの清算優先度。

•1株あたりの購入価格。

•1株当たりの配当率、配当期間、支払日または支払日、および配当の計算方法

•配当が累積的か非累積的か、また累積的である場合は、配当が累積される日付です。

•配当金の支払いを延期する当社の権利（もしあれば）、およびそのような延期期間の最大期間。

•オークションやリマーケティングの手続き（もしあれば）

•シンキングファンドの規定（もしあれば）

•償還または買戻しに関する規定（該当する場合）、およびそれらの償還および買戻し権を行使することに対する当社の制限事項。

•任意の証券取引所または市場での優先株の上場。

•優先株を当社の普通株式または新株を含む当社の他の証券（新株予約権を含む）に転換できるかどうか、該当する場合は、転換価格、またはその計算方法、どのような状況と調整の仕組み、転換期間

•優先株を当社の負債証券または他の有価証券に交換できるかどうか、該当する場合は、交換価格、計算方法、調整できる状況、交換期間。

•議決権、もしあれば。

•先制権、もしあれば。

•譲渡、売却、その他の譲渡に関する制限（ある場合）

•優先株式の持分を預託株式で代表するかどうか。

•優先株に適用される米国連邦所得税に関する重要または特別な考慮事項についての議論。

•当社が事業を清算、解散、または清算した場合の配当権および権利に関する優先株の相対的な順位と優先度。

•当社が業務を清算、解散、または清算した場合の配当権および権利に関して、発行されている優先株式シリーズよりも上位または同等のランクにある任意のクラスまたはシリーズの優先株式の発行に関する制限。そして

•優先株のその他の特定の条件、権利、優先、特権、資格、制限、または制限。

この目論見書に従って、該当する目論見書補足または自由記述目論見書とともに優先株式を発行および売却する場合、その株式は全額支払われ、査定はできません。

当社の設立州であるデラウェア州の法律では、優先株式の保有者は、優先株式保有者の権利の根本的な変更を含む提案について、集団として個別に投票する権利を有すると規定されています。この権利は、該当する指定証明書に記載されている議決権に加えて与えられます。

優先株式の発行は、普通株式保有者の議決権、転換またはその他の権利に悪影響を及ぼし、普通株主が清算時に配当金の支払いや支払いを受ける可能性を減らす可能性があります。優先株は、当社の支配権の変更を遅延、阻止、防止、または経営陣の解任をより困難にするような条件で迅速に発行できます。さらに、優先株の発行は、当社の普通株式の市場価格を下げる効果があるかもしれません。

デラウェア州法、当社の法人設立証明書、および付則の買収禁止条項

DGCL のセクション 203

DGCLの第203条では、デラウェア州の企業が、利害関係のある株主になった日から3年間、利害関係のある株主と何らかの企業結合を行うことを禁じています。ただし、以下の例外があります。

•その日より前に、会社の取締役会は、企業結合または株主が利害関係株主になることになった取引のいずれかを承認しました。

•株主は、取引開始時に発行された法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、発行済みの議決権株式（利害関係のある株主が所有する発行済み議決権株式は除きます）を決定する目的で、（1）取締役および役員でもある人が所有する株式と、（2）従業員参加者が本プランの対象となる株式を入札するかどうかを秘密裏に決定する権利を持たない従業員株式プランは除きます入札または交換オファー、または

•その日以降、企業結合は取締役会によって承認され、年次または特別株主総会で承認されます。書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成票によって承認されます。

一般に、第203条では、以下を含む「企業結合」を定義しています。

•会社と利害関係のある株主が関与する合併または統合。

•利害関係のある株主が関与する法人の資産の10％以上の売却、譲渡、質権、またはその他の処分。

•特定の例外を除いて、法人がその会社の株式を利害関係のある株主に発行または譲渡する取引です。

•株式の比例配分を増やす効果のある法人が関与するあらゆる取引、または利害関係のある株主が受益所有する法人の任意の種類または系列。そして

•利害関係のある株主が、会社による、または会社を通じて、ローン、前払金、保証、質権、またはその他の金銭的利益の恩恵を受けること。

一般に、第203条では、「利害関係株主」とは、その人の関連会社および関連会社とともに、または利害関係株主の地位が決定される前の3年以内に、法人の発行済み議決権株式の15％以上を所有している団体または個人と定義しています。

企業は、DGCLの第203条の対象にならないことを選択できます。私たちは、DGCLの第203条の規定の対象にならないことを選択しました。

私たちの法人設立証明書と細則

当社の設立証明書および付随定款の規定により、実際のまたは潜在的な支配権の変更または経営陣の変更を伴う取引が遅れたり、妨げられたりする場合があります。これには、株主が株式の割増を受ける可能性のある取引や、そうでなければ株主が最善の利益になると見なす可能性のある取引が含まれます。したがって、これらの規定は当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

とりわけ、私たちの法人設立証明書と細則：

•取締役選挙候補者の指名または株主総会に提出される新規事業に関する株主提案に関する事前通知手続きを確立します。これらの手続きは、株主提案の通知を、行動を起こす予定の会議の前に、当社のコーポレートセクレタリーに適時に書面で提出する必要があることを規定しています。通常、タイムリーに行うためには、前年の年次総会の1周年記念日の90日前または120日前までに、当社の主要執行機関に通知を受け取る必要があります。改正および改訂された付則では、すべての株主通知の形式と内容に関する要件が明記されています。これらの要件により、株主は年次総会または特別総会で株主に問題を提起できない場合があります。

•取締役会に、未指定優先株を承認できるようにしてください。この能力により、当社の取締役会は、株主の承認なしに、当社の支配権を変更しようとする試みの成功を妨げる可能性のある議決権またはその他の権利や優先権を備えた優先株を発行することができます。これらの規定やその他の規定は、敵対的買収を延期したり、当社の支配権や経営陣の変更を遅らせたりする効果があるかもしれません。

•取締役会を3つのクラスに分け、できるだけ人数がほぼ同じで、任期を3年間ずらすことを条件とします。

•株主間契約に従い、取締役会の規模は取締役会の決議によってのみ変更できることを条件とします。

•株主間契約に従い、新たに創設された取締役を含むすべての欠員は、法律で別段の定めがある場合を除き、または該当する場合は一連の優先株式の保有者の権利で義務付けられている場合を除き、定足数に満たない場合でも、その時点で在任している取締役の過半数の賛成票によってのみ補充されるものとします。

•主要株主が、議決権を有する当社株式の発行済み株式の議決権の少なくとも50％を集団的に受益的に所有しなくなった後、株主が取る必要または許可された措置は、正式に召集される年次株主総会または特別株主総会で行わなければならず、そのような株主総会の代わりに書面による同意を得ても、そのような株主総会の代わりに書面による同意を得て行うことはできません。任意のシリーズの優先株式の保有者、そのシリーズに関する優先株の保有者

•主要株主が議決権を有する当社株式の発行済み株式の議決権の少なくとも50％を共同で受益的に所有しなくなった後、当社の株主は、議決権を有する当社株式の発行済み株式の議決権の少なくとも66 2/3％の賛成票をもってのみ、当社の細則を改正または廃止することができます。

•特別株主総会は取締役会のみが招集できることを規定します（ただし、主要株主が当社株式の発行済み株式の議決権の少なくとも20％を有益に所有している限り、主要株主は当社の株主総会を招集することもできます）。

•主要株主が議決権を有する当社株式の発行済み株式の議決権の少なくとも50％を共同で受益的に所有しなくなった後、当社の株主は、議決権を有する当社株式の発行済み株式の議決権の少なくとも66 2/3％の賛成票をもってのみ、当社の設立証明書を修正することができます。

•優先株主の権利と株主間契約（もしあれば）を条件として、議決権のある当社株式の発行済み株式の議決権の少なくとも66 2/3％の保有者の賛成票がある場合にのみ、取締役を解任できると規定します。そして

•当社の細則が取締役会によって修正または廃止される可能性があることを条件とします。

クラシファイドボード

当社の設立証明書は、取締役会を3つのクラスに分け、可能な限り人数がほぼ同じで、任期をずらして3年としています。株主間契約、設立証明書および付随定款に基づき、取締役会の欠員は、取締役会の拡大による欠員を含め、取締役会の欠員は、取締役会の定足数未満であっても、在任中の取締役の過半数の賛成票によってのみ埋めることができます。

企業機会

当社の法人設立証明書に基づき、法律で認められている範囲で：

•Clearlakeまたはその関連会社のプリンシパル、役員、メンバー、マネージャー、および/または従業員（「対象者」）でもあるすべての取締役または役員は、直接的または間接的に、当社と競争力がある、または同じ事業分野の事業と取引を行う権利、当社の顧客、顧客、ベンダー、貸主のいずれかと取引を行う権利、または当社が製造する可能性のある種類の不動産に投資する権利を有します投資;

•クリアレイク、その関連会社、または対象者が、（a）（i）クリアレイクの役員、取締役、従業員、常務取締役、またはその他の関連会社としての立場にある対象者、または（ii）クリアレイクまたはその関連会社、または（b）当社のいずれにとっても企業機会となる可能性のある取引について知った場合、彼または彼女はそのような企業機会を当社に提供する義務を負いません。

•私たちは、そのような企業機会への関心や期待、または参加機会の提供に一切の関心や期待を放棄しました。そして

•私たちは、クリアレイク、その関連会社、または対象者に対するいかなる請求も放棄しました。また、クリアレイク、その関連会社、または対象者が当社または当社の株主に対して受託者責任違反の責任を負うという申し立てに対して、クリアレイク、その関連会社、または対象者による当該請求の弁護のために発生した費用を補償し、事前に支払うものとします。、その関連会社または対象者（x）は、自分のアカウントまたは任意の関連会社のアカウントで企業機会を追求または買収します。（y）は、そのような企業機会を他の人に推奨、販売、譲渡、またはその他の方法で譲渡すること、または（z）そのような企業機会に関する情報を当社に伝えません。

フォーラム選択

当社の設立証明書には、代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、適用法で認められる最大限の範囲で、デラウェア州高等裁判所が以下の唯一かつ排他的な法廷となることが規定されています。

•当社に代わって提起されたあらゆる派生訴訟または手続き

•当社の取締役、役員、従業員、代理人が当社または株主に対して負っている受託者責任違反の申し立てを主張するあらゆる訴訟。

•DGCL、当社の設立証明書、または付随定款のいずれかの規定に従って生じた、当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟。または

•内務原則に準拠する当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟。いずれの場合も、被告として指名された不可欠な当事者に対して対人管轄権を有するチャンスリー裁判所が対象となります。

当社の設立証明書には、当社の資本金の株式を購入または取得する個人または団体は、このフォーラムセレクション条項に通知を受け、同意したものとみなされることも規定されています。しかし、裁判所が私たちのフォーラム選択条項が適用されない、または執行不能であると判断する可能性があります。

負債証券の説明

以下の説明は、該当する目論見書補足または自由記述目論見書に含まれる追加情報とともに、本目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券の特定の一般条件と規定をまとめたものです。特定のシリーズの債務証券の売却を申し出る場合は、この目論見書の補足にそのシリーズの具体的な条件を記載します。また、この目論見書に記載されている一般的な条件と規定が特定のシリーズの債務証券にどの程度適用されるかを補足書に記載します。

私たちは、この目論見書に記載されている他の有価証券と別に、または一緒に、または転換または行使時に、または引き換えに、債務証券を発行することができます。債務証券は、当社の優先債務、優先劣後債務、または劣後債である場合があり、この目論見書の補足に別段の定めがない限り、債務証券は当社の直接の無担保債務となり、1つ以上のシリーズで発行される場合があります。

債務証券は、該当する目論見書補足に記載される受託者と当社との間の契約に基づいて発行されます。インデンチャーの一部の部分を以下にまとめました。要約は完全ではありません。インデンチャーの形式は、この登録届出書の別紙として提出されています。あなたにとって重要と思われる条項がないか、インデンチャーを読んでください。以下の要約では、これらの条項を簡単に見つけられるように、インデンチャーのセクション番号への参照を含めました。要約で使用されていて、ここで定義されていない大文字の用語は、インデンチャーで指定された意味を持ちます。

このセクションでのみ使用されている「スマートサンド」、「私たち」、「私たち」または「私たち」とは、明示的に記載されている場合や文脈上別段の定めがない限り、子会社を除くスマートサンド社のことです。

将軍

各シリーズの債務証券の条件は、当社の取締役会の決議により、または取締役会の決議に従って定められ、取締役会の決議、役員証書、または補足契約によって定められた方法で定めまたは決定されます。（セクション2.2）各シリーズの債務証券の特定の条件は、そのシリーズに関連する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に記載されます。

契約書に基づいて、同じまたは異なる満期の、額面、プレミアム、または割引価格で1つ以上のシリーズの債務証券を無制限に発行できます。（セクション2.1）当社は、提供されている一連の債務証券に関する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に、元本総額、および該当する場合は以下の債務証券の条件を記載します。

•債務証券のタイトルとランキング（従属条項の条件を含む）。

•負債証券を売却する際の1つかまたは複数の価格（元本のパーセンテージで表されます）。

•負債証券の元本総額の限度額。

•シリーズの有価証券の元本が支払われる日付、

•債務証券に利息がかかる1つまたは複数の年利率（固定または変動の場合があります）、または債務証券に利息がかかる1つまたは複数の利率（商品、商品指数、証券取引所指数、金融指数を含む）を決定するために使用される方法、利息が発生する日付または日付、利息の支払いが開始および支払われる日付または日付、および任意の利息支払日に支払われる利息の標準基準日。

•債務証券の元本および利息（ある場合）が支払われる場所（およびその支払い方法）、当該シリーズの有価証券を譲渡または交換の登録のために引き渡すことができる場所、および債務証券に関する通知および要求を当社に送付できる場所。

•債務証券を償還できる期間または期間、1つまたは複数の価格、および当社が債務証券を償還できる条件。

•シンキングファンドまたは類似の規定に従って、または債務証券の保有者の選択により、当社が債務証券を償還または購入しなければならない義務、および当該債務に従ってシリーズの有価証券の全部または一部を償還または購入する条件および条件における価格または価格の償還または購入を行う期間または期間。

•債務証券保有者の選択により債務証券を買い戻す日付と価格、およびこれらの買戻し債務のその他の詳細な条件と規定。

•債務証券が発行される金額（1,000ドルの額面とその整数倍以外の場合）

•債務証券が公認債務証券の形で発行されるのか、それともグローバル債務証券の形で発行されるのか。

•満期日の繰り上げ申告時に支払われる債務証券の元本の一部（元本以外の場合）。

•債務証券の額面通貨（米ドルでも外貨でもかまいません）。また、その額面通貨が複合通貨の場合は、そのような複合通貨の監督を担当する機関または組織（ある場合）。

•債務証券の元本、保険料、利息の支払いに使用される通貨、通貨、または通貨単位の指定。

•債務証券の元本、プレミアム、または利息の支払いが、それとは異なる、または債務証券が建てられている通貨または通貨単位の1つまたは複数の通貨または通貨単位で行われる場合、これらの支払いに関する為替レートが決定される方法。

•債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、または利息の支払い額の決定方法（これらの金額が、通貨に基づくインデックス、または商品、商品インデックス、証券取引所インデックス、または金融インデックスを参照して決定できるかどうか）。

•債務証券に提供されるあらゆる担保に関する規定

•負債証券に関する本目論見書または契約書に記載されている債務不履行事由の追加、削除、または変更、および債務証券に関する本目論見書または契約に記載されている加速規定の変更。

•この目論見書または契約書に記載されている債務証券に関する契約の追加、削除、または変更。

•債務証券に関する預託機関、金利計算代理人、為替レート計算代理人、またはその他の代理人。

•当該シリーズの債務証券の転換または交換に関する規定（該当する場合）。これには、転換または交換の価格と期間、転換または交換が必須かどうかに関する規定、転換または交換価格の調整が必要な場合、および転換または交換に影響する条項が含まれます。

•適用法や規制で義務付けられている、または有価証券のマーケティングに関連して推奨されている条件を含む、そのシリーズに適用される契約の条項を補足、変更、または削除する可能性のある債務証券のその他の条件。そして

•当社の直接子会社または間接子会社のいずれかが、そのシリーズの債務証券を保証するかどうか（そのような保証の劣後条件があれば、それも含めて）。（セクション2.2）

当社は、契約条件に従って満期の加速を宣言した時点で、記載されている元本額よりも少ない金額で支払うべき債務証券を発行することがあります。これらの債務証券のいずれかに適用される連邦所得税の考慮事項およびその他の特別な考慮事項に関する情報は、該当する目論見書補足で提供します。

いずれかの債務証券の購入価格を外貨または通貨単位、または外貨単位で表示する場合、または一連の債務証券の元本とプレミアムおよび利息を外貨または外貨単位で支払う場合は、その債務証券および外貨の発行に関する制限、選挙、一般的な税務上の考慮事項、特定の条件、その他の情報に関する情報を提供しますまたは通貨または外貨単位、またはその中の1つまたは複数の単位該当する目論見書の補足。

転送と交換

各債務証券は、ニューヨーク、ニューヨークの預託信託会社の名義で預託証券（「DTC」）またはDTCの候補者として登録された1つ以上のグローバル証券（「記帳債務証券」）、または該当する目論見書補足に記載されている確定登録形式で発行された証書（「証明付き債務証券」）のいずれかによって代表されます。以下の「グローバル証券」という見出しに記載されている場合を除き、記帳型債務証券は証明された形では発行できません。

認定債務証券。契約条件に従って、この目的のために当社が運営するどの事務所でも、証書付き債務証券を譲渡または交換することができます。（第2.4条）公認債務証券の譲渡または交換にはサービス料はかかりませんが、譲渡または交換に関連して支払うべき税金やその他の政府費用を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。（セクション2.7）

認証済み債務証券の譲渡および認証済み債務証券の元本、プレミアム、利息を受け取る権利は、それらの認証済み債務証券を表す証明書を引き渡し、当社または受託者が新しい保有者に再発行するか、当社または受託者が新しい保有者に新しい証明書を発行することによってのみ行うことができます。

グローバル債務証券と記帳システム。記帳型債務証券を代表する各グローバル債務証券は、DTCに、またはDTCに代わって、DTCに預け入れられ、DTCまたはDTCの候補者の名前で登録されます。「グローバル証券」を参照してください。

契約

当社は、債務証券の発行に適用されるすべての制限条項を、該当する目論見書補足に記載します。(第四条)

支配権が変更された場合の保護はない

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、債務証券には、当社の支配権が変更された場合、または債務証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性のあるレバレッジの高い取引（そのような取引が支配権の変更につながるかどうかにかかわらず）が発生した場合に、債務証券の保有者に保護を与える可能性のある条項は含まれません。

統合、合併、資産の売却

次の場合を除き、当社の資産と資産の全部または実質的なすべてを統合、合併、譲渡、譲渡、リースすることはできません。

•当社が存続事業体または承継者（スマートサンド以外の場合）は、米国国内法域の法律に基づいて設立され有効な法人、パートナーシップ、信託、またはその他の団体であり、債務証券および契約に基づく当社の義務を明示的に引き受けます。そして

•取引を実施した直後に、債務不履行または債務不履行事象は発生しておらず、継続しているものとします。

上記にかかわらず、当社の子会社はいずれも、その資産の全部または一部を当社に統合、合併、または譲渡することができます。(セクション5.1)

デフォルトのイベント

「デフォルト事由」とは、一連の債務証券について、次のいずれかを意味します。

•そのシリーズのいずれかの債務証券の利息の支払い期限が到来し、支払い期限が到来した時点で債務不履行が30日間継続すること（ただし、30日間の期限が切れる前に、支払いの全額が受託者または支払代理人に預け入れられている場合を除きます）。

•そのシリーズの証券の満期時の元本の支払いの不履行。

•インデンチャーにおける当社によるその他の契約または保証（そのシリーズ以外の一連の債務証券の利益のみを目的としてインデンチャーに含まれていた契約または保証を除く）の履行または違反は、受託者またはスマートサンドから書面による通知を受け取り、受託者が25％以上の保有者から書面による通知を受け取ってから60日間不履行が継続します。契約書に記載されているそのシリーズの発行済み債務証券の元本。

•スマートサンドの破産、倒産、組織再編などの特定の自発的または非自発的な出来事。そして

•該当する目論見書補足に記載されている、そのシリーズの債務証券に関して規定されているその他の債務不履行事由。（セクション6.1）

特定のシリーズの債務証券（破産、倒産、または再編の特定の事由を除く）に関する債務不履行事由は、必ずしも他の一連の債務証券に関する債務不履行事由にはなりません。（セクション6.1）特定の債務不履行事由の発生または契約に基づく加速は、当社または随時未払いの子会社の特定の債務に基づく債務不履行事由となる場合があります。

当社は、債務不履行または債務不履行事由の発生に気づいてから30日以内に、受託者に書面で通知します。この通知には、当該債務不履行または債務不履行事由の状況と、それに関して当社が講じている、または講じる予定の措置が合理的に詳細に説明されています。(セクション 6.1)

未払い時点でいずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、受託者またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者は、当社（および保有者から提供された場合は受託者）への書面による通知により、当社（およびそのシリーズの債務証券が割引証券）の元本（または、そのシリーズの債務証券が割引証券の場合は、元本のその部分（そのシリーズの条件で指定されている場合があります）と、未払利息と未払利息、そのシリーズのすべての負債証券について。破産、倒産、または組織再編の特定の事由に起因する債務不履行事由が発生した場合、すべての未払債務証券の元本（または特定の金額）、未払利息および未払利息（ある場合）は、受託者または未払債務証券の保有者による申告またはその他の行為なしに、直ちに支払期日となり、支払期限が到来します。いずれかのシリーズの債務証券に関する繰り上げ申告が行われた後、受託者が未払金の支払いに関する判決または命令を得る前であれば、そのシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券に関する加速元本および利息（ある場合）の未払いを除き、すべての債務不履行事由が発生した場合の繰り上げを取り消し、無効にすることができます。シリーズは、義歯の規定に従って治癒または免除されています。（セクション6.2）デフォルト事由の発生時に当該割引証券の元本の一部が繰り上げられることに関する特定の条項については、割引証券である一連の債務証券に関連する目論見書補足を参照してください。

契約書は、受託者が当該義務の遂行または権利または権限の行使において被る可能性のある費用、負債、または費用に対して満足のいく補償を受けない限り、受託者が契約に基づく義務の履行または権利または権限の行使を拒否できることを規定しています。（セクション7.1（e））受託者、所有者の特定の権利を条件とします

あらゆるシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数は、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所を指示したり、そのシリーズの債務証券に関して受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利を有します。（セクション6.12）

いずれのシリーズの債務証券の保有者も、以下の場合を除き、インデンチャー、受領者または受託者の任命、またはインデンチャーに基づく救済について、司法またはその他の方法で訴訟を起こす権利はありません。

•その保有者は以前に、そのシリーズの債務証券に関する継続的な債務不履行事由について受託者に書面で通知しています。そして

•そのシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者が、受託者として手続きを開始するよう受託者に書面で要請し、受託者に満足のいく補償または担保を申し出たが、受託者は、そのシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数以上の保有者から、その要求と矛盾する指示を受け取っておらず、手続きを開始しなかった 60日以内に。（セクション6.7）

契約の他の規定にかかわらず、債務証券の保有者は、その債務証券に記載されている期日以降に、その債務証券の元本、保険料、および利息の支払いを受け取り、支払いの執行を求めて訴訟を起こす絶対的かつ無条件の権利を有します。（セクション6.8）

契約により、会計年度終了後120日以内に、契約書の遵守に関する声明を受託者に提出することが義務付けられています。（第4.3節）いずれかのシリーズの有価証券に関してデフォルトまたは債務不履行事由が発生し、それが受託者の責任役員に知られている場合、受託者は、そのシリーズの有価証券の各証券保有者に、デフォルトまたはデフォルト事由が発生してから90日以内、またはそれ以降の場合は、受託者の責任者が当該債務不履行または債務不履行事由を知った後に、そのシリーズの証券の各証券保有者に債務不履行または債務不履行事由の通知を郵送するものとします。契約書は、受託者が源泉徴収通知が当該債務証券の保有者の利益になると信託者が誠意をもって判断した場合、そのシリーズの債務証券に関する任意のシリーズの債務証券または債務不履行事由の債務証券の保有者への通知（そのシリーズの債務証券の支払いを除く）を差し控えることができると規定しています。（セクション7.5）

変更と権利放棄

私たちと受託者は、債務担保の保有者の同意なしに、任意のシリーズのインデンチャーまたは債務証券を変更、修正、または補足することができます。

•あいまいさ、欠陥、または不一致を是正するため。

•上記の「資産の統合、合併、売却」という見出しに記載されている契約の契約を遵守すること。

•証明有価証券に加えて、または証明された有価証券の代わりに未認証有価証券を提供すること。

•任意のシリーズの債務証券、または任意のシリーズの担保付債務証券に関する保証を追加すること。

•契約に基づく当社の権利または権限のいずれかを放棄すること。

•あらゆるシリーズの債務証券の保有者の利益のために、契約または債務不履行事由を追加すること。

•該当する預託機関の該当する手続きに従うため。

•債務証券の保有者の権利に悪影響を及ぼさないような変更を加えること。

•契約で許可されている任意のシリーズの債務証券の発行を規定し、その形態と条件を定めること。

•任意のシリーズの債務証券に関する後任受託者の選任を実施し、複数の受託者による管理を規定または円滑化するために契約の条項を追加または変更すること。または

•信託契約法に基づく契約の資格を実施または維持するために、SECの要件を遵守すること。(セクション 9.1)

また、修正または修正の影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本が過半数以上の保有者の同意を得て、契約を変更および修正することもできます。影響を受ける各債務証券の保有者の同意なしに、未払いの修正または修正を行うことはできません。その修正が次の条件を満たす場合

•保有者が修正、補足、または権利放棄に同意しなければならない債務証券の金額を減らします。

•債務担保の利息（債務不履行利息を含む）の支払い率を引き下げたり、支払い期間を延長したりする。

•債務証券の元本や割増額を減らしたり、固定満期を変更したり、一連の債務証券に関するシンキングファンドやそれに類する債務の支払い額を減らしたり、期日を延期したりします。

•満期加速時に支払われる割引有価証券の元本額を減らしてください。

•任意の債務証券の元本、プレミアム、または利息の支払いにおけるデフォルトを放棄します（ただし、そのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数以上の保有者による任意のシリーズの債務証券の加速の取り消し、およびそのような加速に起因する支払不履行の放棄を除く）。

•債務証券の元本、保険料、または利息を、債務担保に記載されている通貨以外の通貨で支払うようにする。

•とりわけ、債務証券の保有者がそれらの債務証券の元本、プレミアム、利息の支払いを受ける権利に関する契約の特定の規定を変更し、そのような支払いの執行および権利放棄または修正について訴訟を起こす権利。または

•債務担保に関する償還支払いを免除します。(セクション 9.3)

特定の規定を除き、いずれかのシリーズの発行済み債務証券の元本が少なくとも過半数の保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、当社が契約条項を遵守することを放棄することができます。（セクション9.2）任意のシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、当該シリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、当該シリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、そのシリーズの債務証券の元本、プレミアム、または利息の支払いの不履行を除き、契約に基づく過去の債務不履行を放棄することができます。ただし、未払いの債務証券の元本の過半数の保有者はどのシリーズのものでも、アクセラレーションとその結果を取り消すことができます。これには以下も含まれます加速による関連する支払いのデフォルトです。（セクション6.13）

特定の状況における債務証券と特定の契約の無効化

法的な不履行。インデンチャーは、該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、（特定の例外を除いて）あらゆるシリーズの債務証券に関するすべての債務から当社が免除される可能性があると規定しています。当社は、金銭および/または米国政府債務の信託による取消不能の預託、または米ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合は、その通貨を発行または発行された政府の政府債務を、その条件に従って利息と元本を支払うことにより、十分な金額の金銭または米国政府債務を提供すると考えています全国的に認められた独立公認会計士事務所または投資銀行からそのシリーズの債務証券に関する元本、保険料、利息の各分割払い、および必須のシンキングファンドの支払いを、契約およびそれらの債務証券の条件に従って、それらの支払いの指定された満期日に支払い、償却します。

この免責は、とりわけ、米国内国歳入庁から判決を受けた、または米国内国歳入庁から判決が公表された、または契約締結日以降、適用される米国連邦所得税法に変更があったという弁護士の意見を受託者に伝えた場合にのみ発生する可能性があります。いずれの場合も、その趣旨で、それに基づいてそのような意見は、以下の保有者が次のことを確認するものとしますそのシリーズの負債証券は、米国連邦所得の収益、利益、または損失を認識しません預金、没収、解約の結果としての税務上の目的であり、預金、没収、解雇が行われなかった場合と同じ金額、同じ方法、同じ時期に、米国連邦所得税の対象となります。（セクション8.3）

特定の契約の無効化。インデンチャーは、該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、特定の条件を満たす場合に次のことを規定しています。

•私たちは、「資産の統合、合併、売却」という見出しに記載されている契約、および契約書に記載されているその他の特定の契約、および該当する目論見書補足に記載されている可能性のある追加契約の遵守を省略する場合があります。そして

•これらの契約の遵守を怠ったとしても、そのシリーズの債務証券に関する債務不履行または債務不履行事由（「契約違反」）にはなりません。

条件には以下が含まれます。

•受託者のお金および/または米国政府債務、または米ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合は、その通貨を発行または発行することになった政府の債務を、その条件に従って利息と元本を支払うことで、全国的に認められた独立公認会計士事務所または投資銀行が各分割払いの支払いと返済に十分な金額の資金を提供すると考えています。元本、保険料、利息などそのシリーズの債務証券について、契約および債務証券の条件に従って、その支払いの予定満期日に強制的に支払われるシンキングファンドの支払い。そして

•そのシリーズの債務証券の保有者は、預金および関連する契約違反の結果として、米国連邦所得税上の収入、利益、または損失を認識せず、預金および関連する契約違反の場合と同じ金額で、同じ方法で、同じ時期に米国連邦所得税の対象となるという趣旨の弁護士意見を受託者に提出しますは発生しませんでした。（セクション8.4）

取締役、役員、従業員、または株主の個人的責任はありません

当社の過去、現在、または将来の取締役、役員、従業員、株主のいずれも、債務証券または契約に基づく当社の義務、またはそのような義務またはその発生に基づく、またはそれらに起因する、またはそれらに起因する請求について、またはそれらに関連する請求について、一切の責任を負いません。債務担保を受け入れることで、各保有者はそのような責任をすべて放棄して解放します。この権利放棄と解放は、債務証券の発行に関する考慮事項の一部です。ただし、この権利放棄と免除は、米国連邦証券法に基づく責任の放棄には有効ではない可能性があり、SECは、このような権利放棄は公共政策に反すると考えています。

準拠法

インデンチャーおよび債務証券（インデンチャーまたは証券に起因または関連して生じる請求または論争を含む）は、ニューヨーク州の法律に準拠します。

インデンチャーは、私たち、受託者および債務証券の保有者が（債務証券の受諾により）、適用法で認められる最大限の範囲で、インデンチャー、債務証券、またはそこで企図された取引に起因または関連する法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を取り消しのつかない形で放棄することを規定します。

インデンチャーは、インデンチャーまたはそれによって企図された取引から、またはそれらに基づいて生じるあらゆる法的訴訟、訴訟、または手続きを、ニューヨーク市に所在するアメリカ合衆国の連邦裁判所またはニューヨーク州の裁判所で提起できることを規定します。また、私たち、受託者および債務証券の保有者は（債務証券の受領により）そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、当該裁判所の非専属管轄権に取り返しのつかない形で従います。インデンチャーはさらに、あらゆる手続き、召喚状、通知、または書類を（適用される法令または裁判所の規則で許可されている範囲で）インデンチャーに記載されている当事者の住所に郵送で提供します。これは、そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、またはその他の手続きを効果的に処理します。契約はさらに、私たち、受託者および債務証券の保有者が（債務証券の受諾により）上記の裁判所での訴訟、訴訟、またはその他の手続きの裁判地設立に対する異議を取り消不能かつ無条件で放棄し、取消不能かつ無条件に放棄し、そのような訴訟、訴訟、またはその他の手続きが提起されたことを弁護または主張しないことに同意することを規定します。不便なフォーラム。(セクション10.10)

グローバル証券

本の入力、配達、フォーム

該当する目論見書補足または自由記述目論見書に別段の記載がない限り、有価証券は最初に記帳形式で発行され、1つ以上のグローバルノートまたはグローバル証券、またはまとめてグローバル証券によって表されます。グローバル証券は、DTCに、またはDTCに代わって預け入れられ、DTCの候補者であるCede & Co. の名前で登録されます。以下に説明する限られた状況下で有価証券を証明する個別の証明書と交換されない限り、グローバル証券は、全体として預託機関に譲渡することも、推薦者が預託機関に譲渡することも、預託機関またはその候補者が後継預託機関または承継預託機関の候補者に譲渡することもできません。

DTC から次のようなアドバイスが寄せられています。

•ニューヨーク銀行法に基づいて設立された限定目的信託会社。

•ニューヨーク銀行法の意味における「銀行機関」。

•連邦準備制度のメンバー。

•ニューヨーク統一商法の意味における「清算法人」、および

•取引法第17A条の規定に従って登録された「清算機関」。

DTCは、参加者がDTCに預ける証券を保有しています。DTCはまた、参加者の口座の電子的な簿記変更を通じて、譲渡や質権などの証券取引の参加者間での預け入れ証券の決済を容易にします。これにより、証券証を物理的に移動する必要がなくなります。DTCの「直接参加者」には、引受人、銀行、信託会社、清算会社、その他の組織を含む証券ブローカーやディーラーが含まれます。DTCは、デポジトリー・トラスト・アンド・クリアリング・コーポレーション（「DTCC」）の完全子会社です。DTCCは、DTC、ナショナル・セキュリティーズ・クリアリング・コーポレーション、フィックス・インカム・クリアリング・コーポレーションの持株会社で、これらはすべて登録清算機関です。DTCCは、規制対象の子会社のユーザーが所有しています。DTCシステムには、直接的または間接的に直接参加者を介して親権関係を解消または維持している人（間接参加者と呼ばれることもあります）も利用できます。DTCとその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

DTC制度に基づく有価証券の購入は、直接参加者が行うか、直接参加者を介して行う必要があります。参加者は、DTCの記録にある有価証券のクレジットを受け取ります。証券の実際の購入者（受益者と呼ばれることもあります）の所有権は、直接および間接の参加者の記録に順番に記録されます。有価証券の受益者は、購入の確認書をDTCから受け取ることはありません。ただし、受益者は、証券を購入した直接的または間接的な参加者から、取引の詳細を記載した確認書と定期的な保有明細書を受け取ることが期待されます。グローバル証券の所有権の移転は、受益者に代わって行動する参加者の帳簿への記入によって行われます。受益者には、以下に説明する限られた状況を除き、グローバル証券の所有権を示す証明書は受け取りません。

その後の譲渡を円滑に進めるため、DTCに直接参加者が預けたすべてのグローバル証券は、DTCのパートナーシップ候補者であるCede & Co. の名前、またはDTCの権限のある代表者が要求するその他の名前で登録されます。

DTCに証券を預け、Cede＆Co. または他の候補者の名前で登録しても、有価証券の受益所有権は変わりません。DTCは、証券の実際の受益者については知りません。DTCの記録には、有価証券が入金された口座の直接参加者の身元のみが反映されています。受益者の場合もあれば、そうでない場合もあります。参加者は、顧客に代わって自分の持ち株を記録する責任があります。

有価証券が記帳形式である限り、支払いを受け取ることができ、預託機関とその直接および間接の参加者の施設を通じてのみ有価証券を譲渡できます。当社は、該当する有価証券の目論見書補足で指定された場所に事務所または代理店を置きます。そこでは、有価証券およびインデンチャーに関する通知や要求が当社に送付され、証明された有価証券が支払い、譲渡または交換の登録、または交換のために引き渡される場合があります。DTCによる直接参加者への通知、直接参加者による間接参加者への伝達、直接参加者および間接参加者による受益者への通知およびその他の通信の伝達は、随時有効な法的要件に従い、それらの間の取り決めによって管理されます。

償還通知はDTCに送信されます。特定のシリーズの有価証券がすべて償還されない場合、DTCの慣行は、償還されるそのシリーズの有価証券への直接参加者の各利息の金額をくじ引きで決定することです。DTCでもCede＆Coでもありません。（またはそのような他のDTC候補者）は、有価証券に関して同意または投票します。通常の手続きでは、DTCは基準日後できるだけ早くオムニバスプロキシを郵送します。オムニバス代理人は、Cede＆Co. の同意権または議決権を、オムニバス代理人に添付されたリストに記載されている基準日に当該シリーズの有価証券が口座に入金される直接参加者に譲渡します。

有価証券が記帳形式である限り、その有価証券の登録所有者である預託機関またはその候補者に、すぐに利用可能な資金の電信送金によってそれらの有価証券の支払いを行います。以下に説明する限られた状況下で証券が確定証明された形で発行される場合、支払いを受ける資格のある人の住所に小切手を郵送するか、支払い資格のある人が該当する支払日の少なくとも15日前に該当する受託者または他の指定当事者に書面で指定された米国の銀行口座に電信送金で支払うかを選択できます。ただし、該当する受託者またはその他の指定当事者にとってより短い期間で満足できる場合を除きます。

有価証券の償還収金、分配金、配当金の支払いは、Cede＆Co.、またはDTCの権限のある代表者から要求されたその他の候補者に行われます。DTCの慣行は、DTCの記録に記載されているそれぞれの保有額に従って、支払い日にDTCが資金とそれに対応する詳細情報を受け取った時点で、直接参加者の口座に入金することです。参加者による受益者への支払いは、顧客の口座で無記名義で保有されている有価証券や「ストリートネーム」で登録されている証券の場合と同様に、常設の指示と慣習に従って管理されます。これらの支払いは参加者の責任であり、DTCや当社の責任ではありません。随時施行される法的または規制上の要件に従います。Cede＆Co.、またはDTCの権限のある代表者から要求されるその他の候補者への償還収金、分配金、配当金の支払いは当社の責任です。直接参加者への支払いの支払いはDTCの責任であり、受益者への支払は直接参加者と間接参加者の責任です。以下に説明する限られた状況を除き、有価証券の購入者は自分の名義で証券を登録する権利はなく、有価証券の現物引き渡しを受けることもできません。したがって、各受益者は、証券および契約に基づく権利を行使するには、DTCとその参加者の手続きに頼らなければなりません。

一部の法域の法律では、有価証券の購入者によっては、有価証券を確定的な形で物理的に引き渡すことが義務付けられている場合があります。これらの法律は、有価証券の受益権を譲渡または質入れする能力を損なう可能性があります。

DTCは、当社に合理的な通知をすることにより、いつでも有価証券に関する証券預託機関としてのサービスの提供を中止することができます。このような状況で、後継預託証書が取得されない場合は、証券証明書を印刷して交付する必要があります。

前述のように、特定シリーズの有価証券の受益者には、通常、その有価証券の所有権を示す証明書は受け取りません。ただし、もし

•DTCは、グローバル証券またはそのような一連の証券を代表する証券の預託機関として継続することを望まない、または継続できないこと、または登録が必要な時点でDTCが取引法に基づいて登録された清算機関でなくなり、当社への通知から90日以内に後継預託機関が任命されなかった場合、またはDTCがそのように登録されなくなったことに気付いた場合などに、当社に通知します。かもしれません;

•私たちは、独自の裁量により、そのような証券を1つ以上のグローバル証券に代表させないことを決定します。または

•このような一連の有価証券について、債務不履行事象が発生し、現在も続いています。

グローバル証券の受益権と引き換えに、そのような証券の証明書を作成して引き渡します。前の文で説明した状況で交換可能なグローバル証券の受益権は、預託機関の指示する名前で登録された確定証書形式の有価証券と交換できます。これらの指示は、グローバル証券の受益権の所有権に関して、預託機関が参加者から受け取った指示に基づいて行われることが予想されます。

ユーロクリアとクリアストリーム

該当する目論見書補足に明記されている場合、クリアストリームまたはユーロクリアに参加している場合は直接、クリアストリームまたはユーロクリアに参加している組織を通じて間接的に、クリアストリームまたはユーロクリアに参加している組織を通じて間接的に、クリアストリームまたはユーロクリアと呼ばれるユーロクリアシステムの運営者であるユーロクリア銀行S.A./N.V. を通じて、グローバルセキュリティに関心を持つことができます。クリアストリームとユーロクリアは、それぞれの参加者に代わって、それぞれの米国預託機関の帳簿にあるクリアストリームとユーロクリアという名前の顧客の証券口座を通じてそれぞれの米国預託機関の帳簿にある持分を保有し、今度はDTCの帳簿にある預託機関名義の顧客の証券口座の持分を保有します。

クリアストリームとユーロクリアはヨーロッパの証券決済システムです。クリアストリームとユーロクリアは、それぞれの参加組織の証券を保有しており、口座の電子帳簿変更を通じて参加者間の証券取引の清算と決済を円滑に進めるため、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。

EuroclearまたはClearstreamを通じて保有するグローバル証券の受益権に関連する支払い、引渡し、譲渡、交換、通知、その他の事項は、それらのシステムの規則および手続きに従う必要があります。一方ではユーロクリアまたはクリアストリームの参加者と、他方でDTCの他の参加者との間の取引も、DTCの規則および手続きの対象となります。

投資家は、これらのシステムを通じて保有されているグローバル証券の支払い、配送、送金、その他の受益権を含む取引を、それらのシステムが営業している日にのみ行ったり受け取ったりすることができます。これらのシステムは、銀行、ブローカー、その他の機関が米国で営業している日には営業していない可能性があります。

一方では、DTCの参加者とユーロクリアまたはクリアストリームの参加者間の市場間送金は、DTCの規則に従い、場合によってはユーロクリアまたはクリアストリームに代わって、それぞれの米国預託機関によって行われます。ただし、そのような市場間取引では、取引相手がユーロクリアまたはクリアストリームに指示を提出する必要があります。そのようなシステムで、規則と手続きに従い、当該システムの定められた期限（ヨーロッパ時間）内に。場合によっては、EuroclearまたはClearstreamは、取引が決済要件を満たしている場合、米国預託機関に対し、DTCを通じてグローバル証券の持分の引き渡しまたは受領を行い、同日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行ったり受け取ったりすることにより、最終的な決済を行うための措置を講じるよう指示します。EuroclearまたはClearstreamの参加者は、それぞれの米国預託機関に直接指示を届けることはできません。

時差により、ユーロクリアまたはクリアストリームの参加者が、DTCの直接参加者からグローバル証券の持分を購入したユーロクリアまたはクリアストリームの証券口座に入金され、そのようなクレジットは、DTCの決済日の直後の証券決済処理日（ユーロクリアまたはクリアストリームの場合は営業日）にユーロクリアまたはクリアストリームの該当する参加者に報告されます。ユーロクリアまたはクリアストリームの参加者が、または参加者を介してDTCの直接参加者にグローバル証券の持分を売却した結果、ユーロクリアまたはクリアストリームで受け取った現金は、DTCの決済日に有価で受領されますが、DTCの決済日以降のユーロクリアまたはクリアストリームの営業日の時点で、関連するユーロクリアまたはクリアストリームの現金口座でのみ利用可能になります。

その他

DTC、Clearstream、Euroclear、およびそれぞれの簿記システムに関するこの目論見書のこのセクションの情報は、信頼できると思われる情報源から入手したものですが、この情報については責任を負いません。この情報はあくまで便宜上の目的で提供されています。DTC、クリアストリーム、ユーロクリアの規則と手続きはそれらの組織の管理下にあり、いつでも変更される可能性があります。私たちも、受託者も、私たちや受託者の代理人も、それらの事業体を管理することはできず、私たちの誰もそれらの活動に対して一切責任を負いません。DTCに連絡するように促されます。

クリアストリームとユーロクリア、またはそれぞれの参加者が直接それらの問題について話し合います。さらに、DTC、Clearstream、Euroclearが前述の手続きを行うことを期待していますが、いずれもそのような手続きを実行または継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも中止することができます。当社も当社の代理人も、DTC、Clearstream、Euroclear、またはそれぞれの参加者によるこれらまたはそれぞれの業務に適用されるその他の規則や手続きの履行または不履行について、一切の責任を負いません。

株主の売却

この目論見書は、以下の表に記載されている特定の株主（この目論見書では「売却株主」と呼んでいます）による、最大8,158,754株の普通株式の随時募集および売却に関するものです。下記の売却株主は、ここに登録されているものに加えて、現在、いつでも普通株式を保有または取得することができます。

2011年7月19日、キーストーン・クランベリー合同会社、BAMKアソシエイツ合同会社、アンドリュースピーカー、フランク・ポルチェッリは、それぞれ当社の創立株主として当社の普通株式5,003,925、384,917株、1,154,752株、1,154,752株を取得しました。

2011年9月13日、当社は、キーストーン・クランベリー合同会社、BAMKアソシエイツ合同会社、アンドリュー・スピーカー、フランク・ポルチェッリに、普通株式合計3,999,998株を1株あたり0.0045ドルの購入価格で購入するワラントを発行しました。ワラントは発行から8年後に失効する予定で、ワラント契約で定義されているように、特定の誘発事象の達成時に行使可能でした。当社の新規株式公開に関連して、きっかけとなる出来事が実現し、2016年12月2日にすべての新株予約権が完全に行使されました。

当社の新規株式公開に関連して、新規株式公開の売却株主を含む特定の株主と登録権契約を締結しました。これにより、当該株主およびそれぞれの関連会社および譲受人は、特定の状況および特定の制限の下で、当該株主が受益的に所有する普通株式の全部または一部を証券法に基づいて登録するよう当社に要求する特定の権利を有します。私たちは、登録権契約に従って、この目論見書に記載されている普通株式を登録しています。

売却株主に関する情報は、新しい売却株主の追加などにより随時変更される可能性があり、必要に応じて、この目論見書を適宜修正または補足します。

2024年1月16日以前に売却株主から提供された情報に基づいて、この段落の直後の段落、次の表、および関連する注記を作成しました。私たちはそのような情報を検証しようとはしていません。さらに、売却株主は、情報が提供された日以降、以下にリストされている普通株式の一部または全部を免除取引または非免除取引で売却または譲渡した可能性があります。売却株主に関するその他の情報は、時間の経過とともに変化する可能性があります。

以下の表は、売却株主および売却株主が保有する当社の普通株式の受益所有権（証券取引法のセクション13（d）およびその下の規則および規制に基づいて決定される）に関するその他の情報を示しています。最初の列には、2024年1月16日現在、売却株主が保有する当社の普通株式の数が、それぞれの普通株式の所有権に基づいて表示されます。

登録権契約に従って売却株主から本契約に基づいて登録された株式および対応する登録権を受け取る可能性のある各売却株主、およびそれぞれのパートナー、質権者、受取人、譲受人、譲渡人、またはその他の承継人（本目論見書ではそれぞれ売却株主でもあります）は、以下の表の「ここで提供される株式」という見出しの下に示されている普通株式をすべて売却することができます以下の「」で説明されているように、時々1つ以上の取引でこの目論見書に記入してください流通計画。」ただし、売却株主には、この目論見書に記載されている普通株式を売却する義務はありません。

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(1) 2024年1月16日現在の発行済株式41,117,111株に基づいています。

(2) 本募集の完了後に売却株主が保有する株式の金額を表します。(a) この目論見書に含まれる登録届出書により売却登録されたすべての株式は、売却株主によって、または売却株主に代わって売却され、(b) その他は売却しないという前提に基づいています。

当社の普通株式は、売却株主がこの募集を完了する前に取得されます。売却株主は、この目論見書に従って提供された株式の全部または一部を売却することも、まったく売却しないこともでき、証券法に基づく別の登録届出書に従って所有している当社の普通株式の他の株式を売却することも、証券法の登録要件の免除（同法に基づいて公布された規則144または後継者規則を含む）の免除に従って株式の一部または全部を売却することもできます。私たちの知る限り、本募集の完了後またはその他の方法で、売却株主が保有する可能性のある株式の売却に関して、現在のところ合意、取り決め、または理解はありません。

(3) ペンシルベニア州の有限責任会社であるKeystone Cranberry, LLC（「Keystone」）が保有する登録株式を表します。チャールズ・E・ヤングは、2014年から会社の最高経営責任者を務め、2011年から当社の取締役会のメンバーを務めており、キーストーンの会員持分の約67％を所有し、唯一の常務メンバーであり、キーストーンが保有する株式に対する唯一の議決権と投資権を持っています。

(4) ペンシルベニア州の有限責任会社であるBAMK Associates, LLCが保有する登録株式を表します。2014年から当社の執行副社長を務めているロバート・キスカは、BAMK Associates, LLCの唯一のメンバーであり、BAMK Associates, LLCの株式に対する唯一の議決権と投資権を持っています。

(5) スピーカー氏は、2014年から2023年まで当社の取締役会の共同議長を務め、フェリシアーノ氏の辞任後、最近当社の取締役会の議長に任命されました。

(6) ポルチェッリ氏は、2021年2月から当社の取締役会のメンバーを務めています。

配布計画

当社または売却株主は、引受公募、交渉取引、ブロックトレード、またはこれらの方法の組み合わせに従って、または引受会社やディーラーを通じて、代理店を通じて、および/または1人以上の購入者に直接証券を売却することがあります。有価証券は、時々、1つまたは複数の取引で分配されることがあります。

•固定価格、または変更される可能性のある価格で。

•販売時の実勢市場価格で。

•当該実勢市場価格に関連する価格で、または

•交渉価格で。

当社または売却株主がこの目論見書の対象となる有価証券を売却するたびに、当社または売却株主は、分配方法を説明し、当該有価証券の募集価格および当社または売却株主への収入（該当する場合）を含む、当該有価証券の募集条件を記載した目論見書補足または補足を提供します。

この目論見書に記載されている有価証券の購入の申し出は、直接勧誘することができます。また、時々、証券購入の申し出を勧誘する代理人を指名されることもあります。当社の有価証券の募集または売却に関与する代理人は、目論見書補足に記載されています。

この目論見書に記載されている有価証券の売却にディーラーが利用された場合、その有価証券は元本としてディーラーに売却されます。その後、ディーラーは再販時にディーラーが決定するさまざまな価格で証券を一般に再販することができます。この目論見書に記載されている有価証券の売却に引受人が利用される場合、売却時に引受人と引受契約が締結され、引受人が証券を一般に再販するために使用する目論見書補足に引受人の名前が記載されます。有価証券の売却に関連して、当社、売却株主、または引受人が代理人を務める有価証券の購入者は、引受割引または手数料の形で引受人に報酬を与える場合があります。引受人は証券をディーラーに、またはディーラーを通じて売却することができ、それらのディーラーは、引受会社から割引、譲歩、手数料、および/または代理を務める購入者からの手数料という形で報酬を受け取る場合があります。目論見書の補足に特に明記されていない限り、代理人は最善を尽くして行動し、ディーラーは原則として証券を購入し、ディーラーが決定するさまざまな価格で証券を再販することができます。

有価証券の提供に関連して引受人、ディーラー、または代理人に支払われる報酬、および引受会社が参加ディーラーに許可する割引、譲歩、または手数料は、該当する目論見書補足に記載されます。証券の分配に参加している引受人、ディーラー、代理人は、証券法の意味では引受人とみなされ、彼らが受け取る割引や手数料、および有価証券の転売によって得られる利益は、引受割引や手数料とみなされる場合があります。証券法に基づく負債を含む民事責任について、引受人、ディーラー、代理人に補償する契約を締結したり、保険会社に義務付けられる可能性のある支払いに拠出したり、特定の費用をそれらの人に払い戻したりする契約を締結する場合があります。

普通株はすべてナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場されますが、その他の証券は国内証券取引所に上場される場合と上場されない場合があります。有価証券の提供を円滑に進めるために、募集に参加している特定の人物が、有価証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。これには、売却された金額よりも多くの有価証券の募集に参加する者による売却を含む、有価証券の過剰割当または空売りが含まれる場合があります。このような状況では、これらの人は、公開市場で購入するか、オーバーアロットメントオプションがあればそれを行使して、そのようなオーバーアロットメントやショートポジションをカバーします。さらに、これらの人々は、公開市場で証券の入札または購入、またはペナルティ入札を行うことにより、証券の価格を安定化または維持することができます。これにより、募集に参加しているディーラーが販売した有価証券が安定化取引に関連して買い戻された場合に、募集に参加しているディーラーに許可された譲歩の売却が回収されます。これらの取引の効果は、証券の市場価格を、他の方法では公開市場で優勢である可能性のある水準を上回る水準に安定させるか、維持することかもしれません。これらの取引はいつでも中止できます。

証券法の規則415（a）（4）に従って、既存の取引市場への市場での募集を行う場合があります。さらに、第三者とデリバティブ取引をしたり、この取引の対象とならない証券を売却したりする場合があります

私的に交渉された取引における第三者への目論見書。該当する目論見書補足にその旨が示されている場合、それらのデリバティブに関連して、第三者はこの目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券を、空売り取引を含めて売却することができます。その場合、第三者は、当社が質入れした、または当社または他の企業から借りた有価証券を使用して、売却を決済したり、関連する株式のオープン借入をクローズしたりすることがあります。また、それらのデリバティブの決済に当社から受け取った有価証券を使用して、関連する株式のオープン借入を決済する場合があります。このような売却取引の第三者は引受人となり、この目論見書に記載されていない場合は、該当する目論見書補足（または発効後の修正案）に記載されます。さらに、金融機関やその他の第三者に証券を貸与または質権供与する場合もあります。金融機関またはその他の第三者は、この目論見書および該当する目論見書補足を使用して、有価証券を空売りする可能性があります。そのような金融機関やその他の第三者は、当社の有価証券の投資家、または他の証券の同時募集に関連して、その経済的ショートポジションを投資家に譲渡することがあります。

特定のオファリングに関するロックアップ条項の具体的な条件は、該当する目論見書補足に記載されています。

金融業界規制当局株式会社（「FINRA」）のガイドラインに従い、FINRAメンバーまたは独立系ブローカーディーラーが受け取る対価または割引の上限は、オファーの収益総額の8％を超えてはなりません。

引受人、ディーラー、代理人は、報酬を受け取る通常の事業過程において、当社と取引をしたり、当社に代わってサービスを行ったりすることがあります。

法律問題

テキサス州ヒューストンのLatham & Watkins LLPは、スマートサンド社に代わって、本書で提供される有価証券の発行および売却に関連する特定の法的事項を引き継ぎます。追加の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士により、当社、売却株主、引受人、ディーラー、または代理人に引き継がれる場合があります。

専門家

この目論見書および登録届出書の他の箇所に参照により組み込まれている監査済み連結財務諸表は、独立登録公認会計士であるGrant Thornton LLPの会計および監査の専門家としての権限に基づき、参照により組み込まれています。

2022年12月31日に終了した年度のスマートサンド社のフォーム10-Kの年次報告書に含まれるスマートサンド社の回収可能鉱物埋蔵量および回収予定鉱物埋蔵量の推定に関する情報は、ジョン・T・ボイド・カンパニー、独立系鉱山技師、地質学者の報告書から導き出されたもので、当該報告の対象となる事項および報告を行う際の専門家としてのジョン・T・ボイド・カンパニーの権限に基づき、参照によりここに組み込まれています。

パート 2

目論見書には必要ない情報

アイテム 14.その他の発行および配布費用

以下は、ここに登録される有価証券に関連して当社が負担する可能性のある費用（すべて登録者が支払う）の見積もりです。

(1) これらの手数料は、提供される有価証券と発行数に基づいて計算されるため、現時点では見積もることはできません。

アイテム 15.取締役および役員の補償

デラウェア州一般会社法（以下「DGCL」）第145条のサブセクション（a）は、民事、刑事、行政、捜査（法人の権利をめぐる訴訟を除く）を問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟または訴訟の当事者になる恐れのある人または当事者になる恐れのある人を法人が補償する権限を法人に与えていますその人が会社の取締役、役員、従業員、代理人である、またはそうだった、または会社の要請により取締役を務めている、または務めていたという理由で、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の役員、従業員、または代理人から、当該訴訟、訴訟、または手続きに関連して本人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解において支払われた金額について、その人が誠実に行動し、法人の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動した場合、、あらゆる刑事訴訟または訴訟に関して、その人の行為を信じる合理的な理由はありませんでした違法です。

第145条のサブセクション（b）は、企業が当事者であったか、当事者であるか、当事者になる恐れがある人や、脅迫された、保留中または完了した訴訟の当事者になる恐れのある人に、その人が上記のいずれかの立場で行動したという事実を理由に、実際におよび合理的な費用（弁護士費用を含む）に対して、法人に有利な判決を下す権利を補償する権限を法人に与えています。そのような訴訟または訴訟の弁護または和解に関連して、その人が誠意を持って行動した場合、その人が被った法人の最善の利益に反する、またはそうではないと合理的に信じられている場合。ただし、その人が会社に対して責任を負うと判断された請求、問題、または事項に関して補償は行われません。ただし、チャンスリー裁判所またはそのような訴訟または訴訟が提起された裁判所が、責任の裁定にもかかわらず、申請時に決定する場合を除きます。事件のあらゆる状況を考慮すると、そのような人は公正かつ合理的にそのような費用の補償を受ける権利がありますチャンスリー裁判所または他の裁判所が適切と判断するものとする。

第145条はさらに、企業の取締役または役員が、第145条の (a) および (b) 項で言及されている訴訟、訴訟、または訴訟または訴訟の弁護において、本案またはその他の方法で成功を収めた場合、またはそこに含まれる請求、問題、または事項の弁護において、その人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）に対して補償されるものと規定していますそれに関連して、第145条に規定されている補償は、被補償者が受けた他の権利を除外するものとはみなされません当事者には権利がある場合があります。第145条に規定されている補償は、承認または承認された場合に別段の定めがない限り、取締役、役員、従業員、または代理人でなくなった人にも適用され、その相続人、執行者、管理者の利益となるものとします。第145条では、法人の取締役、役員、従業員、代理人、または代理人であった人、または会社の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業の取締役、役員、従業員、代理人を務めている、または務めていた人に代わって、保険を購入および維持する権限を法人に与えています。

信託またはその他の企業が、そのような立場で当該個人に対して主張され、被った責任、またはその地位から生じる賠償責任に対する信託またはその他の企業。法人が第145条に基づく当該責任から当該個人を補償する権限を有しているかどうかは問いません。

DGCLのセクション102（b）（7）は、会社の設立証明書には、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害賠償に対する取締役の会社またはその株主に対する個人的責任を排除または制限する条項が含まれる場合があると規定しています。ただし、そのような規定は、会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務の違反に対する取締役（i）の責任を排除または制限するものではありません。（ii) 善意に反する作為または不作為、または故意の不正行為または故意の違反を含む作為または不作為（iii）DGCL第174条に基づく法律、または（iv）取締役が不適切な個人的利益を得た取引に関する法律。

当社の設立証明書は、取締役がDGCLで認められる最大限の範囲で、会社またはその株主に対して金銭的損害賠償責任を負わないことを規定しています。さらに、取締役の責任のさらなる排除または制限を許可するようにDGCLが改正された場合、会社の取締役の責任は、当社の設立証明書に規定されている個人的責任の制限に加えて、修正されたDGCLで許可される最大限の範囲に制限されます。当社の細則では、会社がDGCLによって承認された最大限の範囲で、すべての役員または取締役に補償し、経費を前払いすることを規定しています。

私たちは、取締役、役員、および一部の従業員の一定の負債をカバーするために、取締役および役員保険に加入しています。さらに、私たちは取締役および特定の役員と個別の補償契約を締結しています。各補償契約は、とりわけ、法律および付則で認められる最大限の範囲で、あらゆる請求の和解において支払われた費用、判決、罰金、罰金、罰金、および金額に対する補償を規定しています。補償契約は、被補償者へのすべての費用の前払いまたは支払い、および被補償者が適用法および付則に基づいてそのような補償を受ける資格がないことが判明した場合の当社への払い戻しを規定しています。

登録者が本契約によって登録された有価証券の募集または売却に関与する引受人または代理人と締結する引受契約または販売契約では、そのような引受人またはディーラーが、特定の負債（修正された1933年の証券法に基づく負債を含む場合があります）について、登録者、その取締役および役員、およびその管理者（存在する場合）を補償することを要求する場合があります。

アイテム 16.展示品

(a) 展示品

フォームS-3のこの登録届出書とともに提出された展示品のリストは、展示物索引に記載されており、参考資料としてここに組み込まれています。

アイテム 17.事業

(a) 以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

(1) オファーまたは販売が行われている任意の期間に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

(i) 1933年の証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日（またはその発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の量の増加または減少（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って委員会に提出された目論見書の形式に反映される場合があります。これは、合計すると、量と価格の変化が最大総額の20パーセント以下の変化にしかならない場合です。有効な「登録料の計算」の表に記載されている提供価格です登録届出書、そして

(iii) 配布計画に関する重要な情報、または登録届出書にそのような情報への重大な変更を含めること。ただし、上記 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (iii) は、それらの段落による事後修正に含める必要がある情報が含まれている場合は適用されません 1934年の証券取引法の第13条または第15（d）条に従って登録者が委員会に提出または提出した報告書のうち、参照により登録届出書に組み込まれているか、登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書に含まれています。

(2) 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされるものとします。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること。

(5) 1933年の証券法に基づく購入者に対する責任を決定する目的で、

(A) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部と見なされ、登録届出書に含まれたとみなされた日をもって、登録届出書の一部とみなされます。そして

(B) 各目論見書は、セクション10 (a) で要求される情報を提供することを目的として、規則415 (a) (1) (i)、(vii)、または (x) に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って提出する必要があります 1933年の証券法は、発効後に当該形式の目論見書が最初に使用された日付、またはに記載されている募集における最初の有価証券売買契約の日のいずれか早い方から、登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれるものとみなされます目論見書。規則430Bに規定されているように、発行者およびその時点で引受人となっている者の責任上の観点から、その日付は、その目論見書に関連する登録届出書の有価証券に関する登録届出書の新たな発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされます。ただし、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載された記述、または登録届出書の一部である登録届出書または目論見書への参照により組み込まれたとみなされる文書で作成された記述は、当該発効日より前に売買契約の時期があった購入者に関しては、登録届出書または作成された登録届出書または目論見書に記載された記述に優先または修正されないことを条件としますその直前にそのような文書に書いてください発効日。

(6) それは、1933年の証券法に基づく登録者の、有価証券の初回分配における購入者に対する責任を判断する目的で：

以下の署名登録者は、この登録届出書に基づく署名登録者の有価証券の一次募集において、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、以下のいずれかの方法で有価証券が購入者に提供または売却された場合、以下の署名登録者は購入者の売り手となり、当該有価証券を購入者に提供または売却したと見なされることを約束します購入者:

(i) 規則424に従って提出が義務付けられている募集に関連する署名入りの登録者の暫定目論見書または目論見書

(ii) 署名した登録者またはその代理人が作成した、または署名した登録者が使用または紹介した募集に関する自由書式の目論見書

(iii) 署名した登録者またはその有価証券に関する重要な情報を含む、募集に関連するその他の自由記述目論見書の一部を、以下に署名した登録者または登録者に代わって提供したもの、および

(iv) 署名した登録者が購入者に対して行ったオファリングのオファーであるその他の通信。

(b) 以下に署名した登録者は、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、1934年の証券取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、1934年の証券取引法のセクション15（d）に従って従業員福利厚生制度の年次報告書を提出するたびに）、次のことを約束します。参照により登録届出書に組み込まれているものは、関連する新規登録届出書とみなされます

そこに提供されている有価証券に、そしてその時点でそのような有価証券が提供されたことは、その最初の善意の募集とみなされます。

(h) 1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可されている場合を除き、または証券取引委員会の意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと登録者に知らされています。登録中の証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを成功裏に弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、その問題の弁護士の見解がない限り支配判例によって解決されました。そうであるかどうかという疑問を適切な管轄裁判所に提出してくださいそれによる補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。

(j) 以下に署名した登録者は、信託契約法のセクション305 (b) (2) に基づいて委員会が規定した規則および規制に従って、信託契約法のセクション310のサブセクション (a) に基づいて行動する受託者の適格性を判断する目的で申請書を提出することを約束します。

展示索引

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年1月17日に、テキサス州スプリング市で、正式に承認された署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

委任状

これらのプレゼントによってすべての人を知ることができます。以下に署名された各人は、チャールズ・E・ヤングとリー・E・ベックルマン、あるいはそのどちらかを、本人の代理人および代理人として、また、その人の名前で、場所と代わって、あらゆる修正案を提出し署名する完全な代理人として、代理および代理人として指名します。、証券法の規則462（b）に基づいて発効する予定の同じオファリングの発効後の修正および登録届出書を含め、これに証券取引委員会への登録届出書で、当該実務弁護士および代理人に、それに関連して必要かつ必要なすべての行為や事柄を、本人が直接行う、またはできる限りすべての意図と目的に完全に行い、実行する完全な権限と権限を付与します。これにより、当該事実上の弁護士および代理人、またはそれらの代理人または代理人をすべて承認および確認することができますこれによって合法的に行う、またはそうさせる可能性があります。この委任状は、デラウェア州の法律および適用される連邦証券法に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、登録者に代わって以下の人物が、指定された立場と日付に署名しました。

署名

タイトル

日付

/s/ チャールズ・E・ヤング

最高経営責任者兼取締役（最高経営責任者）

2024年1月17日

チャールズ・E・ヤング

/s/ リー・E・ベッケルマン

最高財務責任者（最高財務責任者）

2024年1月17日

リー・E・ベックルマン

/s/ クリストファー・グリーン

経理担当副社長兼コントローラー（最高会計責任者）

2024年1月17日

クリストファー・グリーン

/s/ フランク・ポルチェッリ

ディレクター

2024年1月17日

フランク・ポルチェッリ

/s/ ティモシー・J・ポーレンティ

ディレクター

2024年1月17日

ティモシー・J・ポーレンティさん

/s/ アンドリュースピーカー

取締役（取締役会長）

2024年1月17日

アンドリュースピーカー

/s/ シャロン・スパーリン

ディレクター

2024年1月17日

シャロン・スパーリン