は規則424 (b) (5) に従って提出されました

登録番号 333-266666

目論見書補足
（2022年8月18日付けの目論見書へ）

カヌー

$15,957,447
普通株式

この目論見書補足および添付の目論見書により、額面価格1株あたり0.0001ドルの普通株式（「普通株式」）を、（i）に関連して、ケイマン諸島の免除合資会社（「YA」）であるYA II PN, Ltd. に直接提供しています。2022年7月20日にYAと締結した前払い前払い契約（現在までに修正された「PPA」）、（ii）2022年11月9日にYAと締結したPPAの補足契約（「第1次補足契約」）、(iii) 2022年12月31日にYAと締結したPPAの補足契約（「第2次補足契約」）、（iv）2023年9月11日にYAと締結したPPAの補足契約（「第3次補足契約」）、（v）2023年11月21日にYAと締結したPPAの補足契約（「第4次補足」）契約」）と（vi）2023年12月20日にYAと締結したPPAの補足契約（「第5次補足契約」、および第1補足契約）契約、第2補足契約、第3補足契約、第4次補足契約、「補足契約」）。PPAおよび補足契約の条件に従い、カヌー.（以下「当社」）は、そこに含まれる条件に従い、前払い1回につき最大5,000万ドル（または両当事者が相互に合意できるより多い金額）（「前払前払金」）、合計で最大3億ドル（「コミットメント金額」）の前払いをYAに要求することができます。

2023年12月20日、第5次補足契約に従い、15,957,447ドルの前払金（「第5次補足前払金」）をリクエストしましたが、これらはすべてこの目論見書補足の日付の時点で未払いのままです。第5次補足契約では、第5次補足前払金についてのみ、第5次補足前払金は、当日の直前の5取引日中に (a) 1株あたり0.28ドル（以下「固定価格」）または（b）1日の最低出来高加重平均価格（「VWAP」）の95％のいずれか低い方の価格で当社の普通株式をYAに発行した時点で相殺されることを規定していますこれは、最低価格（PPAで定義されている）よりも低くない購入通知を私たちに提供します。この目論見書補足の日付の時点で、最初のプリペイドアドバンス、2回目のプリペイドアドバンス、3回目のプリペイドアドバンス、2回目の補足アドバンス（以下に定義）、または3回目の補足アドバンス（以下に定義）のいずれも未払いのままではありません。この目論見書補足の日付の時点で、第4次補足前払い（以下に定義）の未払い残高はすべて未払いのままです。

2023年1月24日、当社は特別株主総会を開催し、とりわけ、(i) PPAに基づく、2022年5月10日に発行済株式数の20％を超える普通株式の発行と、(ii) 普通株式を売却できる最低価格を引き下げるためのPPAの修正などについて、当社の株主が賛成票を投じました。私達は1株あたり1.00ドルから0.50ドルまでです。2023年10月5日、当社は特別株主総会を開催し、とりわけ、（i）普通株式を売却できる最低価格を1株あたり0.50ドルから1株あたり0.10ドルに引き下げるPPAの改正、および（ii）普通株式の授権株式数の増加などを承認しました。

この目論見書補足は、2023年12月20日にCanooがPPAおよび第5次補足契約に基づいて要求した15,957,447ドルの前払い前払い金に関連する普通株式の募集に関するものです。利息は、第5次補足契約で補足されるように、PPAに記載されている債務不履行事由が発生した場合は、15％に引き上げられることを条件として、第5次補足前払金の未払い残高に年率5％の利率で発生するものとします。PPAは、2022年5月10日に当社と締結したスタンバイ・エクイティ・購入契約（「SEPA」）の当事者でもあったYAが行った第2シリーズの株式投資です。2022年8月26日に証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォーム8-Kの最新報告書に記載されているように、2022年8月25日にSEPAの終了通知をYAに送付し、2022年8月26日に発効しました。また、当社とYAとの間の特定の証券購入契約に従って、当社の普通株式をYAに購入するための転換社債および新株予約権を発行しました。「目論見書補足要約 — 最近の動向」を参照してください。

この目論見書補足および添付の目論見書には、YAによるこれらの普通株式の一般への売却も含まれています。YAからアドバイスを受けており、YAはPPAで、YAが投資リスク（損失リスクを含むがこれに限定されない）を冒す投資目的で、改正された1933年の証券法（「証券法」）またはその他の該当する証券法に違反してそのような株式を分配する見方や意図がないことをPPAで表明していますが、SECは YAが証券法のセクション2（a）（11）の意味における「引受者」と見なされるという立場と、あらゆる利益YAによる当社の普通株式の売却について、およびYAが受け取った割引、手数料、または譲歩は、証券法に基づく引受割引および手数料とみなされます。YAが使用できる販売方法の詳細については、「流通計画」を参照してください。

当社の普通株式と公的新株予約権は、ナスダックでそれぞれ「GOEV」と「GOEVW」のシンボルで取引されています。2024年1月18日、ナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.1755ドルで、最後に報告された当社の公開新株予約権の売却価格は1株あたり0.0600ドルでした。

当社の主たる執行部は、カリフォルニア州トーランスのマリナーアベニュー1951番地90503にあり、電話番号は（424）271-2144です。

当社の普通株式への投資には重大なリスクが伴います。当社の普通株式への投資を決定する前に慎重に検討すべき要因については、この目論見書補足のS-8ページから始まる「リスク要因」と、この目論見書補足に参照して組み込まれているリスク要因、および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に従ってSECに提出した添付の目論見書を参照してください。

SECも州の証券委員会も、当社の普通株式を承認または不承認にしておらず、この目論見書補足または添付の目論見書が正確、真実、完全であるかどうかを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は2024年1月19日です。

 

目次

目論見書補足

基本目論見書

この目論見書補足および添付の目論見書に含まれ、参照により組み込まれている情報については、当社が責任を負います。私たちは、あなたに他の情報を提供することを誰にも許可していません。また、他の人があなたに与える可能性のある他の情報についても責任を負いません。本書に記載されている有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘が違法である管轄区域にお住いの場合、またはこれらの種類の行為を指揮することが違法な人物である場合、この文書に記載されているオファーはお客様には適用されません。この文書に含まれる情報は、別の日付が適用されることが特に示されていない限り、この文書の日付の時点のものです。この目論見書補足または添付の目論見書の送付、またはこれらの文書に基づいて行われた有価証券の売却は、いかなる状況においても、本目論見書補足または添付の目論見書の日付以降に当社の業務に変更がなかったこと、または参照により含まれている、または参照により組み込まれた情報が の時点で正しいことを意味するものではありません。

 

-i

 

そのような情報の日付より後の任意の時点で。この目論見書補足と添付の目論見書に記載されている情報、およびこの目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれている情報は、情報に別の日付が適用されることが明記されていない限り、情報を含む文書の日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

 

s-II

 

この目論見書補足について

この目論見書補足および添付の目論見書は、当社の普通株式の募集に関するものです。この目論見書補足で提供される当社の普通株式に投資する前に、この目論見書補足と添付の目論見書、およびこの目論見書補足の「詳細情報の入手先」および「参照による文書の組み込み」に記載されている参照により組み込まれた情報をよくお読みになることをお勧めします。これらの文書には、投資判断を下す際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分は、この目論見書補足です。この補足では、この募集の条件を説明するとともに、添付の目論見書や参照により組み込まれた文書に含まれる情報を追加、更新、変更します。2番目の部分は添付の目論見書で、より一般的な情報が記載されています。この目論見書補足に含まれる情報が、添付の目論見書または参照により組み込まれた文書に含まれる情報と異なる場合、または矛盾する場合は、この目論見書補足の情報が優先されます。これらの文書のいずれかの記述が、日付の遅い別の文書（たとえば、この目論見書補足または添付の目論見書に参照により組み込まれた文書）の記述と矛盾する場合、日付の遅い文書内の記述が以前の記述を変更または優先します。

当社の普通株式に投資するかどうかを決定する際には、この目論見書補足、添付の目論見書、および本募集に関連して使用が許可されている関連する自由記述目論見書に含まれている、または参照として組み込まれている情報のみに頼ってください。私たちは、本目論見書補足、添付の目論見書、および関連するフリーライティング目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているもの以外に、異なる情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報や表現を提供した場合、あなたは彼らに頼るべきではありません。この目論見書補足および付随する目論見書は、そのような申し出または勧誘が違法であるいかなる状況においても、当社の普通株式の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。この目論見書補足、添付の目論見書、関連する自由記述目論見書、および参照により組み込まれた文書に記載されている情報は、この目論見書補足、添付の目論見書、関連する自由記述目論見書、または当社の普通株式の売却の引き渡し時期に関係なく、それぞれの日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは大きく変化している可能性があります。

さらに、この目論見書補足または付随する目論見書に参照により組み込まれている文書の別紙として提出された契約において当社が行った表明、保証、および契約は、場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的を含め、当該契約の当事者の利益のためにのみ行われたものであり、表明、保証とは見なされないことに注意してくださいまたはあなたとの契約。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、当社の事業の現状、財務状況、経営成績、または見通しを正確に表しているとは信頼できません。

特に明記しない限り、または文脈上別段の定めがない限り、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たちの事業」、「カヌー」、「当社」、「当社」という用語は、Canoo Inc. とその連結子会社を指し、同様の言及もします。

 

S-1

 

詳細情報を見つけることができる場所

私たちは取引法の報告要件の対象であり、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出する必要があります。このようなレポートには、監査済み財務諸表が含まれます。当社が公開している提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）にあります。

私たちのウェブサイトのアドレスはwww.canoo.comです。この目論見書補足または付随する目論見書には、当社のウェブサイトにある、またはウェブサイトを通じてアクセスできる情報を組み込まないでください。この目論見書補足または付随する目論見書の一部として、当社のウェブサイト上の、またはウェブサイトからアクセスできる情報を検討しないでください。私たちのウェブサイトのアドレスは、この目論見書には、非アクティブなテキストによる参照としてのみ含まれています。

SECの規則で許可されているように、この目論見書補足および添付の目論見書には、証券法に基づいてSECに提出したフォームS-3の登録届出書に含めた情報がすべて含まれているわけではなく、登録届出書またはその別紙とスケジュールに記載されているすべての情報が含まれているわけでもありません。この目論見書補足に記載されている当社および当社の普通株式の詳細については、そのような登録届出書とその添付書類とスケジュールを参照してください。この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる契約書または参照先のその他の文書の内容に関する記述は必ずしも完全ではなく、契約書またはその他の文書のコピーが登録届出書の別紙として提出された場合は、そのように提出されたコピーが参照され、それらの各声明はあらゆる点で参照の対象となります。

 

S-2

 

参照による文書の組み込み

SECでは、SECに提出した情報をこの目論見書に補足情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、これらの文書を参照することで、お客様に重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足の一部とみなされます。後でSECに提出する情報は、この目論見書補足の情報に自動的に更新され、優先されます。いずれの場合も、この目論見書補足に含まれるさまざまな情報よりも、後の情報を信頼してください。以下の書類は当社がSECに提出したもので、参照によりこの目論見書補足に組み込まれています。

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2023年3月30日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、および2023年4月19日に提出されたその修正には、フォーム10-KのパートIIIで要求される情報が含まれています。

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2023年5月15日、2023年8月14日、2023年11月14日にそれぞれSECに提出された、2023年3月31日、2023年6月30日および2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書;

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2023年1月6日、2023年1月25日、2023年1月27日、2023年2月3日、2023年2月6日、2023年2月28日、2023年3月31日、2023年4月10日、2023年4月25日、2023年6月28日、2023年7月7日、8月4日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書 2023、2023年8月31日、2023年9月13日、2023年9月15日、2023年10月2日、2023年10月6日、2023年10月6日、2023年10月10日、2023年10月12日、2023年10月27日、2023年11月22日、2023年12月1日、2023年1月2日、2024年1月5日、2024年1月5日、2024年1月12日。そして

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2022年3月1日にSECに提出された2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.4に含まれている当社の資本金の説明。

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この目論見書補足の日付以降、および（1）この目論見書補足に基づく当社の普通株式の募集の完了の後のいずれか遅い方までに、取引法のセクション13（a）、13（c）、14（d）に従って当社がその後SECに提出するすべての報告書およびその他の文書（提出されたものではなく、適用されるSEC規則に基づいて提出された書類の一部を除く）、および（2）この目論見書補足に従って普通株式の提供を停止した日は、参照によりこの目論見書に組み込まれたものとみなされますそのような報告書や書類を提出した日から補足し、この目論見書補足の一部となること。当社のウェブサイト（www.canoo.com）に含まれる情報は、この目論見書補足には含まれていません。

この目論見書補足または参照により組み込まれた文書の情報が、該当する文書の日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。この目論見書補足に組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる文書に含まれる声明は、この目論見書補足またはこの目論見書補足に参照により組み込まれていると見なされるその他の後に提出された文書に含まれる声明が声明を変更または置き換える限り、この目論見書補足の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書補足の一部を構成するものとはみなされません。

この目論見書補足に参照として組み込まれた、または組み込まれる可能性のある上記の文書の一部またはすべてのコピー（文書の特定の別紙を除く）のコピーを、次の住所または電話番号に書面または電話で無料でリクエストできます。

カヌー
19951 マリナーアベニュー
カリフォルニア州トーランス90503
担当：投資家向け広報部
電話:(424) 271-2144

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

リスク要因

当社の普通株式への投資にはリスクが伴います。当社の普通株式を購入する前に、以下に説明するリスクのほか、SECへの今後の提出書類に反映されるリスク要因の修正、補足、または更新について慎重に検討する必要があります。これらの情報は、この目論見書補足および添付の目論見書に参照として含まれ、この目論見書補足および添付の目論見書および関連する自由書式の目論見書に参照として組み込まれています。での使用を許可しましたこのオファリングとの関係。私たちが直面しているのは、これらのリスクと不確実性だけではありません。私たちが気付いていない、または現在重要ではないと見なしているその他のリスクや不確実性も、私たちに影響を与える重要な要素になる可能性があります。そのようなリスクまたは以下または当社のSEC提出書類に記載されているリスクのいずれかが発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、または見通しは重大かつ悪影響を受ける可能性があります。その場合、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。

本オファリングおよび当社の普通株式に関連するその他のリスク

当社の普通株式のかなりの部分が、補足契約および当社が締結したその他の証券購入契約によって補足される前払い契約の結果として市場に売却される可能性があります。

当社の普通株式が大量に売却された場合、売却可能な普通株式が多数ある場合、または売却の可能性があるという認識がある場合、当社の普通株式の価格は下落する可能性があります。

2022年7月20日、私たちはYAとプリペイドアドバンス契約（PPA）を締結しました。PPAに従い、当社はYAに最大5,000万ドル（または両当事者が相互に合意できる額以上の金額）の前払い前払金を要求することができ、未払いの前払前払金は5,000,000ドル、総契約額は3億ドルに制限されます。このような前払い前払金は、（a）120％のどちらか低い方の購入価格で当社の普通株式をYAに発行したときに相殺されます固定価格（または追加前払金の場合は固定価格の 110%）、または（b）変動価格の 95%。ただし、いかなる場合でも購入価格にはなりません最低価格よりも安いです。変動価格は、YAが購入通知を行った日の直前の取引日の当社の普通株式のVWAPと同じです。ただし、補足前払金の場合を除き、変動価格は、通知日の前の5取引日のうちの1日の最低VWAPに基づいています。2022年7月21日、PPAに基づいてYAに最初の5,000万ドルの前払い前払いをリクエストしました。2022年8月23日に、PPAに基づいてYAに4,000,000ドルの2回目の前払い前払いをリクエストしました。2022年11月9日、PPAに基づいてYAに21,300,000ドルの3回目の前払いの前払いをリクエストしました。2022年12月31日に、第2次補足契約の締結に関連して、34,045,500ドルの4回目の前払いの前払い（「2回目の追加前払い」）をリクエストしました。2023年1月13日、YAはオプションの一部を行使し、2回目の追加前払金を5,320,000ドル増の39,365,500ドルにしました。2023年9月11日、第3次補足契約の締結に関連して、12,500,000ドルの第3次追加前払金（「第3次補充前払金」）をリクエストしました。この目論見書補足の日付の時点で、最初のプリペイドアドバンス、2回目のプリペイドアドバンス、3回目のプリペイドアドバンス、2回目の補足アドバンス、または3回目の補足アドバンスのいずれも未払いのままではありません。2023年11月21日、第4次補足契約の締結に関連して、21,276,600ドルの6回目の前払いの前払金をリクエストしましたが、これらはすべてこの目論見書補足の日付の時点で未払いのままです。2023年12月20日、第5次補足契約の締結に関連して、15,957,447ドルの7回目の前払いの前払いをリクエストしましたが、これらはすべてこの目論見書補足の日付の時点で未払いのままです。7回目の前払いの前払いに続いて、PPAに従って合計200,399,547ドルをリクエストしました。

PPAに従って前払前払金を相殺するために当社の普通株式を発行すると、株主の所有率が希薄化し、普通株式の1株当たりの予想利益（もしあれば）または簿価が希薄化する可能性があります。公開市場での当社の普通株式のかなりの数の売却、またはその他の当社の普通株式の発行、またはこれらの売却または発行が行われる可能性があるという認識により、当社の普通株式の市場価格が下落し、適切と思われる時間と価格で株式を売却することがより困難になる可能性があります。

 

S-8

 

購入した当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価が即時かつ大幅に希薄化することがあります。

この募集における当社の普通株式の1株あたりの募集価格は、本募集前に発行された当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価を超える場合があります。この目論見書補足に従って、当社の普通株式の合計90,925,624株が1株あたり0.1755ドルの価格で売却され、これは2024年1月18日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格であり、当社が支払うべき推定総募集費用を差し引いた後の総純収入は14,855,000ドルで、すぐに0.06ドル増加します 1株あたり78ドルで、本募集の発効後の調整後の1株当たり純有形簿価と想定募集価格との差額を表します。

プリペイドアドバンスを受け取った後は、PPAに基づいてYAに普通株式を発行する時期と金額を管理する権利がないため、PPAに従って発行する実際の株式数を一度に、または合計で予測することはできません。

PPAおよび補足契約に基づく制限に従い、プリペイドアドバンスの初期時期と総額を管理する権利があります。ただし、この目論見書補足に基づく第5次補足前払いを含む前払金を受け取った後は、PPAおよび補足契約に基づくYAへの普通株式の発行の時期と金額を管理する権利はありません。PPAに基づく当社の普通株式のYAへの売却は、もしあれば、最低価格と普通株式の授権株式数の対象となり、市場の状況やその他の要因、およびYAの裁量によって異なります。最終的には、PPAに従ってYAに売却できる可能性のある普通株式の全部または一部をYAに売却するか、まったく売却しないかを決定する場合があります。

PPAに基づいてYAに売却することを選択した普通株式に対してYAが支払う1株あたりの購入価格は、もしあれば、当社の普通株式の市場価格に基づいて変動するため、この目論見書補足の日付およびそのような売却の前に、PPAに基づいてYAに売却する普通株式の数を予測することはできません A、PPAに基づいて当社から購入した株式に対してYAが支払う1株あたりの購入価格、またはそれらの購入から当社が受け取る総収入の合計ええ、もしあれば、PPAの下で。

追加の前払前払金、最低価格規定、PPAのその他の制限、および普通株式の授権株式数の制限により可能になる場合は、そのような当社の普通株式の追加株式を証券法に基づいて登録するために、1つまたは複数の目論見書補足をSECに提出する必要があります。

さらに、YAがこのオファリングに登録された大量の株式をいつでも転売した場合、またはこれらの売却が発生する可能性があるとの認識により、当社の普通株式の市場価格が下落し、変動が大きくなる可能性があります。

現在の事業計画には多額の資本が必要です。十分な資金が得られない場合や資本にアクセスできない場合、事業計画を実行できず、見通し、財政状態、経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちがYAを資金源としてどの程度信頼しているかは、普通株式の実勢市場価格、PPAに基づく前払前払金の申請に必要な条件を満たす能力、他の資金源から資金をどの程度確保できるかなど、さまざまな要因によって異なります。PPAに基づいて最終的に調達する資金の額に加えて、将来の支出の一部を賄うために、追加の株式や株式連動証券の提供、1つ以上の信用枠を通じて、場合によっては負債証券の提供など、他の資金源を引き続き模索する予定です。

私たちは営業損失を経験しており、事業計画を実施するにつれて営業損失が引き続き発生すると予想しています。事業を拡大するにつれて、当面の間、資本支出は引き続き多額の支出になると予想しています。 とともに、現在の車両プログラムの市場投入と追加の車両の開発の両方に向けて、多額の支出を伴う資本を費やす予定です。

 

S-9

 

には、関連商品やサービスがあります。当社の営業履歴が限られているという事実は、電気自動車やその他の製品の需要に関する過去のデータが限られていることを意味します。その結果、当社の資本要件は不確実であり、実際の資本要件は現在の予想とは異なる可能性があります。さらに、将来の製品ラインや市場で成長するための新しい機会が生まれ、追加の資本が必要になる場合があります。

2023年9月30日現在、当社の主な流動性源は、826万ドルの無制限現金および現金同等物の残高です。

さらに、私たちは以前、Evercore Group L.L.C. およびH.C. Wainwright & Co., LLCと売買契約を締結しました。これにより、当社は「市場での提供」プログラムを通じて、総売却価格が最大2億ドルの普通株式を随時売却する権利を持ちますが、義務はありません。ただし、PPAおよび売買契約に基づく当社のオプションには、満たされない特定の条件が適用される。したがって、必要なときに、または必要な金額で、これらの施設を利用して追加の資本を調達できない場合があります。PPA、補足契約、転換社債により、プリペイド前払いまたは転換社債が未払いの場合、Canooが売買契約を利用できなくなることもあります。YAや他の関係者から負債が発生すると、業績の低迷や経済状況の低迷に対してより脆弱になる可能性があります。事業からのキャッシュフローと当時存在していた流動性が債務返済の要件を満たすのに不十分な場合、債務返済要件を満たすために債務の借り換えまたは資産の処分を求められる可能性があります。

成長初期段階の企業として、資本にアクセスする能力は非常に重要です。今後も事業計画を実行し続けるためには追加の資本を調達する必要があると予想しています。PPAの使用条件が満たされれば、PPAを使用し、将来の支出の一部を賄うために、追加の株式および/または株式連動証券、1つ以上の信用枠を通じて、場合によっては負債証券を提供するなど、追加の株式および/または負債融資を求める予定です。

追加の株式または株式連動証券の売却は、当社の株主を希薄化させる可能性があります。債務が発生すると、債務返済義務が増加し、運営契約や資金調達契約が結ばれ、当社の事業や株主への配当金の支払い能力が制限される可能性があります。事業計画を実行するために必要な追加資金を調達したり、必要に応じて未払いの債務を期日までに借り換えたりできるかどうかは、一般的な市況や投資家による当社のビジネスモデルの受け入れなど、さまざまな要因に左右されます。これらの要因により、そのような資金調達のタイミング、金額、条件が魅力的でなかったり、利用できなくなったりする可能性があります。有利な条件で十分な資金を調達できない場合、支出を大幅に削減したり、予定していた活動を延期または中止したり、企業構造を大幅に変更したりしなければならない可能性があります。そのような資金を調達できない場合や、予測どおりに事業を遂行するための十分なリソースがない可能性があります。どちらも、事業と見通しの縮小または中止を余儀なくされ、連結財務の経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があり、その場合、投資家は投資の一部または全部を失う可能性があります。

PPAからの収益の使用に関しては、経営陣は幅広い裁量権を持ち、使用しても当社の財政状態や市場価値が改善されない場合があります。

PPAからの純収入額を運転資金の目的で使用するように指定しているため、当社の経営陣はそのような収益の用途について幅広い裁量権を持っています。当社の経営陣は、収益を運転資金に充てますが、それが当社の財政状態を改善したり、事業目標を前進させたりしない可能性があります。

株式逆分割後、その結果生じる当社の普通株式の市場価格は、新しい投資家を引き付けない可能性があります。また、株式併合によって当社の普通株式の市場価格が比例して持続的に上昇するかどうかは定かではありません。

2024年1月18日、当社は株式併合案の承認などを目的として、2024年2月29日に特別株主総会を開催することを発表する委任勧誘状と株主総会の通知をSECに提出しました。株式の逆分割による普通株式の市場価格の上昇は、投資家の関心の拡大または拡大に役立つと考えていますが、 はあり得ません

 

S-10

 

株式の逆分割により、機関投資家を含む新しい投資家を引き付けるような株価になるという の保証。さらに、株式併合によって普通株式の市場価格が比例して持続的に上昇するという保証はありません。これは、当社の事業および財務実績、一般的な市況、将来の成功の見通しなど、発行済普通株式の数とは無関係な、多くの要因に左右されます。株式併合後の期間に、会社の普通株式の市場価格が下落することは珍しくありません。

 

S-11

 

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書補足、添付の目論見書、および本書またはそこに参照により組み込まれている文書には、証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、リスクと不確実性の影響を受けます。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいています。現在または歴史的事実の記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述を、「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「予想する」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「意志」、「するだろう」、またはそのような用語の否定などの用語で区別できます。似たような表現。これらの将来の見通しに関する記述は、当社に関する既知および未知のリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。そのため、当社の実際の業績、活動レベル、業績、または成果が、そのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。

これらの記述は、既知および未知のリスク、不確実性、仮定の対象であり、その多くは予測が難しく、当社の管理外であり、実際の結果が将来の見通しに関する記述によって予測または暗示されるものと大きく異なる可能性があります。以下は、当社の普通株式への投資を投機的またはリスクの高いものにする可能性のある特定の重要な要因の概要です。

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私たちは初期段階の会社で、損失の歴史があり、近い将来、多額の費用と継続的な損失が発生すると予想しています。

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業務に関連するコストを適切に管理できない場合があります。

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現在の事業計画には多額の資本が必要です。十分な資金が得られなかったり、資本にアクセスできなかったりすると、事業計画を実行できず、見通し、財政状態、経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

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当社の経営陣は、継続企業としての継続能力を分析したところ、継続企業として継続できるかどうかについて大きな疑問があることがわかりました。十分な追加資金を調達できない場合、または追加資本を利用できない場合、事業計画を実行できず、事業を終了または大幅に縮小せざるを得なくなる可能性があります。

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Nasdaq Stock Market LLCから、特定の継続上場要件に従わなかったことが通知されました。適用されるナスダックの継続上場要件と基準をすべて遵守できない場合、当社の普通株式はナスダックから上場廃止となり、普通株式の取引、流動性、市場価格に悪影響を及ぼします。

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PPAに従って発行された有価証券の転換および/または行使による当社の普通株式の発行、当社の普通株式の購入に関するワラント契約、および当社が締結したその他の証券購入契約は、引き続き公開市場における将来の再販の対象となる株式の数を増やし、その結果、株主の希薄化につながります。

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金融機関による流動性、債務不履行、不履行に関する実際の出来事や懸念など、金融サービス業界に影響を及ぼす不利な展開は、当社の現在の財政状態および予想される事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

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当社はプラスの営業キャッシュフローを達成しておらず、予測される資金調達ニーズを考えると、プラスのキャッシュフローを生み出す能力は不明です。

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当社の財務結果は、運用コスト、製品需要、およびその他の要因の変動により、期間ごとに大きく異なる場合があります。

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当社の営業履歴は限られているため、事業や将来の見通しを評価することが難しく、投資のリスクが高まります。

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私たちは以前、財務報告に関する内部統制の重大な弱点を特定しました。以前に特定された弱点は改善されましたが、将来さらに重大な弱点を特定したり、効果的な内部統制システムを維持できなくなったりすると、財務状況や経営成績を正確またはタイムリーに報告できず、事業と株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

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S-12

 

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成長を効果的に管理できなければ、電気自動車の設計、開発、製造、マーケティング、発売を成功させることができない可能性があります。

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私たちは主要な従業員と上級管理職のサービスに大きく依存しています。主要な従業員を引き付けて維持し、有能な経営陣、技術、EVエンジニアの人材を雇用できなければ、競争力が損なわれる可能性があります。

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私たちは電気自動車の製造と市場投入において大きな障壁に直面しており、それらの障壁をうまく克服できなければ、私たちのビジネスは悪影響を受けます。

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当社の車両を大量に購入することを約束したお客様は、現在の予想よりも大幅に少ない車を購入するか、まったく購入しない可能性があります。その場合、これらの顧客から期待する収益は実現しません。

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十分な品質の電気自動車を開発・製造し、スケジュールどおりに大規模に顧客にアピールする当社の能力は証明されておらず、まだ進化を続けています。

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当初は単一のEVモデルから生み出される収益に依存しますが、近い将来、限られた数のモデルに大きく依存するようになるでしょう。

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当社のソフトウェアプラットフォームであるCanooデジタルエコシステムを開発できるという保証はありません。また、開発できれば、期待する収益やその他の利益が得られるという保証もありません。

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新しい顧客を十分な数や料金で引き付けることができず、まったく新しい顧客を引き付けられない場合や、既存の顧客を維持できない場合があります。

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EVが期待どおりに機能しなければ、EVの開発、マーケティング、展開の能力が損なわれる可能性があります。

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当社の流通モデルは私たちをリスクにさらす可能性があり、成功しなかった場合、当社の事業見通しや経営成績に影響を与える可能性があります。

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私たちは、知的財産権を保護できない可能性を含め、既存および将来の法律の下で当社の市場参入モデルがどのように解釈されるかについて、法的、規制的、立法的な不確実性に直面しています。その結果、特定の法域では消費者ビジネスモデルの調整が必要になる場合があります。

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製造施設の建設と設備がうまくいかなかったり、委託製造業者との関係を確立または継続できなかったり、製造施設が稼働しなくなったりすると、車両を生産できなくなり、事業に支障をきたします。

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オクラホマ州とアーカンソー州が提供する希薄化以外の金銭的インセンティブを実現できない可能性があります。そこで独自の製造施設を開発します。

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電気自動車の生産用に独自の製造施設を開発すると、設備投資が増加し、電気自動車の生産が遅れたり阻害されたりする可能性があります。

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私たちはこれまで電気自動車の大量生産の経験がありません。

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EVの設計、製造、発売が大幅に遅れる可能性があります。これにより、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績が損なわれる可能性があります。

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コストの上昇、供給の中断、自動車に使用される原材料やその他の部品、特にリチウムイオン電池セルの不足は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちは、車両に必要な主要部品やサービスの製造と供給を第三者に依頼しています。私たちはすべてのメーカーやサプライヤーと長期的な契約を結んでいるわけではなく、これらのメーカーやサプライヤーがこれらの主要なコンポーネントやサービスを提供することを望まない、または提供できなくなった場合、代替ソースをタイムリーに見つけることができず、ビジネスに悪影響を及ぼします。

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当社は、戦略的提携や買収に関連するリスクを抱えているか、その影響を受ける可能性があり、将来、適切な戦略的関係の機会を特定したり、戦略的関係を築いたりすることができない可能性があります。

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S-13

 

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自動車市場は競争が激しく、競合他社による技術開発が電気自動車の需要とこの業界における競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。

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当社の電気自動車は、商業規模では広く実証されていない複雑で斬新なステア・バイ・ワイヤー技術に基づいており、高度な技術的ソフトウェアとハードウェアに依存しています。これらのシステムにエラー、バグ、脆弱性が含まれている場合、またはシステムの技術的制限への対処や緩和に失敗した場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちは、運用システム、セキュリティシステム、インフラストラクチャ、EVの統合ソフトウェア、および当社またはサードパーティベンダーによって処理された顧客データに対するサイバーセキュリティリスクにさらされています。

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金利の上昇、インフレ率の上昇、成長または景気後退、サプライチェーンの問題、労働力不足、ウクライナでの戦争など、経済、規制、政治、その他の出来事は、当社の業績に悪影響を及ぼします。

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電気自動車の生産と製造のマイルストーンについて設定したタイムラインを満たすことができるかどうかは定かではありません。

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重要なのは、上記の要約は、私たちが直面しているすべてのリスクと不確実性を網羅しているわけではないということです。ここに要約されているリスクと不確実性、および当社が直面するその他のリスクと不確実性についての追加の議論は、参照により組み込まれているフォーム10-Kの最新の年次報告書およびその後のフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因」と「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」というタイトルのセクションで開示されています。上記の要約は、そのようなリスクと不確実性についてのより詳細な議論によって完全に理解されています。このようなリスクと不確実性を考えると、将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。

当社の将来の見通しに関する記述の多くは、多くの詳細な仮定に基づいた運営予算と予測から導き出されています。私たちの仮定は妥当だと考えていますが、既知の要因の影響を予測することは非常に難しく、実際の結果に影響を与える可能性のあるすべての要因を予測することは不可能であることに注意してください。

当社または当社を代表して行動する人物に帰属する書面および口頭による将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意事項のほか、当社の他のSECへの提出書類や公開通信で随時作成されるその他の注意事項の適用対象となります。この目論見書に記載されている将来の見通しに関する記述はすべて、これらのリスクと不確実性の文脈で評価する必要があります。「詳細情報の入手先」と「参照による文書の組み込み」を参照してください。

上記の重要な要素には、あなたにとって重要な要素のすべてが含まれているとは限らないことに注意してください。私たちは、私たちが期待または予想する結果や進展を実現すること、あるいは実質的に実現したとしても、それらが結果をもたらしたり、期待どおりに当社や当社の事業に影響を与えたりすることを保証することはできません。さらに、当社の業績または事業、財政状態と流動性、および当社が事業を展開する業界の発展が将来の見通しに関する記述と一致していても、それらの結果または進展は、その後の業績または発展を示すものではない場合があります。この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述は、本書の日付の時点でのみ作成されています。当社は、法律で別段の定めがある場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。

 

S-14

 

収益の使用

このオファリングから、当社が支払う予定のオファリング費用を差し引いた後、約14,855,000ドルの純収入を受け取ります。

このオファリングから受け取った収益を運転資金に使う予定です。この目論見書の日付の時点で、私たちが受け取る純収入について、特定の用途のすべてと、それらの用途に割り当てることができるそれぞれの金額を確実に特定することはできません。したがって、私たちはこれらの収益の使用について幅広い裁量権を持ちます。

 

S-15

 

希釈率

この募集で当社の普通株式を購入した場合、利息は、当社の普通株式の1株あたりの公募価格と、本募集後の当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価との差額まで希薄化されます。2023年9月30日現在、当社の有形資産の純帳簿価は1億6,560万ドル、つまり普通株式1株あたり0.2545ドルでした。1株あたりの純有形簿価は、純有形資産（有形資産の合計から負債総額を差し引いたもの）を、発行済み普通株式の数で割って計算します。

2024年1月18日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格である1株あたり0.1755ドルの想定募集価格で、今回の募集における当社の普通株式の総額15,957,447ドルの普通株式の売却を有効にし、当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後、2023年9月30日現在の調整後純有形簿価は約1億8050万ドル、つまり普通株式1株あたり0.2433ドルでした。この金額は、既存の株主にとっては当社の普通株式の正味有形簿価が0.0112ドル減少し、この募集の購入者にとっては当社の普通株式1株あたり0.0678ドルが即座に増加したことを表しています。次の表は希釈を示しています：

上の表は、説明のため、当社の普通株式の合計90,925,624株が1株あたり0.1755ドルの価格で売却されることを前提としています。これは、2024年1月18日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格で、総収入は15,957,447ドルです。当社の普通株式の売却価格を、上記の表に示されている想定募集価格である1株あたり0.1755ドルから1株あたり0.10ドル引き上げると、総額15,957,447ドルの当社の普通株式がすべてその価格で売却されたと仮定すると、募集後の当社の普通株式の1株あたりの調整後有形簿価は1株あたり0.0002ドル増加しますまた、新規投資家への普通株式の1株あたりの純有形簿価の希薄化は、推定総額を差し引いた後、1株あたり0.0209ドルに引き上げられます私たちが支払うべき費用を提供します。総額15,957,447ドルの当社の普通株式がすべてその価格で売却されたと仮定すると、株式の売却価格が上の表に示されている想定1株あたり0.1755ドルから1株あたり0.10ドル下がると、募集後の普通株式の1株あたりの調整後純有形簿価が1株あたり0.0451ドル減少し、その結果新規投資家への当社の普通株式1株あたりの純有形簿価は、推定総募集費用を差し引いた後、1株あたり0.1338ドルに増加しました私達が支払います。この情報は説明のみを目的として提供されており、実際の募集価格と、この募集で売却された当社の普通株式の実際の数によって異なる場合があります。

上記の表に含まれている、この募集直後に発行されると予想される当社の普通株式数は、2023年9月30日現在の発行済普通株式数を反映した650,947,340株に基づいており、2023年9月30日以降の発行は反映されていません。2024年1月18日現在、当社の普通株式は959,841,085株が発行されており、この募集における当社の普通株式90,925,624株を1株あたり0.1755ドルの募集価格で売却すると仮定すると、2024年1月18日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は、約1,050,766,709株の発行済み普通株式になります。実際に発行される普通株式数は、この募集に基づく売却価格によって異なります。

当社の普通株式の他の株式が発行される限り、本募集で当社の普通株式を購入する投資家は、さらなる希薄化を経験する可能性があります。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると思われる場合でも、市況や戦略的考慮事項により、追加の前払金を要求したり、追加の資金を調達したりする場合があります。

 

S-16

 

配当政策

私たちは現在、事業の発展と拡大の資金を調達するために、利用可能な資金と将来の収益（もしあれば）をすべて留保する予定であり、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。将来の配当の申告と支払いの決定は、取締役会の裁量により行われ、とりわけ当社の経営成績、財務状況、現金要件、契約上の制限、事業の見通し、および取締役会が関連すると考えるその他の要因を含む、現在の状況によって異なります。

 

S-17

 

配布計画

2022年7月20日にYAと前払い前払い契約を締結し、2022年11月9日にYAと最初の補足契約を締結し、2022年12月31日に第2補足契約を締結し、2023年9月11日に第3次補足契約を締結し、2023年11月21日に第4次補足契約を締結しました。PPAは、そこに定められた条件に従い、条件に従い、YAに最大5,000万ドル（または両当事者が相互に合意できる額より多い金額）のプリペイド前払金をリクエストできることを規定しています。未払いの前払前払金は5,000,000ドル、契約総額は3億ドルに制限されています。第2次補足契約では、34,045,500ドルの追加前払い金が規定されていました。2023年1月13日、YAはオプションの一部を行使し、2回目の追加前払金を5,320,000ドル増の39,365,500ドルにしました。このようなオプションには、最初の2回目の追加前払いと同じ条件が適用されました。前払前払金は、(a) 固定価格の 120% (補足前払金の場合は固定価格の 110%) または (b) 変動価格の 95% のいずれか低い方の金額の購入価格で、当社の普通株式をYAに発行した時点で相殺されます。ただし、いかなる場合でも、購入価格が最低価格を下回ってはなりません。変動価格は、YAが購入通知を行った日の直前の取引日の当社の普通株式のVWAPと同じです。ただし、補足前払金の場合を除き、変動価格は、通知日の前の5取引日のうちの1日の最低VWAPに基づいています。2022年7月21日、PPAに基づいてYAに最初の5,000万ドルの前払い前払いをリクエストしました。2022年8月23日に、PPAに基づいてYAに4,000,000ドルの2回目の前払い前払いをリクエストしました。2022年11月9日、PPAに基づいてYAに21,300,000ドルの3回目の前払いの前払いをリクエストしました。2022年12月31日に、第2次補足契約の締結に関連して、34,045,500ドルの2回目の追加前払いをリクエストしました。2023年1月13日、YAはオプションの一部を行使し、2回目の追加前払金を5,320,000ドル増の39,365,500ドルにしました。2023年9月11日、第3次補足契約の締結に関連して、12,500,000ドルの5回目の前払いの前払いをリクエストしました。2023年11月21日、第4次補足契約の締結に関連して、21,276,600ドルの6回目の前払いの前払金をリクエストしましたが、これらはすべてこの目論見書補足の日付の時点で未払いのままです。2023年12月20日、第5次補足契約の締結に関連して、15,957,447ドルの7回目の前払いの前払いをリクエストしましたが、これらはすべてこの目論見書補足の日付の時点で未払いのままです。この目論見書補足の日付の時点で、最初のプリペイドアドバンス、2回目のプリペイドアドバンス、3回目のプリペイドアドバンス、2回目の補足アドバンス、または3回目の補足アドバンスのいずれも未払いのままではありません。この目論見書の補足は、2023年12月20日にCanooがPPAおよび第5次補足契約に基づいて要求した15,957,447ドルの第5次追加前払金に関連する当社の普通株式の募集に関するものです。

PPAに基づくYAへの普通株式の発行に加えて、この目論見書補足書には、YAによるそれらの株式の一般への随時転売も含まれています。YAからアドバイスを受けており、YAはPPAで、YAが投資リスク（損失リスクを含むがこれに限定されない）を冒す投資目的で、証券法またはその他の該当する証券法に違反してそのような株式を分配する見方や意図がないことを表明していますが、SECは、YAがセクション2（a）の意味の範囲内で「引受人」と見なされる可能性があるという立場をとることがあります。証券法の) (11)。PPAでは、YAに対し慣習的な補償を提供することに合意しました。YAは、次の方法の1つまたは複数で当社の株式を売却する可能性があります。

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通常の仲介取引およびブローカーが購入者を勧誘する取引;

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これは、関与しているブローカーまたはディーラーが代理人として株式を売却しようとしますが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付けて転売するブロック取引です。

​

•

を元本としてブローカー・ディーラーに渡し、そのブローカー・ディーラーがその口座に転売します。または

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そのような販売方法の組み合わせ。

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私たちは、取引法に基づいて公布された規則Mを遵守する必要があることをYAに伝えました。特定の例外を除いて、規制Mは、YA、提携している購入者、および流通に参加するブローカー、ディーラー、またはその他の人物が、分配の対象となる証券を 全体まで、入札または購入したり、入札または購入するように誘導したりすることを禁じています

 

S-18

 

の配布が完了しました。レギュレーションMでは、その証券の分配に関連して証券の価格を安定させるために行われる入札や購入も禁止されています。

これらの制限は、YAおよび提携していないブローカー・ディーラーによる当社の普通株式の市場性に影響を与える可能性があります。

当社は、この目論見書補足および付随する目論見書の対象となる当社の普通株式の募集および売却の証券法に基づく登録に伴う費用を支払いました。私たちは以前、PPAへの参入に関連してYAの関連会社に10,000ドルのストラクチャリングおよびデューデリジェンス手数料を支払い、第1次補足契約に関連してYAに1,087,000ドルのコミットメント手数料を支払いました。第2次補足契約に関連して、当社はYAに1,705,045ドルのコミットメント手数料を支払いました。この金額は、第2次補足前払金の収益から当社への収益から差し引かれました。第3次補足契約に関連して、当社はYAに625,000ドルのコミットメント手数料を支払いました。この金額は、第3次補足前払金から当社への収益から差し引かれました。第4次補足契約に関連して、当社はYAに1,063,830ドルのコミットメント手数料を支払いました。この金額は、第4次補足前払金から当社への収益から差し引かれました。第5次補足契約に関連して、私たちはYAに797,872ドルのコミットメント手数料を支払いました。この金額は、第5次補足前払金から当社への収益から差し引かれました。第7回プリペイド・アドバンスの後、PPAに関しては、合計5,288,747ドルのコミットメント手数料をYAに支払ったことになります。

 

S-19

 

重要な米国連邦所得税に関する米国以外の国の考慮事項ホルダー

以下は、本募集で当社の普通株式を購入する米国以外の保有者（以下に定義）に対する当社の普通株式の購入、所有、および処分による、米国連邦所得税の重要な影響について説明します。この議論は、本規範第1221条の意味の範囲内で、当社の普通株式を資本資産として保有する米国以外の保有者にのみ適用されます。この説明では、「米国以外の保有者」とは、当社の普通株式の受益者、つまり、米国連邦所得税の目的では、 以外の個人、法人、不動産、または信託を意味します。

•

米国連邦所得税で定義される、米国の市民または居住者の個人。

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•

米国で、または米国の法律またはその行政区画に基づいて設立または組織された、米国連邦所得税の目的で法人として扱われる法人またはその他の団体。

​

•

収入が源泉に関係なく米国連邦所得税の対象となる不動産、または

​

•

信託とは、（1）米国内の裁判所の主監督下にあり、1人以上の米国人が信託の重要な決定をすべて管理する権限を持っている場合、または（2）米国連邦所得税の目的で米国人として扱われる有効な選択肢がある場合です。

​

個人の場合、多くの場合、暦年に少なくとも31日間、現在の暦年に終了する3年間に合計で少なくとも183日間米国に滞在することで、非居住外国人ではなく居住外国人と見なされることがあります。そのような個人は、これらの規則に基づく米国連邦所得税の目的での居住外国人としてのステータス、および当社の普通株式の所有または処分による米国連邦所得税の影響について、自分の税理士に相談することをお勧めします。米国連邦所得税の観点からパートナーシップに分類される受益者の場合、そのようなパートナーシップにおけるパートナーの税務上の扱いは、通常、パートナーのステータス、パートナーとパートナーシップの活動によって異なります。当社の普通株式への投資を検討しているパートナーシップのパートナーであれば、税理士に相談してください。

この議論は、本規範の規定、その下で公布された財務省規則、およびその行政上および司法上の解釈に基づいており、すべて本書の日付現在のものです。これらの権限は、おそらく遡及的に変更される可能性があり、その結果、米国連邦所得税の影響は以下に要約されているものとは異なります。法律の変更、場合によっては遡及適用があっても、ここに記載されている税務上の考慮事項が大幅に変更されないことを保証することはできません。私たちは、以下の議論でなされた声明と結論について、米国内国歳入庁（IRSと呼びます）に判決を求めたことはありませんし、求める予定もありません。IRSまたは裁判所が私たちの声明と結論に同意するという保証はありません。

この議論は、米国以外の保有者が、本法第1221条の意味における資本資産（一般的には投資目的で保有されている資産）として当社の普通株式を保有することを前提としています。このディスカッションでは、個人的な状況から米国以外の保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面を扱っているわけではなく、米国連邦所得税以外の連邦税（米国連邦不動産税や贈与税法、特定の投資収益に対するメディケア税など）や、米国以外の州、または地方の税に関する考慮事項については扱っていません。ここでは説明していませんが、米国以外の特定の保有者には次のような特別な規則が適用される場合があります。

•

元米国市民または居住者;

​

•

金融機関;

​

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保険会社;

​

•

米国連邦所得税の目的でパートナーシップまたはその他のパススルー事業体として扱われる法人（またはパートナーシップのパートナー、または当社の普通株式を保有するパススルー法人の受益者）;

​

•

は、報酬として、またはサービスの遂行に関連して当社の普通株式を取得した人。

​

•

証券、商品、または通貨のブローカー、ディーラー、またはトレーダー;

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•

米国連邦所得税の目的で証券を時価総額で市場投入することを選択したトレーダー。

​

 

S-20

 

•

「ストラドル」、「コンバージョン取引」、またはその他のリスク軽減取引のポジションとして当社の普通株式を保有している人、

​

•

支配下にある外国企業または受動的な外国投資会社、および

​

•

非課税組織。

​

このような米国以外の保有者は、税理士に相談して、自分に関係する可能性のある米国の連邦、州、地方、およびその他の税務上の影響を判断する必要があります。

この要約は一般的な情報のみを目的としており、米国以外の国に対する米国連邦所得税および相続税の影響をすべて説明することを意図したものではありません。当社の普通株式の所有および処分に関連する保有者。当社の普通株式の購入を検討している投資家は、特定の状況に対する米国連邦所得税法および相続税法の適用、および米国以外の州法、地方法、および租税条約の影響について、自社の税理士に相談する必要があります。

配当

上記の「配当政策」というタイトルのセクションで説明したように、現在、配当金の支払いは予定していません。当社が普通株式に関して現金または資産（特定の株式分配を除く）を分配する場合（または普通株式に関する分配として扱われる特定の償還を行う場合）、そのような分配または償還は、当社の現在または累積の収益および利益（米国連邦所得税の原則に基づいて決定される）から支払われる範囲で、米国連邦所得税上の配当として扱われます。)。お客様に支払われる配当金は、通常、米国連邦所得税の 30% または該当する所得税条約で定められているより低い税率で源泉徴収の対象となります。ただし、米国内での取引または事業の遂行と実質的に関連する配当金は源泉徴収税の対象ではなく、該当する所得税条約に別段の定めがない限り、該当する段階的個人または法人の税率で純所得ベースの米国連邦所得税の対象となります。実質的連結所得が源泉徴収の対象外となるには、適切に作成されたIRSフォームW-8ECIの提出を含む、特定の認証および開示要件を満たす必要があります。外国法人が受け取るこのような実質的連結配当金には、適用される所得税条約で定められている30％の税率またはそれより低い税率で、追加の「支店利益税」が適用される場合があります。

当社の普通株式に支払われた分配額が当社の現在および累積の収益と利益を上回る場合、その超過分は、分配金が支払われる普通株式に比例配分され、最初に当該各株式の調整後の課税基準の範囲での非課税資本還元として扱われ、その後、課税対象となる普通株式の売却またはその他の課税対象処分によるキャピタル?$#@$ンとして扱われます。以下の「普通株式の処分利益」という見出しで説明されているように、あなたに。調整後の株式の課税基準は、通常、その株式の購入価格に、そのような非課税資本還元金の金額を差し引いたものです。

配当金による米国連邦所得税の源泉徴収を回避または削減するために適用される条約税率の恩恵を請求したい場合は、(a) 源泉徴収義務者に正しく記入されたIRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-E（またはその他の該当するフォーム）を提出し、偽証罪に基づいてあなたが米国人ではなく、条約上の恩恵を受ける資格があることを証明する必要があります。または（b）当社の普通株式は特定の外国の仲介業者を通じて保有されており、適用される米国財務省規制の関連する認証要件を満たしています。仲介者（パートナーシップを含む）として機能する特定の米国以外の保有者には、特別な認証やその他の要件が適用されます。

所得税条約に基づいて米国連邦所得税の軽減税率を受ける資格がある場合は、IRSに適切な請求を適時に提出することで、源泉徴収された超過金額の払い戻しまたは控除を受けることができます。

米国以外の保有者（この目的ではパートナーシップを含む）であり、個人ではない場合、以下の「— FATCA」で説明するように、特定の情報報告規則が守られていない場合は、租税条約の恩恵を請求する資格があっても、FATCAに基づく30％の源泉徴収の対象となることがあります。

 

S-21

 

普通株式の処分による利益

予備源泉徴収税とFATCA源泉徴収に関する以下の説明に従い、当社の普通株式の売却またはその他の課税対象処分から得られる利益に関しては、通常、米国連邦所得税の対象にはなりません。ただし、

•

利益は、お客様が米国で行う取引または事業と実質的に関連しており、租税条約が適用される場合は、米国の恒久的施設または固定基地に帰属します。

​

•

個人の場合、売却またはその他の課税対象処分の課税年度に183日以上米国に滞在していて、その他の特定の条件が満たされている場合、または

​

•

当社は、米国連邦所得税上の「米国不動産持株会社」であり、指定された試験期間中に「米国不動産持株会社」であり、または試験されたことがあり、その他の特定の条件を満たしています。

​

あなたが上記の最初の箇条書きに記載されている人であれば、通常、通常の段階的な米国連邦所得税率に基づいて、売却から得られる純利益に対して課税の対象となります。さらに、法人である米国以外の保有者は、その実質的に関連する収益と利益に対して30％の税率（または適用される所得税条約で定められているより低い税率）で支店利益税の対象となる場合があります。上記の2番目の項目に記載されている個人の場合、通常、売却から得られる利益に対して一律30％の税金が課せられますが（適用される租税条約で別段の定めがない限り）、米国からの資本損失によって相殺される場合があります。上記の3番目の項目に関しては、私たちは米国連邦所得税の観点から「米国の不動産持株会社」ではないと考えており、またそうなる予定もありません。当社が米国の不動産持株会社になったり、将来になったりしても、当社の普通株式が確立された証券市場で取引され、その非米国保有者が指定された試験期間中に実際にまたは建設的に当社の普通株式の5％以下しか所有していない限り、米国以外の保有者は通常、当社の普通株式に関する利益に対して米国連邦所得税の対象にはなりません。

情報報告と予備源泉徴収

該当する源泉徴収義務者は、当社の普通株式に対してお客様に支払われる配当金に関連する情報申告書をIRSに提出しなければなりません。IRSは、この情報をあなたが居住している国の税務当局に提供することがあります。さらに、罰則または偽証（通常はIRSフォームW-8BEN、IRSフォームW-8BEN-E、または別の適切なバージョンのIRSフォームW-88で）に基づいて、米国人ではないことを証明するか、その他の方法で免除を設定しない限り、普通株式に支払われる配当金に関して予備源泉徴収（現在は24％）の対象となる場合があります。

当社の普通株式の処分による収益の支払いに関する情報報告要件および予備源泉徴収に関する追加規則は次のとおりです。

•

収益がブローカーの米国事務所に、またはそれを通じて支払われる場合、収益は通常、予備源泉徴収と情報報告の対象となります。ただし、偽証罪の罰則（通常はIRSフォームW-8BEN、IRSフォームW-8E、またはその他の適切なバージョンのIRSフォームW-8で）に基づいて米国人ではないことを証明するか、その他の方法で免除を設定しない限り。

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•

収益が、米国人ではなく、特定の米国とのつながりを持つ外国人（「米国関連者」）でもないブローカーの米国以外の事務所に、または米国以外の事務所を通じて支払われる場合、情報報告と予備源泉徴収は通常、適用されません。

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収益が米国人または米国関係者のブローカーの米国以外の事務所に、または米国関係者を通じて支払われる場合、収益は通常、情報報告の対象となり、予備源泉徴収の対象となることがあります。ただし、偽証罪の罰則（通常はIRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8Eまたは別の適切なバージョンのIRSフォームW-8で）あなたがそうではないことを証明しない限り、収益は情報報告の対象となり、予備源泉徴収の対象となることがあります。米国人、またはあなたがその他の方法で免除を設定します。

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予備の源泉徴収は追加の税金ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報を適時にIRSに提出すれば、米国連邦所得税の債務に対する払い戻しまたは控除として認められる場合があります。

 

S-22

 

FATCA

本規範の第1471条から第1474条およびそれに基づいて発行された米国財務省の規制および管理ガイダンス（「FATCA」と呼ばれる）では、「外国の金融機関」または「非金融外国法人」（それぞれ規範で定義されているとおり）（場合によっては、そのような外国の金融機関または非金融外国法人も含みます）に支払われた場合、当社の普通株式からの配当金の支払いに30％の米国連邦源泉徴収税が課せられます企業が仲介役を務めています）。ただし、次の場合を除きます。（i）外国の金融機関の場合、そのような機関は特定の支払いを源泉徴収し、当該機関の米国口座名義人（当該機関の特定の株式および債務保有者、ならびに米国所有者がいる外国法人の特定の口座保有者を含む）に関する実質的な情報を収集して米国税務当局に提供する米国政府との合意。（ii）非金融外国法人の場合、当該法人は「実質的な米国所有者」がいないことを証明します（で定義されているとおり code) または源泉徴収義務者に証明書を提供します直接的および間接的な実質的な米国所有者を特定する（通常はIRSフォームW-8BEN-Eを提供する）、または（iii）外国の金融機関または非金融外国法人がこれらの規則の免除の対象となり、適切な書類（IRSフォームW-8BEN-Eなど）を提供します。これらの規則に関して米国と政府間協定を結んでいる管轄区域に所在する外国の金融機関は、異なる規則の対象となる場合があります。当初、配当金の支払いに加えて、FATCA規則は当初、2018年12月31日以降に当社の普通株式の売却またはその他の処分（除却または償還を含む）による総収入にも適用されていました。ただし、提案されているIRS規制の下では、FATCA規則は、その他の株式または負債証券（当社の普通株式を含む）の売却による総収入には適用されません。これらの規則は事実上廃止されました。規制案の前文で、IRSは、納税者は最終規則が発行されるまで、この廃止を頼りにできると規定しました。

FATCA源泉徴収税は、非免除の外国金融機関または非金融外国法人に行われたすべての源泉徴収対象支払いに適用されます。その機関または法人が当該支払いの受益者または仲介者であるかどうか、また支払いの受益者が米国との適用税条約または米国国内法に従って源泉徴収税の免除または減額を受ける資格があるかどうかも関係ありません。FATCAの源泉徴収がある場合、外国の金融機関ではなく、そのような配当に関する米国連邦源泉徴収税の免除または減額の対象となる受益者は、そのような免除または減額の恩恵を受けるために、IRSに控除または払い戻しを求める必要があります（ある場合）。源泉徴収額に関して、普通株式の受益者に追加金額を支払うことはありません。

米国連邦税の考慮事項に関する前述の説明は、一般的な情報のみを目的としています。それは税務上のアドバイスではありません。私たちの普通株式の潜在的な購入者は、税理士に相談して、米国連邦、州、地方、および米国以外の株式を決定することをお勧めします。適用税法の変更による影響を含む、当社の普通株式の購入、所有、処分に関する税務上の考慮事項。

 

S-23

 

法的事項

特定の法的事項は、イリノイ州シカゴのKirkland & Ellis LLPが当社に引き継ぎます。

 

S-24

 

エキスパート

2022年12月31日および2021年12月31日現在、および2022年12月31日に終了した期間の2年間の各財務諸表は、本目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれており、報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて、参照用に組み込まれています。

 

S-25

プロスペクタス

カヌー

普通株式
預託株式
優先株
シニア債務証券
劣後債務証券
ワラント
権利
ユニット

時々、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、1つまたは複数の募集で提供および売却することがあります。私たちが提供する有価証券は、他の有価証券に転換可能だったり、行使可能だったり、交換可能だったりする場合があります。証券を個別に、またはまとめて、別々のクラス、シリーズ、金額、価格、条件で提供する場合があります。

この目論見書には、これらの証券に適用される一般的な条件の一部が記載されています。有価証券が売却されるたびに、その有価証券の具体的な条件と金額、および特定の募集に関連するその他の情報は、この目論見書の補足に記載されます。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。

これらの証券は、継続的または遅れて、直接、随時指定される代理人、ディーラー、引受会社を通じて、またはこれらの方法を組み合わせて売却する場合があります。代理人、ディーラー、または引受人が証券の売却に関与している場合、該当する目論見書補足には、その名前と適用される手数料または割引が記載されています。「流通計画」を参照してください。

投資に関する決定を下す前に、この目論見書、添付の目論見書補足、およびこの目論見書と添付の目論見書補足に参照して組み込む文書をよくお読みになることをお勧めします。

当社の普通株式と公的新株予約権は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「ナスダック」）でそれぞれ「GOEV」と「GOEVW」のシンボルで取引されています。2022年8月17日、ナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり3.91ドルで、最後に報告された当社の公開新株の売却価格は1株あたり0.80ドルでした。該当する目論見書補足には、該当する場合、該当する目論見書補足の対象となる有価証券の他のリスト（ある場合）に関する情報が含まれます。

当社の主たる執行部は、カリフォルニア州トーランスのマリナーアベニュー1951番地90503にあり、電話番号は（424）271-2144です。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、当社の有価証券の募集または売却に使用することはできません。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書の5ページ目から始まる「リスク要因」という見出しで言及されているリスクと不確実性だけでなく、該当する目論見書補足や、この目論見書または該当する目論見書補足に参照によって組み込まれているその他の文書に含まれるリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2022年8月18日です。

 

目次

私たちは、この目論見書および当社が準備または承認する付随の目論見書補足に含まれ、参照により組み込まれている情報について責任を負います。私たちは、あなたに他の情報を提供することを誰にも許可していません。また、他の人があなたに与える可能性のある他の情報についても責任を負いません。本書に記載されている有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘が違法である管轄区域にお住いの場合、またはこれらの種類の行為を指揮することが違法な人物である場合、この文書に記載されているオファーはあなたには適用されません。この文書に含まれる情報は、別の日付が適用されることが特に示されていない限り、この文書の日付の時点のものです。この目論見書または付随する目論見書補足の送付、またはこれらの文書に基づいて行われた有価証券の売却は、いかなる状況においても、この目論見書または付随する目論見書補足の日付以降、当社の業務に変更がなかったこと、または募集に関連して記載または組み込まれた情報が、そのような情報の日付以降の時点で正しいことを意味するものではありません。この目論見書または付随する目論見書補足の情報、およびこの目論見書または付随の目論見書補足に参照により組み込まれている情報は、情報に別の日付が適用されることが明記されていない限り、情報を含む文書の日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

 

i

 

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを用いて証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。このプロセスでは、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、1つまたは複数の募集で随時募集および売却することがあります。有価証券を購入する前に、この目論見書および該当する目論見書補足を、「追加情報の入手先」および「参照による特定の情報の組み込み」という見出しに記載されている追加情報とともにお読みください。

この目論見書は、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明のみを提供します。この目論見書に基づいてある種類またはシリーズの有価証券を提供および売却するたびに、提供または売却された有価証券の具体的な金額、価格、条件など、募集条件に関するより具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了するために使用することはできません。当社がお客様への提供を許可するこのような目論見書補足資料は、本目論見書または本目論見書に参照して組み込まれた文書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書が目論見書補足と矛盾している場合は、目論見書補足を参照してください。

私たちは、この目論見書、付随する目論見書補足、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した許可された自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報以外の情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書、目論見書の補足、またはこのような自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報が、それぞれの日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。この目論見書は、ここに記載されている有価証券のみを売却するという申し出ですが、そうすることが合法的な状況および管轄区域でのみです。

この目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類のコピーの中には、この目論見書が含まれている登録届出書の添付書類として提出されたもの、提出されるもの、または参照資料として添付されるものがあります。これらの書類のコピーは、以下の「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションで説明されている方法で入手できます。

この目論見書には参考資料が組み込まれており、目論見書の補足には、独立した業界出版物やその他の公開されている情報に基づく市場データ、業界統計および予測が含まれており、参照により組み込まれている場合があります。これらの情報源は信頼できるものだと思いますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証したわけでもありません。さらに、この目論見書または目論見書補足に参照として含まれたり組み込んだりする可能性のある市場および業界のデータおよび予測には、見積もり、仮定、その他のリスクと不確実性が含まれる場合があり、この目論見書および該当する目論見書補足に含まれる「リスク要因」という見出しや、この目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しで説明されているものなど、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

特に明記しない限り、または文脈上別段の定めがない限り、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たちの事業」、「カヌー」、「当社」、「当社」という用語は、Canoo Inc. とその連結子会社を指し、同様の言及もします。

 

 

詳細情報を見つけることができる場所

この目論見書は、証券法に基づいてSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部であり、登録届出書に記載または参照により組み込まれた情報がすべて含まれているわけではありません。この目論見書で当社の契約、契約、またはその他の文書のいずれかが参照されている場合は常に、参照が不完全である可能性があるため、登録届出書の一部である別紙、またはこの目論見書に参照によって組み込まれている報告書またはその他の文書の添付資料を参照して、そのような契約、契約、またはその他の文書のコピーを入手してください。登録届出書とその添付書類のコピーは、SECのEDGARデータベースから入手できます。

私たちは、証券取引法に基づき、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、当社を含む発行体に関する報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。これらの情報は、SECに電子的に提出されます。当社がSECに提出した書類は、www.sec.govで入手できます。

私たちのウェブサイトのアドレスはwww.canoo.comです。この目論見書または目論見書補足には、当社のウェブサイトに記載されている、または当社のWebサイトを通じてアクセスできる情報を組み込むことはありません。この目論見書または目論見書補足の一部として、当社のWebサイト上の情報またはWebサイトからアクセスできる情報を検討しないでください。私たちのウェブサイトのアドレスは、この目論見書には、非アクティブなテキストによる参照としてのみ含まれています。

 

2

 

参照による文書の組み込み

SECの規則により、この目論見書および該当する目論見書補足に参照情報を組み込むことができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報を開示できるということです。参照により組み込まれた情報は、本目論見書および該当する目論見書補足の一部とみなされます。ただし、この目論見書または該当する目論見書補足自体、またはその後提出される組み込み文書に含まれる情報に取って代わられる情報は除きます。この目論見書および該当する目論見書補足には、提出されたが提出されていないと見なされる書類の情報を除き、当社が以前にSECに提出した以下の文書が参照として組み込まれています。これらの文書には、当社、および当社の事業および財務状況に関する重要な情報が含まれています。以下で参照されている文書のいずれかに記載されているが、提出されていない報告または情報は、この目論見書に参照として組み込むことはできません。

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2022年3月1日にSECに提出した、2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書;

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2022年8月8日にSECに提出された2022年6月30日に終了した四半期と、2022年5月10日にSECに提出された2022年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書。

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2022年7月21日、2022年7月13日、2022年7月13日、2022年5月16日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書、および

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2022年3月1日にSECに提出された2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.4に含まれている当社の資本金の説明。

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また、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいて当社がSECに今後提出する書類（本目論見書に記載された有価証券の募集の終了前を含め、SECに提出されたものではなく、SECに提供された情報を除く）も参照して組み込んでいます。このような将来の提出書類の情報は、この目論見書に記載されている情報を更新し、補足します。このような将来の提出書類の記述は、後に提出された文書の記述が以前の記述を変更または置換する範囲で、当社が以前にSECに提出した文書で、本書に組み込まれている、または本書に組み込まれていると見なされる文書の情報に自動的に変更され、優先されるものとみなされます。

これらの申告書のコピーは、以下の住所または電話番号に書面または電話で無料で請求できます。

カヌー
19951 マリナーアベニュー
カリフォルニア州トーランス90503
担当：投資家向け広報部
電話：(424) 271-2144

これらのコピーには展示品は含まれません。ただし、この文書に参考資料として展示品が具体的に組み込まれているか、お客様が特別に要求した場合を除きます。

 

3

 

会社概要

私たちは、電気自動車（「EV」）をすべての人に届け、車両の所有体験を向上させるコネクテッドサービスを提供することを使命とするモビリティテクノロジー企業です。私たちは、複数のユースケースに対応して、迅速な革新と新製品の投入を可能にし、競合他社よりも早く、低コストで市場に投入できると信じている技術プラットフォームを開発しています。私たちの車両アーキテクチャと設計哲学は、生産性を高め、お客様に資本を還元することを目的としています。モジュール式のカスタマイズ可能な製品を中心に開発しているソフトウェアと技術機能は、車両のライフサイクル全体にわたる価値提案を根本的に変える可能性があると考えています。私たちは、環境と、誰もが利用できる持続可能なモビリティの提供に引き続き取り組んでいます。私たちは、アーカンソー州とオクラホマ州で完全電気自動車を製造し、アメリカの中心地のコミュニティに高度な製造と技術の仕事をもたらすことを誇りに思っています。私たちは、ネイティブアメリカンや退役軍人の地域社会を大いに活用する多様な労働力の構築に取り組んでいます。

2020年12月21日、ヘネシー・キャピタル・アクイジション・コーポレーションIV（「HCAC」）は、2020年8月17日付けの特定の合併契約および再編計画（「合併契約」）に従って、以前に発表された合併（「合併契約」）に従い、ケイで有限責任で設立された免除企業であるHCAC IVファースト・マージャー・サブ株式会社との間で、以前に発表された合併を完了しましたマン諸島と、HCAC（「ファースト・マージャー・サブ」）、EV Global Holdco LLC（f/k/a HCAC IV Second Merger Sub、LLC）、デラウェア州の有限責任会社、直接の完全子会社HCAC（「Second Merger Sub」）、およびケイマン諸島で有限責任で設立された免除会社、カヌーホールディングス株式会社（「レガシーカヌー」）の子会社。合併契約の条件に従い、HCACとレガシーカヌーの企業結合は、（a）ファースト・マージャー・サブとレガシー・カヌーとの合併によって実現されました。レガシー・カヌーはHCAC（合併の存続法人、「存続法人」）および（b）存続法人の完全子会社として存続しました。セカンド・マージャー・サブに加入した法人、第二合併サブを存続事業体とする法人。その結果、レガシー・カヌーはHCACの完全子会社になりました（すべて取引の総称、「企業結合」）。企業結合の終了に伴い、HCACは社名をCanoo Inc. に変更し、私たちはナスダック上場企業になりました。当社の普通株式と公的新株予約権は、ナスダックにそれぞれ「GOEV」と「GOEVW」のシンボルで上場されています。私たちの主な執行事務所は、カリフォルニア州トーランスのマリナーアベニュー19951番地90503にあり、電話番号は (424) 271-2144です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.canoo.comです。このウェブサイトのアドレスは、アクティブなリンクを目的としたものではありません。また、当社のウェブサイト上の、またはそれを通じてアクセスできる情報は、この目論見書に参照として組み込まれていません。この目論見書または付随する目論見書補足の一部として、当社のウェブサイト上の、またはそこからアクセスできる情報を検討しないでください。

 

4

 

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券への投資を決定する前に、該当する目論見書補足の「リスク要因」という見出しに記載されているリスクと、「パートI、項目1A」で説明されているリスクを慎重に検討する必要があります。リスク要因」は、フォーム10-Kの最新の年次報告書、当該フォーム10-Kに続いて提出されたフォーム10-Qの四半期報告書、ならびにその修正事項に含まれます。これらの修正は、この目論見書および該当する目論見書補足、本目論見書および該当する目論見書補足、参照により本書および本書に組み込まれている文書の他の情報とともに組み込まれています。この目論見書の「詳細情報の入手先」と「参照書類の組み込み」というタイトルのセクションを参照してください。現在当社に知られていない、または現在重要ではないと見なされているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、または経営成績に影響を与える可能性があります。これらの既知または未知のリスクのいずれかが発生すると、当社の証券への投資の全部または一部が失われる可能性があります。

 

5

 

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書、目論見書の補足、および本書またはそこに参照により組み込まれている文書には、改正された証券法のセクション27Aおよび1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいています。現在または歴史的事実の記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述を、「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「予想する」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「意志」、「するだろう」、またはそのような用語の否定などの用語で区別できます似たような表現。これらの将来の見通しに関する記述は、当社に関する既知および未知のリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。そのため、当社の実際の業績、活動レベル、業績、または成果が、そのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。これらの記述は、既知および未知のリスク、不確実性、および仮定の対象であり、その多くは予測が難しく、当社の制御が及ばず、実際の結果が将来の見通しに関する記述によって予測または暗示されるものと大きく異なる可能性があります。以下は、当社の証券への投資を投機的またはリスクの高いものにする可能性のある特定の重要要因の概要です。

•

当社の経営陣は、継続企業としての継続能力を分析したところ、継続企業として継続できるかどうかについて大きな疑問があることがわかりました。追加の資金を調達できない、または資本にアクセスできない場合、事業計画を実行できず、事業を終了または大幅に縮小せざるを得なくなる可能性があります。

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•

私たちは初期段階の会社で、損失の歴史があり、近い将来、多額の費用と継続的な損失が発生すると予想しています。

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•

業務に関連するコストを適切に管理できない場合があります。

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•

製造施設の建設と設備整備に失敗した場合、委託製造業者との関係を確立または継続できない場合、または製造施設が稼働しなくなった場合、車両を生産できなくなり、事業に支障をきたします。

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•

金利の上昇、インフレ率の上昇、成長の鈍化や不況、サプライチェーンの問題、労働力不足、ウクライナでの戦争など、経済、規制、政治、その他の出来事は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

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•

私たちはウォルマート社と電気自動車の購入契約を締結しました。少なくとも最初は、ウォルマート社が最大の顧客になると予想しています。この関係を維持できない場合、またはウォルマート社が現在の予想よりも大幅に少ない車を購入したり、まったく購入しなかったりした場合、この顧客から期待される収益は実現しません。

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•

オクラホマ州とアーカンソー州が提供する希薄化以外の金銭的インセンティブを実現できない可能性があります。そこで独自の製造施設を開発します。

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電気自動車の生産用に独自の製造施設を開発すると、設備投資が増加し、電気自動車の生産が遅れたり阻害されたりする可能性があります。

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•

当社はプラスの営業キャッシュフローを達成しておらず、予測される資金調達ニーズを考えると、プラスのキャッシュフローを生み出す能力は不明です。

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•

当社の財務結果は、運用コスト、製品需要、およびその他の要因の変動により、期間ごとに大きく異なる場合があります。

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•

当社の営業履歴は限られているため、事業や将来の見通しを評価することが難しく、投資のリスクが高まります。

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•

私たちは以前、財務報告に関する内部統制の重大な弱点を特定しました。以前に特定された弱点は改善されましたが、将来さらに重大な弱点を特定したり、効果的な内部統制システムを維持できなくなったりすると、財務状況や経営成績を正確またはタイムリーに報告できず、事業と株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

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6

 

•

成長を効果的に管理できなければ、電気自動車の設計、開発、製造、マーケティング、発売を成功させることができない可能性があります。

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•

私たちは主要な従業員と上級管理職のサービスに大きく依存しています。主要な従業員を引き付けて維持し、有能な経営陣、技術、EVエンジニアの人材を雇用できなければ、競争力が損なわれる可能性があります。

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•

私たちは電気自動車の製造と市場投入において大きな障壁に直面しており、それらの障壁をうまく克服できなければ、私たちのビジネスは悪影響を受けます。

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•

十分な品質の電気自動車を開発・製造し、スケジュールどおりに大規模に顧客にアピールする当社の能力は証明されておらず、まだ進化を続けています。

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•

私たちはこれまで電気自動車の大量生産の経験がありません。

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•

当初は単一のEVモデルから生み出される収益に依存しますが、近い将来、限られた数のモデルに大きく依存するようになるでしょう。

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•

当社のソフトウェアプラットフォームであるCanooデジタルエコシステムを開発できるという保証はありません。また、開発できれば、期待する収益やその他の利益が得られるという保証もありません。

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•

私たちは、十分な数または十分なレートで新規顧客を引き付けることができず、既存の顧客があるとしても維持できない可能性があり、収益の大部分を少数の顧客に依存している場合、リスクに直面する可能性があります。

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•

EVが期待どおりに機能しなければ、EVの開発、マーケティング、展開の能力が損なわれる可能性があります。

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•

当社の流通モデルは私たちをリスクにさらす可能性があり、成功しなかった場合、当社の事業見通しや経営成績に影響を与える可能性があります。

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•

EVの設計、製造、発売が大幅に遅れる可能性があります。これにより、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績が損なわれる可能性があります。

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•

コストの上昇、供給の中断、自動車に使用される原材料やその他の部品、特にリチウムイオン電池セルの不足は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

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•

私たちは、車両に必要な主要部品やサービスの製造と供給を第三者に依頼しています。私たちはすべてのメーカーやサプライヤーと長期的な契約を結んでいるわけではなく、これらのメーカーやサプライヤーがこれらの主要なコンポーネントやサービスを提供することを嫌がったり、提供できなくなったりすると、代替ソースをタイムリーに見つけることができず、ビジネスに悪影響を及ぼします。

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•

当社は、戦略的提携や買収に関連するリスクを抱えているか、その影響を受ける可能性があり、将来、適切な戦略的関係の機会を特定したり、戦略的関係を築いたりすることができない可能性があります。

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当社の電気自動車は、商業規模では広く実証されていない複雑で斬新なステア・バイ・ワイヤー技術に基づいており、高度な技術的ソフトウェアとハードウェアに依存しています。これらのシステムにエラー、バグ、脆弱性が含まれている場合、またはシステムの技術的制限への対処や緩和に失敗した場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちは、運用システム、セキュリティシステム、インフラストラクチャ、EVの統合ソフトウェア、および当社またはサードパーティベンダーによって処理された顧客データに対するサイバーセキュリティリスクにさらされています。

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私たちは、知的財産権を保護できない可能性を含め、既存および将来の法律の下で当社の市場参入モデルがどのように解釈されるかについて、法的、規制的、立法的な不確実性に直面しています。その結果、特定の法域では消費者ビジネスモデルの調整が必要になる場合があります。

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自動車市場は競争の激しい市場であり、競合他社による技術開発は、当社の電気自動車の需要とこの業界における競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。

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この目論見書、関連する目論見書補足、およびSECに提出した報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているその他のリスク。

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7

 

重要なのは、上記の要約は、私たちが直面しているすべてのリスクと不確実性を網羅しているわけではないということです。ここにまとめられているリスクと不確実性、および私たちが直面するその他のリスクと不確実性についての追加の説明は、参照により組み込まれているフォーム10-Kの最新の年次報告書およびその後のフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因」と「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」というタイトルのセクションにあります。このようなリスクと不確実性を考えると、将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。

これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果や計画は、将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。法律で別段の定めがある場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。

将来の見通しに関する記述は、その性質上、リスクと不確実性を伴います。なぜなら、それらは出来事に関連していて、将来起こるかもしれないし、起こらないかもしれない状況に依存するからです。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、当社の実際の経営成績、財務状況と流動性、および当社が事業を展開する業界の発展は、フォーム10-Kの最新の年次報告書およびそれに続くフォームに関する四半期報告書の「リスク要因」および「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」というタイトルのセクションに含まれる将来の見通しに関する記述でなされた、または示唆されているものと大きく異なる可能性があることを警告します 10-Q。さらに、当社の業績または事業、財政状態と流動性、および当社が事業を展開する業界の発展が、フォーム10-Kの最新の年次報告書およびその後のフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述と一致していても、それらの結果または進展は、その後の期間の結果または発展を示すものではない場合があります。

 

8

 

収益の使用

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、本目論見書および関連する目論見書補足に基づいて当社が提供した有価証券の売却による純収入を、一般的な企業目的に使用する予定です。これには、運転資本の資金調達、資本支出、営業費用、および事業開発機会の選択的追求が含まれますが、これらに限定されません。これには、他の事業の買収または投資による現在の事業の拡大が含まれますが、これらに限定されません、製品または技術。この目論見書によって随時提供する可能性のある有価証券の売却による純収入の使用に関する追加情報は、特定の募集に関連する該当する目論見書補足に記載されている場合があります。

 

9

 

当社の資本金の説明

当社には、改正された1934年の証券取引法（「証券取引法」）の第12条に基づいて登録された証券の2種類があります。1株あたり額面0.0001ドルの額面金額の普通株式（「普通株式」）と、1株あたり11.50ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使可能な公的ワラント（「公的新株式」）です。

当社の普通株式および公的新株の重要な条件に関する以下の要約は、当該有価証券の権利と選好を完全に要約することを意図したものではなく、当社の第2次修正および改訂された設立証明書（「改訂証明書」）、当社の修正および改訂された付則（「改訂付細則」）、およびそれぞれが別紙として提出される公的新株予約関連文書を参照して適格ですこの目論見書の一部である登録届出書に少し触れてください。詳細については、当社の改訂証明書、改訂付則、公令関連文書、およびデラウェア州一般会社法（「DGCL」）の該当する条項をそれぞれお読みになることをお勧めします。

一般

改定後の証明書は、以下からなる資本金を承認するものです：

•

5億株の普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル、

​

•

10,000株の未指定優先株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「優先株」）。

​

2022年8月5日現在、普通株式と優先株式はそれぞれ273,370,552株で、発行済み株式はありません。

普通株式

議決権。法律で別段の定めがある場合や、優先株式シリーズの指定証明書に別段の定めがある場合を除き、普通株式の保有者は、当社の取締役の選任および株主の行動を必要とするその他すべての事項に関するすべての議決権を有します。普通株式の保有者は、株主が議決すべき事項について、1株あたり1票の議決権があります。取締役の選任に関する累積投票はありません。その結果、株式の50％以上の保有者が取締役の選任に賛成票を投じた場合、すべての取締役を選出できます。

配当権。優先株式の発行済み株式の優先度を条件として、普通株式の保有者は、当社の取締役会が配当金の支払いに法的に利用可能な資金から申告した配当金を比例配分して受け取る権利があります。

清算時の権利。当社が清算、解散、または清算された場合、普通株式の保有者は、優先株式の発行済み株式の負債および清算優先権の支払い後に残っているすべての資産を比例配分する権利があります。

その他の権利。普通株式の保有者には、転換権、先制権、その他の新株予約権はありません。普通株式に適用されるシンキングファンドや償還条項はありません。

優先株

当社の改訂された証明書は、優先株式が随時1つまたは複数のシリーズで発行される可能性があることを規定しています。当社の取締役会は、各シリーズの株式に適用される議決権（ある場合）、名称、権限、優先権、親族、参加権、選択権、またはその他の特別な権利、およびその資格、制限、制限を定める権限を与えられています。当社の取締役会は、株主の承認なしに、普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼし、買収防止効果をもたらす可能性のある議決権およびその他の権利を有する優先株を発行することができます。取締役会が株主の承認なしに優先株を発行できると、支配権の変更や経営陣の解任を遅らせたり、延期したり、妨げたりする可能性があります。

公開令状

公開新株1株につき、登録保有者は当社の普通株式1株を1株あたり11.50ドルの価格で購入することができます。ただし、 からいつでも後述するように調整されます

 

10

 

2021年1月20日。公開ワラントは、ニューヨーク時間の2025年12月21日午後5時、または償還または清算のそれ以前に失効します。

当社は、公的ワラントの基礎となる普通株式に関する証券法に基づく登録届出書が有効で、それに関連する目論見書が最新のものでない限り、公的ワラントの行使に従って普通株式を引き渡す義務はなく、そのようなワラント行使を決済する義務もありません。ただし、登録に関する下記の義務を果たすことを条件とします。公的ワラントの行使により発行される普通株式が、公的新株予約権の登録保有者の居住国の証券法に基づいて登録、適格化、または免除されると見なされない限り、公的ワラントの行使時に普通株式を発行する義務はありません。公的令状に関して直前の2つの文の条件が満たされない場合、そのような公的令状の保有者はそのような公的令状を行使する権利がなく、そのような公的令状には価値がなく、無価値で失効する可能性があります。いかなる場合でも、公的ワラントを現金で決済する必要はありません。登録届出書が行使された公開新株に対して有効でない場合、そのような公開新株を含むユニットの購入者は、そのユニットの基礎となる普通株式に対してのみ、そのユニットの購入価格全額を支払ったことになります。

私たちは、公的新株予約の行使時に発行可能な普通株式の証券法に基づく登録届出書を証券取引委員会に提出しました。公開新株予約権の行使により発行可能な普通株式に関する現在の目論見書を、以下のように提出されたワラント契約（「ワラント契約」）の規定に従って公開ワラントが満了するまで、最善を尽くします。フォーム10-Kの年次報告書に添付し、以下によって組み込まれていますここでの参考文献。有効な登録届出書を維持できない期間中いつでも、ワラント保有者は、証券法のセクション3（a）（9）で規定されている免除に従って、キャッシュレスで公的ワラントを行使することができます。ただし、そのような免除がある場合に限ります。その免除、または別の免除が利用できない場合、保有者はキャッシュレスで公的ワラントを行使することができません。

償還のための公的ワラントを、 と呼ぶことがあります

•

全体で、一部ではありません。

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•

は、公的令状1件あたり0.01ドルです。

​

•

は、30日以上前に各保証保有者に書面で償還を通知し、

​

•

は、報告された普通株式の最後に報告された売却価格が、ワラント保有者に償還通知を送付する3営業日前に終了する30取引日以内の20取引日で、1株あたり18.00ドル以上（株式分割、株式配当、再編、資本増強などの調整後）である場合に限ります。

​

公的新株が当社が償還可能になった場合、公的新株予約権の行使による普通株式の発行が、適用される州のブルースカイ法に基づく登録または資格の免除を受けられない場合、または当社がそのような登録または資格を実施できない場合、当社は償還権を行使しない可能性があります。私たちは、本募集において当社が公開新株を提供した州の居住国のブルースカイ法に基づき、当該普通株式を登録または適格化するために最善を尽くします。

上記の償還基準のうち最後のものを設定して、償還コールが行われないようにしています。ただし、コール時にワラント行使価格に大幅な割増がある場合を除きます。前述の条件が満たされ、当社が公的ワラントの償還通知を発行した場合、各ワラント保有者は償還予定日より前に公的ワラントを行使する権利を有します。ただし、普通株式の価格は、償還通知が発行された後の18.00ドルの償還トリガー価格（株式分割、株式配当、組織再編、資本増強などの調整後）および11.50ドルのワラント行使価格を下回る可能性があります。

上記のように公的ワラントを償還対象とする場合、当社の経営陣は、ワラントを行使したいすべての保有者に「キャッシュレスベース」での行使を要求することができます。すべての保有者に「キャッシュレスベース」での公的新株予約権の行使を要求するかどうかを決定する際、当社の経営陣は、 を考慮します

 

11

 

他の要因としては、当社のキャッシュポジション、発行されている公開新株の数、および公開新株の行使時に発行可能な普通株式の最大数を発行することによる株主への希薄化効果などがあります。当社の経営陣がこの選択肢を利用する場合、公開新株のすべての保有者は、公開新株の基礎となる普通株式数の積を（x）に公的新株の行使価格と「公正市場価値」（以下に定義）の差を（y）で割って得られる商に等しい数の普通株式の公開新株を引き渡すことによって、行使価格を支払うことになります。公正な市場価値。「公正市場価値」とは、償還通知が公的新株予約権の保有者に送付される日の3日前の取引日に終了する10取引日における普通株式の最終報告平均売却価格を意味します。当社の経営陣がこのオプションを利用する場合、償還通知には、公的新株予約権の行使時に受け取る普通株式の数の計算に必要な情報が含まれます。そのような場合の「公正市場価値」も含まれます。この方法でキャッシュレス行使を要求すると、発行される普通株式の数が減り、ワラント償還の希薄化効果が軽減されます。企業結合後に公開新株予約権の行使による現金が必要ない場合、この機能は私たちにとって魅力的な選択肢だと考えています。

公的ワラントの保有者は、当該保有者が当該公的ワラントを行使する権利を有しないという要件の対象となることを選択した場合、当該人物（当該者の関連会社とともに）がワラント代理人の実際の知る限り、4.9％または9.8％（または保有者が保有するその他の金額）を超える金額を有利に所有することになる範囲で、書面で当社に通知することができます。そのような行使の効力を生じた直後に発行された普通株式の）を明記してください。

普通株式の発行済み株式数が、普通株式に支払われる株式配当、または普通株式の分割またはその他の同様の出来事によって増加した場合、当該株式配当、分割、または同様のイベントの発効日に、各公的ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数は、普通株式の発行済み株式の増加に比例して増加します。公正市場価値よりも低い価格で普通株式を購入する資格を保有する普通株式保有者へのライツ・オファリングは、(i) 当該ライツ・オファリングで実際に売却された（または当該ライツ・オファリングで売却された、普通株式に転換または行使可能な他の株式の下で発行可能な）普通株式の数と（ii）(1) から、当該ライツ・オファリングで支払われた普通株式の1株あたりの価格を (x) で割った商を (y) で割ったものです）公正市場価値。これらの目的のために、（i）ライツ・オファリングが普通株式に転換可能または行使可能な有価証券を対象としている場合、普通株式の支払価格を決定する際には、当該権利について受け取った対価と、行使または転換時に支払われる追加金額が考慮されます。（ii）公正市場価値とは、前の取引日に終了する10取引日の期間中に報告された普通株式の出来高加重平均価格を意味します普通株式が該当する取引所で最初に取引される日、または該当する市場を、通常の方法で、そのような権利を受ける権利はありません。

さらに、公開新株が未払いで有効期限が切れていない間に、(a) 上記または (b) 特定の普通現金配当を除き、普通株式（または公的新株予約が転換可能な当社の資本金の他の株式）を利用して、普通株式保有者に配当を支払うか、現金、証券、またはその他の資産で分配を行う場合、ワラント行使価格は、当該事由の発効日の直後に、現金の金額および/または公正市場価値の分だけ引き下げられますそのような事由に関連して普通株式の各株に支払われる有価証券またはその他の資産。

普通株式の統合、合併、逆株式分割、または再分類、またはその他の同様の事由により当社の普通株式の発行済み株式数が減少した場合、当該統合、合併、逆株式分割、再分類または同様の事由の発効日に、各公的ワラントの行使により発行可能な普通株式の数は、普通株式の発行済み株式数の減少に比例して減少します。

上記のように、公開新株の行使時に購入可能な普通株式の数が調整されるたびに、ワラント行使価格は、調整直前のワラント行使価格に端数を掛けて調整されます。その分子は、公開新株の行使時に直ちに購入可能な普通株式の数になります

 

12

 

そのような調整の前の 、そして (y) その分母は、その直後に購入できる普通株式の数になります。

普通株式の発行済み株式の再分類または再編の場合、または当社と他の法人とまたは別の法人への合併または統合（当社が継続法人であり、発行済み普通株式の再分類または再編を伴わない統合または合併を除く）、または資産の他の法人または団体への売却または譲渡の場合または当社が関係する当社の全て、または実質的に全体としてのその他の財産解散された公開新株予約権者は、その後、公開新株に明記された条件に基づき、公開新株に定められた条件に基づいて、またそれによって表される権利の行使により直前に購入および受取可能な当社の普通株式の代わりに、当該再分類、再編、合併の際に売掛かる株式またはその他の有価証券または財産（現金を含む）の種類と金額を購入および受け取る権利を有します合併または合併、またはそのような売却または譲渡後の解散時には、そのような事象の直前に公的新株予約権を行使していれば、公的新株の保有者は受け取っていただろう。当該取引において普通株式保有者が受け取る対価の70％未満が、国内証券取引所に上場されているか、確立された店頭市場に上場されている承継企業の普通株式の形で支払われる場合、またはそのような事象の直後に取引用に上場または相場される予定で、公的ワラントの登録保有者が公示後30日以内に公的ワラントを適切に行使する場合取引、ワラント行使価格は次のように引き下げられます公的ワラントのブラック・ショールズの価値（ワラント契約で定義されているとおり）に基づいて、ワラント契約で指定されています。このような行使価格引き下げの目的は、公的新株予約権の行使期間中に特別取引が発生し、それに従わないと公開新株予約権の保有者が公的新株予約権のオプション価値の部分を決定し実現するために公的新株予約権の潜在的価値の全額を受け取ることができない場合に、公的新株予約権の保有者に付加価値を提供することです。この計算式は、公的ワラント保有者が事件後30日以内に公的ワラントを行使するという要件により、公的ワラントのオプション価値部分が失われた場合に、公的ワラント保有者に補償するためのものです。Black-Scholesモデルは、商品の相場市場価格がない場合に、公正な市場価値を見積もるための価格設定モデルとして受け入れられています。

ワラント契約では、曖昧さを解消したり、欠陥のある条項を修正したりするために、所有者の同意なしに公開ワラントの条件を修正できると規定していますが、公的ワラントの登録保有者の利益に悪影響を及ぼす変更を行うには、その時点で未処理の公的ワラントの少なくとも65％の保有者の承認が必要です。

公的ワラントは、ワラント代理人の事務所で公的ワラント証明書が満了日またはそれ以前に引き渡された場合に行使できます。ワラント証明書の裏面にある行使フォームに、行使された公的新株の数に応じて、行使代金を全額支払い（または該当する場合はキャッシュレスで）行使価格全額を支払います（または該当する場合はキャッシュレスで）。新株予約権者は、公開新株を行使して普通株式を受け取るまで、普通株式保有者の権利や特権、および議決権を持ちません。公開新株の行使により普通株式が発行された後、各保有者は、株主が議決すべきすべての事項について、記録に残っている1株につき1票の議決権を有します。

公開新株の行使時に端数株は発行されません。公的新株予約権の行使時に、保有者が株式の端数を受け取る資格がある場合、行使時に、新株予約権者に発行される普通株式の数を最も近い整数に切り捨てます。

買収防止条項

当社の改訂版証明書、改訂付則、およびDGCLには、取締役会の構成が継続的かつ安定する可能性を高めることを目的とした条項が含まれており、次の段落にまとめられています。これらの規定は、費用のかかる買収争いを回避し、敵対的な支配権の変更に対する当社の脆弱性を減らし、一方的な買収提案に関連して取締役会が株主価値を最大化する能力を高めることを目的としています。ただし、これらの規定は買収防止効果をもたらす可能性があり、公開買付け、代理コンテスト、または株主が最善の利益のために検討する可能性のあるその他の買収の試みによる当社の合併または買収を延期、抑止、または防止する可能性があります。

 

13

 

株主が保有する普通株式の実勢市場価格よりも割高になる可能性のある の試み。これらの規定には以下が含まれます：

改訂された証明書と改訂された細則

当社の改訂版証明書および改訂付則には、敵対的買収や支配権または経営陣の変更を阻止または妨害する可能性のある条項が含まれています。これらの規定には以下が含まれます：

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非指定優先株式の発行：当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、取締役会が随時指定する権利と優先権を有する非指定優先株式を最大1,000万株発行する権限を持っています。承認済みではあるが未発行の優先株式が存在することで、当社の取締役会は、合併、公開買付け、代理コンテストなどによって当社の支配権を獲得することをより困難にすることができます。

​

•

機密委員会：当社の改訂版証明書と改訂付随定款は、3種類の取締役で構成され、任期が3年間ずれる機密扱いの取締役会を規定しています。各年次株主総会で選出されるのは1つのクラスの取締役のみで、他のクラスはそれぞれの3年間の任期の残りの間継続されます。この規定は、取締役会の支配権の変更を遅らせる効果があるかもしれません。

​

•

取締役会の欠員：当社の改訂版証明書と改訂付随定款は、当社の取締役会のみが空席の取締役職を補充することを許可しています。また、取締役会を構成する取締役の数は、取締役会全体の過半数の投票で採択された決議によってのみ設定できます。これらの規定は、株主が取締役会の規模を拡大し、その結果生じた空席を自分の候補者で埋めることによって取締役会の支配権を獲得することを防ぎます。

​

•

株主行動; 特別株主総会：当社の改訂された証明書には、当社の株主は書面による同意を得て行動を起こすことはできず、年次または特別株主総会でのみ行動を起こすことができると記載されています。改訂された付則では、取締役会の議長、最高経営責任者、または取締役会の過半数のみが特別株主総会を招集できると規定しています。

​

•

株主提案および取締役指名に関する事前通知要件：改訂された付則は、当社の年次株主総会に事業を持ち込むことを希望する株主や、年次株主総会で取締役候補者を指名しようとする株主向けの事前通知手続きを規定しています。改訂された付則には、株主通知の形式と内容に関する特定の要件も明記されています。これらの規定により、株主が年次株主総会に問題を提起したり、年次株主総会で取締役を指名したりすることがより困難になる可能性があります。

​

独占フォーラムセレクション

当社の改訂された証明書は、デラウェア州の法定法または慣習法に基づく以下の種類の訴訟または手続について、デラウェア州高等裁判所が唯一の法廷となることを規定しています。（i）当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、（ii）取締役が負う受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟または手続き（集団訴訟を含む）、当社または当社の株主にとっての役員またはその他の従業員。（iii）当社またはいずれかの取締役または役員に対する請求を主張する訴訟または手続き（集団訴訟を含む）、またはDGCL、当社の改訂証明書、または改訂付随定款に従って生じた他の従業員、または (iv) 内務原則が適用される当社、取締役、役員、その他の従業員に対する請求を主張する訴訟または手続き（集団訴訟を含む）。この規定は、取引法によって生じた義務または責任を執行するために提起された請求、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求には適用されません。当社の改訂された証明書はさらに、米国連邦地方裁判所が、証券法に基づいて生じた訴因を主張するあらゆる苦情を解決するための唯一の法廷となることを規定しています。

 

14

 

デラウェア州一般会社法第203条

私たちは、以下の例外を除いて、デラウェア州の企業が利害関係株主になった日から3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁止するDGCLの第203条の対象となります。

•

その日より前に、会社の取締役会は、企業結合または株主が利害関係者になるための取引のいずれかを承認しました。

​

•

株主が利害関係のある株主となった取引の完了時に、利害関係のある株主は、取引開始時に発行されている法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、発行済議決権株式（利害関係株主が所有する発行済議決権株式は除く）を決定する目的で、（a）取締役であり役員でもある人が所有し、（b）従業員株式計画に従って所有されている株式は除きます。従業員の参加者には決定権がありませんプランの対象として保有されている株式が公開買付けまたは交換買付けのどちらで入札されるかは内密に。そして

​

•

その日以降、企業結合は取締役会によって承認され、年次株主総会または特別株主総会で承認されます。書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも6623％の賛成票によって企業結合が承認されます。

​

一般的に、DGCLの第203条では、企業結合を以下を含むように定義しています。

•

企業と利害関係のある株主が関与する合併または統合。

​

•

利害関係のある株主が関与する法人の資産の10％以上の売却、リース、譲渡、質権、またはその他の処分。

​

•

特定の例外を条件として、法人がその法人の株式を利害関係株主に発行または譲渡することになる取引。

​

•

利害関係株主が受益所有する法人の任意の種類またはシリーズの株式の比例配分を増やす効果のある法人が関与する取引、および

​

•

会社によって、または会社を通じて提供される貸付、前払金、保証、質権、またはその他の金銭的利益の利益の利害関係のある株主による受領。

​

一般的に、DGCLの第203条では、利害関係のある株主とは、その事業体または個人の関連会社および関連会社とともに、その法人の受益的に所有または関連会社であり、利害関係株主の地位が決定される前の3年以内に、その法人の発行済み議決権株式の15％以上を所有していた事業体または個人と定義しています。

デラウェア州の企業は、法人設立証明書に明示的な規定を記載することで、これらの規定をオプトアウトすることができます。私たちはこれらの規定をオプトアウトしていません。その結果、合併やその他の買収や支配権の変更の試みを思いとどまらせたり、妨げたりする可能性があります。

役員と取締役の責任と補償の制限

当社の改訂版証明書は、DGCLで認められている最大限の範囲で、当社の取締役の責任を排除します。DGCLは、企業の取締役は、責任を除いて、取締役としての受託者責任の違反に対して金銭的損害賠償について個人的に責任を負わないと規定しています：

•

取締役が不適切な個人的利益を得ている取引については、

​

•

誠意に反する、または意図的な違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為。

​

•

違法な配当金の支払いまたは株式の償還の場合は 、または

​

•

は、会社またはその株主に対する取締役の忠誠義務違反です。

​

取締役の個人的責任をさらに排除または制限する企業行動を許可するようにDGCLが改正された場合、会社の取締役の責任は、改正されたDGCLが許可する最大限の範囲で廃止または制限されます。

 

15

 

改定された証明書では、適用法で認められる最大限の範囲で、当社の取締役、役員、代理人に費用を補償し、前払いすることが義務付けられています。私たちは取締役と役員の保険契約を結んでいます。この保険に従って、当社の取締役と役員は、取締役および役員としての立場でとった行動に対する責任に対して保険をかけられています。最後に、当社の改訂版証明書は、責任または補償を引き起こす行為または不作為が発生したとされる時点で有効であった取締役の権利または保護を遡及的に変更したり、責任を増大させたりすることを禁じています。

さらに、当社は各取締役および役員と個別の補償契約を締結しています。これらの契約は、とりわけ、取締役や役員が当社の取締役や役員、または当社の要請に応じてサービスを提供する他の会社や企業としての職務から生じる訴訟または手続きにおいて発生した弁護士費用、判決、罰金、和解金額などの特定の費用について、取締役や役員に補償することを義務付けています。

証券法に基づいて生じる負債の補償が取締役、役員、または支配者に認められる限り、SECの見解では、そのような補償は証券法で定められている公共政策に反し、したがって法的強制力はありません。

転送エージェントとレジストラ

当社の普通株式および公開新株予約権の譲渡代理人、ワラント代理人および登録機関は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。

リスト

当社の普通株式と公開新株予約権は、ナスダックにそれぞれ「GOEV」と「GOEVW」の記号で上場されています。

 

16

 

私たちの預託株式の説明

預託株式は、預託機関として、当社と銀行または信託会社との間で締結される預金契約に基づいて発行されます。これらはすべて、この目論見書が送付される預託株式の一部またはすべてに関連する該当する目論見書補足に記載されます。一連の預託株式を発行するたびに、預金契約書と預託証書のコピーをSECに提出します。これらの預託証書と預金契約は、参照により、この目論見書の一部となる登録届出書に組み込まれます。

一般

優先株式に端数持分を提供することを選択した場合は、預託機関による預託株式の領収書の発行を規定します。各預託株式は優先株式の端数となります。私たちは、当社と当社が選択した銀行または信託会社との間の預金契約に基づき、預託株式の基礎となる優先株式を預けます。銀行または信託会社は、本店が米国にあり、資本金と剰余金の合計が少なくとも5,000万ドルでなければなりません。預託証書は、預金契約に基づいて発行された預託株式の証拠となります。

預金契約には、預託証書に記載されている条件に加えて、預託株式の保有者に適用される条件が含まれます。預託株式の各所有者は、優先株式の原株式の該当する端数に比例して、預託株式の基礎となる優先株式のすべての権利と優遇を受ける権利があります。預託機関は、目論見書補足に記載されている募集条件に従って、関連する優先株式の株式の一部持分を購入する個人に預託証書を発行します。

配当金とその他の分配

預託機関は、優先株式について受け取ったすべての現金配当またはその他の現金分配金を、該当する基準日に保有者が所有する預託株式の数に比例して、預託株式の適格記録保有者に分配します。預託機関は、預託株式の保有者に帰属することなく分配できる金額のみを1セント未満で分配します。預託機関は、未分配残高を預託機関が次に受け取る金額の一部として扱い、預託株式の保有者に分配します。

現金以外の分配がある場合、預託機関は受領した資産を、保有者が所有する預託株式の数に可能な限り比例して、預託株式の有資格記録保持者に分配します。ただし、預託機関が当社と協議した結果、そのような分配を行うことは不可能であると判断した場合を除きます。この場合、預託機関は、私たちの承認を得て、そのような資産を売却し、売却による純収入を保有者に分配することができます。預金契約には、当社が優先株式の保有者に提供する可能性のある新株予約権または同様の権利を、預託株式の保有者がどのように利用できるようになるかに関する規定も含まれます。

変換、交換、償還

預託株式の基礎となる一連の優先株式を転換または交換できる場合、預託証書の各記録保持者には、預託証券に代表される預託株式を転換または交換する権利または義務があります。

預託機関が保有する優先株式の株式を償還するたびに、預託機関は同時に優先株式を代表する預託株式の数を償還します。預託機関は、該当するシリーズの優先株式の全部または一部を償還して受け取った収益から預託株式を償還します。預託機関は、償還予定日の30日から60日前までに償還される預託株式の記録保持者に償還通知を郵送します。預託株式1株あたりの償還価格は、該当するシリーズの優先株式の1株あたりの償還価格の該当する割合に等しくなります。償還する預託株式の数が全株式よりも少ない場合、預託機関はどの株式をロット、比例配分、またはその他の方法で償還するかを選択します。

 

17

 

償還予定日を過ぎると、償還を求められた預託株式は発行されなくなります。預託株式の発行がなくなると、償還時に支払われる金銭、証券、その他の財産を受け取る権利を除き、所有者のすべての権利は終了します。

投票

預託機関は、優先株式の保有者が議決権を有する会議の通知を受け取ると、預託株式の記録保持者に会議の詳細を郵送します。基準日の預託株式の各記録保持者は、その所有者の預託株式の基礎となる優先株式の議決方法を預託機関に指示することができます。預託機関は、可能であれば、指示に従って、預託株式の基礎となる優先株式の株式数を投票しようとします。預託機関は、優先株式を代表する預託株式の保有者から具体的な指示を受けない限り、優先株式の議決権のある株式を控えます。私たちは、寄託者が指示どおりに投票できるように、寄託者から要求されたすべての合理的な措置を講じることに同意します。

レコード日

（1）現金配当またはその他の現金分配が支払われるようになるたびに、現金以外の分配が行われるか、優先株式に関する権利、優遇または特権が提供される場合、または（2）優先株式保有者が議決権を有するまたは優先株式の保有者が通知を受ける権利がある会議の通知を預託機関が受け取る場合、または優先株式の保有者が通知を受ける権利がある会議の通知、または当社側の強制転換または選択の通知を受け取る場合はいつでも優先株の償還を求めます。預託機関はその都度、記録を修正します預託証券（優先株式の基準日と同じ）、配当、分配、権利、優遇または特権を受け取る資格のある預託証書の保有者、またはその売却による純収入を受け取る資格のある預託証書の保有者を決定する日付（優先株式の基準日と同じ）、または（y）そのような会議で議決権を行使するための指示を与える権利がある人、またはそのような会議、そのような償還、または転換の通知を受け取る権利がある人、預金契約の規定によります。

改正

私たちと預託機関は、預金契約書と預託株式を証明する預託証書を修正することに合意する場合があります。(a) 預金契約に記載されているように預託株式の保有者が支払うべき特定の手数料、税金、またはその他の費用を課すまたは増額する改正、または (b) 預託株式保有者の実質的な既存の権利を害する改正は、預託機関が預託株式の記録保有者に修正の通知を郵送してから30日後まで有効になりません。30日間の期間の終了時に引き続き株式を保有している預託株式の保有者は、修正に同意したものとみなされます。

ターミネーション

当社は、預金契約の終了の少なくとも30日前に預託株式の保有者に解約通知を郵送することにより、預託機関に預金契約を終了するよう指示することができます。さらに、預金契約は次の場合に自動的に終了します：

•

預託機関は、関連するすべての発行済み預託証券、または を償還しました

​

•

私たちは事業を清算、解約、または清算し、預託機関は関連シリーズの優先株を関連する預託株式の保有者に分配しました。

​

寄託者が辞任の選択を書面で通知してから60日が経過し、後任の預託者が任命されておらず、その任命を受け入れていない場合、預託機関も同様に預金契約を終了することができます。終了日以降も預託証書が未払いのままである場合、預託機関はその後、預託証書の譲渡を中止し、その保有者への配当金の分配を一時停止し、以下に規定されている場合を除き、預託機関は引き続き（1）優先株式の配当を回収することを除き、預金契約に基づくさらなる通知（そのような終了の通知以外）を行ったり、預金契約に基づくさらなる行為を行ったりしません。およびそれに関するその他の分配、および（2）優先株式を引き渡すには引き渡された預託証書と引き換えに、そのような配当金や分配金、および権利、優先権、特権、またはその他の財産を、利息に対する責任を負わずに売却した場合の純収入と合わせて。有効期限が切れた後はいつでも

 

18

 

終了日から2年以内に、預託機関は、公開または私的販売で保有していた優先株を、適切と思われる場所と条件で売却することができます。その後、そのような売却の純収入を、当時保有していた金銭やその他の財産とともに、利息の責任を負うことなく、預託証券の保有者の比例配分利益のために保有することができます降伏しました。

手数料と費用の支払い

私たちは、優先株式の初回入金や優先株式の償還を含む、預託機関のすべての手数料、手数料、費用を支払います。預託株式の保有者は、口座の預金契約に記載されているように、譲渡およびその他の税金、政府手数料、その他の手数料を支払うことになります。

預託者の辞任と解除

預託機関はいつでも当社に通知することで辞任することができ、当社は預託機関を解任することができます。辞任または解任は、後継預託機関が任命され、その任命が受理された時点で有効になります。後継預託機関は、辞表または解任通知の送付後60日以内に任命されなければならず、米国に本店を持ち、資本金と余剰金を合わせて5,000万ドル以上の銀行または信託会社でなければなりません。

レポート

預託機関は、預託機関に提出された当社からのすべての報告と連絡を預託株式の保有者に転送します。また、法律、該当する証券取引所の規則、または当社の改訂された証明書により、優先株式の保有者に提出することが義務付けられています。預託機関が法律または制御が及ばない状況により預金契約に基づく義務の履行が妨げられたり、遅延されたりした場合、当社も預託機関も責任を負いません。預金契約は、私たちの義務と預託者の義務を、預金契約に定められた義務を誠実に履行することを制限しています。当社も預託機関も、預託株式または優先株式に関連する法的手続きを訴追または弁護する義務はありません。ただし、預託株式の保有者が当社に要求した場合は例外です。ただし、預託株式の保有者が当社に十分な補償を提供する場合を除きます。義務を果たすにあたり、私たちと預託機関は、弁護士または会計士の書面による助言、有能な人々が私たちに提供した情報、および私たちが本物だと信じる書類に頼ることがあります。

 

19

 

私たちの負債証券の説明

この要約は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券の重要な条件と規定をまとめたものです。以下にまとめた条件は、通常、当社が提供する可能性のある将来の債務証券に適用されますが、提供する可能性のある債務証券の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足書に基づいて提供する債務証券の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。

一般

債務証券は有担保でも無担保でもよく、優先債務証券または劣後債務証券のいずれかになります。シニア契約に基づいてシニアノートを発行し、それを1人以上の受託者と締結します。劣後債は、1人以上の受託者と締結する劣後契約に基づいて発行します。私たちは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として、これらの書類のフォームを提出しました。「インデンチャー」という用語は、シニアインデンチャーと劣後インデンチャーの両方を指します。

インデンチャーは、改正された1939年の信託契約法（「信託契約法」）に基づいて適格となります。「社債受託者」という用語は、該当する場合、上級受託者または劣後受託者のいずれかを指します。

シリーズの負債証券

どちらの契約でも、複数の債務証券または一連の債務証券を発行できます。このセクションでは、すべての債務証券と一連の債務証券に一般的に適用される証券の条件をまとめています。各インデンチャーの規定により、そのインデンチャーで以前に発行された債務証券とは異なる条件の債務証券を発行できるだけでなく、以前に発行された一連の債務証券を「再開」し、そのシリーズの追加の債務証券を発行することもできます。シニア債務証券のシリーズであろうと劣後債務証券であろうと、特定のシリーズのほとんどの財務条件およびその他の特定の条件は、そのシリーズに適用される目論見書補足に記載します。これらの条件は、ここに記載されている条件とは異なる場合があります。

発行額

インデンチャーは、その下で発行できる債務証券の金額を制限しません。私たちは時々、債務証券を1つまたは複数のシリーズで発行することがあります。1つのシリーズのすべての債務証券を同時に発行する必要はありません。また、該当する契約書または目論見書補足に別段の定めがない限り、そのシリーズの発行済み債務証券の保有者の同意なしに、シリーズを再開し、そのシリーズの追加の債務証券を発行することができます。

元本、規定の満期および満期

特に明記されていない限り、債務証券の元本とは、定められた満期時に支払われる元本を指します。ただし、その金額が決定できない場合、債務証券の元本は額面金額です。

債務証券に関する「定満期」という用語は、債務証券の元本の返済期限が到来する予定の日を意味します。元本は、債務不履行後の償還または加速、または債務担保の条件に従って、より早く支払われる場合があります。元本が実際に期日を迎える日は、定められた満期かそれ以前の満期かを問わず、元本の「満期」と呼ばれます。

他の支払い期限が来る日を指すのに、「定満期」や「満期」という用語も使います。たとえば、利息の分割払いが期日になる予定の通常の利息支払い日を、その分割払いの「記載満期」と呼ぶことがあります。特定の支払いを明記せずに債務証券の「記載満期」または「満期」を指すときは、場合によっては、元本の記載されている満期または満期を意味します。

 

20

 

債務証券の特定条件

該当する目論見書補足には、以下の一部またはすべてを含む債務証券の具体的な条件が記載されています。

•

シリーズのタイトルと、それがシニア債務証券か劣後債務証券か、

​

•

同じシリーズの負債証券の元本総額に対する任意の制限;

​

•

記載されている満期;

​

•

元本と利息の通貨（米ドルではない場合）;

​

•

当社が最初に債務証券を発行した価格（元本のパーセンテージで表示）と、元の発行日。

​

•

債務証券は、固定金利債券、変動金利債券、インデックス付債務証券のいずれですか。

​

•

債務証券が固定金利債務証券の場合、その債務証券が利息を負担する年利率（ある場合）、および利息の支払い日。

​

•

債務担保が変動金利債務の場合は、金利ベース、該当するインデックス通貨または指数の満期、スプレッドまたはスプレッド乗数、初期基本金利、最大金利または最低金利、金利リセット、決定、計算および支払日、任意の期間の利息支払いの計算に使用される日数規則、営業日規則、計算エージェント;

​

•

債務証券がインデックス付債務証券の場合、元本（ある場合）は満期時に支払います。利息の支払い日、利息の金額（ある場合）、利息の支払い日に支払います。または、その金額の計算に使用する計算式、および債務証券を現金、有価証券、その他の資産と交換または支払できる条件。

​

•

債務証券を会社の普通株または優先株またはその他の有価証券に転換または行使または交換できる場合、転換、行使、または交換が行われる可能性のある条件（転換、行使、交換が必須であるかどうかを含む）、転換、行使、または交換が行われる可能性のある期間、当初の転換、行使または交換の価格またはレート、および状況または方法発行可能な普通株または優先株またはその他の有価証券の金額換算、行使、交換は調整可能です。

​

•

債務証券がオリジナル発行でもある場合は、債務証券、満期利回りを割引します。

​

•

該当する場合、償還開始日、返済日、償還価格、償還期間など、定められた満期前に債務証券を当社の選択で償還するか、保有者の選択で返済できる状況。

​

•

公認額種（1,000ドルと1,000ドルの整数倍以外の場合）;

​

•

預託信託会社（「DTC」）以外の場合は債務証券の預託機関、および保有者が非グローバル形式で証券を請求できるあらゆる状況（当社が債務証券を記帳形式でのみ発行しないことを選択した場合）。

​

•

該当する場合、税務上の目的で米国人以外の人が保有する債務証券に追加金額を支払う場合、および追加の金額を支払う必要がある場合に債務証券を償還できる状況。

​

•

債務担保の支払いの担保として差し入れられる資産（ある場合）;

​

•

共同受託者、預託機関、認証代理人、支払代理人、譲渡代理人、または債務担保登録事業者の名前と義務（該当する場合）、および

​

•

この目論見書に記載されているものとは異なる可能性のある債務担保のその他の条件。

​

 

21

 

準拠法

インデンチャーと債務証券は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠します。

負債証券の形式

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、各債務証券はクーポンなしで登録された形式でのみ発行します。さらに、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、各債務証券はグローバル、つまり記帳形式でのみ発行します。記帳形式の債務証券は、預託機関の名義で登録されたグローバル証券によって代表されます。預託機関は、グローバル証券に代表されるすべての債務証券の保有者となります。グローバルな債務証券の受益権を所有している人は、預託機関の証券決済システムの参加者を通じて受益権を取得し、これらの間接所有者の権利は、預託機関とその参加者の該当する手続きによってのみ管理されます。このセクションでの「保有者」とは、当社または受託者がこの目的のために管理している帳簿に自分の名前で登録された債務証券を所有している人を指し、ストリートネームで登録された債務証券または1つ以上の預託機関を通じて帳簿記入形式で発行された債務証券の受益権を所有している人を指します。

各グローバル債務証券は、預託機関またはその候補者としてDTCに、またはDTCに代わって預け入れられ、DTCの候補者の名前で登録されます。以下に説明する限られた状況を除き、グローバル債務証券は確定公認債務証券と交換できません。

償還または返済

債務証券に適用される償還または返済に関する規定がある場合は、該当する目論見書補足に記載します。

当社または当社の関連会社は、公開市場で実勢価格で、または私的取引では交渉価格で随時売却したい投資家から、債務証券を購入することがあります。私たちまたは彼らが購入した債務証券は、私たちの裁量により、保留、転売、または取り消される場合があります。

合併と類似の取引

私たちは通常、関連シリーズの契約に基づき、別の法人や他の団体と合併または統合することが許可されています。また、関連シリーズの契約により、当社の資産の全部または実質的にすべてを別の法人または他の団体に売却することも許可されています。ただし、一連の債務証券に関しては、とりわけ以下の条件がすべて満たされない限り、前述の措置をとることはできません。

•

取引の承継事業体がCanoo, Inc. ではない場合、承継事業体は、そのシリーズの債務証券およびそのシリーズに関する契約に基づく当社の債務を明示的に引き受ける必要があります。後継事業体は、米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織され、存在する可能性があります。

​

•

取引直後は、そのシリーズの債務証券のデフォルトは発生しておらず、現在も続いています。この目的上、「そのシリーズの債務証券に基づくデフォルト」とは、そのシリーズに関する債務不履行事由、または当社に債務不履行通知を当社に提出するための要件、および当社の債務不履行を一定期間継続しなければならないという要件が無視された場合に、そのシリーズに関する債務不履行事由となるあらゆる事象を意味します。これらの事項については、以下の「— デフォルト、救済措置および権利放棄」で説明しています。

​

いずれかのシリーズの負債証券に関して上記の条件が満たされれば、当社の資産を合併、統合、または売却するために、それらの債務証券の保有者の承認を得る必要はありません。また、これらの条件は、当社が別の事業体と合併または統合する場合、または当社の資産の全部または実質的にすべてを別の事業体に売却する場合にのみ適用されます。他の事業体の株式や資産を取得する取引、Canoo, Inc.の支配権の変更を伴うが合併や統合は行わない取引、実質的に全資産よりも少ない金額を売却する取引など、他の種類の取引を行う場合は、これらの条件を満たす必要はありません。

 

22

 

資産の全部または実質的にすべてを売却した場合、任意のシリーズの債務証券、およびそのシリーズに関する契約に基づくすべての負債および債務から解放されます。

従属規定

劣後債務証券の保有者は、劣後債務契約の契約規定により、それらの有価証券の支払いが禁止されている場合があることを認識しておく必要があります。劣後債務契約書に記載されている範囲と方法で、劣後債務契約で定義されている当社のすべての優先債券（当社がシニア債務契約に基づいて発行し、今後発行する予定のすべての債務証券を含む）に対して、劣後債務証券は劣後かつ最下位です。

劣後債務契約では、「シニア債務」を次のように定義しています。

•

当社の信用契約に基づく、またはそれに関連する当社の債務、元本、利息（破産法に基づく手続きを開始する申立ての提出後に発生する利息を含め、当該利息の請求が当該手続の請求として認められるかどうかにかかわらず）、償還義務、手数料、手数料、手数料、手数料、費用、補償、またはその他の金額を問いません。と

​

•

その契約の条件で認められているその他の債務。ただし、そのような債務が発生する証書に、劣後債務証券と同等または劣後債務証券への支払い権が劣後していると明示的に規定されている場合を除きます。

​

上記にかかわらず、「優先債務」には、(i) 持分、(ii) 税金負債、(iii) 買掛金、(iv) 子会社または関連会社への債務、または (v) 劣後債務契約に違反して発生した債務は含まれません。

1つまたは複数のシリーズの劣後債務証券について、優先債務の定義を含む劣後規定を変更することがあります。このような変更は、該当する目論見書補足に記載されます。

劣後債務契約では、シニア債務の全元本と保険料または利息が全額支払われていない限り、以下の状況では劣後債務証券の支払いまたはその他の分配を行うことはできないと規定しています。

•

倒産手続き、または受取人、清算、再編、債権者への譲渡、または当社または当社の資産に関連するその他の同様の手続きまたは事象が発生した場合。

​

•

(a) 該当する猶予期間を超えてシニア債務の元本、保険料、利息の支払いが不履行になった場合および継続する場合、または (b) シニア債務に関して債務不履行が発生し、継続している場合。これにより、そのシニア債務の保有者（または受託者）は、満期であるかどうかにかかわらず、そのシニア債務の満期を早めることができますファクトアクセラレーテッド（（a）または（b）の場合、支払不履行または不履行事由が是正、放棄、または存在しなくなった場合を除きます関連するアクセラレーションは取り消されました）または（c）（a）または（b）、または に記載されている支払い不履行または不履行事由に関して司法手続きが保留中の場合

​

•

は、劣後債務証券の期限が宣言され、定められた満期前に支払われる場合です。

​

劣後債務契約の受託者または劣後債務証券の保有者が、劣後規定で禁止されている支払いまたは分配を受け取った場合、受託者または保有者はそのお金を優先債務の保有者に返済する必要があります。

劣後規定により、どのシリーズの劣後債務証券についても、期日までに支払いを行うことができない場合でも、期日までに支払いを行わないと、そのシリーズに基づく債務不履行に陥ります。つまり、劣後債務契約の受託者とそのシリーズの保有者は当社に対して訴訟を起こすことができますが、優先債務の保有者の請求が完全に満たされるまで、金銭を受け取ることはできません。

劣後債務契約により、優先債務の保有者は、当社および劣後債務証券の保有者に劣後条項の遵守を求める裁判所命令を得ることができます。

 

23

 

反逆行為、契約不履行、満足と解雇

不履行という用語を使うときは、契約に基づく義務の一部または全部を履行することを意味します。当社が受託者資金または政府証券、または該当する目論見書補足に規定されている場合は、政府有価証券以外の債務を、支払期日および支払期日および支払期日に支払いを行うのに十分で、その他の特定の条件が満たされた場合、当社の選択により、次のいずれかが発生します。

•

私たちは、そのようなシリーズの債務証券（「法的不履行」）に関する義務から免除されます。または

​

•

当社は、当該シリーズの利益のために該当する契約で締結した契約から免除され、関連する債務不履行事象（「契約上の不履行」）は適用されなくなります。

​

当社が一連の債務証券を取り消した場合、そのような有価証券の保有者は契約の恩恵を受ける資格がありません。ただし、そのような有価証券の譲渡または交換を登録し、盗まれた、紛失した、または切断された有価証券を交換し、支払機関を維持し、信託による支払いのための資金を保有するという当社の義務は例外です。契約違反の場合も、該当する一連の債務証券の元本、保険料、利息を支払うという当社の義務も存続します。

私たちは、預金および関連する不履行によって、該当する一連の債務証券の保有者が連邦所得税上の利益または損失を認識しないという弁護士の意見を受託者に提出する必要があります。法的免責を選択した場合、弁護士の意見は、米国内国歳入庁の判決またはその趣旨の法律の変更に基づいている必要があります。

さらに、当社は、そのシリーズの債務証券に関する契約に基づくすべての義務を履行および履行することができます。ただし、そのシリーズの債務証券の譲渡および交換を登録する義務は除きます。ただし、次のいずれかを条件とします。

•

は、そのシリーズの未払いの債務証券をすべて受託者に引き渡して取り消してもらいます。または

​

•

そのような債務証券はすべて、解約期限が到来して支払われるか、1年以内に定められた満期で支払期日を迎えるか、1年以内に償還を求められる予定です。この箇条書きの場合、当社は、当該債務証券の負債全額を支払うのに十分な金額の現金を信託者に預けました（記載事項に対する利息を含む）償還日または該当する償還日。

​

不履行、救済措置および不履行の免除

該当する目論見書補足に特に明記されていない限り、一連の債務証券に関する債務不履行事由を指すときは、次のいずれかを指します。

•

当社は、そのシリーズの債務証券の期日、オプション償還、必要な購入、加速の申告などの場合、そのシリーズの債務証券の元本や割増金を支払いません。

​

•

期日から30日以内は、そのシリーズの債務証券の利息は支払いません。

​

•

私たちは合併規約に基づく義務を遵守していません。

​

•

私たちは、契約に含まれる他の契約を通知後90日間遵守しません。その通知は、受託者または関連する一連の債務証券の元本が少なくとも30％ある保有者が送付する必要があります。

​

•

私たちは、破産、または当社に関連する破産、破産、または組織再編のその他の事由を申請します。または

​

•

該当する目論見書補足に、シリーズに追加のデフォルトイベントが適用されると記載されている場合は、そのデフォルトイベントが発生します。

​

該当する目論見書補足に記載されているように、特定のシリーズ、またはシリーズ内の特定の債務担保または債務証券に関する債務不履行事由を変更、排除、または追加する場合があります。

 

24

 

劣後債務証券の保有者の場合、劣後債務契約に基づく債務不履行事由が発生した場合に利用できるすべての救済措置は、上記の「— 劣後規定」に記載されている劣後債務証券の制限の対象となります。

該当する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、一連の債務証券に関して債務不履行事由が発生し、是正または放棄されなかった場合、受託者または発行済みのすべての債務証券の元本が30％以上の保有者は、そのシリーズの債務証券の元本全額を直ちに支払期日が到来することを宣言することができます。該当する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、会社の破産、破産、または再編の事由により債務不履行が発生した場合、そのシリーズの債務証券の元本全額は、受託者または保有者による何らの措置もなく自動的に繰り上げられます。

上記の各状況により、影響を受ける一連の債務証券の記載満期が加速する可能性があります。該当する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、いずれかのシリーズの記載された満期が繰り上げられ、支払いの判断がまだ下されていない場合、そのシリーズの負債証券の元本の過半数の保有者は、シリーズ全体の加速をキャンセルすることができます。

債務不履行が発生した場合、受託者は特別な義務を負います。その場合、受託者は、関連する契約に基づく権利と権限を行使し、その際には、慎重な人がその状況で自分の業務を遂行するのと同じ程度の注意とスキルを使う義務があります。

前の段落で説明されている場合を除き、受託者は、所有者が損失、責任、または費用から受託者に満足のいく保護を提供しない限り、所有者の要求に応じて関連する契約に基づいて何らかの措置を講じる必要はありません。これらの過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券に関して、関連する契約に基づいてその他の措置を講じるよう受託者に指示することもできます。

該当する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、保有者が債務担保に関する権利を行使したり、利益を保護したりするための措置を講じるには、以下のすべてが満たされている必要があります。

•

保有者は、シリーズの債務証券に関して債務不履行事由が発生したことを受託者に書面で通知しなければなりません。また、債務不履行は解消または放棄されていない必要があります。

​

•

シリーズの全債務証券の元本が30％以上の保有者は、債務不履行を理由に受託者に措置を講じるよう要求しなければなりません。また、彼らまたは他の保有者は、その措置を取ったことによる費用およびその他の負債に対して、受託者が合理的に満足できる補償を受託者に申し出なければなりません。

​

•

受託者は、上記の措置を講じてから90日間は行動を起こさなかったはずです。そして

​

•

その90日間、シリーズの負債証券の元本金額の過半数の保有者は、そのような要求と矛盾する指示を受託者に与えたに違いありません。

​

簿記およびその他の間接所有者は、受託者に通知または指示を出す方法、または受託者に要求する方法、および満期の繰り上げを宣言または取り消す方法について、銀行またはブローカーに相談する必要があります。

デフォルトの放棄。該当する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、任意のシリーズの債務証券の元本金額の過半数の保有者は、受託者への通知により、そのシリーズのすべての債務証券に対する既存の債務不履行とその影響を放棄することができます。（i）債務証券の元本または利息の支払いの不履行（ii）契約に従って義務付けられた場合に債務証券を償還または購入しなかったことから生じる不履行は除きますまたは（iii）契約に基づく修正できない条項に関する不履行影響を受ける各証券保有者の同意なしに。権利放棄が発生した場合、不履行は解消されたと見なされますが、そのような権利放棄がその後の不履行やその他の不履行には適用されず、結果として生じる権利が損なわれることはありません。

受託者の債務不履行に関する年次情報。私たちは毎年、各受託者に、その署名者が前年に発生した債務不履行を知っているかどうかを示す証明書を提出します。

 

25

 

変更と権利放棄

該当する目論見書補足に特に明記されていない限り、一連の債務証券に関する債務不履行事由を指すときは、次のいずれかを指します。

変更は各所有者の承認が必要です。該当する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、当社と受託者は、未払いの債務証券の元本が少なくとも過半数を占める保有者の書面による同意を得て、インデンチャーまたは債務証券を修正することができます。ただし、該当する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、影響を受ける各証券保有者の同意なしに、修正または権利放棄を行うことはできません。

•

は、保有者が修正に同意しなければならない債務証券の額を減らします。

​

•

債務担保の利息の利率を下げるか、支払い期間を延長します。

​

•

債務証券の元本を減らすか、記載されている満期を変更します。

​

•

債務証券の償還時に支払うべき金額を減らすか、該当する契約書に記載されているように債務担保の償還時期を変更してください。

​

•

以前に許可されていなかった場合、債務証券の償還を許可します。

​

•

債務証券の支払い通貨を変更してください。

​

•

は、債務証券の保有者が、その保有者の債務担保に関する支払いの執行を求めて訴訟を起こす権利を損ないます。

​

•

各所有者の同意を必要とする改正条項または権利放棄条項を変更します。または

​

•

は、証券保有者に悪影響を及ぼす可能性のある債務証券のランキングや優先順位を変更します。

​

変更は承認を必要としません。私たちと受託者は、証券保有者への通知や同意なしに、インデンチャーまたは債務証券を修正することができます：

•

あいまいさ、脱落、欠陥、不一致を修正するには。

​

•

は、契約に基づく会社の義務を承継法人が引き受けることを規定しています。

​

•

は、認証済み債務証券に加えて、またはその代わりに未認証債務証券を提供します（ただし、非認証債務証券が米国連邦所得税の目的で登録形式で発行されている場合に限ります）。

​

•

は、債務証券の保有者の利益のために会社の契約に追加したり、会社に付与された権利や権限を放棄したりすることです。

​

•

には、債務証券の保有者の権利に重大な面で悪影響を及ぼさないような変更を加えてください。

​

•

信託契約法に基づくインデンチャーの資格に関するSECの要件を遵守すること、または

​

•

は、債務証券の譲渡およびレジェンディングに関する契約の規定を修正します。ただし、(a) 修正されたインデンチャーを遵守しても、証券法またはその他の該当する証券法に違反して債務証券が譲渡されることはなく、(b) そのような改正が債務証券を譲渡する保有者の権利に重大かつ悪影響を及ぼさない場合に限ります。

​

従属規定の修正。不利な影響を受ける可能性のある未払いのシニア債務の各保有者（または、そのようなシニア債務の作成または証拠となる証書、または未払いがある証書に従って同意を許可または要求されたグループまたは代表者）の書面による同意なしに、劣後債務証券に関連するインデンチャーを修正して、未払いの劣後債務証券の劣後関係を変更することはできません。さらに、1つまたは複数のシリーズの劣後債務証券に悪影響を及ぼすような方法で、劣後債務証券に関連する契約の劣後規定を変更することはできません

 

26

 

すべての対象シリーズの元本総額の過半数の保有者の同意なしに、その時点で未解決だったすべての対象シリーズの元本総額の過半数の保有者の同意を得ずに、1つのクラスとして一緒に投票します（また、その条件によりシリーズとして個別に投票する権利がある対象シリーズについても後述します）。

記帳者やその他の間接所有者は、契約や債務証券を変更したり、権利放棄を求めたりした場合に、承認がどのように付与または拒否されるかについて、銀行またはブローカーに相談する必要があります。

変更には過半数の承認が必要です。特定のインデンチャーおよびそのインデンチャーに基づいて発行された債務証券にその他の変更を加えるには、以下の承認が必要です。

•

変更が該当する契約に基づいて発行されたシリーズ内の特定の債務証券のみに影響する場合は、その特定の債務証券、または の元本の過半数の保有者の承認が必要です

​

•

変更が該当する契約に基づいて発行された複数のシリーズの債務証券に影響する場合は、変更の影響を受けるすべてのシリーズのすべての債務証券の元本が過半数の保有者によって承認されなければなりません。影響を受けるすべての債務証券は、この目的のために1つのクラスとしてまとめて議決され、いずれかのシリーズの影響を受ける債務証券は、別段の定めがある場合を除き、いずれの場合も、そのシリーズのすべての債務証券よりも少ない可能性がありますの全部または特定の債務証券に関する当該契約に従ってどのシリーズでも。つまり、あるシリーズの特定の有価証券に関する条件の変更は、その変更の影響を受けない、そのシリーズの他の有価証券の元本が過半数の保有者の同意を得ることなく行われる可能性があるということです。

​

保有者による行動に関する特別規則

該当するシリーズの未払いの債務証券の保有者のみが、債務不履行の通知、加速の宣言、変更または放棄の承認、または受託者へのそのシリーズの債務証券に関する指示など、該当する契約に基づいて何らかの措置を講じる資格があります。また、アクションを起こすためのさまざまなパーセンテージ要件が満たされているかどうかを判断する際には、未払いの債務証券のみを考慮します。当社または当社の関連会社が所有している、または取り消し、支払い、償還のために引き渡され、その金額が信託に預けられている債務証券は、未払いとは見なされません。必要な承認または権利放棄は、書面による同意によって行う必要があります。

状況によっては、上記の目的で未払いとして扱われる債務証券の元本額を特別な規則に従って計算することがあります。これは、たとえば、元本が米ドル以外の通貨で支払われる場合、時間の経過とともに増加する場合、または満期まで固定されない場合に発生する可能性があります。

私たちは通常、いずれかの契約に基づいて訴訟を起こす資格のある保有者を決定する目的で、いつでも基準日として設定する権利があります。特定の限られた状況では、受託者のみが保有者による訴訟の基準日を設定する権利があります。私たちまたは受託者が保有者による承認またはその他の措置の基準日を設定した場合、その投票または措置は、基準日に保有者である個人または団体のみが行うことができ、その目的のために当社が指定した期間内に行わなければなりません。また、基準日を設定する場合は受託者が指定する必要があります。当社または管財人は、該当する場合、この期間を随時短縮または延長することがあります。ただし、この期間は、訴訟の基準日から180日目を超えてはなりません。さらに、世界の債務証券の基準日は、預託機関が随時定める手続きに従って設定できます。したがって、グローバル債務証券の基準日は、他の債務証券の基準日とは異なる場合があります。

フォーム、交換、送金

いずれかの債務証券が登録グローバル形式で発行されなくなった場合、それらは完全に登録された形式でのみ発行され、利息クーポンは付いておらず、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、額面金額は1,000ドルで1,000ドルの整数倍で発行されます。

保有者は、元本の合計額が変更されない限り、債務証券をより小さな額面の債務証券に交換したり、まとめてより少ない額面の債務証券に交換したりできます。

 

27

 

保有者は、そのシリーズの条件で許可され、該当する目論見書補足に記載されている場合を除き、債務証券を異なるシリーズまたは異なる条件の証券と交換することはできません。

保有者は、受託者の事務所で債務証券を交換または譲渡することができます。また、その事務所で紛失、盗難、破壊、または切断された債務証券の代わりになることもあります。私たちは、保有者名義の債務証券を登録し、債務証券を譲渡および交換する代理人となる受託者を任命しました。これらの機能を実行するために別の事業体を任命することも、自分たちで行うこともあります。

保有者は、債務証券の譲渡または交換にサービス料を支払う必要はありませんが、交換または譲渡に関連する税金やその他の政府手数料を支払う必要がある場合があります。譲渡または交換、および交換は、譲渡代理人が所有者の法的所有権の証明に満足した場合にのみ行われます。譲渡代理人は、債務証券を交換する前に補償を要求する場合があります。

債務担保のために追加の譲渡代理人を指定した場合は、該当する目論見書補足にその代理人の名前が記載されます。追加の譲渡代理人を任命したり、特定の譲渡代理人の任命を取り消したりすることがあります。また、異動代理人が行う事務所の変更を承認する場合もあります。

いずれかのシリーズの債務証券が償還可能で、償還額がすべての債務証券よりも少ない場合は、償還通知を郵送する日の15日前から郵送日に終わる期間に、それらの債務証券の譲渡または交換を阻止することがあります。これは、郵送の準備のために保有者のリストを凍結するためです。また、償還対象として選択された債務証券の譲渡登録または交換を拒否する場合もあります。ただし、一部償還中の債務証券の未償還部分の譲渡および交換は引き続き許可されます。

債務証券がグローバル債務証券として発行された場合、預託機関が債務担保の唯一の保有者となるため、このサブセクションで説明されているように、DTCまたは他の預託機関のみが債務証券を譲渡および交換することができます。

上記の交換規則は、債務証券を同じシリーズおよび種類の他の債務証券に交換する場合にも適用されます。債務証券が、当社が発行していない証券や他の資産など、別の種類の証券に転換可能、行使可能、または交換可能な場合、その種類の転換、行使、または交換に関する規則は、該当する目論見書補足に記載されています。

支払い

私たちは、任意のシリーズの債務証券に関して支払われる利息、元本、およびその他の金額を、基準日をもって、それらの債務証券の記録保持者に支払います。それ以外の場合は、以下またはそのシリーズの目論見書補足で指定された方法で支払います。

私たちは、随時施行される預金機関の該当する方針に従って、世界の債務証券の支払いを行います。これらのポリシーでは、預託機関またはその候補者に直接支払いを行い、世界の債務担保に受益権を持つ間接的な所有者には支払いません。これらの支払いを受ける間接所有者の権利は、預託機関とその参加者の規則と慣行によって管理されます。

債務証券の支払いは、次のように非グローバルの登録形式で行います。利息支払日に支払われる利息は、利息支払日に郵送される小切手で、通常の基準日の営業終了時点で受託者の記録に記載されている住所の名義人に支払います。その他の支払いはすべて、債務担保の引き渡しと引き換えに、下記の支払い代行業者に小切手で行います。小切手による支払いはすべて翌日の資金で行われます。つまり、小切手が現金化された翌日に利用可能になる資金です。

あるいは、非グローバル債務証券の額面金額が少なくとも1,000,000ドルで、保有者からそのように依頼された場合は、債務担保で支払期日になった金額を、すぐに利用可能な資金をニューヨーク市の銀行の口座に電信送金して支払います。電信送金の支払いをリクエストするには、希望する電信送金の期限の少なくとも5営業日前に、支払い担当者に適切な電信送金の指示をする必要があります。利息の支払い期日に利息の支払いが予定されている場合は、該当する通常基準日に所有者である個人または団体が指示を出す必要があります。で

 

28

 

その他の支払いの場合、支払いは債務担保が支払業者に引き渡された後にのみ行われます。電信送金の指示は、一度正しく与えられれば、上記の方法で新しい指示が出されない限り有効です。

記帳やその他の間接所有者は、債務証券の支払い方法について、銀行やブローカーに相談する必要があります。

誰が支払い代理人を務めるかにかかわらず、当社が支払い代理店に支払った金額で、その金額が保有者に支払われてから2年が経過しても請求されないすべての金額は、当社に返済されます。その2年が過ぎると、所有者は私たちだけに支払いを依頼し、受託者、他の支払い代理人、その他誰にも頼らないかもしれません。

支払いエージェント

私たちは、支払い代理人として1つ以上の金融機関を任命することができます。その指定事務所では、非グローバルエントリー形式の債務証券を、満期時に支払いのために引き渡すことができます。私たちはそれらの各オフィスを支払い代理人と呼んでいます。支払いエージェントは随時追加、入れ替え、終了することがあります。また、私たち自身の支払い代理人としての役割を果たすこともできます。各債務証券の該当する目論見書補足に、その債務担保の各支払代理人の初期所在地を明記します。支払代理人の変更を受託者に通知する必要があります。

お知らせ

グローバル債務証券の保有者に発行される通知は、随時有効な適用方針に従って預託機関にのみ送られます。グローバル形式ではない債務証券の保有者に送られる通知は、受託者の記録に記載されている各保有者の住所に郵送され、郵送された時点で送付されたものとみなされます。特定の保有者に通知しなかったり、特定の保有者に渡された通知に欠陥があっても、他の保有者に与えられる通知の十分性には影響しません。

申込書やその他の間接所有者は、通知の受け取り方法について銀行や証券会社に相談する必要があります。

私たちと受託者との関係

あらゆる債務担保の目論見書補足には、その債務担保に関して当社が受託者と持つ可能性のある重要な関係が記載されています。

当初、同じ金融機関が当社の優先債務証券と劣後債務証券の受託者を務めることがあります。したがって、これらの有価証券のいずれかに関して実際のまたは潜在的な債務不履行事由が発生した場合、1939年の信託契約法（改正版）の目的上、受託者は利害が相反していると見なされる可能性があります。その場合、受託者は1つ以上のインデンチャーに基づいて辞任を求められ、私たちは後任の受託者を任命する必要があります。この目的で、「潜在的な」デフォルト事象とは、デフォルト通知を当社に提出するための要件、またはデフォルトが一定期間存在しなければならないという要件が無視された場合に、デフォルトイベントとなるイベントのことです。

 

29

 

当社のワラントの説明

この要約は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、本目論見書に基づいて提供する可能性のあるワラントの重要な条件と規定をまとめたものです。ワラントとは、当社の普通株式、優先株および/または債務証券を1つ以上のシリーズで購入するためのワラントです。ワラントは、独立して、または当社の普通株式、優先株式、負債証券、および/または目論見書補足によって提供される権利と一緒に提供され、それらの証券に添付することも、それらとは別にすることもできます。以下にまとめた条件は、通常、この目論見書に基づいて提供する可能性のある将来のワラントに適用されますが、提供する可能性のあるワラントの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足書に基づいて提供するワラントの条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。

ワラントは直接、またはワラント契約に基づいて発行します。ワラント契約は、当社が選定するワラント代理人と締結します。各シリーズのワラントは、当社と銀行または信託会社との間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。これらはすべて、提示されたワラントの特定の発行に関する目論見書補足に記載されているとおり、ワラント代理人として当社と銀行または信託会社との間で締結されます。「ワラント契約」という用語は、これらのワラント契約のいずれかを指すために使用します。私たちは、これらのワラント契約のいずれかに基づくワラントエージェントを指すのに、「ワラントエージェント」という用語を使用します。ワラントエージェントは、ワラントに関連して当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者や受益者の代理人としては行動しません。

以下のワラントおよびワラント契約の重要な条項の要約は、特定の一連のワラントに適用されるワラント契約のすべての条項の対象となり、これらを参考にして完全に限定されます。この目論見書に従って売却するワラントに関連する該当する目論見書補足と、ワラントの条件を含むワラント契約の全文を読むことをお勧めします。

一般

該当する目論見書の補足には、一連のワラントに関する条件が記載されています。

当社の普通株式または優先株式の購入のワラントが提供される場合、目論見書補足には該当する範囲で以下の条件が記載されます。

•

募集価格と提供されるワラントの総数。

​

•

新株予約権者が行使した場合に購入できる株式の総数、優先株式の新株の場合は、行使時に購入できる優先株式シリーズの名称、総数、条件。

​

•

ワラントが提供される任意のシリーズの優先株式の指定と条件、および普通株式または優先株式の各株で提供されるワラントの数。

​

•

ワラント保有者が関連する普通株式または一連の優先株式とは別にワラントを譲渡できる日付と、それ以降にワラントを譲渡できる日付、

​

•

保有者がワラントを行使した場合に購入できる普通株式または優先株式の数、および当該普通株式または優先株式を行使時に購入できる価格。該当する場合は、行使価格および行使時に売掛ける有価証券またはその他の財産の変更または調整に関する規定も含まれます。

​

•

ワラントの償還、電話、またはワラントの有効期限を早める権利の条件;

​

•

ワラントを行使する権利が始まる日とその権利が失効する日付。

​

•

未払いのワラントの数 (ある場合);

​

•

ワラントに適用される米国連邦所得税に関する重要な考慮事項についての議論。

​

•

保証書を行使しなければならない日を早めることができる条件（もしあれば）。

​

•

ワラントがワラント代理人とのワラント契約に基づいて発行されたのか、それとも当社が直接発行したのか、そして

​

•

ワラントのその他の特定の条件、好み、権利または制限。

​

 

30

 

普通株式または優先株式の購入のための ワラントは、登録形式でのみ行われます。

債務証券の購入のワラントが提供される場合、目論見書補足には、該当する範囲で以下の用語が記載されます。

•

募集価格と提供されるワラントの総数。

​

•

保証書が提供されている通貨。

​

•

保有者がワラントを行使した場合に購入できる一連の債務証券の名称、元本総額、通貨、額面、条件。

​

•

ワラントが提供される一連の債務証券の名称と条件、およびそのような各債務証券で提供されるワラントの数。

​

•

ワラント保有者がワラントを関連する一連の債務証券とは別に譲渡できる日付、

​

•

保有者がワラントを行使した場合に購入できる一連の債務証券の元本と、行使時にその元本を購入できる価格と通貨。

​

•

ワラントを償還または請求する権利の条件;

​

•

ワラントを行使する権利が始まる日付と、その権利が失効する日付。

​

•

未払いのワラントの数 (ある場合);

​

•

ワラントに適用される米国連邦所得税に関する重要な考慮事項についての議論。

​

•

保証書を行使しなければならない日を早めることができる条件（もしあれば）。

​

•

ワラントがワラント代理人とのワラント契約に基づいて発行されたのか、それとも当社が直接発行したのか、そして

​

•

ワラントのその他の特定の条件、好み、権利または制限。

​

債務証券の購入に関するワラントは、登録形式でのみ行われます。

ワラント証明書の保有者は、異なる額面の新しい証明書と交換したり、譲渡登録のために提示したり、ワラント代理人の企業信託事務所または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所で行使したりできます。普通株式または優先株式を購入するワラントが行使されるまで、ワラントの保有者は、以下の「ワラント調整」に記載されている範囲を除き、配当を受け取る権利や議決権を行使する権利を含め、基礎となる普通株式または優先株式の保有者の権利を持ちません。債務証券を購入するワラントが行使されるまで、ワラントの保有者は、原負債証券の元本、プレミアム、または利息の支払いを受ける権利、または該当する契約で契約を執行する権利を含め、行使時に購入できる債務証券の保有者の権利を一切持ちません。

ワラントの行使

ワラントの各保有者は、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で、普通株式または優先株の株式数、または場合によっては負債証券の元本を購入する権利があります。行使権が終了する日（または行使期間を延長した場合は後日）の営業終了後、行使されなかったワラントは無効になります。

ワラント保有者は、以下に示す一般的な手順に従ってワラントを行使できます。

•

は、原証券を購入するために該当する目論見書補足で要求される支払いを当社またはワラント代理人に引き渡します。

​

•

ワラントを表すワラント証明書の裏面を正しく記入して署名してください。そして

​

 

31

 

•

は、行使価格の支払いの受領後5営業日以内に、ワラントを表すワラント証明書を当社またはワラント代理人に送付します。

​

保有者が上記の手続きを順守している場合、ワラントは、当社が受領した時点で、またはワラント代理人が行使価格の支払いを受け取った時点で、行使されたものとみなされます。ただし、ワラントの行使時に発行可能な有価証券の振替帳簿がその日にクローズされないことを条件とします。保有者が前述の手続きを完了した後、当社は、可能な限り早く、当該保有者が行使時に購入した普通株式、優先株または債務証券を発行し、当該保有者に引き渡します。保有者が行使するワラントの数がワラント証明書に記載されているすべてのワラントよりも少ない場合は、未行使分のワラント分の新しいワラント証明書がその保有者に発行されます。ワラントの保有者は、ワラントの行使に関連して原証券を譲渡することに関連して課される税金または政府費用を支払う必要があります。

ワラント契約の修正と補足

当社は、ワラント契約の曖昧さを解消するため、ワラント契約の欠陥を修正、修正、または補足するため、またはワラント契約に基づく当社とワラント代理人が必要または望ましいと考えるその他の事項を規定するために、該当するワラント保有者の同意なしにワラント契約を修正または補足することができます。ただし、いずれの場合も、そのような修正または補足が企業の利益に重大な悪影響を及ぼさない場合に限ります。ワラントの保有者。

ワラント調整

該当する目論見書の補足に別段の記載がない限り、普通株式ワラントまたは優先株式ワラントの行使価格と対象となる証券の数は、必要に応じて普通株式または優先株式を細分化または統合する場合に比例して調整されます。

さらに、目論見書の補足に別段の記載がない限り、私たち、そのための支払いがなければ：

•

普通株式または優先株式の保有者への配当または分配として、普通株式または優先株式に転換または交換可能な資本金またはその他の証券、または上記のいずれかを購読、購入、またはその他の方法で取得する権利を発行します。

​

•

当社の普通株式または優先株式の保有者には、現在の収益または利益剰余金から支払われる現金配当、または優先株式の条件に基づく場合を除き、任意の現金を支払います。

​

•

は、当社の普通株式または優先株式の保有者に、当社の債務または債務を購読または購入する権利の証拠を提示してください。または

​

•

は、スピンオフ、分割、再分類、株式の結合、または同様の企業再編により、普通株式または優先株または追加株またはその他の有価証券または不動産を当社の普通株式または優先株式の保有者に発行します。

​

そうすれば、該当する場合、普通株式ワラントおよび優先株式ワラントの保有者は、ワラントの行使時に、追加の対価を支払うことなく受け取ることができる有価証券に加えて、その日にワラントに基づいて発行可能な普通株式または優先株を保有していれば、その保有者が受け取る資格があったであろう株式およびその他の有価証券および資産の金額を受け取る権利があります。受領した、または受け取る資格を得た有価証券の保有者そのような追加株やその他の有価証券や財産。

上記に記載されている場合を除き、普通株式ワラントまたは優先株式ワラントの対象となる有価証券の行使価格と数、およびそれらのワラントの行使時に受け取る他の有価証券または資産の金額は、もしあれば、それらの有価証券に転換または交換可能な証券、またはそれらの証券に転換または交換可能な証券を購入する権利を有する証券を発行する場合、調整または提供されません。

 

32

 

普通株式新株予約権および優先株新株新株予約権の保有者は、以下の状況下で追加の権利を有する場合があります。

•

特定の再分類、資本再編または普通株式または優先株式の変更（該当する場合）;

​

•

当社が関与し、必要に応じて普通株式または優先株式の変更につながる特定の株式交換、合併、または同様の取引、または

​

•

当社の資産および資産の全部または実質的なすべての他の事業体への特定の売却または処分。

​

上記の取引のいずれかが行われ、当社の普通株式または優先株式の保有者が、その有価証券について、またはそれと引き換えに株式、証券、またはその他の資産を受け取る権利がある場合、その時点で発行されている普通株式ワラントおよび優先株式ワラントの保有者は、該当する場合、ワラントの行使時に、該当する取引で受け取ったであろう株式およびその他の有価証券または財産の種類と金額を受け取る権利がありますの直前に令状を行使しましたトランザクション。

 

33

 

私たちの権利の説明

この要約は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、本目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある権利の重要な条件と規定をまとめたものです。これらの権利には、当社の普通株式、優先株および/または負債証券を1つまたは複数のシリーズで購入する権利が含まれます。権利は、独立して、または目論見書補足によって提供される当社の普通株式、優先株式、負債証券、および/またはワラントと一緒に提供される場合があり、それらの証券に添付することも、個別に提供することもできます。以下に要約した条件は、通常、この目論見書に従って当社が提供する可能性のある将来の権利に適用されますが、当社が提供する可能性のあるすべての権利の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足書に基づいて当社が提供する権利の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります

当社が提供するあらゆる権利に関連する該当する目論見書補足には、この目論見書の対象となる権利の提供に関する特定の条件が、該当する範囲で以下を含みます。

•

権利分配に参加する資格のある人を決定する日付。

​

•

右あたりの価格 (ある場合);

​

•

権利行使時に普通株式、優先株または債務証券の各株に支払われる行使価格。

​

•

各所有者に発行された、または発行される予定の権利の数。

​

•

各権利ごとに購入できる普通株式、優先株の株式、または負債証券の数と条件。

​

•

権利が譲渡可能な範囲;

​

•

その他の権利条件（権利の交換と行使に関する条件、手続き、制限を含む）;

​

•

所有者が権利を行使できるようになる日付と有効期限が切れるそれぞれの日付。

​

•

未解決の権利の数 (ある場合);

​

•

権利に適用される米国連邦所得税に関する重要な考慮事項についての議論;

​

•

未登録有価証券に関するオーバーサブスクリプション特権が権利に含まれる可能性がある範囲、および

​

•

該当する場合、そのような権利の提供に関連して当社が締結した予備引受または購入契約の重要な条件。

​

該当する目論見書に記載されている、当社が提供する可能性のある権利の補足事項は、必ずしも完全ではなく、SECに提出される該当する権利契約および/または権利証明書を参照して完全に認定されます。

 

34

 

配布計画

当社は、随時、以下のいずれかの方法で、ここで提供される有価証券を提供および売却することがあります。

•

引受人、ブローカー、またはディーラーへ、または経由して。

​

•

は、売却時に証券を上場または見積もりできる全国の証券取引所または見積もりサービスで、

​

•

店頭市場では 、

​

•

これらの取引所やシステム以外の取引、または店頭市場での取引。

​

•

証券法規則415 (a) (4) の意味における「市場買付け」における 、マーケットメーカーへ、またはマーケットメーカーを通じて、または既存の証券市場への投入。

​

•

オプションやその他のヘッジ取引の作成または決済（オプション取引所の有無にかかわらず）;

​

•

通常の仲介取引および仲介業者が購入者を勧誘する取引;

​

•

ブロック取引では、ブローカー・ディーラーは代理人として株式を売却しようとしますが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付けて転売することがあります。

​

•

ブローカー・ディーラーが元本として購入し、ブローカー・ディーラーがその口座に転売すること。

​

•

該当する取引所の規則に従った取引所の分配、

​

•

私的に交渉された取引;

​

•

加速型有価証券買戻しプログラム。

​

•

これらの販売方法のいずれかの組み合わせ、および

​

•

適用法に従って許可されているその他の方法。

​

引受人、ディーラー、代理人、その他の購入者、個人または法人、および該当する報酬を含む具体的な分配計画は、目論見書補足、この目論見書が含まれる登録届出書の修正、または参照により組み込まれた取引法に基づいてSECに提出するその他の提出書類に記載されています。

さらに、当社は第三者とデリバティブ取引をしたり、この目論見書に記載されていない証券を私的に交渉した取引で第三者に売却したりする場合があります。該当する目論見書補足に、それらのデリバティブに関連して、第三者はこの目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券を、空売り取引を含めて売却することができます。その場合、第三者は、当社が質入れした有価証券、または当社または他の会社から借りた有価証券を使用して、売却の決済や関連する株式の未払いの借入を決済することができます。また、それらのデリバティブの決済で会社から受け取った有価証券を使用して、関連する株式の未払いの借入を完了することができます。このような売却取引の第三者は引受人となり、この目論見書に記載されていない場合は、該当する目論見書補足（または発効後の修正）に記載されます。

本目論見書に基づく有価証券の募集において当社が利用する引受人、ディーラー、または代理人の中には、通常の事業過程で当社または当社の関連会社の顧客であったり、取引を行ったり、サービスを提供したりするものがあります。引受人、ディーラー、代理人、その他の人物は、当社と締結できる契約に基づき、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対する拠出金を補償し、特定の費用を当社が払い戻す権利を有する場合があります。

現在、ナスダックに上場している普通株式以外の募集有価証券の市場はありません。公募および売却のために当社が募集有価証券を売却する引受会社は、そのような有価証券で市場を開拓することができますが、それらの引受人はそうする義務はなく、いつでもマーケットメイキングを中止することができます。

この目論見書に記載されている有価証券の引き渡し予定日は、募集に関連する該当する目論見書補足に記載されています。

 

35

 

証券の売却に引受人またはディーラーを使用する場合、有価証券の分配が完了するまで、SECの規則により、引受人が当社の有価証券に入札および購入することが制限される場合があります。これらの規則の例外として、どの引受会社の代表者も、当社の有価証券の価格を安定させる取引を行うことができます。これらの取引には、そのような有価証券の価格を確定、固定、または維持することを目的とした入札または購入が含まれる場合があります。引受人が募集に関連して当社の証券のショートポジションを作成した場合（つまり、この目論見書の表紙に記載されている数よりも多くの証券を売却した場合）、引受会社の代表者は、公開市場でそのような証券を購入することにより、そのショートポジションを減らすことができます。上記の取引が当社の有価証券の価格に及ぼす可能性のある影響の方向や大きさについては、いかなる表明や予測も行いません。さらに、引受会社の代表者がこれらの取引に従事することや、いったん開始された取引が予告なしに中止されないことを表明しません。

一部の州の証券法を遵守するため、該当する場合、これらの管轄区域では、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ証券を販売できます。さらに、一部の州では、証券が登録または販売資格を持っているか、登録の免除や資格要件があり、遵守されていない限り、証券を売却できない場合があります。

 

36

 

法的事項

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、この目論見書で提供される有価証券の有効性は、イリノイ州シカゴのKirkland & Ellis LLPに引き継がれます。その他の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士によって、当社、または引受人、ディーラー、代理人に委ねられる場合があります。

 

37

 

エキスパート

本目論見書に参照により組み込まれた、2021年12月31日および2020年12月31日現在のCanoo社の財務諸表、および2021年12月31日に終了した2年間のそれぞれの財務諸表、およびCanoo Inc.の財務報告に対する内部統制の有効性は、報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて、参照用に組み込まれています。

 

38

$15,957,447

カヌー

普通株式

目論見書補足

2024年1月19日