別紙99.1

証券購入契約の形式

本証券購入契約（以下「契約」）は、2024年1月10日付けで、ネバダ州の企業であるEkso Bionics Holdings、Inc.（以下「当社」）と、本書の署名ページに記載されている各購入者（後継者および譲受人を含む、それぞれ「購入者」、総称して「購入者」）との間のものです。

一方、本契約に定められた条件に従い、証券法（以下に定義）に基づく有効な登録届出書に従い、当社は各購入者に発行および売却することを希望し、各購入者は、共同ではなく個別に本契約で詳しく説明されている会社の証券を会社から購入したいと考えています。

したがって、本契約に含まれる相互契約、および受領および妥当性が認められたその他の有益で貴重な対価を考慮して、当社と各購入者は以下のことに合意します。

セクション 1.

定義

1.1 定義。本契約の他の箇所で定義されている用語に加えて、本契約のあらゆる目的において、以下の用語は本第1.1条に定める意味を持ちます。

「買収者」とは、第4.5条でその用語に帰属する意味を持つものとします。

「アクション」とは、セクション3.1 (j) に記載されている用語に由来する意味を持つものとします。

「アフィリエイト」とは、直接的または間接的に、1つ以上の仲介者を通じて、ある個人によって管理されている、または個人によって管理されている、または個人と共通の管理下にある人を指します。そのような用語は、証券法の規則405で使用および解釈されます。

「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。

「クロージング」とは、セクション2.1に基づく有価証券の購入と売却のクロージングを意味します。

「締切日」とは、すべての取引書類が該当する当事者によって実行および引き渡された取引日と、(i) クロージング時にサブスクリプション金額を支払う購入者の義務、および (ii) クロージング時の有価証券の引き渡し義務の前にあるすべての条件を意味しますが、いずれの場合も、クロージング時の有価証券の引き渡し義務が履行または放棄されたことを意味しますが、いずれの場合も、本取引日の翌2取引日以降になることはありません。

「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「普通株式」とは、当社の普通株式で、額面価格は1株あたり0.001ドルです。

「普通株式同等物」とは、保有者にいつでも普通株式を取得する権利を与える当社または子会社の有価証券を指します。これには、いつでも普通株式に転換または行使または交換可能な、または保有者に普通株式を受け取る権利を与える債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券が含まれますが、これらに限定されません。

「企業顧問」とは、カリフォルニア州94304州パロアルトの650ページミルロードにオフィスを構えるプロフェッショナルコーポレーションのウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティを指します。

「開示スケジュール」とは、本書と同時に提出される会社の開示スケジュールを意味します。

「開示時間」とは、(i) 本契約が取引日ではない日、または取引日の午前9時 (ニューヨーク時間) 以降および午前0時 (ニューヨーク市時間) より前に署名された場合、その日の直後の取引日の午前9時01分（ニューヨーク市時間）、および（ii）以下の場合を指します。契約は、特にない限り、取引日の午前0時（ニューヨーク時間）から午前9時（ニューヨーク市時間）まで、遅くとも本契約の日の午前9時01分（ニューヨーク市時間）までに署名されます。プレースメントエージェントから以前のように指示されました。

「DVP」は、セクション2.1（v）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「評価日」とは、セクション3.1（r）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「免除発行」とは、そのような目的のために正式に採用された株式、オプションプランまたは取り決めに従って、取締役会の非従業員メンバーの過半数または既存の会社に提供されているサービスのためにそのような目的で設立された非従業員取締役の委員会のメンバーの過半数によって、会社の従業員、コンサルタント、役員、または取締役に（a）普通株式、制限付株式ユニットまたはオプションを発行することを指します本契約の日付。(b) 行使または交換時に発行または発行可能な普通株式または、本契約の日に発行され発行された普通株式に行使または交換可能な、または株式に転換可能な有価証券の転換。ただし、当該有価証券の数を増やしたり、行使価格、交換価格または転換価格を下げたり、当該有価証券の期間を延長したりするために、本契約の日付以降に当該有価証券が修正されていない場合に限ります。（c）反対意見の過半数が承認した買収または戦略的取引に従って発行された証券興味のある会社の取締役、など有価証券は「制限付証券」（規則144で定義されているとおり）として発行され、締切日から60日以内にそれに関連する登録届出書の提出を要求または許可する登録権はありません。ただし、そのような発行は、事業相乗効果を発揮する個人（または個人の持分保有者）に対してのみ、またはその子会社、事業会社、または資産の所有者を通じて行われるものとします。会社の事業と一緒に、そして会社に加えて追加の利益を会社にもたらすものとします資金の投資。ただし、当社が主に資金調達を目的として証券を発行する取引、または証券への投資を主な事業とする事業体に証券を発行する取引は含まれません（誤解を避けるため、戦略的投資家のベンチャー部門に発行された証券は「免除発行」と見なされます）。（d）会社のコンサルタントまたはベンダーへの普通株式。ただし、そのような証券が「制限付証券」として発行される場合に限ります（規則（144）で定義されているとおり、いずれかを提出することを要求または許可する登録権はありません締切日から60日以内にこれに関連する登録届出書（フォームS-8に基づいて発行された会社の株式またはオプションプランに基づいて発行された場合を除く）、および（e）当該保有者と締結した契約条件または発行される証書に従って当社の証券の既存の保有者への普通株式の発行。ただし、当該有価証券が「制限付証券」（規則144で定義されているとおり）として発行される場合に限ります。いずれかの出願を要求または許可するような登録権は一切ありません締切日から60日間の、それに関連する登録届出書。ただし、当該有価証券の数を増やしたり、当該有価証券の行使価格、交換価格または転換価格を下げたり（株式分割または合併に関連する場合を除く）、または当該有価証券の期間を延長したりするために、本契約の日付以降に修正されていない場合に限ります。

「FCPA」とは、改正された1977年の海外腐敗行為防止法を意味します。

「GAAP」とは、米国で一般に認められている会計原則のことです。

「一般開示パッケージ」とは、暫定目論見書と、登録届出書に関連する発行者の自由記述目論見書を意味します。

「債務」とは、セクション3.1（z）でその用語に定められている意味を持つものとします。

「知的財産権」とは、セクション3.1（p）でその用語に由来する意味を持つものとします。

「先取特権」とは、先取特権、請求権、質権、担保権、担保権、抵当権、先制権、またはその他の制限を意味します。

「ロックアップ契約」とは、本書の日付の時点で、会社と取締役および役員による、添付の別紙Aの形式のロックアップ契約を意味します。

「重大な悪影響」とは、セクション3.1 (b) でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「材料許可」とは、セクション3.1（m）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「1株当たりの購入価格」は1.55ドルです。ただし、本書の日付から締切日までの間に行われる株式の逆分割と先渡分割、配当、株式結合、およびその他の同様の普通株式の取引の調整によります。

「個人」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人協会、合弁会社、有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

「プレースメントエージェント」とは、A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズを意味します。

「プレースメント・エージェント・カウンセル」とは、ニューヨーク州ブロードウェイ1540番地、ニューヨーク10036番地にオフィスを構えるDuane Morris LLPのことです。

「事前通知」とは、セクション4.16 (b) でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「暫定目論見書」とは、登録届出書の発効が宣言された時点で登録届出書に含まれていた暫定目論見書を意味します。

「手続き中」とは、開始された、または当社が知る限り、現在脅威にさらされている訴訟、請求、訴訟、調査、または訴訟（非公式の調査または証言録取などの部分的手続きを含むがこれらに限定されない）を意味します。

「目論見書」とは、登録届出書に従って提出された最終目論見書を意味します。

「購入者」とは、第4.8条でその用語に由来する意味を持つものとします。

「登録届出書」とは、証券の売却を登録し、規則462（b）の登録届出書を含む、修正後のフォームS-3（ファイル番号333-272607）で委員会に提出される有効な登録届出書のことです。

「必要な承認」とは、第3.1 (e) 項の当該用語の意味を有するものとします。

「規則144」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則144（当該規則は随時修正または解釈される可能性があります）、または今後委員会が採用する同様の規則または規制で、当該規則と実質的に同じ目的と効果を持つものを指します。

「規則424」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則424を意味し、当該規則は随時改正または解釈される可能性がある、または委員会が今後採択する当該規則と実質的に同じ目的と効果を有する同様の規則または規制を意味します。

「規則462（b）登録届出書」とは、追加の有価証券を登録する会社が作成した登録届出書を意味し、その日付またはそれ以前に委員会に提出され、証券法に従って委員会によって公布された規則462（b）に従って自動的に発効しました。

「SECレポート」とは、セクション3.1 (h) に記載されている用語に由来する意味を持つものとします。

「証券」とは株式のことです。

「証券法」とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「株式」とは、本契約に従って各購入者に発行または発行可能な普通株式を意味します。

「空売り」とは、証券取引法に基づく規則SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します（ただし、普通株式の検索および/または借入は含まれません）。

「新株予約金額」とは、各購入者について、本契約の署名ページの購入者名の下、「購読金額」の見出しの横に明記されているように、本契約に基づいて購入された普通株式に対して支払われる総額を、米ドルで、すぐに利用できる資金で支払う金額のことです。

「子会社」とは、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙21に記載されている会社の子会社を意味し、該当する場合は、本書の日付以降に設立または買収された会社の直接または間接の子会社も含まれます。

「取引日」とは、主要取引市場が取引可能な日を意味します。

「取引市場」とは、当該日に普通株式が上場または取引される市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所、アメリカ証券取引所、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継者）。

「取引書類」とは、本契約、ロックアップ契約、それおよび本書のすべての別紙とスケジュール、および本契約に基づいて予定されている取引に関連して締結されるその他の文書または契約を意味します。

セクション 2.

購入と販売

2.1 締めくくり。締切日に、本契約に定める条件に従い、当社は、本書に定める条件に従い、購入者の署名ページの「購読金額」という見出しの下に記載されている普通株式数を、1株あたりの購入価格で売却することに同意し、購入者は、共同ではなく、複数人で、共同で購入することに同意します。

購入者が署名ページに記載されている各購入者のサブスクリプション金額は、当社またはその被指名人との引き渡し対支払い（「DVP」）決済に利用できるようになります。会社はセクション2.2（a）に従って決定された株式を各購入者に引き渡すものとし、会社と各購入者はクロージング時にセクション2.2に記載されているその他の品目を引き渡すものとします。第2.2条と第2.3条に定められた契約と条件が満たされたら、書類や署名の交換、または両当事者が相互に合意するその他の場所を通じて、遠隔でクロージングが行われるものとします。プレースメントエージェントから別段の指示がない限り、株式の決済はDVPを介して行われるものとします（つまり、締日に、当社は、各購入者が指定したプレースメントエージェントのアカウントで、購入者の名前と住所に登録されている株式を発行します。そのような株式を受け取ったら、プレースメントエージェントは、該当する購入者に当該株式を速やかに電子的に引き渡し、その支払いはプレースメントエージェントが行います（またはその清算会社）から会社への電信送金）。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社と該当する購入者が本契約を締結した時点（クロージングの直前）を含む任意の時点で（「事前決済期間」）、当該購入者は、クロージング時に本契約に基づいて当該購入者に発行される有価証券（総称して「決済前株式」）の全部または一部を任意の人に売却します（総称して「決済前株式」）、そのような人物は、本契約に基づき自動的に（そのような購入者または会社による追加の必要な措置なしに）、本契約に基づく購入者は無条件に購入する義務があり、当社は、クロージング時に当該事前決済株式を当該個人に売却する義務を負うものとみなされます。ただし、当社は、本契約に基づく当該事前決済株式の購読金額を当社が受領する前に、当該購入者に事前決済株式を引き渡す必要はありません。さらに、当社が上記を認め、同意することを条件としますか否かについての購入者による表明または契約を構成するものではありませんそのような購入者は、事前決済期間中に任意の事前決済株式を売却することを選択します。当該購入者による普通株式の売却の決定は、当該購入者が当該売却を行うことを選択した時点で（もしあれば）のみ行われるものとします。

2.2 配達。

(a) 締切日またはそれ以前に、当社は各購入者に以下を届ける、または引き渡すものとします。

(i) 当社が正式に締結した本契約。

（ii）会社のレターヘッドに記載され、会社の最高経営責任者または最高財務責任者が実行した会社の電信指示。

(iii) 株式の決済はDVPを介して行われるという第2.1条の規定に従い、譲渡代理人への取消不能な指示の写し、預託信託会社による預託信託会社による普通株式の預託または出金による普通株式の預託または出金による普通株式の預託または出金は、当該購入者の新株予約金額を当該購入者の名義で登録された1株当たりの購入価格で割ったものに等しい;

(iv) 暫定目論見書と目論見書（証券法第172条に従って提出される場合があります）

(v) 正式に締結されたロックアップ契約。

（vi）会社の弁護士、ネバダ州の会社の弁護士、および職業紹介代理人の弁護士のそれぞれが、正式に締結した法的意見を、それぞれ紹介エージェントに合理的に受け入れられる形式で。そして

(vii) 当社の独立登録公認会計士事務所からの「コンフォートレター」、

プレースメントエージェントに合理的に受け入れられる形式。

(b) 締切日またはそれ以前に、各購入者は以下を当社に引き渡すか、引き渡すものとします。

(i) 当該購入者によって正式に締結された本契約。そして

(ii) 当該購入者が購入した有価証券に関する当該購入者の新株予約金額。この金額は、当社またはその被指名人とのDVP決済に利用できるものとします。

2.3 クロージング条件。

(a) クロージングに関連する本契約に基づく会社の義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) 本書に含まれる購入者の表明および保証の締切日および締切日に、すべての重要な点における正確性（または、すべての点で表明または保証が重要性または重大な副作用によって認定される範囲で）（ただし、その特定の日付の時点で正確である場合を除きます）。

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある各購入者のすべての義務、契約、合意が履行されているものとする。そして

(iii) 本契約のセクション2.2 (b) に記載されている品目の各購入者による配送。

(b) クロージングに関連する本契約に基づく購入者のそれぞれの義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) 本書に含まれる会社の表明および保証の締切日および締切日に、すべての重要な点における正確性（または、すべての点において、表明または保証が重要性または重大な副作用によって認定される範囲で）（ただし、その特定の日付の時点で正確である場合を除きます）。

(ii) 締切日またはそれ以前に履行する必要のある会社のすべての義務、契約、合意は履行されているものとします。

(iii) 本契約のセクション2.2 (a) に規定されている品目の会社による配送。

(iv) 本書の日付以降、会社に重大な悪影響はなかったものとします。そして

(v) 本契約の日付から締切日まで、普通株式の取引は委員会または取引市場によって停止されていないものとし、締切日以前のどの時点でも、ブルームバーグL.P. が報告したとおり一般的に証券の取引が停止または制限されていないものとし、米国またはニューヨーク州当局によって銀行モラトリアムが宣言されておらず、本契約の日付以降に何も発生していないものとみなされます重大な発生、敵対行為の激化、またはその他の国内または国際的な災害金融市場への影響の大きさ、または金融市場における重大な不利な変化で、いずれの場合も、購入者の合理的な判断により、クロージング時に有価証券を購入することが現実的ではない、または推奨できなくなっています。

セクション 3.

表明と保証

3.1 会社の表明と保証。開示スケジュールに記載されている場合を除き、

開示スケジュールは本契約の一部とみなされ、本書に記載された表明またはその他の方法によるいかなる表明も対象となります。

開示スケジュールの対応するセクションに含まれる開示の範囲に応じて、当社は各購入者に対して以下の表明と保証を行います。

(a) 子会社。当社は、SECレポート、登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に記載されている場合を除き、各子会社の資本株式またはその他の持分をすべて直接的または間接的に所有しており、先取特権は一切ありません。また、各子会社の資本金の発行済みおよび発行済み株式はすべて有効発行されており、全額支払われ、査定もできません。また、有価証券の購読または購入に関する先制権や類似の権利はありません。

(b) 組織と資格。当社および各子会社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織された法人であり、設立先の管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、該当する場合は、設立または組織の管轄の法律の下で良好な状態にあり、その資産と資産を所有および使用し、現在の事業を継続するために必要な権限と権限を備えています。当社も子会社も、それぞれの定款や定款、定款や定款、細則、運営契約、その他の組織文書や憲章文書の規定に違反したり、不履行になったりしていません。当社および子会社はそれぞれ、事業を行うための正式な資格があり、実施する事業または所有財産の性質によりそのような資格が必要となる各法域において、外国法人またはその他の団体として良好な状態にあります。ただし、そのような資格または良好な状態でない場合でも、場合によっては、（i）合法性に重大な悪影響をもたらさない、または合理的に予想される場合を除きます、取引書類の有効性または法的強制力、(ii) 取引結果への重大な悪影響当社および子会社の業務、資産、事業または状況（財務またはその他）全体として、または（iii）取引文書に基づく義務を重要な点において適時に履行する会社の能力に対する重大な悪影響（（i）、（ii）、（iii）のいずれか、「重大な悪影響」のいずれか）で、そのような法域で取り消す手続きは行われていません。そのような権限や権限、資格を制限または縮小したり、取り消したり、制限したり、削減しようとしたりすること。 提供された普通株式の市場価格または取引量の変化だけでは、それ自体は重大な悪影響とは見なされないものとします。

(c) 認可、執行。当社には、本契約およびその他の各取引文書で検討されている取引を締結および完了し、それ以外の場合は本契約および本契約に基づく義務を履行するために必要な企業力と権限があります。当社による本契約およびその他の各取引書類の実行と引き渡し、およびそれによって本契約で検討されている取引の完了は、会社側のすべての必要な措置によって正式に承認されており、これに関連して、必要な承認に関連する場合を除き、当社、取締役会、取締役会、取締役会委員会、または会社の株主は、これ以上措置を講じる必要はありません。本契約および当社が当事者であるその他の取引書類は、当社が正式に締結し（または引き渡し時に引き渡された）、本契約およびその条件に従って引き渡された場合、（i）一般的な衡平原則および該当する破産、破産、再編によって制限される場合を除き、その条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務となります。債権者の権利の行使に一般的に影響するモラトリアムおよびその他の一般適用法、（ii）限定されています特定履行の可否、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置の利用可能性に関する法律、および (iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合を除きます。

(d) 矛盾はありません。当社による本契約および当事者であるその他の取引書類の締結、引き渡し、履行、有価証券の発行と売却、および本契約で検討されている取引の完了は、（i）当社または子会社の定書、定款、定款または定款、細則、運営契約の条項と矛盾したり、違反したりすることはなく、また違反することもありません、またはその他の組織文書または憲章文書、または（ii）と矛盾する、またはデフォルトを構成する（または、通知または時間の経過によって（あるいはその両方がデフォルトになる）、その結果、当社または子会社の資産のいずれかの資産または資産に対する先取特権（先取特権）が成立すること、または契約、信用枠組み、債務、その他の証券（証拠となるもの）の解約、修正、希薄化防止、または同様の調整（通知の有無にかかわらず、期間の経過またはその両方）の取り消し、修正、希薄化防止、または同様の調整（通知の有無にかかわらず、期間の経過またはその両方）の権利を他者に与える場合会社または子会社の負債（またはその他）、または会社または子会社が当事者であるか、またはどちらが当事者であるか、その他の契約当社または子会社の財産または資産が拘束または影響を受けている、または（iii）必要な承認の対象となっている場合、当社または子会社が対象となる裁判所または政府機関の法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令またはその他の制限と矛盾したり、違反したりする、または違反している、または違反している子会社は拘束されるか、影響を受けます。ただし、(ii) と (iii) の各条項に該当しない、または合理的に認められるような場合を除きます重大な悪影響が予想されます。

(e) 申請、同意、承認。別表3.1（e）に規定されている場合を除き、当社は、当社による取引書類の実行、引き渡し、履行に関連して、裁判所、その他の連邦、州、地方、その他の政府機関、またはその他の個人から同意、放棄、許可または命令を得たり、通知したり、提出または登録したりする必要はありません。（i）のセクション4.4に従って必要な提出は除きます。本契約、（ii）目論見書委員会への提出、（iii）目論見書への通知および/または申請および承認必要な時間と方法で取引するための該当する有価証券を上場するための該当する各取引市場、（iv）金融業界規制当局（「FINRA」）が要求する申請（総称して「必要な承認」）、および（v）締切日以前に行われた、または締切日以前に行われた、または取得されなかった同意、放棄、承認は、会社によって、または取得されなかったり、合理的に取得されなかったりします重大な悪影響が予想されます。

(f) 有価証券の発行、登録。株式は正式に承認され、該当する取引書類に従って発行および支払いが行われると、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。会社が課す先取特権はすべて無料で、免除されます。当社は、2023年6月20日に発効した証券法の要件に従って登録届出書を作成し、提出しました。これには、目論見書と、本契約の日付までに必要であった可能性のある修正および補足が含まれます。登録届出書は証券法に基づいて有効であり、登録届出書の有効性を妨げたり一時停止したり、暫定目論見書や目論見書の使用を一時停止または禁止したりする停止命令は委員会から出されておらず、その目的のための手続きは開始されておらず、会社の知る限り委員会によって現在脅迫されていません。当社は、委員会の規則や規制で義務付けられている場合、規則424（b）に従って暫定目論見書または目論見書を委員会に提出するものとします。証券法に基づいて決定された登録届出書およびその修正が有効になった時点で、本契約の締結日および締切日に、登録届出書およびその修正は、すべての重要な点で証券法の要件に準拠し、今後も遵守します。重要な事実に関する虚偽の陳述が含まれていなかったり、そこに記載する必要のある、または作成に必要な重要な事実の記載を省略したりしていませんでしたし、今後も含めません誤解を招かないような記述や、目論見書や修正条項やその補足は、暫定目論見書、目論見書、またはそれらの修正または補足が発行された時点で、すべての重要な点で証券法の要件に準拠しており、すべての重要な点において適合します。また、重要な事実の虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述を行うために必要な重要な事実を述べたりしなかったり、その記述が行われた状況に照らして、記載の際に必要となる重要な事実の記載も省略していませんでしたし、今後も含めません。誤解を招きません。

(g) 時価総額。本書の日付における当社の時価総額は、別表3.1（g）に記載されているとおりです。別表3.1（g）には、本書の日付の時点で当社の関連会社が受益的に所有し、記録に残っている普通株式の数も含まれます。当社は、直近に証券取引法に基づく定期報告を提出して以来、資本金を発行していません。ただし、当社のストックオプションプランおよび401（k）プランに基づく従業員ストックオプションの行使、会社の従業員株式購入プランに基づく従業員への普通株式の発行、および転換に基づく場合は、直近の定期報告の日付の時点で発行されている普通株式同等物の発行によるものです。取引法および/または記載されている発行済み有価証券の行使または転換に基づく登録届出書と一般開示パッケージに。別表3.1（g）に記載されている場合を除き、証券は、先制拒否権、先制権、参加権、または取引書類で検討されている取引に参加する同様の権利を侵害して発行されることはありません。SECレポートまたは一般開示パッケージに記載されている場合を除き、また有価証券の購入と売却の結果として、未払いのオプション、ワラント、新株予約権、普通株式または契約に転換可能または行使または交換可能な証券、権利、義務に関連するあらゆる性質の電話またはコミットメント、または個人に普通株式または契約の購読または取得の権利または義務はありません。当社または子会社が義務付けられている、または拘束される可能性のあるコミットメント、理解、または取り決め普通株式または普通株式同等物の追加株式を発行します。SECレポートまたは一般開示パッケージに記載されている場合を除き、有価証券の発行および売却によって、会社有価証券の保有者が当該有価証券の行使、転換、交換、またはリセット価格を調整する権利が生じることはありません。SECレポートまたは一般開示パッケージに記載されている場合を除き、当社または子会社による有価証券の発行時に、当該証券または証券の行使、転換、交換、またはリセット価格を調整する規定のある当社または子会社の発行済み有価証券または証券はありません。SECレポートまたは一般開示パッケージに記載されている場合を除き、償還または同様の条項を含む当社または子会社の未払いの有価証券または証券はありません。また、当社または子会社が会社または当該子会社の証券を償還する義務を負う、または拘束される可能性のある契約、コミットメント、了解、または取り決めはありません。当社には、株式評価権、「ファントムシェア」のプランや契約、または同様のプランや契約はありません。当社の発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効に発行され、全額支払い済みで査定不可であり、該当する場合はすべての連邦および州の証券法に従って発行されており、そのような発行済み株式はいずれも、有価証券の購読または購入に関する先制権または同様の権利を侵害して発行されていません。必要な承認を除き、有価証券の発行と売却には、株主、取締役会、その他の人からのさらなる承認や承認は必要ありません。SECレポートまたは一般開示パッケージに記載されている場合を除き、当社が当事者である会社の株式資本に関して、または当社の知る限り、会社のいずれかの株主間または株主間で、株主間または株主間で、株主間契約、議決権行使契約、またはその他の同様の契約はありません。

(h) SECレポート、財務諸表。当社は、証券法および取引法のセクション13（a）または15（d）に基づくものを含め、証券法および取引法に基づいて当社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書、およびその他の書類を、本書の日付より前の1年間（または法律または規制によりそのような資料の提出が義務付けられている場合はより短い期間）（前述の資料、その添付資料および参照により組み込まれた文書を含む）に提出しましたその中で、暫定目論見書および目論見書とともに、本書では総称して「SECレポート」）を適時に提出するか、提出期間の有効な延長を受けていて、そのような延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出した。2022年1月1日以降、それぞれの日付の時点で、SECレポートは該当する場合はすべての重要な点で証券法および取引法の要件に準拠しており、SECレポートは全体として、本書の日付の時点で、重要な事実に関する虚偽の記述を含んでおらず、記載する必要のある、またはそこに記載する必要のある重要な事実を述べるのに必要な重要な事実を述べても省略されていません誤解を招くような状況ではなく、それらが作成された状況。SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、すべての重要な点で、適用される会計要件と、それに関する委員会の規則と規制を、提出時点で有効でした。このような財務諸表は、GAAPに従って作成されています。ただし、そのような財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合や、未監査の財務諸表にはGAAPで要求されるすべての脚注が含まれておらず、すべての重要な点において、その日付における当社およびその連結子会社の財政状態と、その時点で終了した期間の経営成績とキャッシュフローが公正に表示されている場合がありますが、以下の場合は未監査の明細書から、通常の、重要でない、年末の監査調整まで。

(i) 重大な変更、未公開の出来事、負債、開発。スケジュール3.1（i）に記載されている場合や、SECレポートまたは一般開示パッケージに記載されている場合を除き、当社がSECに提出した最新の財務諸表の日付以降、（i）重大な悪影響をもたらした、またはもたらすことが合理的に予想される出来事、発生、または進展はありませんでした、（ii）当社は（偶発的であろうとなかろうと）以外の負債（偶発的であろうとなかろうと）を負っていません a）過去の慣行と戦略的買収を踏まえて、通常の事業過程で発生する買掛金と未払費用、（B）GAAPに従って会社の財務諸表に反映する必要がない、または委員会に提出した書類に開示する必要のない負債、（iii）当社は会計方法を変更していない、（iv）会社は株主への配当や現金やその他の資産の分配を申告または行っていない、または株式の購入、償還、または償還の契約を結んでいないこと、および（v）会社は、既存の会社の株式インセンティブプランに基づく場合を除き、どの役員、取締役、または関連会社にも株式を発行していません。当社は、情報の機密扱いを求めるいかなる要求も委員会に保留していません。本契約で検討されている有価証券の発行を除き、当社またはその子会社、またはそれぞれの事業、不動産、事業、資産、または財務状況に関して、当該表明が行われた、または公表されていないと見なされる時点で、適用される証券法に基づいて当社が開示することを義務付けられる事象、責任、事実、状況、発生または発生または進展は発生しておらず、発生または存在すると合理的に予想されることもありませんその日の少なくとも1取引日前に開示しましたこの表現が行われていること。

(j) 訴訟。別表3.1（j）に記載されている場合を除き、（i）取引書類の合法性、有効性、執行可能性に悪影響を及ぼしたり、異議を唱えたり、（ii）不利な決定があった場合に、重大な悪影響をもたらすか、合理的に予想される訴訟はありません。当社も子会社も、また当社の知る限りその取締役または役員も、連邦または州の証券法の違反または賠償責任の請求、または受託者責任違反の申し立てを含む訴訟の対象ではなく、重大な悪影響をもたらす可能性があります。委員会による、当社、または現在または以前の当社の取締役または役員が関与する、SECレポートでの開示が義務付けられているが、開示されていない重要な調査は行われておらず、当社の知る限りでは、保留中または検討中のものもありません。欧州委員会は、取引法または証券法に基づいて当社または子会社が提出した登録届出書の有効性を停止する停止命令またはその他の命令を出していません。

(k) 労使関係。会社のどの従業員に対しても、労働争議は存在せず、また差し迫ったものでもなく、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。当社の知る限り、当社またはその子会社の従業員はいずれも、当該従業員と当社または当該子会社との関係に関連する組合員ではなく、当社もその子会社も団体交渉協定の当事者ではありません。会社の知る限り、当社または子会社の執行役員は、雇用契約、機密保持、情報開示契約、専有情報契約、競業避止契約、または第三者に有利なその他の契約または合意、または制限契約の重要な条件に違反しておらず、また違反する見込みもありません。そのような執行役員の継続的な雇用は、当社またはその子会社のいずれにも適用されません前述の事項のいずれかに関するあらゆる責任に。当社とその子会社は、雇用と雇用慣行、雇用条件、賃金と時間に関連して適用されるすべての米国連邦、州、地方および外国の法律および規制を遵守しています。ただし、遵守しなかった場合でも、個別に、または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。

(l) コンプライアンス。当社も子会社も：（i）債務不履行に陥っていない、または違反していない（通知または時間の経過またはその両方により、当社または子会社が債務不履行に陥るような放棄されていない事象は発生していない）。また、当社または子会社は、契約、ローン、またはクレジット契約に基づいて債務不履行に陥っている、または違反しているという申し立ての通知を受けていません。自社が当事者であるか、当社またはその財産のいずれかが拘束されるその他の契約または文書（そのような不履行または違反があったかどうかにかかわらず）放棄されました）、（ii）裁判所、仲裁人、その他の政府機関の判決、命令、命令に違反している、または（iii）税金、環境保護、労働衛生、製品の品質と安全、製品の品質と安全、雇用および労働問題に関するすべての外国、連邦、州、地方の法律を含むがこれらに限定されない、あらゆる政府機関の法令、規則、条例または規制に違反している、または違反している（i）、（ii）、（iii）の各ケースは、重大な悪影響をもたらすことはなく、また合理的に予想されます。

(m) 環境法。当社とその子会社（i）は、人間の健康または環境（周囲の空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含む）の汚染または保護に関するすべての連邦、州、地面、および外国の法律を遵守しています。これには、化学物質、汚染物質、汚染物質、または有毒または危険な物質または廃棄物（まとめて、「環境への有害物質」）の環境への侵入、または製造、加工、流通、使用、処理に関連するその他の事項危険物の保管、廃棄、輸送、取り扱い、ならびにそれらに基づいて発行、記入、公布、または承認されたすべての許可、規程、法令、法令、ライセンス、通知または通知書、命令、許可、計画または規制（「環境法」）。（ii）適用される環境法に基づいて要求されるすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けているそれぞれの事業を営むこと、および（iii）そのような許可、ライセンス、承認のすべての条件を遵守していることただし、（i）、（ii）、（iii）の各条項で、そのように遵守しなかった場合、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じると合理的に予想されます。

(n) 規制上の許可。当社と子会社は、登録届出書、一般開示パッケージおよび目論見書に記載されているように、それぞれの事業を遂行するために必要な、適切な連邦、州、地方、または外国の規制当局によって発行されたすべての証明書、許可、許可証を保有しています。ただし、そのような証明書、許可、または許可を所持していなくても、重大な悪影響（「重要な許可」）が合理的に予想されない場合を除き、会社もすべての子会社が手続きの通知を受け取りました材料許可の取り消しまたは変更に関するものです。

(o) 資産の所有権。SECレポートまたは一般開示パッケージに記載されている場合を除き、当社および子会社は、所有するすべての不動産に対して単純で優良で市場性のある所有権を有し、当社および子会社の事業にとって重要な、彼らが所有するすべての個人財産について、優良で市場性のある所有権を持っています。いずれの場合も、（i）当該資産の価値に実質的な影響を及ぼさない先取特権を除き、すべての先取特権から解放されます。また、当社および子会社によるそのような資産の使用および提案を実質的に妨げないでくださいおよび (ii) 連邦税、州税、その他の税金の支払いのための先取特権。ただし、GAAPに従って適切な引当金が計上されており、その支払いが延滞せず、罰金の対象にもならないもの。当社および子会社がリースして保有する不動産および施設はすべて、当社および子会社がすべての重要な点で遵守している、有効で存続可能かつ法的強制力のあるリースの下で保有されています。

(p) 知的財産。重大な悪影響をもたらすことが予想されない場合を除き、私企業および子会社は、登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書、および目論見書に記載されているように、すべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権、およびそれぞれの事業に関連して使用するために必要または必要な同様の権利を有するか、使用する権利を持っていますそうしないと、重大な不利になります効果（総称して「知的財産権」）。重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除き、本契約の日付から2年以内に、知的財産権のいずれかが失効した、終了または放棄された、または失効または放棄されると合理的に予想されるという通知を（書面またはその他の方法で）受け取っていません。当社も子会社も、登録届出書、一般開示パッケージ、または目論見書に含まれる最新の連結財務諸表の日付以降、請求の書面による通知を受け取っていないか、その他の方法で知的財産権が個人の権利を侵害または侵害していることを認識していません。ただし、重大な悪影響がないか、合理的に予想される場合を除きます。会社の知る限り、そのような知的財産権はすべて執行可能であり、他人による知的財産権の侵害は発生していません。

(q) 保険。当社および子会社は、そのような損失やリスクに対して、認められた財務責任の保険会社によって、当社と同規模の企業や当社および子会社が従事する事業において賢明かつ慣習的であると当社が合理的に考える金額で保険をかけられています。これには、当社が適切かつ商業的に合理的であるとみなす金額の取締役および役員保険が含まれますが、これらに限定されません。当社も子会社も、既存の保険適用範囲の有効期限が切れたときに更新できなくなったり、費用を大幅に増加させずに事業を継続するために必要な同様の保険会社から同様の補償を受けることができなくなると信じる理由はありません。

(r) 関連会社や従業員との取引。別表3.1（r）に記載されている場合を除き、当社または子会社の役員または取締役、および当社の知る限りでは、当社または子会社の従業員のいずれも、現在、当社または子会社との取引（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）との取引（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）の当事者はいません。これには、レンタルへのサービスの提供またはレンタルによるサービスの提供を規定する契約、合意、またはその他の取り決めが含まれます不動産または個人所有物の、出入りまたは貸付を条件として、お金を借りたり、貸したりするためのものです役員、取締役、またはそのような従業員、または当社の知る限り、役員、取締役、またはそのような従業員が実質的な利害関係を持っている法人、または役員、取締役、管財人、株主、会員、またはパートナーである法人に支払いを要求する。いずれの場合も、（i）提供されたサービスの給与またはコンサルティング料の支払い、（ii）費用の払い戻しを除き、いずれの場合でも12万ドルを超える会社または子会社を代表して、および（iii）その他の従業員福利厚生（任意の株式オプションに基づく株式オプション契約を含む）会社の計画。

(s) サーベンス・オクスリー法、内部会計管理。当社および子会社は、本書の日付から有効な2002年のサーベンス・オクスリー法の適用要件のすべてと、本書の日付および締切日に有効な、同法に基づいて委員会によって公布された適用可能なすべての規則および規制を実質的に遵守しています。当社と子会社は、財務報告の信頼性とGAAPに基づく外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。当社と子会社は、当社および子会社の開示管理と手続き（取引法規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）を確立し、取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報が、委員会の規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するために、そのような開示管理と手続きを設計しました。。

(t) 特定の手数料。プレースメントエージェントに支払われる手数料を除き、取引書類に記載されている取引に関して、当社または子会社がブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、その他の人物に仲介手数料または手数料を支払うことはありませんし、今後も支払うことはありません。購入者が契約した人（ある場合）を除き、購入者は、手数料について、または取引書類で検討されている取引に関連して支払期日が到来する可能性のある、本セクションで検討されている種類の手数料について他の個人または代理人が行った請求に関して一切の義務を負わないものとします。

(u) 投資会社。当社は、改正された1940年の投資会社法の意味において、有価証券の支払いを受け取った直後に、「投資会社」として登録する必要はありません。

(v) 登録権。別表3.1（v）に記載されている場合を除き、いかなる個人も、会社または子会社の証券の証券法に基づく登録を会社に求める権利はありません。

(w) 出品とメンテナンスの要件。普通株式は、証券取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録されており、当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録を終了することを目的とした、またはそうなる可能性のある措置を講じておらず、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も受けていません。SECレポート、登録届出書、一般開示パッケージ、および目論見書に記載されている場合を除き、当社は、本書の日付より前の12か月間、普通株式が上場または上場または上場されている取引市場から、当社が当該取引市場の上場または維持要件を遵守していないという趣旨の通知を受けていません。普通株式は現在、預託信託会社または他の設立された清算機関を通じた電子譲渡の対象となっており、当社は現在、そのような電子譲渡に関連して預託信託会社（または他の設立された清算機関）に手数料を支払っています。

(x) ソルベンシー。締切日現在の当社の連結財務状況に基づき、本契約に基づく有価証券の売却による収益を当社が受領したことを受けた後、（i）会社の資産の公正売却可能価値が、満期を迎える際に会社の既存の債務およびその他の負債（既知の偶発負債を含む）に対して、またはそれらに関して支払う必要のある金額を超えています。（ii）会社の資産は、現在行われている事業や予定されている事業を継続するための不当に小額な資本にはなりません当社が実施する事業の特定の資本要件、連結および予想される資本要件、その資本利用可能性、および（iii）会社の現在のキャッシュフローと、すべての資産を清算した場合に受け取るであろう収益を含めて、予想されるすべての現金の用途を考慮した上で、予想されるすべての現金の使用を考慮した上で、その負債に関するすべての金額を支払うのに十分である金額を支払う必要があります。当社は、満期になっても返済能力を超える債務を負担するつもりはありません（債務に対して、または債務に関連して支払われる現金の時期と金額を考慮に入れて）。

(y) 税務コンプライアンス。個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらさない、または合理的に予想されない事項を除き、当社とその子会社はそれぞれ、(i) 対象となる法域で要求されるすべての連邦、州、地方の所得およびすべての外国の納税申告、報告書、申告書を作成または提出しました。(ii) すべての税金およびその他の政府からの査定および請求、罰金または罰金を支払っていますそのような返品、報告書、申告書に記載された、または支払期日が到来すると判断された金額は、そのような税金がかかる範囲で誠意を持って争われていないこと、および（iii）最終決定されていないすべての重要な納税義務と、そのような申告書、報告書、または申告が適用される期間より後の期間のすべての重要税の支払いに合理的に適切な条項を財務諸表に取り消している。会社の知る限り、どの法域の税務当局からも支払われるべき金額に未払いの税金はありません。

(z) 外国の腐敗行為。当社、子会社、または当社または子会社を代表して行動する代理人またはその他の人物は、過去5年間、（i）直接的または間接的に、外国または国内の政治活動に関連する違法な寄付、贈答品、接待、またはその他の違法な費用に資金を使用し、（ii）外国または国内の政府職員または従業員に違法な支払いをしたことはありません企業資金による外国または国内の政党またはキャンペーン、（iii）すべてを開示しなかった場合法律に違反している、または（iv）何らかの重大な点でFCPAの規定に違反している、当社または子会社（または会社がその代理人であることを認識している人）が行った投稿。

(a) 会計士。当社の独立登録公認会計事務所は、目論見書に記載されているとおりです。当社の知る限り、当該会計事務所は（i）証券取引法で義務付けられている登録公認会計事務所であり、（ii）2023年12月31日に終了する会計年度の当社の年次報告書に含まれる財務諸表について意見を表明するものとします。

(bb) 購入者の取引活動に関する謝辞。本契約または本契約の他の箇所にこれと反対の記載がある場合でも（本書の第3.2（f）条および第4.12条を除く）、当社は、購入者のいずれも、当社のロング/ショート証券、または当社が発行した有価証券に基づく「デリバティブ」証券の購入または売却に同意するよう当社から求められておらず、購入者も同意していないことを理解し、承認しています。会社、または特定の期間有価証券を保有すること。（ii）購入者による過去または将来の公開市場またはその他の取引、具体的には本件または将来の私募取引の完了前または後に、空売りまたは「デリバティブ」取引が含まれますが、これらに限定されません。（iii）購入者および「デリバティブ」取引の取引相手が、直接的または間接的に直接的または間接的に当事者となっている「デリバティブ」取引の取引相手は、現在、普通株式の「ショート」ポジションを持っている可能性があります。そして（iv）各購入者は、いかなる場合においても、特定の取引相手と提携したり、支配したりしているとはみなされません。」デリバティブ」取引。当社はさらに、（y）1人または複数の購入者が有価証券の発行期間中のさまざまな時期にヘッジ活動を行う可能性があり、（z）そのようなヘッジ活動（もしあれば）は、ヘッジ活動が行われている時点および実施後に、既存の株主の会社の持分の価値を低下させることを理解し、認識しています。当社は、前述のヘッジ活動が取引書類の違反にはならないことを認めています。

(cc) 規制 M コンプライアンス。当社は、直接的であれ間接的であれ、証券の売却または再販を容易にするために会社の証券の価格を安定化または操作する、またはその結果となるような行動を直接的または間接的に講じたことはありません。

(dd) ストックオプションプラン。当社の株式インセンティブプランに基づいて当社が付与した各ストックオプションは、（i）すべての重要な点において当該プランの条件に従い、（ii）当該ストックオプションがGAAPおよび適用法に基づいて付与されたと見なされる日の普通株式の公正市場価値と少なくとも等しい行使価格で付与されました。当社のストックオプションプランに基づいて付与された未払いのストックオプションは日付がさかのぼっていません。

(ee) サイバーセキュリティ。個別または全体として重大な悪影響がない場合を除き、（i）当社および子会社は、現在、すべての適用法または法令、ならびに裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、会社または子会社の情報技術とコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェアのプライバシーとセキュリティに関する内部方針と契約上の義務を遵守しています。ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員のデータを含む）サプライヤー、ベンダー、およびそれらに代わって維持されている第三者のデータ）、機器または技術（総称して「ITシステムとデータ」）、およびそのようなITシステムおよびデータを不正使用、アクセス、不正流用、または変更から保護するためのものです。（ii）当社および子会社は、重要な機密情報と、その完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な保護措置を実施および維持しています。すべてのITシステムとデータ。そして（iii）会社と子会社は商業的に合理的な業界標準と慣行に沿ったバックアップおよび災害復旧技術を実装しました。

(ff) 外国資産管理局。当社、子会社、また当社の知る限り、当社または子会社の取締役、役員、代理人、従業員のいずれも、現在、米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）が管理する米国の制裁措置の対象にはなっていません。

(gg) マネーロンダリング。当社およびその子会社の業務は、すべての重要な点において、改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件、適用されるマネーロンダリング法およびそれに基づく適用規則および規制（総称して「マネーロンダリング法」）に従って、あらゆる重要な点において常に実施されています。ただし、そのような遵守を怠っても重大な不利益をもたらさない場合を除きます効力、そして裁判所による、または裁判所での訴訟、訴訟、または訴訟または手続の禁止、または政府機関、当局、団体、またはマネーロンダリング法に関して当社または子会社が関与する仲裁人は係属中か、会社の知る限り現在脅迫されています。

3.2 購入者の表明と保証。各購入者は、他の購入者ではなく、本契約の日付および締切日の時点で、次のことを会社に表明し、保証します（特定の日付の時点での場合を除き、その日付の時点で正確であるものとします）。

(a) 組織、権限。そのような購入者とは、取引書類に記載されている取引を締結および完了し、本契約および本契約に基づく義務を履行する完全な権利、法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の権限を有する法人または設立の管轄の法律に基づいて有効に存在し、かつ良好な状態にある個人または団体です。取引書類の実行と引き渡し、および当該購入者による取引書類で予定されている取引の履行は、該当する場合、当該購入者側で必要なすべての法人、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の措置によって正式に承認されています。当事者である各取引書類は、当該購入者によって正式に締結され、本契約の条件に従って当該購入者が引き渡した場合、当該購入者の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条件に従って執行可能です。ただし、(i) 一般的な衡平原則および該当する破産、破産、再編、モラトリアムによって制限される場合は除きます。および債権者の権利の行使に一般的に影響するその他の一般適用法、（ii）利用可能性に関する法律によって制限される特定の履行、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済、および (iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合があります。

(b) 理解または取り決め。当該購入者は自己口座の元本として有価証券を取得しており、当該有価証券の分配または分配に関して、直接的または間接的な取り決めや了解を他者と結んでいません（この表明および保証は、登録届出書または適用される連邦および州の証券法に従って、当該購入者が有価証券を売却する権利を制限するものではありません）。そのような購入者は、通常の事業過程で本契約に基づく有価証券を取得しています。当該購入者は、証券法または該当する州の証券法に違反して、当該有価証券またはその一部を分配または転売する目的ではなく、自己または自分の口座の元本として当該有価証券を取得しています。現在のところ、証券法または該当する州の証券法に違反して当該有価証券を分配する意図はなく、分配する相手と直接的または間接的な取り決めまたは理解もしていません有価証券に違反してそのような有価証券を分配すること法律または適用される州の証券法（この表明および保証は、登録届出書に従って、または適用される連邦および州の証券法に従って、購入者が当該証券を売却する権利を制限するものではありません）。

(c) 購入者ステータス。そのような購入者が有価証券を提供された時点では、（i）証券法に基づく規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）または（a）（8）で定義されている「認定投資家」、または（ii）「適格機関投資家」のいずれかになります証券法の規則144A (a) で定義されているとおりです。

(d) そのような購入者の経験。そのような購入者は、単独で、またはその代表者と一緒に、将来の証券投資のメリットとリスクを評価できるほど、ビジネスと財務に関する十分な知識、専門性、経験を持っており、そのような投資のメリットとリスクを評価しています。そのような購入者は、証券への投資の経済的リスクを負うことができ、現時点では、そのような投資の全額を失う余裕があります。

(e) 情報へのアクセス。そのような購入者は、取引書類（すべての展示品とスケジュールを含む）、SECレポート、および一般開示パッケージを確認する機会があり、（i）有価証券の募集条件および証券への投資のメリットとリスクについて、必要と思われる質問をしたり、会社の代表者から回答を受け取る機会が与えられたことを認めます。（ii）会社とその財政状態、業績に関する情報へのアクセス投資を評価するのに十分な事業、事業、不動産、経営陣および見込み客。(iii) 投資に関して十分な情報に基づいた投資決定を下すために必要な不当な労力や費用をかけずに、当社が保有している、または取得できる追加情報を入手する機会。そのような購入者は、プレースメントエージェントもプレースメントエージェントの関連会社も、当該購入者に有価証券に関する情報またはアドバイスを提供しておらず、そのような情報またはアドバイスが必要または望まれていないことを認め、同意します。プレースメントエージェントもアフィリエイトも、当社または証券の質について何らの表明もしていません。また、プレースメントエージェントは、購入者が提供する必要がないと同意した会社に関する非公開情報を取得している場合があります。そのような購入者への有価証券の発行に関連して、プレースメントエージェントもその関連会社も、そのような購入者の財務顧問または受託者としての役割を果たしていません。

(f) 特定の取引と守秘義務。本契約で検討されている取引を完了する以外に、当該購入者は、当社または当社を代表する他の人物からタームシート（書面または口頭）を初めて受け取った時点から始まる期間中に、直接的または間接的に当社の有価証券の購入または販売（ショートセールを含む）を実行したことはなく、またその購入者に代わって、または当該購入者との合意に基づいて行動する者も、直接的または間接的に当社の有価証券の購入または販売（空売りを含む）を実行したことはなく、また実行したこともありません。取引の重要な条件（どの条件に最終的な価格条件が含まれるか）を明記します本契約に基づいて検討され、本契約の実施の直前に終了します。上記にかかわらず、複数の管理された投資手段である購入者の場合、別々のポートフォリオ・マネージャーが購入者の資産の別々の部分を管理し、ポートフォリオ・マネージャーは購入者の資産の他の部分を管理するポートフォリオ・マネージャーが下した投資決定を直接知らない場合、上記の表現は、購入の投資決定を下したポートフォリオ・マネージャーが管理する資産の一部にのみ適用されます本契約の対象となる証券。本契約の当事者または当該購入者の代表者（役員、取締役、パートナー、法律顧問、その他の顧問、従業員、代理人、関連会社を含むがこれらに限定されない）を除き、当該購入者は、この取引に関連して行われたすべての開示（この取引の存在と条件を含む）の秘密を守っています。上記にかかわらず、誤解を避けるために記しておきますが、ここに記載されている内容は、将来の空売りまたは同様の取引を行うための株式の検索または借入に関する表明または保証を構成するものではなく、いかなる措置も排除するものではありません。

(g) 一般的な勧誘。そのような購入者は、新聞、雑誌、または同様のメディアに掲載されたり、テレビやラジオで放送されたり、セミナーで放映されたり、購入者が知る限り、その他の一般的な勧誘や一般的な広告によって有価証券を購入したわけではありません。

(h) 独立した助言。各購入者は、本契約または会社によって、または当社に代わって有価証券の購入に関連して購入者に提示されたその他の資料のいかなる内容も、法的、税務的、または投資上の助言を構成しないことを理解しています。

当社は、本第3.2条に含まれる表明が、本契約に含まれる当社の表明および保証、または他の取引文書、または本契約または本契約で予定されている取引の完了に関連して実行および/または引き渡されたその他の文書または文書に含まれる表明および保証に依拠する購入者の権利を変更、修正、または影響を及ぼさないことを認め、同意します。上記にかかわらず、誤解を避けるために記しておきますが、本契約に定められている場合を除き、将来の空売りまたは同様の取引を行うための株式の検索または借入に関して、ここに記載されている内容は、表明または保証を構成するものではなく、いかなる行為も排除するものではありません。

セクション 4.

当事者のその他の合意

4.1 レジェンド。普通株式はレジェンドなしで発行されるものとします。

4.2 統合。当社は、取引市場の規則および規制の目的で、有価証券の募集または売却と統合されると当社が考える証券（証券法のセクション2で定義されているとおり）について、売却、売却の申し出、購入の申し出の勧誘、またはその他の方法で交渉してはなりません。ただし、その後の取引の完了前に株主の承認が得られる場合を除きます。

4.3 証券法の開示、広報。当社は、取引法で義務付けられている期間内に、フォーム8-Kの最新報告書を、その証拠となる取引書類を含めて、委員会に提出するものとします。そのような提出日以降、当社は、取引書類で検討されている取引に関連して、当社またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、または関連会社から購入者に提供されたすべての重要な非公開情報を公開したものとすることを購入者に表明します。さらに、そのような提出日をもって、当社は、当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社と、他方では購入者またはその関連会社との間の、書面または口頭による契約に基づく秘密保持または同様の義務はすべて終了することを認め、同意します。当社は、購入者の事前の書面による同意なしに、購入者の名前を公に開示したり、購入者の名前を含めたりしてはなりません。ただし、(a) 委員会への最終取引書類の提出に関連して連邦証券法で義務付けられている場合、および (b) 法律または取引市場規制により開示が義務付けられている場合を除き、その場合は当社本契約で許可されている開示について、購入者に事前に通知するものとします条項 (b)。

4.4 株主権利計画。当社が有効または今後採用する支配権の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく分配を含む）、または同様の買収防止計画または取り決めの下で、購入者が「買収者」であり、または当社の同意を得て、購入者がそのような計画の規定を誘発したと見なされるという主張や執行は一切行いません。取引書類または取引書類間のその他の契約に基づいて有価証券を受け取ることによる取り決め会社と購入者。

4.6 非公開情報。取引文書で検討されている取引の重要な条件は、セクション4.4に従って開示されるものとし、当社およびその役員、取締役、従業員、または関連会社のいずれも、購入者またはその代理人または弁護士に、当社が重要な非公開情報を構成すると合理的に信じる情報を購入者またはその代理人または弁護士に提供しないことを約束し、同意します。ただし、事前に購入者は私はそのような情報の受領に同意し、そのような情報を保持することに会社と同意しました情報は機密です。当社は、各購入者が当社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認しています。当社が購入者の同意なしに、取引文書で検討されている取引に関連して重要な非公開情報を購入者に提供する場合、当社は、当該購入者が当社、子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社に対して守秘義務を負わないこと、または会社に対する義務を一切負わないことをここに誓約し、同意します。それに基づいて取引しない子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、または関連会社の、そのような重要な、非公開情報。ただし、購入者は引き続き適用法の対象となります。取引文書に従って提供される通知が、当社または子会社に関する重要な非公開情報を構成または含む場合、当社は、当該通知の送付後、可能な限り速やかに、フォーム8-Kの最新報告書に従って、そのような重要な非公開情報を委員会に提出または提出するものとします。当社は、各購入者が当社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認しています。

4.7 収益の使用。当社は、本契約に基づく有価証券の売却による純収入を一般開示パッケージに記載されている目的で使用することを期待しており、その収益を（a）普通株式または普通株式同等物の償還、（b）未払いの訴訟の解決、（c）FCPAまたはOFACの規制、または同様の適用規則に違反して使用してはなりません。

4.8 購入者への補償。本第4.8条の規定に従い、当社は、各購入者およびその取締役、役員、従業員および関連会社（および当該所有権またはその他の称号がないにもかかわらず、当該所有権を有する者と機能的に同等の役割を果たすその他の個人）、当該購入者を支配する各個人（証券法第15条および証券取引法第20条の意味の範囲内）、および取締役、役員、株主、代理人、会員、パートナー、従業員（および機能的に同等のその他の人物）当該支配者（以下「購入者」といいます）の所有権を保有する者の役割当該支配者（それぞれ「購入者」）のすべての損失、責任、義務、請求、不測の事態、損害、費用、費用（すべての判決を含む）、和解で支払われた金額、裁判費用、および合理的かつ文書化された自己負担の弁護士費用およびそのような購入に関する調査費用から無害です (a) 表明、保証、契約のいずれかの違反の結果として、またはそれに関連して、当事者が苦しんだり、被ったりする可能性があります。本契約または他の取引文書で当社が締結した合意、または（b）購入当事者（購入者の投資家としての地位を含む）、または購入当事者またはその関連会社、当該購入者の関連会社ではない当社の株主に対して、取引文書で企図されている取引に起因または関連して、購入者当事者に対して提起された合意、または（そのような場合を除き）訴訟は、当該購入者の表明、保証、契約、または合意の重大な違反に基づいていますそのような購入者が取引書に記載したもの、または最終的に司法的に詐欺、重大な過失、または故意の違法行為を構成すると判断された購入者側の行為）。本契約に従って補償を求めることができる購入者当事者に対して何らかの訴訟が提起された場合、当該購入者は速やかに書面で会社に通知するものとし、当社は、購入者に合理的に受け入れられるように自ら選んだ弁護士にその抗弁を引き受ける権利を有するものとします。いずれの購入当事者も、そのような訴訟に個別の弁護士を雇い、その弁護に参加する権利を有しますが、そのような弁護士の手数料と費用は、(i) その雇用が会社によって書面で明示的に許可されている場合や、(ii) 会社が妥当な期間後にそのような抗弁を引き受けて弁護士を雇わなかった場合を除き、購入者の費用負担となります。iii) そのような訴訟では、該当する購入者（内部の場合もある）の弁護士の合理的な意見があります弁護士）、会社の立場と当該購入者の立場との間で重大な問題が生じた場合、当社は、そのような独立した弁護士の合理的な手数料および経費を負担しないものとします。当社は、当社の事前の書面による同意なしに行われた購入者当事者による和解（不当に保留または遅延してはならない）について、または損失、請求、損害、または責任が、購入者が当該購入者が行った表明、保証、契約、または契約のいずれかに対する購入者側の違反に起因する範囲について、本契約に基づく購入者に対して責任を負いません本契約または他の取引書類の当事者。本第4.8条で義務付けられている補償およびその他の支払い義務は、調査、防衛、収集、執行、または訴訟の過程で、請求書の受領または発生時に、その金額を定期的に支払うものとします。ただし、購入当事者が最終的に司法的に本第4.8条に基づいて補償または支払いの資格がないと判断された場合、当該購入者は速やかに行うものとします。この文に基づいて前払いされた支払いを会社に払い戻します。ここに記載されている補償契約は、当社または他者に対する購入者の訴因または同様の権利、および法律に従って会社が負う可能性のあるすべての責任に追加されるものとします。

4.9 株式の上場。当社は、それぞれが現在上場している各取引市場における普通株式の上場または相場を維持するために商業的に合理的な努力を払うことに同意します。また、クロージングと同時に、当社は、当該取引市場における普通株式の全株式の上場または見積もりを申請し、当該取引市場における普通株式の全株式の上場を速やかに確保することに同意します。当社はさらに、当社が普通株式を他の取引市場で取引することを申請した場合、その申請に普通株式をすべて含め、普通株式のすべてをできるだけ早く他の取引市場に上場または上場させるために必要なその他の措置を講じることに同意します。その後、当社は、普通株式の取引市場への上場と取引を継続するために合理的に必要なすべての措置を講じ、取引市場の細則または規則に基づく当社の報告、申請、およびその他の義務をすべての重要な点で遵守します。当社が普通株式を取引市場に上場または相場している限り、当社は、預託信託会社または他の設立された清算機関を通じた電子譲渡の適格性を維持するために商業的に合理的な努力を払うことに同意します。これには、そのような電子譲渡に関連して預託信託会社またはその他の設立された清算機関に手数料を適時に支払うことが含まれますが、これらに限定されません。

4.10 その後の株式売却。

(a) 本書の日付から締切日の60日後まで、当社も子会社も、(i) 普通株式または普通株式同等物の発行または発行提案を発行、締結したり、(ii) 目論見書補足または関連してフォームS-8に登録届出書を提出したりする場合を除き、登録届出書または修正または補足を提出してはなりませんあらゆる従業員福利厚生制度。

(b) 上記にかかわらず、本第4.10条は免除発行には適用されないものとします。

4.11 購入者の平等な扱い。取引書類のすべての当事者にも同じ対価が提供されない限り、取引文書の条項の放棄または修正に対する修正または同意を求める個人には、対価（取引書類の変更を含む）を提供したり、支払ったりしないものとします。明確にするために、この規定は、当社が各購入者に付与し、各購入者が個別に交渉する個別の権利を構成し、当社が購入者を1つのクラスとして扱うことを目的としています。普通株式の購入、処分、議決権行使などに関して、購入者が協調して行動したり、集団として行動したりすることを意味するものではありません。

4.12 特定の取引と守秘義務。各購入者は、他の購入者と共同ではなく個別に、本契約の締結から開始し、本契約で検討されている取引が第4.4条で当社が最初に公開するまでの期間中に、本契約の実行から開始し、終了する期間中に、会社の有価証券の空売りを含む購入または販売（当社の証券の空売りを含む）を実行しないことを約束します。各購入者は、他の購入者と共同で行うのではなく、本契約で検討されている取引が第4.4条に記載されているように会社によって公開されるまで、当該購入者はこの取引の存在と条件の秘密を守ることを約束します。上記にかかわらず、また本契約にこれと矛盾する内容が含まれていても、当社は、(i) 購入者が本契約で検討されている取引が第4.4条、(ii) 第4.4条に記載されているように当社によって最初に公開された時点以降、当社の証券の取引を行わないという表明、保証、または契約を結ばないことを明示的に認め、同意します ASERは、以下の会社の証券の取引を制限または禁止されるものとします適用される証券法に従い、本契約で検討されている取引が第4.4条に記載されているように会社によって公開されるまで、および（iii）購入者は、第4.4条に記載されているように会社が公開した後、守秘義務または会社またはその子会社に会社の証券を取引しない義務を負わないものとします。上記にかかわらず、購入者がマルチマネージド型の投資手段であり、個別のポートフォリオ・マネージャーが購入者の資産の別々の部分を管理し、ポートフォリオ・マネージャーが購入者の資産の他の部分を管理するポートフォリオ・マネージャーが行った投資決定について直接知らない場合、上記の契約は、投資決定を下したポートフォリオ・マネージャーが管理する資産の一部にのみ適用されるものとします本契約の対象となる有価証券を購入すること。

4.13 ロックアップ契約。当社は、ロックアップ期間の延長を除き、プレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに、ロックアップ契約の条項を修正、修正、放棄、または終了しないものとし、各ロックアップ契約の条項をその条件に従って施行するものとします。ロックアップ契約の当事者のいずれかがロックアップ契約の条項に違反した場合、当社は速やかに合理的な努力を払って、当該ロックアップ契約の条件の具体的な履行を求めるものとします。

セクション 5.

その他

5.1 解約。本契約は、本契約日の翌5取引日までにクロージングが完了していない場合、本契約に基づく購入者の義務に関するみ、当社と他の購入者との間の義務に何の影響も及ぼさずに、他の当事者に書面で通知することによってのみ本契約を終了することができます。ただし、そのような終了が本契約のいずれかの当事者の権利に影響を与えない限り他の当事者（または当事者）による本契約の違反を理由に訴訟を起こします。

5.2 手数料と経費。取引書類に明示的に定められている場合を除き、各当事者は、顧問、弁護士、会計士、その他の専門家（ある場合）の手数料と経費、および本契約の交渉、準備、執行、履行および履行に関連して当事者が負担したその他すべての費用を支払うものとします。当社は、購入者への有価証券の引き渡しに関連して課されるすべての譲渡代行手数料、印紙税、その他の税金と関税を支払うものとします。

5.3 完全合意。取引文書は、その別紙およびスケジュールとともに、本書およびその主題に関する本契約当事者の完全な理解を含み、当該事項に関する口頭または書面による以前のすべての合意および了解に優先します。両当事者は、かかる文書、別紙、スケジュールに統合されていることを両当事者が認めます。

5.4 通知。本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されている通知またはその他の通信または配達はすべて書面で行われ、（a）送信時のうち、ファクシミリ番号のファクシミリまたは添付の電子メールアドレスに、添付の署名ページに記載されている電子メールアドレスに添付された電子メールアドレスで送信された場合は、送信時の最も早い時点で有効とみなされます。取引日、（b）送信後の次の取引日（そのような通知または通信がファクシミリで配信される場合）取引日ではない日、または任意の取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降、（c）米国国内で認められている夜間宅配便で送られた場合は、郵送日の翌2取引日、または（d）そのような通知が必要な当事者が実際に受領した時点で、添付の署名ページに記載されている電子メールアドレスにファクシミリ番号または電子メールの添付ファイルを送信してください与えられる。このような通知や連絡の宛先は、ここに添付されている署名ページに記載されているとおりとします。取引文書に従って提供される通知が、当社または子会社に関する重要で非公開の情報を構成する、または含んでいる場合、会社はフォーム8-Kの最新報告書に従って委員会に同時に通知を提出するものとします。

5.5 改正、権利放棄。本契約のいかなる条項も、当社および株式総額の50.1％以上の利息を購入した購入者が署名した書面による場合を除き、放棄、修正、補足、または修正することはできません。本契約のいずれかの規定、条件、または要件に関する不履行の放棄は、将来の継続的な放棄、その後の不履行に対する放棄、または本契約のその他の規定、条件、または要件の放棄とはみなされません。また、当事者が本契約に基づく権利を行使するのを遅らせたり怠ったりしても、そのような権利の行使が損なわれることはありません。本第5.5条に従って実施されるいかなる修正も、各購入者、有価証券保有者、および当社を拘束するものとします。

5.6 見出し。ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、本契約の条項を制限したり影響を与えたりするものでもありません。

5.7 承継人と譲受人。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。当社は、各購入者の事前の書面による同意なしに（合併による場合を除く）、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。購入者は、本契約に基づく権利の一部または全部を、購入者が有価証券を譲渡または譲渡する相手に譲渡することができます。ただし、譲受人は、譲渡された有価証券に関して、「購入者」に適用される取引文書の規定に拘束されることに書面で同意した場合に限ります。

5.8 第三者受益者はいません。プレースメントエージェントは、セクション3.1の会社の表明と保証、セクション3.2の購入者の表明と保証、およびセクション4.10に含まれる契約の明示的な第三者受益者となります。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人の利益を目的としており、第4.8条および本第5.8条に別段の定めがある場合を除き、本契約の他の者の利益を目的としたものではなく、本契約の条項を執行することもできません。

5.9 準拠法。取引書類の構成、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。各当事者は、本契約およびその他の取引文書（本契約の当事者またはその関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、または代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）の解釈、執行および防御に関するすべての法的手続きは、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または本書で検討されている取引（取引文書のいずれかの執行に関するものを含む）に関する紛争（取引文書のいずれかの執行に関するものを含む）に関する紛争の裁定について、ニューヨーク市マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服し、これにより取消不能な形で放棄し、主張しないことに同意しますあらゆる訴訟、訴訟または手続において、個人的にそのような裁判所の管轄下にないという申し立て、その訴訟、訴訟または手続きが不適切であるか、そのような手続きには不便な場所です。各当事者は、個人的な処理サービスを撤回不能の形で放棄し、そのような訴訟、訴訟、または手続きのコピーを書留郵便または書留郵便で郵送するか、本契約に基づく通知の対象となる住所に翌日配達（配達の証拠付き）で送付することに同意し、そのようなサービスが手続きと通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が取引書類のいずれかの規定を執行するために訴訟、訴訟、または手続きを開始する場合、第4.8条に基づく当社の義務に加えて、そのような訴訟、訴訟、または手続きの勝訴当事者は、相応の弁護士費用およびその他の費用および費用を、相手方当事者から、当該訴訟または手続きの調査、準備、および訴追に伴って発生した合理的な弁護士費用およびその他の費用および費用を払い戻されるものとします。

5.10 実行。本契約は、2つ以上のカウンターパートで締結される場合があり、すべてをまとめると1つの同一の契約と見なされ、対応するものが本契約の各当事者によって署名され、本契約の両当事者に引き渡された時点で有効になります。ただし、両当事者は同じ相手方に署名する必要はないと理解されています。署名が「.pdf」形式のデータファイルのファクシミリ送信または電子メール配信によって送信された場合、そのような署名は、ファクシミリまたは「.pdf」署名ページがその原本であった場合と同じ効力で、署名を行う当事者（または署名の実行者に代わって）に有効かつ拘束力のある義務が生じるものとします。

5.11 分離可能性。本契約のいずれかの条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所によって無効、違法、無効、または執行不能であると判断された場合でも、ここに記載されている残りの条件、規定、契約、および制限は引き続き完全に効力を有し、いかなる形でも影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはありません。本契約の当事者は、商業的に合理的な努力を払って以下を発見するものとしますその用語、規定、契約で想定されているものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するために、代替手段を採用する、または制限。これにより、今後無効、違法、無効、または執行不能と宣言される可能性のあるものは含めずに、残りの条件、規定、契約、制限を履行することが、両当事者の意図であると規定され、宣言されています。

5.12 救済策。購入者および会社は、本契約に規定されている、または法律で付与されたすべての権利（損害賠償の回収を含む）を行使する権利に加えて、取引文書に基づく特定の履行を受ける権利があります。両当事者は、金銭的損害賠償が、取引書類に含まれる義務違反により被った損失に対する十分な補償にならない可能性があることに同意します。これにより、そのような義務の特定の履行のためのいかなる訴訟においても、法律による救済措置が適切であるという抗弁を放棄し、主張しないことに同意します。

5.13 購入者の義務と権利の独立性。取引文書に基づく各購入者の義務はいくつかあり、他の購入者の義務と連動するものではありません。また、購入者は、取引文書に基づく他の購入者の義務の履行または不履行について、いかなる形でも責任を負わないものとします。本書またはその他の取引文書に含まれるもの、および本書またはそれに従って購入者がとった行動は、購入者をパートナーシップ、協会、合弁事業、またはその他の種類の事業体として構成するものとはみなされません。また、購入者がそのような義務または取引文書で想定されている取引に関して、何らかの形で協調して、またはグループとして行動していると推定されることもありません。各購入者は、本契約または他の取引文書から生じる権利を含むがこれらに限定されない、自らの権利を独自に保護および行使する権利を有するものとし、そのような目的での手続きにおいて他の購入者が追加の当事者として加わる必要はありません。各購入者は、取引書類の審査と交渉においてそれぞれ別の弁護士に代理されたか、そのような弁護士を雇うことが望ましいと知らされて弁護士による代理人を務めないことを選択しました。管理上の都合上の理由から、各購入者とその弁護士は、プレースメント・エージェント・カウンセルを通じて会社と連絡を取ることを選択しました。プレースメント・エージェント・カウンセルは、購入者を代表することはなく、プレースメント・エージェントの代理を務めるだけです。当社は、当社の便宜のため、すべての購入者に同じ条件と取引書類を提供することを選択しました。これは、いずれかの購入者から要求されたり要求されたりしたからではありません。本契約およびその他の取引文書に含まれる各条項は、会社と購入者の間のみであり、会社と購入者の間のみであり、会社と購入者の間のみではなく、購入者間のものでもないことが明確に理解され、合意されています。

5.14 建設。両当事者は、各当事者および/またはそれぞれの弁護士が取引文書を検討し、改訂する機会を得たことに同意します。したがって、曖昧な点は起草当事者に不利に解決されるべきであるという通常の構築規則は、取引文書またはその修正の解釈には採用されないものとします。さらに、取引書類における株価および普通株式への言及はすべて、本契約の日付以降に行われる普通株式に関連する逆株式分割、先渡株式分割、株式配当、株式併合、および普通株式に関連するその他の同様の取引の調整の対象となります。

5.15 陪審裁判の放棄。本契約のいずれかの当事者が本契約の他の当事者に対して提起した訴訟、訴訟、または訴訟において、本契約の当事者はそれぞれ、適用法で認められる最大限の範囲で、故意および意図的に、絶対的、無条件、取消不能で、陪審員による永久裁判を明示的に放棄します。

[署名ページフォロー]

その証として、本契約の当事者は、上記の最初の日付をもって、本証券購入契約をそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結させました。

[ページの残りの部分が意図的に空白になっています。

購入者向けの署名ページが続きます。]

[証券購入契約書への購入者の署名ページ]

その証として、以下の署名者は、上記の最初の日付をもって、本証券購入契約をそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結させました。

購入者の名前:

購入者の認定署名者の署名:

承認された署名者の名前:

認定署名者の役職:

承認された署名者のメールアドレス:

正式署名者のファクシミリ番号：

購入者への通知先:

普通株式のDWAC：

☐ 本契約にこれと反対の記載事項がある場合でも、(i) 上記の署名者が当社から購入する本契約に記載されている有価証券を購入する上記の署名者の義務、および上記の署名者に当該有価証券を売却する当社の義務は無条件となり、クロージングの条件はすべて無視されます。(ii) クロージングは次の取引日に行われるものとします。本契約の日付と（iii）本契約で検討されているクロージングまでの条件（しかし上記の（i）項で無視される前は、当社または上記署名者による契約、証書、証明書などの引き渡しまたは購入価格（該当する場合）はもはや条件ではなく、代わりに、締切日に当該契約、証書、証明書などまたは購入価格（該当する場合）を当該相手方に引き渡すという、当社または上記署名者（該当する場合）の無条件の義務となります。。

[署名ページ続行]

別紙A

ロックアップ契約の形式

(添付ファイルを参照)