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証券取引委員会です

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

 

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に従って

 

報告日 (最初に報告されたイベントの日付)

 

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

 

(510) 984-1761

登録者の電話番号 (市外局番を含む)

 

該当なし

 

（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所。）

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。

 

☐証券法に基づく規則425に基づく書面による通信（17 CFR 230.425）

 

☐取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく勧誘資料

 

☐取引法（17 CFR 240.14d-2（b））に基づく規則14d-2（b）に基づく開始前のコミュニケーション

 

☐取引法（17 CFR 240.13e-4（c））に基づく規則13e-4（c）に基づく開始前の連絡事項

 

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

 

登録者が、1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

 

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。

☐

 

 

アイテム 8.01 その他のイベント

 

2024年1月10日、Ekso Bionics Holdings, Inc.（以下「当社」）は、特定の機関投資家（以下「購入者」）と証券購入契約（以下「購入契約」）を締結しました。これに基づき、当社は、当社の普通株式（額面価格1株あたり0.001ドル）の総額2,967,742株（「株式」）を購入者に売却および発行することに同意しました。（「普通株式」）、1株あたり1.55ドルの募集価格での登録直接募集（「募集」）。本オファリングは、慣習的なクロージング条件を満たすことを条件として、2024年1月16日頃に終了しました。

 

本オファリングの純収入は、プレースメントエージェントの手数料と経費、および当社が支払うべきその他の推定募集費用を差し引いた後、約400万ドルになると予想されます。当社は、オファリングからの純収入を、研究開発活動、販売、一般管理費、戦略的イニシアチブ、運転資金のニーズを満たすなど、一般的な企業目的に使用する予定です。

 

株式は、以前に証券取引委員会（「SEC」）に提出され、発効が宣言された、フォームS-3およびそれに付随する基本目論見書（ファイル番号333-272607）に記載されている当社の有効な登録届出書に従って提供されました。当社は、株式の売却に関連して目論見書補足をSECに提出しました。

 

A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズ（「プレースメント・エージェント」）は、オファリングの独占プレースメント・エージェントを務めました。当社は、本オファリングにおける総収入の7％（7％）に相当する金額のプレースメントエージェント手数料をプレースメント・エージェントに支払い、プレースメント・エージェントの自己負担の法的費用の60,000ドルと、プレースメント・エージェントの未払費用10,000ドルを払い戻しました。

 

購入契約には、会社による慣習的な表明、保証、合意、契約締結条件、会社と購入者の補償義務、当事者のその他の義務、および解約条項が含まれています。購入契約に含まれる表明、保証、および契約は、特定の日付の時点で、当該契約の目的でのみ作成されたものであり、当該契約の当事者の利益のみを目的としており、契約当事者が合意した制限の対象となる場合があります。

 

前述の購入契約の説明は完全ではなく、購入契約書の全文を参照することで完全に限定されます。購入契約書の写しは、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙99.1として提出されており、参照によりここに組み込まれています。

 

2019年5月24日、当社は最大444,444株の普通株式を購入するワラントを発行しました。そのうち193,060株を購入するワラントは発行済みです（「2019年5月のワラント」）。募集に先立ち、2019年5月の新株予約権の行使価格は1株あたり3.52ドルでした。2019年5月の新株予約権には、価格ベースの希薄化防止調整条項が含まれています。したがって、本募集の結果、2019年5月の新株予約権の行使価格は1株あたり1.55ドルに引き下げられました。

 

 

アイテム 9.01 財務諸表と別紙

 

(d) 展示品

 

 

* 規則S-Kの項目601（a）（5）に従い、展示品とスケジュールはこの提出書類から除外されており、要求に応じて証券取引委員会に提出されます。

 

 

署名

 

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、本書に正式に権限を与えられた署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名してもらいました。