米国
証券取引委員会です
ワシントンD.C. 20549
フォーム 8-K
現在のレポート
第13条または第15条 (d) に基づく
1934年の証券取引法の
報告日 (最初に報告されたイベントの日付):
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| (州またはその他の管轄区域) 法人化の) |
(委員会 ファイル番号) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む):
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
| 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 |
| 取引法（17 CFR）に基づく規則14a-12に基づく勧誘資料 240.14a-12) |
| 規則に基づく開始前のコミュニケーション 14d-2 (b)証券取引法（17 CFR 240.14d-2（b））の下で |
| 規則に基づく開始前のコミュニケーション 13e-4 (c)証券取引法（17 CFR 240.13e-4（c））の下で |
| ☐ | 同法第12条 (b) に従って登録された証券： |
| 各クラスのタイトル |
取引 シンボル (s) |
各取引所の名前 登録されたもの | ||
登録者が、1933年の証券法（17 CFR §230.405）の規則405（17 CFR）または1934年の証券取引法の規則12b-2（17 CFR）で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください §240.12b-2).
新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
| アイテム 5.07. | 証券保有者の議決権への事項の提出。 |
フォーム8-Kのこの最新レポートの項目8.01に開示されている情報は、参考までにここに組み込まれています。
| アイテム 8.01. | その他のイベント。 |
2024年1月18日、NexImmune, Inc.（以下「当社」）は、会社の清算と解散および清算および解散計画（「特別会議」）を承認する目的で、特別株主総会を再招集しました。特別会議には331,696株の普通株式が出席または代理人として出席しましたが、これは当社の修正および改訂された細則に基づく定足数にはなりませんでした。
したがって、定足数を達成するための時間を確保し、また、2023年11月20日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された当社の最終委任勧誘状（「委任勧誘状」）に記載されている提案について、会社の株主が投票する時間を増やすため、特別会議は業務を行わずにさらに延期されました。
延期された特別会議は、2024年2月7日水曜日、東部標準時の午前10時にバーチャル形式で再開催される予定です。2023年11月6日の営業終了は、引き続き特別総会で議決権を有する当社の株主決定の基準日となります。以前に委任状を提出した、またはその他の方法で投票した当社の株主は、何もする必要はありません。
特別総会で株主が投票する提案に変更はありません。当社は、すべての株主に、委任勧誘状を読むことを奨励しています。委任勧誘状は、SECのWebサイト（www.sec.gov）から無料で入手できます。
休会期間中も、当社は引き続き、委任勧誘状に記載されている提案について、株主からの投票を求めます。当社は、まだ投票していないすべての株主に、速やかに投票することを奨励しています。当社は、既存の現金および現金同等物が、2024年2月中旬までに予想される現金要件を満たすのに十分であると予想しています。説明したとおりに投票を募ることに加えて、当社は科学を進歩させるための戦略的または資金調達の代替案を引き続き模索していきます。2023年11月6日現在、当社は1,058,125株の普通株式を発行し、発行しています。
将来の見通しに関する記述
このフォーム8-Kの最新報告書に記載されている特定の記述は、1995年の米国民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項の意味における「将来の見通しに関する記述」です。「見積もり」、「予測」、「期待」、「期待」、「予測」、「計画」、「意図」、「信念」、「求める」、「かもしれない」、「する」、「すべき」、「未来」、「提案」という言葉やこれらの言葉や類似の表現（またはそのような言葉や表現の否定的なバージョン）という言葉は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。このような将来の見通しに関する記述には、会社の特別株主総会の再招集日および定足数達成能力に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の業績、条件、結果を保証するものではなく、多くの重要な既知および未知のリスク、不確実性、仮定、およびその他の重要な要素を含み、その多くは会社の管理外であり、実際の結果または結果が将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる可能性があります。実際の結果や結果に影響を与える可能性のある重要な要因には、当社がSECに提出する書類で随時開示されるリスクや不確実性が含まれます。これには、フォームに関する当社の最新の年次報告書の「リスク要因」という見出しの下にあるものも含まれます。 10-K2023年3月28日とその後の報告書に提出されました。将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。ここに記載されている情報はすべて、本書の日付時点のものです。
追加情報とその入手先
特別会議に関連して、当社は委任勧誘状をSECに提出しました。この委任勧誘状は、特別株主総会の基準日に当社の株主に郵送されました。株主やその他の利害関係者は、株主総会で株主に提出される事項に関する重要な情報が含まれているため、最終的な委任勧誘状とその修正事項を読むことをお勧めします。また、当社の株主は、特別会議に関連して提出された、またはSECに提出される予定の委任勧誘状およびその他のすべての関連文書のコピーを、入手でき次第、SECのWebサイト http://www.sec.gov で入手するか、ニューヨーク州ジェリコ11753番地のロビンズレーン2番地のスイート201にあるローレルヒル諮問グループLLCに無料で入手できます。注意:NexImmune, Inc.
勧誘の参加者
当社、および特定の取締役、執行役員、その他の経営陣および従業員は、特別会議に関連する会社の株主の代理人勧誘の参加者と見なされる場合があります。株主やその他の利害関係者は、2023年3月28日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書で、会社の取締役および役員に関するより詳細な情報を無料で入手できます。特別総会および特別会議で議決されるその他の事項に関連して、株主への代理人の勧誘に参加したと見なされる可能性のある人物に関する情報は、特別会議の最終委任勧誘状に記載されています。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、本書に正式に権限を与えられた署名者に、本書に代わってこの報告書に署名させました。
| 株式会社エックスイミューン | ||
| 作成者: | /s/ クリスティ・ジョーンズ | |
| クリスティ・ジョーンズ | ||
| 最高経営責任者 | ||
日付：2024年1月19日