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Oaktree Gardens OLP，LLC，Oaktree Specialty Lending CorporationとOaktree Strategic Credit Fundとその付属会社(それぞれ1つの“会社”，総称して“会社”と呼ぶ)とそのそれぞれの役員，上級管理職と従業員，90日以上の任務を割り当てる実習生と臨時人員，およびOaktree Fund Advisors，LLC，各社の投資コンサルタント(“コンサルタント”)の管理者，従業員と実習生，臨時人員を含み，彼らは一部またはすべての時間をかけて会社の運営に協力する(適用会社については総称して“訪問者”と呼ぶ)，いつでも、会社のAccess者(“関係者”)を適用する家族や直系親族は、米国およびすべての適用管轄区の証券法を遵守しなければならない(Access者と関係者は、本稿では総称して“内部者”と呼ぶ)。本政策は、各会社または他の会社に関する重大な非公開情報の開示およびそのような情報を所有する場合の証券取引に関するので、コンプライアンスに関連する。本政策は，訪問者，関係者，各社をインサイダー取引違反から保護することを目的としている。しかし、本政策で規定されている事項はガイドラインのみであり、インサイダー取引を理解し、遵守する責任に代わることは目的ではありません。すべての証券取引について適切な判断をしなければならない。本政策に関連する問題の敏感性を考慮して、不適切な行為を避けることが重要である。本政策や法律の適用に具体的な問題がある場合は、会社の首席コンプライアンス官(“首席コンプライアンス官”)に連絡してください。

連邦証券法は“インサイダー”情報による会社証券取引を禁止している。これらの取引は一般に“インサイダー取引”と呼ばれる。また，他人に推薦(通常は“チップ”と呼ぶ)してこのような情報に関する証券を購入したり売ることも違法である.このような法律に違反した人は誰でも個人的な責任に直面し、監禁を含む刑事罰に直面する可能性がある。連邦証券法はまた、従業員のインサイダー取引を阻止するために会社に強力なインセンティブを提供している。通常の業務プロセスでは、Access Personは、会社、会社が従事しようとしている取引、または会社と業務往来がある他のエンティティに関する情報を取得する可能性がある。そのため、各社とも、その証券または別の実体の証券を取引することに関する本政策を策定している。この政策に違反したいかなる行為も解雇を含めて懲戒処分を受ける可能性がある。

任意の内部者は、そのような情報を処理するためのコンサルタントのポリシーおよび手順に適合しない限り、他の人(家族を含む)に重要で非公開な情報を開示してはならない。また、内部の人は、他人の推薦を利用して取引を行う前に慎重に行動し、推薦が不正な“チップ”ではないことを確保すべきだ

当社の重大な非公開情報を受信または接触した裏話者は、インサイダー取引の一部(例えば投資家関係)でない限り、企業の株価動向または他の会社の動的な噂(インターネット“チャットルーム”での議論を含む)をコメントしてはならない。またはインサイダー業者がそれぞれ当社の最高経営責任者または当社の最高経営責任者の明確な許可を得ている場合がある。もしあなたが無意識に株価の動向や噂についてコメントしたり、第三者に重要な非公開情報を漏らしたりした場合、あなたは直ちに首席コンプライアンス官に連絡しなければなりません。さらに、各会社は、当社の配当率、利益または資本構造、自社証券または買収、資産剥離または同様の取引に関する任意の潜在的な変化を含む、当社の事務に関する照会および/または噂に応答しないのが一般的である。ある会社に対するメディアの問い合わせや、証券アナリストや金融界の他のメンバーからの問い合わせを受けた場合は、このような問い合わせをコンサルタントの投資家関係部に提出し、コメントしないようにしなければなりません。

理性的な投資家が情報が証券を購入，売却または保有するかどうかを決定する際に重要であると考えた場合，情報は“重要”である.配当金の変化、利益業績、以前に発表された収益予想の変化、重大な合併または買収提案または合意、投資、合弁企業または資産の変化、重要な顧客の収益または損失、再編またはリストラ、監査人の変動、重大な訴訟、流動性の問題、および特別な管理動態は、重大な情報と見なすことができる例である。会社の証券価格に影響を及ぼす可能性のある情報はほとんどいつも重要だ。裁判所はしばしば情報材料を見つけるのに有利な方法で事件を解決する。したがって、あなたは慎重に行動しなければならない。あなたは、アメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の規則と条例が、一人でこれらの情報を知っているという事実自体が取引の障害であることを覚えておいてください。

本プログラムはすべての内部者に適用されるが，首席コンプライアンス官が指定したある人を除くと，その人(I)はほとんどの勤務時間を会社の活動に投入していないことや，(Ii)会社の日常投資活動に関する資料(以下，“制限された者”と呼ぶ)を得ることができない.疑問を免れるために，制限された者には，改正された1934年の“米国証券取引法”(以下，“取引法”と略す)第16節(以下，“第16節人”と略す)の届出要求に基づくすべての者が含まれる

首席契約官又はその指定者が事前に承認されていない場合は、いかなる制限を受けた者も会社証券を売買してはならない。事前承認を得るためには、制限された者は、コンサルタントの自動個人取引システムで完了し、事前承認要求を提出しなければならない。制限された者は、彼らがこのような個人取引システムによって承認されるか、または承認官から直接承認された後に取引を行うまで待たなければならない。制限された者は、事前承認の要求が行われるたびに、取引が上記の一般的な取引原則に違反することを知らないことを含むいくつかの証明を行うことが要求される。第十六条人員はまた、取引法第十六条に規定する任意の報告を速やかに提出することを確実にするために、取引の計画日を首席コンプライアンス官又はその指定者に通知しなければならない。

上記の事前決済規定を除いて、制限された者は、取引所または任意の他の組織市場で会社証券について空売り取引または引受、催促または他の派生証券取引を行ってはならない、または任意の他の派生取引またはツールを使用して会社証券の空売りを保有してはならない。また、すべての制限された者は、任意の購入した会社証券を売却する前に、当該会社の証券を少なくとも60日間保有しなければならない。これは、例えば、制限された者は、60日以内に会社証券を購入し、その後、その会社の証券を売却してはならないことを意味する

会社証券の取引や質権の承認は通常窓口期間内(以下に述べる)のみであり、取引は承認された窓口期間内にのみ行われ、いずれにしても承認日から2営業日以内に行われる。制限された人は、その制限された人の身分が終了してから6ヶ月以内に、これらの事前に入国手続きをしなければならない規定を守らなければならない。

各会社は、本会計年度に4つの“窓口”を設置し、この期間内に、会社証券に関する個人投資取引の事前承認請求を承認することができ、取引及び質権(“窓期間”)を履行することができる。各ウインドウ期間は、会社がプレスリリースまたはナスダックが前会計年度四半期または年間収益報告書を提出した日から米国証券取引委員会株式市場の第2取引日よりも早くない。同じウインドウ期間は、会社当時の現在の会計四半期の最後の月の15日に閉鎖され、または会社当時の現在の財政四半期の最後の月の15日が取引日でなければ、その前の最初の取引日に続く。首席コンプライアンス官またはその指定者が書面通知において日付を明示的に変更した場合を除き、ウィンドウは、上記の規定に従って閉じられているとみなされる。窓口期間が終了した後、制限された者は、任意の会社証券を購入、販売、または他の方法で処分してはならない。ウインドウ期間内であっても、重大な非公開情報を知っている場合や明らかにした場合の取引を禁止する規定も適用される。例えば、窓口期間内に、重大な買収または資産剥離が待っている場合、または関連証券市場に影響を与える可能性のある情報が金融メディア上で発表される場合、いかなる内部者も会社証券を取引することができない。あなたが何か質問がある時、あなたは首席コンプライアンス官またはその指定者に相談しなければならない

また、取引禁止は、当社が当該証券の発売や買い戻しを行う際に当社に自社の証券を購入または売却することを制限するものではありません。例えば、オーク戦略信用基金がその普通株を販売する場合、内部者は、そのような発行においてそのような普通株を購入することができると推定される。

会社は時々、取締役、高級管理者、選定された従業員、および/または他の人々に、まだ公衆に開示されていない事態のために、会社証券の取引を一時停止することを要求することができる(“停止期間”)。すべての影響を受けた者は、停止期間中に会社の証券を売買してはならないし、停止を実施したことを他人に開示してはならない。これらの一時停止期間は、通常、会社が高度に敏感な取引に関連して発生するが、いかなる理由でも一時停止を宣言することができる。会社が一時停止期間を宣言した場合、首席コンプライアンス官またはその指定者は、一時停止期間の開始および終了時にお知らせします。

本ポリシーを遵守するのを助けるために、会社は、ウインドウ期間のオンおよびウインドウ期間の終了直前にすべての制限された人員に電子メール(または他の通信)を送信します。会社がこれらの電子メール(または他の通信)を配達または配達しないことは、本政策を完全に遵守した場合にのみ会社証券を取引する義務を解除しません。

重要な非公開情報を把握しておらず、本政策またはコンサルタントの任意の適用可能な証券取引ポリシーに従って取引が禁止されていない場合は、ウインドウ期間外または停電中(場合に応じて)の困難な免除を申請することができます。苦しい条件を免除することは少なく、特別な場合にのみ与えられる。苦しい条件を免除するいかなる要請も首席コンプライアンス幹事に提出されなければならない。

10 b 5-1取引計画は、あなたとあなたの仲介人との間の拘束力のある書面契約であり、将来あなたのアカウントで実行される取引の価格、金額、および日付が規定されていますか、または仲介人が従う式またはメカニズムが提供されています。お持ちのどの会社証券についても10 b 5-1取引計画は、重要で非公開な情報を持っていない場合にのみ構築できます。したがって，材料，非公開情報を把握した場合，内部者はいつでもこれらの計画に参加することができず，また，本政策の事前承認要求を受けた者はウインドウ期間以外にこれらの計画を加えることができない.さらに、10 b 5-1取引計画は、どのように、いつ、または購入または販売を行うかに後続の影響を与えることを許可してはならず、取引が開始される前に一定の冷却要件期間、および他の要件を経験しなければならない。もしあなたの取引が重大で非公開の情報を知らずに達成された10 b 5-1取引計画の下で行われれば、アメリカ証券取引委員会はあなたの任意のインサイダー取引疑惑に肯定的な抗弁をすることができます。10 b 5-1取引計画に関する規則は複雑で、あなたはこれらの規則を完全に守らなければならない。継続する前に、あなたはあなたの法律顧問に相談しなければならない。

各インサイダーは、首席コンプライアンス官または彼または彼女の指定者と、その計画を確立する前に所有していた任意の会社証券に関するインサイダー取引提案された10 b 5-1取引計画を事前に承認しなければならない。すべての会社はその唯一の指示の権利を保持している

10 b 5-1取引計画に入った場合、あなたの10 b 5-1取引計画の構造は、四半期または年間収益公告のような既知の公告の直前に購入または売却を避けることであるべきである。適切に作成された10 b 5-1取引計画に従って実行される取引は、インサイダー取引ルールによって制限されないが、これらの取引は、私たちが重大なニュースを発表する前に発生する可能性があり、10 b 5-1取引計画に従って行われる取引の微妙な違いを投資公衆およびメディアは理解できない可能性がある。もしアメリカ証券取引委員会やナスダック株式市場があなたの取引を調査すれば、これはあなたとある会社にマイナスの宣伝をもたらすかもしれません。

事前に承認された10 b 5-1取引計画の任意の修正は、首席コンプライアンス官または彼または彼女の指定者の事前承認を得る必要がある。このような修正は、任意の重大な非公開情報を認識する前に行われなければならず、10 b 5-1取引計画に関するルール要件を遵守しなければならず、ウィンドウ期間によって制限されている場合には、ウィンドウ期間内に行われなければならない。

最後に、あなたが第16条の人なら、10 b 5-1取引計画は特に注意しなければならない。10 b 5-1取引計画では、購入または販売をトリガする条件を指定することができるので、取引が発生したことさえ知らない可能性があり、米国証券取引委員会の要求に従わない可能性があります。すなわち、取引実行後2営業日以内に取引を報告しなければなりません。したがって、第16節個人については、10 b 5-1取引計画に従って実行される取引は許可されず、10 b 5-1取引計画が取引実行後翌日の取引終了前に首席契約官または彼または彼女の指定者に通知するように要求されない限り、取引は許可されない。

美銀美林は短線取引を支持する。取締役、役員または従業員の短期会社証券取引は、その人の注意を分散させる可能性があり、会社の長期業務目標ではなく、会社の短期株式市場表現に適切に注意を集中させることができない可能性がある。したがって、公開市場で会社証券を購入する制限を受けた者は、購入後6ヶ月以内に同じ種類の会社証券を売却することができない

販売者たちは会社やその短期的な見通しに自信がない。また，空売りは売手が会社の業績を改善する動機を低下させる可能性がある.このような理由で、本政策は空売り会社の証券を禁止する。また、取引所法案第16条(C)は、役員及び上級職員が空売り活動を行うことを禁止している。

C.公開取引のオプションを提供する.オプション取引は実際にはある会社株の短期動向への押注であるため、制限者がインサイダー情報に基づいて取引を行っているとの虚像をもたらしている。オプション取引は、制限された人の関心を短期業績に集中させ、会社の長期目標を損なう可能性もある。したがって、本政策は、取引所または任意の他の組織的市場でのコール、上昇、または他の派生証券取引を禁止する。いくつかのタイプのヘッジ取引によって生成されるオプションヘッドは、以下の“ヘッジ保証取引”と題する章によって管理される

D.保証金口座と約束を管理します。顧客が追加保証金通知の要求を満たしていない場合は、ブローカーは顧客の同意なしに保証金口座に質入れされた証券を売却することができる。同様に、借り手が融資を滞納した場合、融資担保としての証券は、担保償還権を失った場合に売却される可能性がある。保証金売却または償還売却は、担保者が重大、非公開情報又はその他の状況が会社証券の取引を許可しないことを知っているときに発生する可能性があるため、制限者は会社証券を保証金口座に抵当したり、会社証券を融資担保として担保したりしてはならない。一人が追加保証金通知またはローン返済を満たして質権証券に助けを求めない能力があることを明確に証明した場合、この禁止令の例外状況を許可することができる。いかなる制限者も、会社証券質を保証金口座ローンの担保としてしようとする場合には、要求された行動をとる前に、首席コンプライアンス主任に承認請求を提出し、首席コンプライアンス主任の書面承認を得なければならない。事前承認要求は，その意図が質権であるか保証金を用いて取引されるかを明確にしなければならない.

会社がそのインサイダー取引や他のインサイダー取引を禁止しているか否かにかかわらず、各インサイダーは個別に証券法や本政策を遵守する責任がある。窓口期間と任意の停止期間以外の会社証券取引は“避難港”とみなされてはならない。取引が窓口期間内に実行されているかどうか、または取引が会社の承認を得たかどうかにかかわらず、あなたは重大で非公開の情報に基づいて会社証券を取引することができないことを想起させます。不正取引を告発する訴訟は、取引完了後に必ず発生し、特に事後諸葛亮から問われやすいことを覚えておくべきだ。したがって、実際の問題として、どんな取引を行う前に、法執行部門や他の人事がこの取引をどのように見るかをよく考えなければならない

起訴では、人の名声を汚し、キャリアに取り返しのつかない被害を与える可能性がある。情報を開示した人が取引から利益を得なくても、米国証券取引委員会は巨額の罰金を出した。米国証券取引委員会、証券取引所、金融業界監督局は複雑な電子監視技術を用いてインサイダー取引を発見した。

証券法では、不正取引をした個人に対して制裁を行うほか、違反者を処罰することができる、いわゆる“統制者”と規定されている。“統制者”という言葉は定義されていないが、雇用主(すなわち会社)、その役員、高級管理者、および管理および監督者を含む。この概念は報告書チェーンが一般的に扱っている範囲よりもっと広い。彼らがその行動に影響を与える権利を持つ他のどの個人にとっても、個人は“制御者”と見なすことができる。二つの条件が満たされた場合にのみ、責任を負うことができる。まず、“統制者”が違反が発生する可能性のある事実を知っているか、または無謀に無視していることを証明しなければならない。二番目に、“統制者”が違反を防ぐために適切な措置を取らなかったことを証明しなければならない。このため、会社の統制者は、本政策で規定されている要求を監督、理解、遵守することを確保するために、適切なステップをとるように指示された。

本政策や本政策を実施するプログラムは、インサイダー取引やチップを禁止する法律の規定を正確に述べるためではなく、これらの規定は高度に複雑で、具体的な事実と変化しつつある。いくつかの手続きは不適切な行為さえ防止することを目的としており、いくつかの態様では証券法よりも限定的である可能性がある。したがって，これらの手続きは民事や刑事責任を確立するための基礎とするつもりはなく，そうでなければこれらの責任は存在しない.

もしあなたが保険証書に記載されている制限された人である場合、私たちはあなたが本証券取引保険証書を受け取ったことを確認して読むことを要求します。A社は、毎年この確認を再提出したり、証券取引政策の重大な更新時に再提出したりすることを要求する可能性があります。