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道徳的準則

一、序言

本道徳規則(“規則”)は、改正された1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)第17 j-1条に基づいて採択された。“投資会社法”第59条に基づいてBDCに適用される第17 j-1条の規則によると、各社は、各会社又はその株主の利益に違反する可能性のある行為を防止するための規則を通過しなければならない。その規則は誠実で責任感のある文化を育成することを目的としている

この規則の主な目的は、会社の投資および投資意向を知っている人が会社への受託責任の活動を乱用し、規則第17 j-1条に関連する利益衝突状況タイプを他の方法で処理することを検出し、防止するために、基準およびプログラムを設定することである

この規則は、以下の原則に基づいている：(I)当社取締役及び高級管理者及び(Ii)コンサルタントは、当社に対して信頼される責任があり、したがって、当社及びコンサルタント者が当社の取引を妨害しないこと、又は自社との関係を他の方法で利用する不公平な方法で個人証券取引を行うことを確保する責任があるが、業務発展会社員はその職を不適切に利用すべきではない。すべての参入者および関係者(定義は後述)は、この一般的な原則を遵守し、彼らに適用される本規則に適用されるすべての具体的な規定を遵守しなければならない。訪問者はオーク資本管理会社(以下“オーク資本”と略称する)の道徳準則を遵守することも可能であり、本準則の規定以外に、この道徳準則のすべての適用条項を遵守しなければならない。オーク資本の道徳基準は、オーク資本の関連コンサルタントに適用され、このコンサルタントを含み、本文におけるこのコンサルタントの道徳基準に対するすべての言及は、オーク資本の道徳基準の参考とみなされるべきである。

技術的に“守則”を遵守することは、取引の審査から訪問者を自動的に保護することはなく、これらの取引は、個人の会社に対する受託責任が損なわれたり、乱用されたりするパターンを示す。したがって、すべての訪問者は、彼らの個人的利益と会社およびその株主の利益との間の任意の実際的または潜在的な衝突を回避するように工夫しなければならない

すべての訪問者たちはこの道徳的基準を読んで維持しなければならない。

二、定義

“訪問者”とは、会社またはコンサルタントの顧問者を指す(以下の定義を参照)。コンサルタントのすべての役員，上級管理者，パートナーは訪問者と推定された。一つの会社のすべての役員と上級管理職は訪問者と推定されています。

相談者“とは、(A)会社またはコンサルタントの任意の役員、高級管理者、一般パートナーまたは従業員(90日以上の任務を有する実習生および臨時者を含む)、または会社またはコンサルタントと制御関係(以下、定義する)を有する任意の会社の任意の者を意味し、彼らは、その日常的な機能または職責を履行する際に、会社の任意の証券の購入または販売に関する情報を作成、参加または取得するか、またはその機能が、そのような購入または販売について任意の提案を行うことに関連する。(B)会社またはコンサルタントと制御関係にある任意の自然人は、会社が任意の証券を購入または売却することについて会社に提案することに関する情報を取得する。

保証の“利益所有権”とは、所有権が別の名義で存在していても、任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって、直接または間接的に保証に直接または間接的に金銭的利益を共有する訪問者または任意の関係者を意味する(すなわち、そのような人がそのような保証された取引から得られた任意の利益を直接または間接的に利得または共有する機会がある場合)。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す

“首席コンプライアンス官”とは、会社の首席コンプライアンス官を指す

“統制”とは、そのような権力がその会社の正式な職務の結果にすぎない限り、一企業の管理または政策に制御的影響を与える権力を意味する。誰でも直接または1つまたは複数の制御された会社実益を通じて1つの会社が25%以上の議決権を有する証券を所有しており、その会社を制御していると推定すべきである。誰もがそうであればどの会社も議決権のある証券は25%を超えず、その会社をコントロールしないと推定しなければならない。自然人は被制御者ではないと推定されなければならない。

“指定ブローカー”は、Access Personalおよびその関係者である認可ブローカーである。オーク資本は指定されたマネージャーリストを維持している

“免除証券”とは、次の証券および任意の関連取引を意味し、本規則第5節に示される要件を免除するとみなされる

·米国政府の直接債務(すなわち国債)；

·銀行預金；

·銀行引受手形；

·ビジネス手形；

·買い戻し協定を含む質の高い短期債務

·通貨市場基金；

·オープン共同ファンドであるが、コンサルタントが投資マネージャーやコンサルタントを担当するオープン共同ファンドは除く

·1つまたは複数のオープン共通基金に専門的に投資する単位投資信託基金であるが、コンサルタントが投資マネージャーまたはコンサルタントを担当するオープン共同基金の権益を除く

·任意の個人投資ファンド、共同投資ツール、または他の集団投資ツールにおける権益は、コンサルタントが直接または間接的に行動するいずれの場合も、

一般パートナー、マネージャー、管理メンバー、全権委託マネージャー、投資マネージャー、投資コンサルタントを担当します

·アクセス者または関係者を代表して口座に直接または間接的に影響または制御されていない証券取引(例えば、信託口座または秘密信託による取引)

“独立役員”とは，会社法第2(A)(19)節でいう“利害関係者”に投資しない会社の取締役のことである

訪問者の“関係者”は、(A)訪問者の夫、妻、家族パートナー、または未成年の子供、(B)訪問者と同じ家に住む親族、(C)訪問者に大きく依存して財政的支援を受ける任意の他の人、および(D)訪問者が(1)証券所有権に実質的に等しい利益を得る場合、(2)直ちにまたは60日以内に証券所有権を取得することができる、または(3)証券を投票または処分することができる任意の他の人を含む

報告可能証券“とは、予算期間および保有期間の制限を受けないが、本規則第5節に記載された報告要件に適合しない、以下の証券および任意の関連取引を意味する

·バスケット機器；

·アメリカの市政債券は、米国領発行の債券は含まれていない

·アメリカ政府機関の義務；

·七国グループ政府が発行した債務(すなわち主権州と省(市)債務)は、米国政府が発行した債務を含まない

·非アメリカ政府貯蓄債券；

·競売金利通貨市場ツール；

·改正された1940年の“投資会社法”に基づいて登録されていないオープン投資会社

·通貨先物およびオプション(例えば、外貨(外国為替)デリバティブ)；

·非金融商品(例えばサムギョプサル契約)；

·金利交換；

·非自発的取引(すなわち、オプション頭寸を譲渡するか、満期時にオプションを行使し、強制要約買収)；

·自動配当再投資計画における配当再投資によって購入された証券(ただし、このような計画下の追加投資金額は含まれていない)；

·自動投資計画による証券購入；および

·証券購入は，発行者がある種類の証券のすべての所有者に比例して権利を行使する際に行われる.

“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。

会社が保有または買収する証券とは、(A)最近15日以内に、(I)会社が保有しているか、または保有しているか、またはすでに会社またはコンサルタントによって購入を検討している任意の証券(免除証券を除く)を意味する

(B)(A)項に記載されているように、証券の購入または売却の任意のオプション、および(A)項に記載されているように、証券または交換可能な証券に変換可能な任意の証券。

三、出入り者の行動基準

接収者が会社の投資売買から利益又は妨害を受けた場合には、接収者は直接又は間接的に任意の投資取引に従事してはならない。訪問者は潜在的な利益衝突に厳格に注目し、衝突を可能な限り回避し、衝突が避けられない場合や会社業務に固有の衝突時に開示し、適切に処理しなければならない。また、訪問者は、個人の利益のために、又は会社の利益を損なう方法で会社の投資又は投資意向に関する情報を使用してはならない、又はそのような投資意向に影響を与える能力を使用してはならない。

Access者は、会社が投資を購入または販売することに関連する詐欺的、詐欺的または操作的行為、または虚偽または誤った陳述に関連する行為に従事してはならない。この点で、訪問者は、第17 j-1条に規定する、会社の任意の関連者またはコンサルタントの任意の関連者が、会社が保有または買収する証券を直接または間接的に購入または売却する次の行為が違法であることを認識しなければならない

·どんな手段、計画、トリックを使って会社をだます

·重大な事実について会社に何も真実でない陳述をしたり、必要な重大な事実の陳述を見落としたりして、会社に陳述する場合に応じて、陳述に誤解を与えないようにする

·会社に詐欺や詐欺を構成する任意の行為、やり方、業務プロセスに従事する；または

·会社に関するどんな操作行為にも従事している。

本規則が特定の場合にどのように適用すべきかについては，首席コンプライアンス官に直接提出すべきである.また、進入者が特定の場合の最適な行動計画に疑問がある場合には、適切な担当者、マネージャー、または他の適切な者と話すことを奨励する。首席コンプライアンス官は、1つの会社およびすべての訪問者に本基準の解釈および実施を担当するように指定されている。

四、INSIDER取引

ある会社の重大な非公開情報を誰かが知っていれば、彼はその会社の株、債券、または他の証券を取引する際に、“インサイダー取引”とみなされる可能性がある。理性的な投資家がこれらの情報が証券の購入、保有、または売却の決定に重要であると考えるならば、情報は“実質的”である。情報は市場に広く開示され、市場が情報を吸収する時間がある前に、情報は非公開である。十分に開示された例は、米国証券取引委員会に提出された公開文書と発表されたプレスリリースを含む。

インサイダー取引と、重要で非公開の情報を他の誰とも共有し、その後、証券取引を行うか、または他の誰にも情報を伝達する(“チップ”と呼ぶ)ことは不法である。インサイダー取引やチップの個人的な結果は深刻かもしれないし、監禁と巨額の罰金が含まれるかもしれない。インサイダー取引やチップに参加した個人はすぐに解雇されるかもしれません。

各会社の証券取引政策は、オーク資本の内部ネットワークで取得することができ、首席コンプライアンス官または彼または彼女が指定した人は、1つの会社の証券または任意の他の会社が公開取引している株式、債券または他の証券の売却または購入に関する質問に答えることができる。

V.Report要求

本第5節B節を除くすべての訪問者は，以下の項目ごとの報告要求を遵守しなければならない.

A.報告

四半期報告です。すべての訪問者は，1月，4月，7月，10月の30日(すなわちカレンダー四半期終了後30日)までに個人投資取引の四半期報告を会社に提出しなければならない.四半期報告は、免除証券以外のすべての個人証券投資取引を含む必要があり、訪問者は任意の直接的または間接的利益所有権を有し、それぞれのカレンダー四半期内に行われる。四半期報告には，訪問者の関係者がそれぞれのカレンダー四半期内に行う個人投資取引も含まれなければならない.四半期取引報告の目的のために、報告訪問者は、ルール17 j-1に要求されるすべての情報を含む会社またはコンサルタントによって作成された報告書を記入しなければならない。

各アクセス者は、その人および/またはその関連者が報告に関与している間に証券を売買していなくても、満了時に四半期報告を提出しなければならない。Access担当者は四半期報告書を作成する責任があります。

最初のホールディングス報告。訪問者になってから10日以内に、すべての訪問者は、訪問者が任意の直接的または間接的に所有権を所有するすべての証券(免除証券を除く)のリストを含む初期持株報告書を提供しなければならない。初期保有量報告には、訪問者の関係者の保有量も含まれなければならない。初期保有量報告における情報は，その人が訪問者となる日までに45日を超えない最新の情報でなければならない.初期保有量報告は、訪問者のブローカーアカウントおよび訪問者の関係者のブローカーアカウントに保持されているすべての証券を表示しなければならない。初期持株報告書の場合、報告訪問者は、規則17 j−1によって要求されるすべての情報を含む各社またはコンサルタントによって作成された報告書を記入しなければならない。

年次報告書。1月30日までに四半期報告を提出するほか、すべてのAccess者は年間持株報告書を完成させなければならない。この年間報告書は、訪問者が任意の直接的または間接的に利益を得る所有権を有する免除証券を除くすべての証券のリストを含まなければならない。年次報告書中の情報は，年次報告書提出日まで45日を超えない最新の情報でなければならない。年次報告は、入人の仲買口座及び進入者の関係者の仲買口座又は他の場所に保有するすべての証券(すなわち、実物証券、個人配給、共同権益等)を表示しなければならないが、免除証券は除く。年次持株報告の目的のために、報告訪問者は、規則17 j-1に要求されるすべての情報を含む会社またはコンサルタントによって作成された報告書を記入しなければならない。

マネージャー声明と取引確認書。首席コンプライアンス官が例外を承認しない限り、すべての訪問者およびその関係者は、指定された仲介人においてそのブローカーアカウントを維持しなければならない。すべての新しい参入者または関係者は、特定の時間枠を持ち、その間に彼らのブローカーアカウントを指定された仲介人に閉鎖または転送する

首席コンプライアンス官は、取引確認書と定期仲介人口座報告書(または関連データ)のコピーを直ちに会社に提供するように口座仲介人に指示する。

訪問者は、訪問者になった後、そのすべてのブローカーアカウントのリスト(任意の関係者のアカウントおよび訪問者が直接的または間接的に影響または制御するアカウントを有さないことを含む)を会社に提供しなければならない。訪問者はまた、その後の任意の新しいアカウントまたは終了したアカウントを会社に直ちに通知しなければならない。

本節では、提出されなければならない報告書は首席コンプライアンス官に送付されなければならないと規定する。首席コンプライアンス官は、記録された任意の取引が“規則”に違反するかどうかを決定するために、これらの報告書を検討しなければならない。任意の進入者が規定に違反していると判断する前に、進入者に補足解釈材料を提供する機会を与えなければならない。首席コンプライアンス官は、規則17 j-1(F)の要求に従って報告書のコピーを保存しなければならない。

B.報告要求の例外状況

影響や制御を受けない訪問者。訪問者が直接または間接的に影響または制御されていない任意のアカウント(例えば、ホストアカウントまたは秘密信託)に対する取引については、訪問者は、初期保有量報告、四半期取引報告、または年間保有量報告を提出する必要がない。

独立役員です。1社の独立取締役は，その身分だけで本第5節A節に基づいて報告しなければならない

会社役員は初期持株報告や年間持株報告を作成する必要はなく、独立取締役が取引時に独立取締役が会社役員としての公務を遂行していることを知っている場合にのみ、(I)当社が最近15日以内に同一証券取引に従事しているか、または今後15日以内に同一証券取引に従事する場合にのみ、四半期取引報告を作成する必要がある。(Ii)当社またはコンサルタントは、過去15日以内に当社が同一証券で行う取引を考慮しているか、自社が同一証券で行う取引を考慮しているか、今後15日以内に当社が同一証券で行う取引を考慮している。エー社の独立取締役も取次声明や取引確認の要求を受けません。

顧問道徳規則に含まれている訪問者。本節の第5節A節は報告要求を規定しているが、報告に要求されるすべての情報がオーク資本の道徳基準に基づいて提供され、本基準に従って記録された情報を繰り返している場合、オーク資本道徳基準(オーク資本道徳基準の定義参照)でもある訪問者は、初期持株報告、四半期取引報告、または年間持株報告を作成する必要がない。

六、ある会社の年間認証

A.予備認証と年間認証。すべての加入者は、彼らが本規則を読んで理解したことを証明し、彼らが本規則の規定を遵守し、本規則に記載された政策および手順を遵守することを認識しなければならない。さらに、すべての進入者は、毎年、彼らが本規則の要求を遵守していることを証明し、このような政策の要求に基づいて、開示または報告すべきすべての個人証券取引を報告しなければならない

B.取締役会審査。各会社とコンサルタントは毎年取締役会に年次報告書を提出しなければならない

·事前承認政策と、事前承認後の個人投資活動の監視、および過去1年間のプログラムの任意の変化を含む個人投資に関する既存のプログラムをまとめる

·前回取締役会に報告を提出して以来、本規則または顧問の道徳的規則またはその手順に従って生じる任意の問題を説明し、本規則または顧問の道徳的規則またはその手順に実質的に違反するいかなる情報、および過去1年間に実施された任意の制裁を含むが、これらに限定されない

·本規則またはコンサルタントの道徳的規則の下での経験、継続的に発展する業界慣行、または法律および法規の適用の発展に基づいて、既存の制限または手順の任意の提案修正を決定する；

•

·会社やコンサルタントが関連していると思う他の情報、意見、アドバイス、および

·1社とコンサルタントがそれぞれ道徳規則を通過したことを証明し、訪問者が規則17 j-1(B)や本規則の規定に違反しないように合理的に必要なプログラムを作成した。

七、一貫性

任意の訪問者は、会社の証券取引または会社または任意のそのような証券取引のコンサルタントの対価格に関する任意の情報を他の人に漏らしてはならない。上述した規定にもかかわらず、会社FD法規のポリシーおよびプログラムを遵守する場合、訪問者は、事前の書面による承認を得ずに、このような情報を提供することができる

(A)同じ情報を載せた公開報告がある場合は、通報しなければならない

(B)会社とその関連会社との間の利益衝突を防止するために確立されたコンプライアンスプログラムに従って、そのような情報をいつ配信するか

(C)いつ会社役員に当該資料等を報告するか

(D)代表会社がその職務を遂行する通常の過程で取締役を務める。

米国証券取引委員会または任意の他の規制または自律組織が、法律または法規の要件の範囲内で本プロトコル項目の下の証券取引報告書を取得することに加えて、本合意項の下の任意の訪問者から得られるすべての情報は、厳密に秘密にされなければならない

八、違反を通報する

会社の任意の役員、上級管理者、パートナーまたは従業員またはコンサルタントが、本規則または会社の運営に関連する適用された法律、規則または法規に違反または違反の疑いがあることを認識した場合、彼または彼女は、会社の通報者政策に規定された手順に従ってこれらの行為を迅速に報告しなければならず、この政策はオーク資本の内部ネットワークで見つけることができる。

IX.RECORDKEEPING

各社またはコンサルタントは、状況に応じて、その主要営業場所および訪問しやすい場所で、(A)過去5年間の任意の時点で有効な各道徳的規則のコピーを保存し、(B)違反行為が発生した会計年度終了後少なくとも5年以内に任意の規則違反および違反行為のために取られた任意の行動の記録を保存しなければならない。(C)報告または資料を提供する財政年度が終了した後、この規則に従って提出された各初期持株報告、四半期取引報告または年間持株報告のコピーは、そのような報告の代わりに提供される任意の資料を含む。(D)過去5年間のすべての加入者と考えられるすべての人の記録。(E)報告が作成されてから少なくとも5年、少なくとも最初の2年は、企業取締役会に提出されやすい各年間報告の写し。および(F)過去5年間、Access Peopleのプライベート配給投資に対する任意の事前承認記録。これらの記録は

合理的な定期的、特別な検査、または他の検査は、いつでも米国証券取引委員会または米国証券取引委員会の任意の代表に提供することができる。

X.WAIVERS

主管または取締役の本規則に対するいかなる放棄も、会社の取締役会または取締役会委員会が行うことしかできません。必要な範囲内で、任意のこのような免除は、適用される規則および法規(ナスダック株式市場規則を含む)に基づいてタイムリーに開示されなければならない。

十一、報告義務の具体化と報告審査

各訪問者は、本規則のコピーを受信し、その報告義務を通知されなければならない。すべての報告書は、本規則に基づいてAccess員によって直ちに会社に提出されなければなりません。

十二、実施

会社は、本規則の項の任意の報告、監督、または他の機能、および訪問者が本規則に違反することを防止するために取られた任意の手順を、首席コンプライアンス官が本規則および規則17 j-1の要求に適合すると考える方法で、コンサルタントと共同で実施することができる。これは、個人投資取引の事前清算のための総合的な手続きおよびファイルを確立し、本規則およびコンサルタントの道徳的規則に準拠する要求を訪問者(または訪問者の任意のサブセット)によって総合的に証明することを含むことができるが、これらに限定されない。さらに、首席コンプライアンス官は、本規則に従って、首席コンプライアンス官の任意の責任、権力、または機能を、1つの会社の1人または複数の上級管理者またはコンサルタントに転任することができる

十三.保障措置

本規則に違反する行為が発見されると、取締役会は、取締役、会社の任意の幹部または従業員に対して非難状を発行すること、または会社の任意の幹部または従業員を停職または解雇すること、またはその進入者が本規則に違反する任意の行為について、コンサルタントに任意の適切な制裁を提案することを含む適切と考えられる任意の制裁を実施することができる。本規則に違反することに関連する任意の取締役会メンバーは、このような違反行為に関する制裁の処理および/または実施に関する任意の議論または決定を回避しなければならない。

十四.“道徳規則”の制定と承認

各会社の取締役会は、その大多数の独立取締役を含めて、本準則及び顧問の道徳基準を承認しなければならない。取締役会は、本規則または顧問の道徳的規則が採択されてから6ヶ月以内に、それを実質的に修正することを許可しなければならない。本規則およびオーク資本の道徳的規則を承認する前に、各会社の取締役会は、アクセス者が本規則またはコンサルタントの道徳的規則に違反することを防止するために、会社またはコンサルタントが合理的に必要な手続きを取っていることを証明する証明書を当社およびオーク資本から取得しなければならない

会社投資コンサルタントとしてのサービスを最初に保留する前に、各会社の取締役会は、コンサルタントの道徳基準を承認しなければならない。

最近の更新日：2023年10月