規則424 (b) (3) に従って提出

登録番号：333-273319

目論見書補足第12号

(2023年7月28日付けの目論見書へ)

キャノピー・グロース・コーポレーション

13,218,453株の普通株式

この目論見書の補足は、フォームS-1（第333-273319号）の登録届出書の一部を構成する2023年7月28日付けの目論見書 （「目論見書」）を補足するものです。 この目論見書補足は、2024年1月19日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム8-Kの最新報告書（「最新報告書」）に含まれる情報で、目論見書の情報を更新および補足するために提出されています。したがって、この目論見書補足には最新報告書を添付しました。

目論見書およびこの目論見書補足 は、目論見書の「証券保有者の売却」（「売却証券保有者」）と題されたセクションに記載されている売却証券保有者 による、最大13,218,453株の普通株式（「株式」）の随時募集および売却に関するものです。 株式は、2022年5月17日付けのオプション契約 に従い、2022年5月17日付けのオプション契約 に従い、当社カリフォルニア州の企業であるCanopy Oak LLC（「Canopy Oak」）、カリフォルニア州の企業であるLemurian, Inc.、 およびその他当事者によって、2022年5月17日および2022年5月25日に売却証券保有者（i）に発行されました。（ii）2022年5月17日以降 キャノピーオークおよびその関係者による、2022年5月17日付けのオプション契約、および (iii) 2022年10月24日付けの売掛金契約の第3修正 に従い、2022年11月4日および2023年3月17日付けのオプション契約に私たちの中には、デラウェア州の有限責任会社であるCanopy USA, LLC、 ネバダ州の法人であるAcreage Holdings America, Inc.、デラウェア州の有限責任会社（「HSCP」）であるハイストリート・キャピタル・パートナーズLLC、 、およびHSCPの一部のメンバーがいます。

当社の普通株式（「普通株式 株」）への投資には高いリスクが伴います。「Item 1A」という見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認してください。リスク要因」は、2023年3月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「年次 報告書」）の29ページから始まります。このレポートは、目論見書に参照として組み込まれ、SECおよび該当するカナダの証券規制当局に随時提出する定期報告書や その他の文書に記載されているリスク要因も参照して目論見書に組み込んでいます。目論見書の6ページ目から始まる「リスク要因」も参照してください。

当社の普通株式は、トロント証券取引所に「WEED」のシンボルで上場され、 というシンボルで取引され、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットには のシンボル「CGC」で取引されています。2024年1月18日、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットの普通株式の終値は1株あたり4.44米ドルでした。

この目論見書は、目論見書の情報を更新および補足するものであり、目論見書 がないと完全ではなく、修正または補足を含め、目論見書 と組み合わせる場合を除き、提供または利用することはできません。この目論見書補足は目論見書と併せて読む必要があります。目論見書の情報とこの目論見書補足の情報との間に矛盾がある場合は、この 目論見書補足の情報を参考にしてください。

SECも州の証券委員会 も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書補足または目論見書が真実か完全かを判断していません。 反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は、 2024年1月19日です

米国

証券取引委員会です

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に準ずる

1934年の証券取引法の

報告日（最初に報告されたイベントの日付）： 2024年1月18日

キャノピー・グロース・コーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(855) 558-9333

( 市外局番を含む登録者の電話番号)

該当なし

( の最終報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

フォーム8-Kの提出が 以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスをチェックしてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、1933年の証券法（この章の§230.405）の規則405（この章の§230.405）または1934年の証券 取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業¨

新興成長企業の場合、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務 会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、 をチェックマークで示してください。¨

項目1.01 重要な最終契約の締結。

2024年1月18日、Canopy Growth Corporation（以下「当社」）は、特定の機関投資家（総称して「投資家」）とサブスクリプション契約（総称して「サブスクリプション契約」） を締結しました。これに基づき、当社は投資家に合計8,158,510ユニット（それぞれ「ユニット」、総称して「ユニット」）を売却することに同意しました。1ユニットあたり4.29ドルの私募価格（「私募募集」）で、総収入は約35,000,000米ドルです。 の私募は、2024年1月19日（「締切日」）に終了しました。

各ユニットは、 (a) 当社の普通株式1株 (「普通株式」) と (b) (i) シリーズA普通株式購入ワラント (a「シリーズ Aワラント」) または (ii) シリーズB普通株式購入ワラント (「シリーズBワラント」、シリーズA ワラントと合わせて「ワラント」) 1株で構成されています。各ワラントにより、保有者は から4.83米ドル相当の価格で当社から普通株式1株を取得することができます。シリーズAワラントは現在行使可能で、締切日から5年間は行使可能です。 とシリーズBワラントは、締切日から6か月後の日に始まり、その日から5年後の日に で終わる期間に行使できます。また、当社は、登録権契約（以下に定義）に従って、投資家に慣習的な登録権 を与えることにも同意しました。

プレースメントエージェントに支払われる 手数料（以下に定義）と、 私募に関連して当社が支払うべき推定募集費用の支払い後、当社は約3,250万ドルの純収入を受け取りました（ワラントを行使しないと仮定します）。 は、私募による純収入を、負債の返済や運転資金やその他の一般的な企業目的に使用する予定です。

新株予約契約 には、将来の 普通株式の発行に対する特定の制限を含む、会社と投資家の標準的な表明、保証、契約が含まれています。

私募に関連して、当社は締切日に投資家 と登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。これに従い、当社は証券取引委員会 （以下「SEC」）に登録届出書を提出して、ユニットの一部として発行された普通株式および新株予約権の行使により発行される普通株式を再販登録することに同意しました。締切日の後、合理的に実行可能な限り早く、そのような登録届出書は までに発効すると宣言されますSECスタッフが、そのような登録書を審査しないこと、またはそのような登録 届出書がSECによる全面審査の対象となる場合は、当該登録届出書の最初の提出日から合理的に実行可能な限り、審査しないことを当社に通知してから5営業日以内にSECに連絡します。

A.G.P./アライアンス グローバル・パートナーズ（「A.G.P.」）とATBキャピタル・マーケッツUSA株式会社（「ATB」、およびA.G.P. とともに「プレースメント エージェント」）は、私募に関するプレースメント・エージェントを務めました。

シリーズAワラント、シリーズBワラント、新株予約契約、および登録権契約の前述の説明 は、 が完全であることを意図しておらず、フォーム8-Kの最新レポート（「最新の レポート」）にそれぞれ別紙4.1、4.2、10.1、10.2として添付されている当該契約の全文を参照して認定されます。参照。

項目3.02 株式の未登録売上。

私募に関する上記の項目1.01の および下記の項目8.01の最初の段落に記載されている私募に関する開示は、参照としてこの 項目3.02に組み込まれています。ユニットの基礎となる普通株式とワラント、およびワラントの基礎となる普通株式の発行は、改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）に基づく登録免除に基づいて行われました。

項目 8.01 その他のイベント

と私募に関連して、当社は人材紹介会社と契約書（「契約書」）を締結しました。 これに従い、当社は、合理的な費用の払い戻しに加えて、私募で会社 が受け取った総収入の4.5％に相当する現金手数料を職業紹介業者に支払うことに同意しました。契約書には、会社によるプレースメントエージェントへの補償を含む、慣習的な表明、 保証、契約条件が含まれています。

2024年1月 18日、当社は私募を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、この最新の レポートに別紙99.1として添付されており、参考までにここに組み込まれています。

項目9.01財務諸表 と別紙。

(d) 展示品。

* この展示品 の一部の展示とスケジュールは、規則S-Kアイテム601 (a) (5) に従って省略されています。登録者は、省略された のすべての展示品とスケジュールのコピーをSECの要求に応じて補足的に提出することに同意します。

署名

1934年の 証券取引法の要件に従い、登録者は、本契約に正式に 権限を与えられた署名者に、本書に代わってこの報告書に署名してもらいました。

別紙4.1

実行バージョン

これらのワラントおよびその行使によって引き渡される有価証券 は、改正された1933年の米国証券法（「米国証券 法」）または州の証券法に基づいて登録されておらず、提供、売却、質入れ、またはその他の方法で譲渡できるのは（A）CANOPY GROWTH CORPORATION（以下「法人」）、（B）米国外のみです。 米国証券法に基づく規則Sの規則904の順守、および現地の法律および規制の遵守、（C）米国 証券法に基づく（1）規則144Aに従い、または (2) 米国証券法に基づく規則144、および、いずれの場合も、該当する州の証券 法に従い、(D) 米国証券法または該当する州の証券 法に基づく登録を必要としない別の取引、または (E) 米国証券法に基づく有効な登録届出書に従い、適用される州 証券法（ただし、以下に従って譲渡された場合）上記の (B)、(C) (1)、(C) (2) または (D) に対して、法人が合理的に 納得できる法的意見は、まず会社の譲渡代理人に、当該譲渡が 米国証券法および適用される州の証券法に基づく登録の免除または登録の対象とならない旨を伝えます。この証明書 の引き渡しは、カナダの証券取引所での取引の決済における「良品」とは言えないかもしれません。

ここに記載されている有価証券、および本書の行使により発行可能な証券 は、米国証券法または米国州証券法に基づいて登録されていません。これらの新株予約権は、本証券および本証券の行使により発行可能な普通株式が米国証券 法および該当する州の証券法に基づいて登録されているか、そのような登録要件の免除がある場合を除き、行使できません。

ここに記載されている ワラントは、1月から始まる期間、直ちに行使できます [●]、2024年で、有効期限（本書で定義されているとおり）の 午後 5:00（トロント時間）またはそれ以前に終了します。それ以降は、ここに記載されているワラントは無効であり、それ以上の効力はないものとみなされます。

購入できるワラント まで [●] の普通株式

キャノピー グロースコーポレーション （カナダの法律に基づいて存在）

この は、受け取った金額について、それを証明します [●]（「所有者」）は、の登録所有者です [●]シリーズA ワラント（総称して「ワラント」、それぞれ「ワラント」）では、 が本ワラント証明書（「証明書」）に記載されている条件に従うことを条件として、所有者にCanopy Growth Corporation（以下「当社」）から、会社の資本における普通株式1株（「普通株式」）を購入する権利を保有者に与えます普通株式1株あたりの価格が4.83米ドルで、ここに記載されているように調整される場合があります（「行使価格」）。 1月から始まる期間中は、直ちに、また随時 [●]、2024年、1月の午後5時（トロント 時間）に終わります [●]、2029年（「有効期限」）。この時点で、この証明書 によって証明されるワラントは完全に無効になり、ここに記載されているサブスクリプション権の未行使部分は失効して終了します（「有効期限 」）。保有者が新株予約権の行使により取得できる普通株式の数と行使価格は、以下に定めるように調整される場合があります。

保有者は、本証書によって証明される権利を、一切の株式から解放されるものとし、また、当社と 原本または暫定保有者との間の相殺または反訴の権利を一切受けないものとし、すべての人がそれに応じて行動することができ、本書の 行使時に発行可能な普通株式の保有者による受領は、会社にとって良い免責となります。

エクササイズ。 本書のセクション1（e）に定められた制限に従い、当社は、 会社が正式に執行された購入選択書および購入選択 で指定された数の普通株式の行使価格を受け取った日（以下「行使日」）に2営業日以内に、購入選択で指定された数の普通株式を発行するものとします。

「ここに記載されている有価証券 は、改正された1933年の米国証券法（「米国証券法」）または州の証券法に基づいて登録されておらず、（A）CANOPY GROWTH CORPORATION（以下「当社」）、 （B）の規則904に従い、米国外でのみ提供、売却、質入れ、またはその他の方法で譲渡できます米国証券法に基づく規制、および現地の 法および規制に準拠した規制、(C) 米国内の規制は (1) 米国証券法に基づく規則144A、または (2) 規則 144 米国証券法に基づき、いずれの場合も、適用される州の証券法に従い、(D) 米国証券法または該当する州の証券法に基づく登録を必要としない別の 取引、または (E) 米国証券法に基づく有効な登録届出書に従い、かつ に従って、(B) に基づく譲渡の場合は、上記の (C) (1)、(C) (2) または (D) については、まず 法人に合理的に満足できる法的意見を提出する必要があります当該譲渡が米国証券法および適用される州の証券法に基づく登録から免除される、または 登録の対象にならないことを示す法人の譲渡代理人。この証明書を送付しても、カナダの証券取引所での取引の決済における 「納期」にはならないかもしれません。」

会社 は、保有者が適用法に従い、登録ブローカー・ディーラーとの善意の証拠金契約 に従って時折質権を行使したり、ワラント の行使時に発行された普通株式の一部またはすべての担保権を、米国の規則501（a）で定義されている「認定投資家」である金融機関に付与したりできることを認め、同意します. 証券 法、およびそのような取り決めの条件で義務付けられている場合は、保有者は質権者または担保付き 当事者に質権付証券または担保付有価証券を譲渡することができます。このような質権または譲渡は会社の承認の対象にはならず、それに関連して質権者、 被保険者または質権者の弁護士の法的意見は必要ありません。さらに、そのような誓約については通知する必要はありません。保有者 の費用で、当社は、有価証券の質権または担保付当事者が有価証券の質権または譲渡に関連して合理的に 要求できるような合理的な書類を作成し、引き渡します。これには、有価証券が該当する登録権契約の に従って登録される場合は、 に基づく規則424 (b) (3) に基づく必要な目論見書補足の作成と提出が含まれます。販売リストを適切に修正するための米国証券法または米国証券法のその他の該当する規定それに基づく証券保有者 （登録権契約で定義されているとおり）。当社は、株式譲渡メモ（登録権契約の で定義されている）に基づく売却に関連して、本契約に基づく記載事項の削除を に求める場合、譲渡代理人から、該当する登録届出書の発効日後すみやかに弁護士に法的意見書を発行させるものとします。適用法で別段の定めがある場合を除き、会社はその記録 に記したり、本セクション1（c）に記載されている譲渡の制限を拡大するよう譲渡代理人に指示したりすることはできません。

（サブセクション 1（f）（i）（A）、（B）、（C）のいずれかの事象は「普通株式再編」と呼ばれます）、その都度、行使 価格は、場合によっては、当該普通株式再編の発効日または基準日をもって調整されるものとし、 では（A）で言及されている事象の場合はまたは上記の（C）は、そのような細分化、再分割、変更、または分配に起因する 発行済み普通株式数の増加に比例して減少するか、上記の （B）で言及されている事象の場合はそのような削減、 の組合せまたは連結による発行済み普通株式数の減少に比例して増加し、いずれの場合も、当該発効日または記録 日の直前に有効な行使価格に端数を掛けます。その分子は、当該普通株式再編を実施する より前の発効日または基準日に発行された普通株式の数とその分母ですは、発効日または基準日の 時点で発行されている普通株式の数ですそのような普通株式再編を実施した後。このような調整は、このサブセクション1 (f) (i) で言及されているイベントが発生するたびに、 連続して行われるものとします。この サブセクション1 (f) (i) に従って行使価格を調整する場合、為替レート (以下に定義) は、その行使により以前に取得可能な普通株式 の数に、その端数を掛けて同時に調整されるものとし、その分母はそのような調整の結果生じる行使価格。「為替レート」 とは、各ワラントに基づく購入権の対象となる普通株式の数で、本書の日付の時点で、ワラント1株につき普通株式 です。

[ページの残りの部分は意図的に を空白にしました。署名ページは次のとおりです。]

in 証人として、会社はこの証明書を正式に権限を与えられた役員に署名させました。

1月の日付は です [●], 2024.

スケジュール 1

を選んで購入してください

宛先：キャノピー グロースコーポレーション

以下の署名者は、以下に記載されている普通株式（またはその対象となるその他の資産または証券）の数に応じて、キャノピー・グロース・コーポレーションのワラント数を 行使することを取り消せません。

行使価金の支払い

そして、ここにそのような総購入金額の証明付き小切手、銀行小切手 または現金を提出し、そのような普通株式を登録し、該当する場合はその証明書（該当する場合）を以下の指示に従って発行するよう指示します。

以下の署名者は、 を以下のように表明、保証、証明します（次のうち（1つだけを確認する必要があります）。

以下の署名者は、普通株式を表す証明書 または直接登録届出書には、登録の免除がある場合を除き（ワラント証明書 および購読書類に記載されているとおり）、米国 証券法および該当する州の証券法に基づく譲渡を制限するマークが付いたものが発行されることを理解しています。

以下の署名者は、行使により受領した普通株式は該当する証券 法に基づく再販の制限の対象となることを署名者が認識していることをここに認めます。署名者はさらに、当社が本書に記載されている確認、承認、合意 に依拠することを認め、ここに記載されている表明または保証のいずれかが 正確または完全でなくなった場合は、速やかに書面で会社に通知することに同意します。

[ページの残りの は意図的に空白になっています。署名ページは次のとおりです。]

この____________、20__の______日に と日付を付けました。

スケジュール 2

移管 フォーム

宛先：キャノピー グロースコーポレーション

の価値を受け取った場合、署名した譲渡人はここに売却、譲渡、譲渡します

添付のワラント証明書に代表される署名入りの譲渡人の名前 で登録されているワラントの_______です。

本譲渡書の にある大文字の用語のうち、本書で特に定義されていないものは、保証書に記載されている意味を持つものとします。

以下の署名者は、以下のことを表明し、保証し、 は次のことを証明します（次のうち（1つだけを確認する必要があります）。

というこの____________、________ の日です。

注: この譲渡書の署名は、 の変更や拡大、またはいかなる変更も加えずに、証明書の表面に記載されている名前とすべて一致している必要があります。また、この譲渡書には、正式に権限を与えられた受託者、執行者、管理者、 キュレーター、保護者、所有者の弁護士、または法人の場合は正式に権限を与えられた署名担当者が署名する必要があります。この譲渡フォームに に前述のいずれかの署名がある場合、または受託者または代理人の立場で行動する人物が 署名した場合、証明書には署名権限の証明 を添付する必要があります。

別紙4.2

実行バージョン

これらのワラントおよびその行使によって引き渡される有価証券 は、改正された1933年の米国証券法（「米国証券 法」）または州の証券法に基づいて登録されておらず、提供、売却、質入れ、またはその他の方法で譲渡できるのは（A）CANOPY GROWTH CORPORATION（以下「法人」）、（B）米国外のみです。 米国証券法に基づく規則Sの規則904の順守、および現地の法律および規制の遵守、（C）米国 証券法に基づく（1）規則144Aに従い、または (2) 米国証券法に基づく規則144、および、いずれの場合も、該当する州の証券 法に従い、(D) 米国証券法または該当する州の証券 法に基づく登録を必要としない別の取引、または (E) 米国証券法に基づく有効な登録届出書に従い、適用される州 証券法（ただし、以下に従って譲渡された場合）上記の (B)、(C) (1)、(C) (2) または (D) に対して、法人が合理的に 納得できる法的意見は、まず会社の譲渡代理人に、当該譲渡が 米国証券法および適用される州の証券法に基づく登録の免除または登録の対象とならない旨を伝えます。この証明書 の引き渡しは、カナダの証券取引所での取引の決済における「良品」とは言えないかもしれません。

ここに記載されている有価証券、および本書の行使により発行可能な証券 は、米国証券法または米国州証券法に基づいて登録されていません。これらの新株予約権は、本証券および本証券の行使により発行可能な普通株式が米国証券 法および該当する州の証券法に基づいて登録されているか、そのような登録要件の免除がある場合を除き、行使できません。

ここに記載されている ワラントは、7月から始まる期間に行使可能です [●]、2024年、有効期限（本書で定義されているとおり）の午後5時（トロント時間）までに が終了し、それを過ぎると、ここに記載されているワラントは無効となり、それ以上の効力はないものとみなされます。

購入できるワラント まで [●]の普通株式

キャノピー グロースコーポレーション （カナダの法律に基づいて存在）

この は、受け取った金額について、それを証明します [●]（「所有者」）は、 の登録所有者です [●]シリーズBワラント（総称して「ワラント」、それぞれ「ワラント」）、 本ワラント証明書（以下「証明書」）に定められた条件に従い、所有者に権利を与える各ワラントを、 、Canopy Growth Corporation（以下「当社」）から、会社の資本における普通株式1株（「普通株式」）を購入する資格があります。4.83米ドル相当の普通株式、本書に記載されているように調整されることがあります（「行使価格」）、7月から始まる期間中は随時 [●]、2024年と は7月の午後5時（トロント時間）に終了します [●]、2029年（「有効期限」）、 この証明書によって証明されるワラントは完全に無効になり、ここに記載されている新株予約権 の未行使部分は失効して終了します（「有効期限」）。所有者 がワラントの行使により取得できる普通株式の数と行使価格は、以下に定めるように調整される場合があります。

保有者は、本証書によって証明される権利を、一切の株式から解放されるものとし、また、当社と 原本または暫定保有者との間の相殺または反訴の権利を一切受けないものとし、すべての人がそれに応じて行動することができ、本書の 行使時に発行可能な普通株式の保有者による受領は、会社にとって良い免責となります。

エクササイズ。 本書のセクション1（e）に定められた制限に従い、当社は、 会社が正式に執行された購入選択書および購入選択 で指定された数の普通株式の行使価格を受け取った日（以下「行使日」）に2営業日以内に、購入選択で指定された数の普通株式を発行するものとします。

「ここに記載されている 証券は、改正された1933年の米国証券法（「米国証券 法」）または州の証券法に基づいて登録されておらず、規則第904条に従い、米国外のCANOPY GROWTH CORPORATION（以下「法人」）（B）にのみ提供、売却、質入れ、またはその他の方法で譲渡できます（A） 米国証券法に基づく、現地の法律および規制に準拠している、(C) 米国証券法に基づく (1) 規則 144A、または (2) 規則に基づく米国内の場合144 米国証券法に基づく場合、および 適用される州の証券法に従い、(D) 米国証券法または 該当する州の証券法に基づく登録を必要としない別の取引、または (E) 米国証券 法に基づく有効な登録届出書に従い、適用される州の証券法に従って。ただし、(B) に基づく譲渡の場合は、上記の (C) (1)、(C) (2) または (D) については、まず、企業にとって合理的に満足できる法的意見を提出する必要があります法人の譲渡 代理人は、当該譲渡が米国証券法および該当する州 証券法に基づく登録から免除されるか、登録の対象とならないことを意味します。この証明書を送付しても、カナダの株式 取引所での取引決済の「納品」にはならないかもしれません。」

会社 は、保有者が適用法に従い、登録ブローカー・ディーラーとの善意の証拠金契約 に従って時折質権を行使したり、ワラント の行使時に発行された普通株式の一部またはすべての担保権を、米国の規則501（a）で定義されている「認定投資家」である金融機関に付与したりできることを認め、同意します. 証券 法、およびそのような取り決めの条件で義務付けられている場合は、保有者は質権者または担保付き 当事者に質権付証券または担保付有価証券を譲渡することができます。このような質権または譲渡は会社の承認の対象にはならず、それに関連して質権者、 被保険者または質権者の弁護士の法的意見は必要ありません。さらに、そのような誓約については通知する必要はありません。保有者 の費用で、当社は、有価証券の質権または担保付当事者が有価証券の質権または譲渡に関連して合理的に 要求できるような合理的な書類を作成し、引き渡します。これには、有価証券が該当する登録権契約の に従って登録される場合は、 に基づく規則424 (b) (3) に基づく必要な目論見書補足の作成と提出が含まれます。販売リストを適切に修正するための米国証券法または米国証券法のその他の該当する規定それに基づく証券保有者 （登録権契約で定義されているとおり）。当社は、株式譲渡メモ（登録権契約の で定義されている）に基づく売却に関連して、本契約に基づく記載事項の削除を に求める場合、譲渡代理人から、該当する登録届出書の発効日後すみやかに弁護士に法的意見書を発行させるものとします。適用法で別段の定めがある場合を除き、会社はその記録 に記したり、本セクション1（c）に記載されている譲渡の制限を拡大するよう譲渡代理人に指示したりすることはできません。

（サブセクション 1（f）（i）（A）、（B）、（C）のいずれかの事象は「普通株式再編」と呼ばれます）、その都度、行使 価格は、場合によっては、当該普通株式再編の発効日または基準日をもって調整されるものとし、 では（A）で言及されている事象の場合はまたは上記の（C）は、そのような細分化、再分割、変更、または分配に起因する 発行済み普通株式数の増加に比例して減少するか、上記の （B）で言及されている事象の場合はそのような削減、 の組合せまたは連結による発行済み普通株式数の減少に比例して増加し、いずれの場合も、当該発効日または記録 日の直前に有効な行使価格に端数を掛けます。その分子は、当該普通株式再編を実施する より前の発効日または基準日に発行された普通株式の数とその分母ですは、発効日または基準日の 時点で発行されている普通株式の数ですそのような普通株式再編を実施した後。このような調整は、このサブセクション1 (f) (i) で言及されているイベントが発生するたびに、 連続して行われるものとします。この サブセクション1 (f) (i) に従って行使価格を調整する場合、為替レート (以下に定義) は、その行使により以前に取得可能な普通株式 の数に、その端数を掛けて同時に調整されるものとし、その分母はそのような調整の結果生じる行使価格。「為替レート」 とは、各ワラントに基づく購入権の対象となる普通株式の数で、本書の日付の時点で、ワラント1株につき普通株式 です。

[ページの残りの部分は意図的に を空白にしました。署名ページは次のとおりです。]

in 証人として、会社はこの証明書を正式に権限を与えられた役員に署名させました。

1月の日付は です [●], 2024.

スケジュール 1

を選んで購入してください

宛先：キャノピー グロースコーポレーション

以下の署名者は、以下に記載されている普通株式（またはその対象となるその他の資産または証券）の数に応じて、キャノピー・グロース・コーポレーションのワラント数を 行使することを取り消せません。

行使価金の支払い

そして、ここにそのような総購入金額の証明付き小切手、銀行小切手 または現金を提出し、そのような普通株式を登録し、該当する場合はその証明書（該当する場合）を以下の指示に従って発行するよう指示します。

以下の署名者は、 を以下のように表明、保証、証明します（次のうち（1つだけを確認する必要があります）。

以下の署名者は、普通株式を表す証明書 または直接登録届出書には、登録の免除がある場合を除き（ワラント証明書 および購読書類に記載されているとおり）、米国 証券法および該当する州の証券法に基づく譲渡を制限するマークが付いたものが発行されることを理解しています。

以下の署名者は、行使により受領した普通株式は該当する証券 法に基づく再販の制限の対象となることを署名者が認識していることをここに認めます。署名者はさらに、当社が本書に記載されている確認、承認、合意 に依拠することを認め、ここに記載されている表明または保証のいずれかが 正確または完全でなくなった場合は、速やかに書面で会社に通知することに同意します。

[ページの残りの部分は意図的に を空白にしました。署名ページは次のとおりです。]

この____________、20__の______日に と日付を付けました。

スケジュール 2

移管 フォーム

宛先：キャノピー グロースコーポレーション

の価値を受け取った場合、署名した譲渡人はここに売却、譲渡、譲渡します

添付のワラント証明書に代表される署名入りの譲渡人の名前 で登録されているワラントの_______です。

本譲渡書の にある大文字の用語のうち、本書で特に定義されていないものは、保証書に記載されている意味を持つものとします。

以下の署名者は、以下のことを表明し、保証し、 は次のことを証明します（次のうち（1つだけを確認する必要があります）。

というこの____________、________ の日です。

注: この譲渡書の署名は、 の変更や拡大、またはいかなる変更も加えずに、証明書の表面に記載されている名前とすべて一致している必要があります。また、この譲渡書には、正式に権限を与えられた受託者、執行者、管理者、 キュレーター、保護者、所有者の弁護士、または法人の場合は正式に権限を与えられた署名担当者が署名する必要があります。この譲渡フォームに に前述のいずれかの署名がある場合、または受託者または代理人の立場で行動する人物が 署名した場合、証明書には署名権限の証明 を添付する必要があります。

別紙 10.1

サブスクリプション契約

本契約は、2024年1月18日現在、以下の間で 締結されています。

キャノピー・グロース・コーポレーション、 はカナダ連邦法に準拠する法人です

(「会社」)、

-と-

[•]、 の法律に基づいて設立された法人 [•]

(「投資家」)。

一方、 社は投資家に発行することに同意しています [•]総収入米ドルの募集に関連して、 ユニットあたり4.29米ドルの価格で、会社のユニット（それぞれ「ユニット」）[•]（「オファリング」）。各ユニットは、（a）会社の普通株式1株（それぞれ「ユニット株式」）と（b）本契約の条件に基づく （i）シリーズA普通株式購入ワラント1本（それぞれ「シリーズAワラント」）または（ii）シリーズB 普通株式購入保証1本（それぞれ「シリーズBワラント」）と、一緒にシリーズAワラント、つまり「ワラント」）では

また、 本オファリングは、2024年1月7日付けの当社、ATBキャピタル・マーケッツUSA Inc.およびA.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズ（総称して「代理人」）との間の2024年1月7日付けのエンゲージメントレター（「エンゲージメントレター」） に従って私募ベースで行われています。

そして、 会社が投資家に発行することに同意し、投資家が当社から購入することに同意したのに対し、本書の別紙Aにある投資家の名前の反対側に記載されている元本 の総額のユニット（総称して「サブスクリプション金額」）（総称して「サブスクリプション金額」）は、募集に関連して締切日に に支払われます。

さて、 本契約は、以下 に含まれる両当事者のそれぞれの規約と合意、およびその他の有益で価値のある対価（各当事者はこれを受領し十分であることを認めます）を考慮して、両当事者 は以下のとおり合意することを証明しています。

第 1 条
解釈

本契約 （本書のリサイタルとスケジュールを含む）の目的上、文脈上別段の定めがない限り、以下の用語は以下にそれぞれの の意味を持ち、そのような用語の文法上のバリエーションには対応する意味があるものとします。

「1933年法」とは、改正された1933年の 米国証券法を意味します。

「1934年法」とは、改正された1934年の 米国証券取引法を意味します。

「アフィリエイト」とは、特定の個人に関して、 、現在存在しているか今後作成されるかを問わず、直接的または間接的にその特定の人物によって、または当該特定の人物と直接的または間接的に共通の管理下にある を制御するその他の個人を意味します。

「エージェント」 は、本契約のリサイタルでその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「契約」とは、この 契約と本契約に添付されている別表、および 両当事者間の書面による合意によって行われたすべての修正、修正、または置き換えを意味します。

「腐敗防止法」 は、セクション3.1 (t) (i) でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「マネーロンダリング防止法」 は、セクション3.1 (s) (i) でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「定款」とは、会社の 定款とその修正またはそれに代わるものを指します。

「取締役会」とは、会社の取締役会 を意味します。

「営業日」とは、(a) オンタリオ州の土曜日、日曜日、または法定祝日、および (b) オンタリオ州の 銀行が通常休業日を除く任意の日を意味します。

「大麻」とは、 次のいずれかを意味します。(i) カンナビス サティバ、カンナビス・インディカ、カンナビス・ルデラリスを含む大麻属のあらゆる種または亜種に由来する植物または種子、および 茎、枝、根、葉を含む、その植物または種子の一部（生きたか死んでいるかにかかわらず）花、または毛状突起。（ii）植物や 種子、またはこの定義の（i）項で想定されている部分から入手、抽出、分離、精製されたすべての物質（油、カンナビノイド、テルペン、遺伝物質、その他の を含む）その組み合わせ。（iii）この 定義の（ii）項で想定されている材料を生合成的に生産するように設計されたすべての生物（そのような目的のために設計された微生物を含む）。（iv）この定義の（ii）項で検討されている材料またはその類似体（任意の有機体によって作られた製品を含む）の、生物学的または化学的に合成されたものこの定義の 項（iii）、および米国またはカナダの大麻法に基づく「大麻」という用語に帰属するその他の意味。

「大麻法」とは、大麻に関する法律、S.C. 2018 c. 16、大麻に関する法律、規制薬物法、刑法 、および随時改正されるその他の法律を改正する法律、 を意味します。

「大麻活動」 とは、(i) 大麻の所持、輸入、 輸出、栽培、生産、加工、包装、購入、試験、流通、販売、(ii) 大麻施設の設計 およびエンジニアリング、または (iii) 前述のいずれかに関連するコンサルティング活動に関連する、または関連する広告または宣伝活動を含むあらゆる活動を指します。

「大麻 認可」とは、セクション3.1 (x) でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「大麻 法」とは、大麻活動に関する法的要件（つまり、一般的に適用される法律の要件を除く）を意味し、大麻法、大麻規制、規制物質法（米国）を含む ですが、個人の 組織文書の要件は除きます。

「大麻 規制」とは、随時改正される大麻法に基づいて公布される規制、および大麻活動に関して該当する管轄区域の他の適用法に基づいて随時制定されるその他すべての規制 を意味します。

「CBG グループ」とは、グリーンスター・カナダ・インベストメント・リミテッド・パートナーシップとCBGホールディングスLLCを総称して意味します。

「請求」とは、第三者の (i) 訴訟、訴訟、手続き、紛争、調査、請求、仲裁、命令、召喚、引用、指令、告発、請求、または 訴訟（法的または行政上の問わず）、または（ii）法律上、衡平法上、または政府機関による上訴または審査の申請、または

「クロージング」とは、締切日に がユニットの売却を終了することを指します。

「締切 日」とは、2024年1月19日、または両当事者が合意したその他の日付を意味します。

「クロージングドキュメント」 とは、本契約に規定されている、または本契約に従ってクロージング時に提出されるすべての書類を意味します。

「コード」とは、改正された1986年の 内国歳入法を意味します。

「普通株式同等物」 とは、保有者にいつでも普通株式を取得する権利を与える当社または子会社の有価証券を指します。 には、いつでも普通株式に転換または行使可能、交換可能、または保有者に普通株式を受け取る資格を与える債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券が含まれますが、 に限定されません。

「普通株式」とは、会社の資本にある 株の普通株式です。

「会社」 は、本契約の前文でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「関連会社」 は、セクション3.1 (t) (ii) でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「偶発的義務」 は、セクション3.1（dd）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「支配」とは、特定の個人に関して、直接的または間接的に、議決権を行使する能力を通じて、契約またはその他の方法により、その人の経営陣 または方針に指示または指示を与える権限を所有することを意味し、「統制」 と「統制」には対応する意味があります。

「開示時間」とは、 (i) 本契約が取引日ではない日または午前9時 (ニューヨーク時間) 以降、または任意の取引日の午前9時 (ニューヨーク時間) 午前0時 (ニューヨーク時間) まで、本契約日の直後の取引日の午前9時01分 (ニューヨーク時間) までに署名された場合、 および (ii) 本契約が午前0時の間に署名された場合は、 (i) を意味します。取引日の夜間（ニューヨーク市時間）と午前9時（ニューヨーク時間）、任意の取引日の午前9時01分（ニューヨーク市時間）まで。

「婚約 レター」とは、本契約のリサイタルでその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「EDGAR」とは、SECの 電子データ収集分析および検索システムを意味します。

「環境」とは、 の周囲および室内の空気、地表水と地下水（飲料水、航行可能な水および湿地を含む）、地表または地下 地層、動植物などの天然資源、職場、または環境法で別途定義されているものを指します。

「環境法」 とは、環境、 天然資源の保全または再生、生成、使用、輸送、処理、保管、廃棄、管理、放出、脅威に関連する、あらゆる適用法（慣習法を含む）、規則、規制、コード、条例、命令、拘束力のある合意、法令または判決、 を指します。危険物の放出、または危険物への暴露 、または公共機関や従業員の健康と安全に関する問題（関連する範囲で環境または危険な 物質）;

「環境許可」 は、セクション3.1 (l) でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「エクイティアワード」とは、オムニバスプランに基づく普通株式購入オプション、制限付株式ユニット、パフォーマンスシェアユニット、繰延株式ユニット、株式増価 権、業績報酬、またはその他の株式ベースの報奨の すべての報奨を意味します。

個人の「持分」 とは、優先株式、限定株式、持分、購入またはその他の方法で取得する権利、ワラント、オプション、参加、 、またはその個人の株式または所有権に対するその他の同等物または持分（指定されている場合は指定されているが）を指します。これには、優先株式、限定 または一般パートナーシップ持分、有限責任会社の会員持分、および有価証券またはその他の権利または利益 が含まれます 上記のいずれかに適用できる、またはそれらと交換可能。

「免除発行」とは、（i）会社の株式インセンティブプランおよび会社のその他の株式報酬契約に基づく普通株式またはストックオプションおよびその他の同様の発行、（ii）本契約に基づいて発行された証券 および/または で発行され発行された普通株式と行使または交換可能または転換可能なその他の有価証券の発行本契約の日付。ただし、当該有価証券が本契約の日付以降、増額されるように修正されていない場合に限ります 当該有価証券の数、または当該有価証券の行使価格、交換価格または転換価格を下げるため（ の株式分割または合併に関連する場合を除く）、または当該有価証券の期間を延長するため、（iii）本契約の日付時点で存在する契約に関する会社 の義務に関連する証券、（iv）買収に関連する による当社による有価証券の発行、または通常の事業過程における戦略的取引、または (v) 取引所に関連する転換証券、会社の既存の発行済み有価証券の譲渡、買戻し、または取り消し。

「財務諸表」 は、セクション3.1 (e) でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「GAAP」とは、米国で随時有効で、一貫して適用される、一般的に 認められている会計原則を意味します。

「GDPR」 は、セクション3.1（mm）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「政府機関」 とは、国内外の連邦、州、準州、地域、州、地方自治体、その他の政府、政府部門、 機関、当局または団体（行政、立法、行政、その他を問わず）、裁判所、裁判所、委員会または委員、 局、大臣または省、理事会または機関、または証券規制当局や証券取引所を含むその他の規制当局を意味します。

「政府職員」 は、セクション3.1 (t) (ii) でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「グループ」とは、1934年法のセクション13（d）で使用され、その下の規則13d-5で定義されている「グループ」 を意味します。

「危険物」 とは、すべての汚染物質、汚染物質、廃棄物、化学物質、材料、物質、成分を指します。これには、爆発性 、放射性物質、石油副産物、石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビニル ビフェニル、パーフルオロアルキルおよびポリフルオロアルキル物質、ラドンガスを含みますが、これらに限定されませんまたは 性質の農薬、殺菌剤、肥料、その他の農薬、規制の対象となるか、環境法に基づいて責任が発生する可能性のあるもの。

「カナダ保健省ライセンス」 とは、カナダ保健省が当社、その子会社、またはそれぞれの関連会社に、それぞれの 大麻活動に関して発行したライセンスを意味します。

「HIPAA」 は、セクション3.1（mm）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「債務」とは、セクション3.1（dd）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「情報」は、セクション3.2 (p) でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「破産」とは、 (i) 当社およびその子会社について、連結ベースで、(A) 当社の およびその子会社の資産の現在の公正売却可能価値が、当社およびその子会社の負債総額の支払いに必要な金額よりも低く、(B) 会社とその子会社が債務を返済できないことを意味します。そして、劣後負債、偶発負債、その他負債 が絶対的かつ満期になるか、(C) 会社とその子会社が負うことを意図している、またはこれから負うと考えている負債 は、当該債務が満期になると返済能力を超えます。（ii）当社および各子会社に関しては、（2）当社または各子会社の（場合によっては）資産の現在の公正売却可能価値が、 それぞれの負債総額の支払いに必要な金額を下回っています。（B）当社または当該子会社（場合によっては be) は、劣後、偶発的であるか否かを問わず、それぞれの負債 および負債を返済できなくなり、(C) 当社 またはその子会社 (場合によっては）債務が満期になるにつれてそれぞれの返済能力を超える債務を負うことを意図している、または発生すると考えている。

「投資家」 は、本契約の前文でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「法律」とは、連邦、州、州、準州、地域、地方、その他の法律、法令、憲法、慣習法の原則、 決議、条例、宣言、指令、コード、布告、命令、規則、規制、判決または要件の発行、制定、採択、公布、施行、またはその他の方法で施行されたすべておよび のすべてを指しますあらゆる政府機関;

「レガシーオムニバスプラン」 とは、2020年9月21日に会社の株主によって最後に承認された、修正および改訂されたオムニバスインセンティブプランを意味します。

「先取特権」 は、セクション3.1 (b) でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「ロックアップ契約」 とは、オファリングに関連して会社の取締役および執行役員が署名したロックアップ契約を意味し、 一定期間における当社の証券取引の制限を、それぞれ締切日またはそれ以前の日付で規定しています。

「マリファナ」とは、21 U.S.C 802で定義されている「マリファナ」 を意味します。

「重大な悪影響」 とは、(i) 当社または子会社の事業、資産、資産、負債、業務（その結果を含む）、または の財政状態に対する重大な悪影響（個別に、または全体として）、（ii）当社 またはその子会社が取引文書のいずれかに基づくそれぞれの義務を履行する権限または能力、または（iii）本書または取引書のいずれかで検討されている取引 、または締結予定のその他の契約や証書ここと{ br} との接続、またはそれとの接続;

「ナスダック」とは、 ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットのことです。

「新オムニバスプラン」 とは、2023年9月25日に会社の株主によって最後に承認された会社のオムニバス株式インセンティブプランを意味します。

「OFAC」 は、セクション3.1 (s) (ii) でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「オファリング」 は、本契約のリサイタルでその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「オムニバスプラン」とは、 従来のオムニバスプランと新しいオムニバスプランを意味します。

「命令」とは、 あらゆる判決、法令、判決、命令、同意命令、同意判決、書面、宣言、または差止命令を意味します。

「当事者」とは 社と投資家を意味し、「当事者」とはそのいずれかを意味します。

「PCMLTFA」 は、セクション3.2 (l) でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「許可」とは、個人に関する 、あらゆる許可、承認、同意、ライセンス、登録、免除、証明書、証明、 クリアランス、承認、譲歩、付与、フランチャイズ、差異または許可、および政府機関とのその他の契約上の義務を意味し、いずれの場合も、その人またはその財産、またはその個人に適用または拘束力がありますその財産はすべて の対象であり、上記に関する補足や修正もあります。

「許可された 偶発投資」とは、(i) Canopy USA, LLCにおける当社の所有権、および (ii) 行使、転換または交換不可能な個人に投資するためのオプション、ワラント、権利、またはその他の条件付契約の取得 の当該個人に適用される大麻法に変更がある場合を除き、

「個人」とは、 個人、会社、合資会社、ゼネラルパートナーシップ、合資会社、有限責任会社、合弁会社、協会、 法人、信託、銀行、信託会社、年金基金、事業信託、その他の組織を指します。法人、政府 法人を問わず、

「個人 データ」とは、セクション3.1（mm）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「ポリシー」 は、セクション3.1（mm）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「プライバシー 法」とは、セクション3.1（mm）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「公開開示文書」 は、セクション3.1 (e) でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「登録権契約」 とは、締切日現在の会社と投資家の間の、締切日現在の登録権契約で、ここに別表Cとして に添付されている形式です。

「登録届出書」 とは、SECに提出され、登録権契約の条件に従って募集に基づいて発行された単元株式およびワラント 株の再販を登録するために使用される会社の登録届出書を意味します。

「規則D」とは、1933年法に基づいて公布された 規則Dを意味します。

「規則S」とは、1933年法に基づいて公布された 規則Sを意味します。

「放出」とは、 がこぼれたり、漏れたり、浸透したり、汲み上げたり、注いだり、放出したり、空になったり、排出したり、注入したり、逃げたり、浸出したり、投棄したり、廃棄したり、沈殿したり、環境の中へ、環境へ、上へ、または環境を介して移動したりすることを指します。

「報告 管轄区域」とは、カナダの各州と準州を意味します。

「法的要件」 とは、個人に関して、米国、カナダ、外国の連邦、州、準州、州または地方の法令、法律（ に限定されません、慣習法を含む）、条約または条例、または制定、法令、判決、法令、同意判決、和解合意、規則、規制、命令差止命令 または制定、公布、課または入力された政府の要件を意味します。いずれかの政府機関に、または政府機関によって合意されました。いずれの場合も、その人またはその財産または資産、またはその個人またはその財産のいずれかに 適用または拘束力があります。資産は対象です。

「ルール144」は、 のセクション3.1 (m) でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「制裁」は、セクション3.1 (s) (ii) でその用語に割り当てられた意味を とします。

「制裁法」は、 のセクション3.1 (s) (iii) でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「SEC」とは、米国 州証券取引委員会を意味します。

「証券」とは、 を総称して、ユニットシェア、ワラント、ワラント株式を意味します。

「証券法」とは、 (i) 報告管轄区域で適用されるすべてのカナダ証券法およびそれに基づいて制定されたそれぞれの規制と、 と、公開されている手数料表、所定の書式、方針声明、通知、命令、包括的裁定およびその他の規制文書 、および証券規制当局のすべての規則と方針、および（ii）適用されるすべての米国証券法（ を含むがこれに限定されない）を合わせて、 1933年法とそれに基づく規則と規制、1934年法と規則と規制それに基づき、 および適用されるすべての州の証券法と証券取引所のすべての規則と方針。

「証券規制当局」 とは、SECおよびその他の証券委員会または報告管轄区域内のその他の証券規制当局を総称して意味します。

「SEDAR+」とは、カナダ証券管理者の 電子文書分析および検索システム+を意味します。

「空売り」とは、1934年法に基づく規則SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します（ただし、 の検索や普通株式の借入は含まれません）。

「証券取引所」とは、その時点で普通株式が上場されている米国の主要な国内または地域の証券取引所、または普通株式が でない場合は米国の国内または地域の証券取引所に上場されている、普通株式が取引される主要なその他の市場を意味します。

「サブスクリプション 金額」とは、本契約のリサイタルでその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「子会社」とは、 とは、任意の個人（以下「親会社」といいます）、(i) 議決権株式の普通議決権が 50% を超え、決定が行われた時点で、親会社または親会社の1つまたは複数の子会社が 所有または保有している法人、パートナーシップ、協会、またはその他の企業 を意味します。または親会社または (ii) 取締役会（または同等の統治機関）の過半数の子会社が任命または任命されました (そして、実際には 親会社または親会社の1つ以上の子会社、または親会社と親会社の1つ以上の子会社によって、そのような任命または指定に関して投票権を持つ人（またはそのような任命または指定を承認する資格のある人）によって選出されます。前述の はそれぞれ、本書では個別に「子会社」と呼ばれます。

「税金」とは、 任意の政府機関によって課される現在または将来の税金、関税、徴収、賦課、査定、控除、源泉徴収、またはその他の同様の費用を、個別基準、連結基準、単一基準、複合基準、またはその他の基準で計算されるかどうかにかかわらず、上記に関連する利息、罰金、罰金 、または税金への追加を意味します。

「第三者」とは、当社、その子会社、またはそれぞれの関連会社以外の人物を指します。

「閉店時刻」とは、締切日の 午前8時（トロント時間）または両当事者が合意したその他の時間を指します。

「取引日 日」とは、(a) VWAP市場混乱イベントが発生せず、(b) 普通株式 の取引が一般的に証券取引所で行われる日です。普通株式がそれほど上場または取引されていない場合、「取引日」とは営業日を意味します。

「取引書類」 は、セクション3.1 (a) でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「移管 代理人」とは、オデッセイ・トラスト・カンパニーまたは当社が指定したその他の譲渡代理人を指します。

「TSX」とは、トロント 証券取引所またはその後継者を意味します。

「米国」には、規則Sで定められている意味が です。

「単位」 は、本契約のリサイタルでその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「ユニット 株式」とは、本契約のリサイタルでその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「議決権のある株式」とは、個人に関して、通常の状況下でその人の取締役（または同等の者）の選挙に投票する権利を有するその人の持分（または、パートナーシップの場合は一般的なパートナーシップ持分）を意味するものとします。

「VWAP市場混乱イベント」 とは、どの日付においても、(a) 証券取引所がその日の の通常の取引セッション中に取引を開始しなかったこと、または (b) 取引に課せられた停止または制限 が（関連する取引所で許可されている制限を超える価格変動またはその他の理由により）合計で30分以上発生または存在することを意味します普通株式 、または普通株式に関連するオプション契約または先物契約で、そのような停止または制限が発生した場合、またはは、その日のトロント時間の午後 1:00 より前の任意の時間に に存在します。

「ワラント 証明書」とは、セクション2.2でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「ワラント」 は、本契約のリサイタルでその用語に割り当てられた意味を持つものとします。そして

「ワラント 株式」とは、セクション2.2でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

本契約では：

本契約では、時間が最も重要です 。

本契約 のいずれかの条項が管轄裁判所によって無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合でも、本 契約の他のすべての条項は、本契約で検討されている取引の経済的または法的実体が本契約の当事者にとって重大な不利な影響を受けない限り、引き続き完全に効力を有するものとします。いずれかの条件またはその他の規定 が無効、違法、または施行できないと判断された場合、本契約の両当事者は、本契約で検討されている取引が可能な限り履行されるように、両当事者の当初の意図を可能な限り受け入れ可能な方法で実現するために、本契約を修正するよう誠意を持って交渉するものとします。

本契約（より確実に、本契約のスケジュールを含む）は、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意を構成し、書面または口頭を問わず、これまでのすべての合意、理解、交渉、議論に優先します。本書または本書に規定されている場合を除き、本契約の主題 事項に関連する条件、契約、 契約、表明、保証、またはその他の規定はありません。

本契約の目的上、 とは、あらゆる事項に関する「会社の知識」とは、適切な調査を経て、会社の最高経営責任者および最高財務責任者が知っている知識を意味しますが、いずれの場合も、第三者 または政府機関に問い合わせたり、公的登記所やシステムを検索したりする必要はありません（そのような個人は とみなされます} は、(i) その人が実際にその事実や事柄を知っていれば、特定の事実やその他の事柄について「知識」を持っています。 または (ii) その事実や事柄は、合理的な人であれば 認識するような状況下で、その人の注意を引くのです)。

以下のスケジュールと 別紙は、本契約に添付され、本契約の重要な部分を構成しています。

第二条
ユニットの購入

本契約の条件に従い、投資家は会社を購読して購入することに同意し、 会社は、別紙「A」に記載されているように、単元株式数 、シリーズAワラント、およびシリーズBワラントで構成される、購読金額に等しい元本のユニットを発行して投資家に売却することに同意します。

各ユニットは、(a) 1株の 株と (b) (i) シリーズAワラント1株または (ii) シリーズBワラント1株で構成されています。

各シリーズAワラントにより、 は、締切日から起算日の5年後に終了する期間 に、普通株式1株（それぞれ「シリーズAワラント株式」）を4.83米ドル相当の価格で購入することができます。シリーズAワラントは、 ワラントはワラント証明書（「シリーズAワラント証明書」）の条件に基づいて管理されます。これに従い、シリーズA ワラントは、別表「A」として添付された形式で作成および発行されます。

各シリーズBワラントにより、 は普通株式1株（それぞれ「シリーズBワラント株式」、シリーズA ワラント株式と合わせて「ワラント株式」）を4.83米ドル相当の価格で購入することができます。期間は、締切日から6か月後 で、その日から5年後の日に終了します。シリーズBワラントは、 ワラント証明書（「シリーズBワラント証明書」、シリーズA ワラント証明書と一緒に「ワラント証明書」）の条件に基づいて管理され、これに従ってシリーズBワラントが作成され、 が別表「B」として添付された形式で発行されます。

がユニットのサブスクリプション金額を完全に満たす場合、投資家はサブスクリプション金額を電信送金で、即時利用可能な資金で、または両当事者が合意したその他の方法で、締切日の締切日の 時またはそれ以前に、当社（または会社の指示に従って）に支払うか、支払いをさせるものとします。

第 3 条
表明および保証

投資家 が本契約を締結する対価として、当社は、本契約の日付および締切日の時点で、投資家に表明および保証します（ただし、別の指定された日付に言及している、または別の日付に行われる表明および保証は例外です。この場合、そのような表明 および保証は、その日付の時点で真実かつ正確であったことになります）、そのようなことを認め、確認します投資家は、本契約を締結するにあたり、そのような の表明と保証に頼っています。

投資家は、本契約の日付および締切日現在の当社に対するワラントおよび契約（ただし、別の指定日を指す、または別の日付に作成された表明および保証 を除き、その場合、当該表明および保証は、その日付の時点で真実かつ正しい となります）を以下のとおり表明し、当社がそのような表明に依存していることを認めますユニット、およびユニットの基礎となるユニット株式とワラントの の発行を完了する際の保証と保証：

ここに記載されている の表明および保証は、本契約に基づくクロージングからその6ヶ月間まで存続するものとします。ただし、その日より前に書面で善意な通知がなされた場合は、当該通知 が適用される表明および保証は、請求の最終決定または解決まで、請求に関する最終決定または解決まで、請求に関して存続するものとします。そのような表明と保証に頼る資格のある当事者（または第7.8条に従い、代理人）の。

第4条

投資家の謝辞

投資家は に次のことを認めています。

第 5 条
追加規約

会社は

投資家は、本契約で検討されている取引に関連して適用法で義務付けられている報告書、約束 、およびその他の書類を、必要に応じて実行、提供、提出、その他の方法で当社が適時に提出することを支援するか、または必要に応じて 人に任せるものとします。

本契約の日付から6か月が経過するまで、当社は、適用される 証券法に従い、本契約の日付以降に当社が提出する必要のあるすべての報告を適時に提出（または延長を求め、該当する猶予期間内に提出）するよう商業的に合理的な努力を払うものとします。

当社は、取引市場の規則および 規制の目的で、ユニットおよび基礎となるユニット株式および新株予約権の提供または売却と統合される証券（1933年法のセクション2で定義されているとおり）を売却、 売却、売却の申し出、または購入の申し出を勧誘したり、その他の交渉を行ったりしてはなりません。次の場合を除き、 br} 株主の承認は、その後の取引の完了前に得られます。

当社は、(a) 開示時期に までに、本契約で検討されている取引の重要な条件を開示するプレスリリースを発行し、(b) 1934法で義務付けられている期間内に、 最新報告書 (取引書類を含む) をフォーム8-KでSECに提出するものとします。会社も投資家も、投資家のプレスリリースに関しては会社の事前の同意なしに、または投資家の事前の同意なしに、またはここで検討されている取引に関する当社のプレスリリースに関して投資家の事前の同意なしに、 そのようなプレスリリースを発行したり、そのような公式声明を発表したりしてはなりません。ただし、適用される規制または法律によってそのような開示 が義務付けられている場合を除きます。上記にかかわらず、当社は、投資家の事前の書面による同意なしに、プレスリリースを含め、投資家、 またはそれぞれの関連会社または投資顧問の名前をプレスリリースを含めて公に開示したり、投資家、またはそれぞれの関連会社または投資顧問の名前をSECまたは規制当局または取引市場への提出書類に含めたりしてはなりません。ただし、必要な（a）を除いて該当する証券法により（登録届出書 および取引を開示する会社のフォーム8-Kを含む）取引文書に記載されています。また、(b) 法律または取引市場の規制によりそのような の開示が義務付けられている場合に限ります。上記の要件は、同じ会計年度内に 投資家によって書面で事前に承認された言葉を使用して、投資家またはその関連会社または投資顧問の名前を公表する公開情報には適用されません。

会社は、本契約に基づくユニットの売却による純収入を、当社の の特定の未払債務の返済、ならびに運転資金および一般的な企業目的に使用するものとします。

本契約の日付の時点で、当社 は、当社がワラントの行使に従ってワラント株式を発行できるようにするために、十分な数の の普通株式を留保しており、今後も先制権なしにいつでも利用可能であり続けるものとします。

当社は、以下のことを代理人に速やかに通知することを代理人に約束し、同意します。(A) ユニットの基礎となる単元株式および新株予約権または新株予約権の行使時に発行可能な新株予約権の行使時に発行可能な新株予約権の 転売の資格または登録の一時停止 (または関連する免除) について、または何らかの法的管轄区域での開始または脅迫を目的としていますそのような目的で手続きを進め、 、そのような資格、登録、または免除を一時停止する命令が出された場合は、会社は可能な限り早い撤回を実現するために、商業的に合理的な努力を払うものとします。（B） クロージングの前の任意の時点で、以前に代理店に提供された会社またはその資産に関する重要な情報が変更されたイベントが発生した場合、 、または公開開示文書に虚偽の記述または重要な事実が発見された場合、および（C）会社による の受領について原株および新株予約権の転売資格または再販登録の一時停止に関するすべての通知 任意の法域での募集および売却のためのワラントの行使、またはそのような目的での手続きの開始または脅迫時に発行可能なユニットまたはワラント株式。また、当社は、そのような命令の発行を防止または停止するために、商業的に合理的な努力を払います は、ユニットの基礎となるユニット株式およびワラントの転売の資格または登録を防止または一時停止します ワラントの行使時に発行可能で、そのような命令が出された場合は、できるだけ早く撤回を行います そのうち;

会社は、本契約の日付から12か月が経過するまで、TSXおよびNasdaq での普通株式の上場または相場を維持するために、商業的に合理的な努力を払うものとします。本契約の日付から2営業日以内に、当社 は、（i）ユニットの基礎となるすべてのユニット株式と、ワラント の行使により発行可能なワラント株式をすべてTSXに上場することを申請し、（ii）ユニットの基礎となるすべてのユニット株式およびワラントの行使時に発行可能なワラント株式 についてナスダックに通知するものとします。当社はさらに、当社が普通株式を他の 取引市場で取引することを申請した場合、その申請にユニットの基礎となるすべてのユニット株式と、ワラントの 行使で発行可能なワラント株式をすべて含め、ワラントの行使により発行可能なユニットの基礎となるすべてのユニット株式およびワラント 株を上場させるために必要なその他の措置を講じることに同意しますまたはそのような他の取引市場でできるだけ早く見積もりを行います。その後、会社 は、取引市場での普通株式の上場と取引を継続するために合理的に必要なすべての措置を講じ、取引市場の細則または規則に基づく会社の報告、申請、およびその他の義務をあらゆる点で遵守します。当社 は、預託信託会社または他の設立された 清算機関を通じて、普通株式の電子譲渡の適格性を維持することに同意します。これには、預託信託会社またはその他の設立された 清算機関への手数料の適時支払いが含まれますが、これらに限定されません。

「ここに記載されている有価証券 は、改正された1933年の米国証券法（「米国証券法」）または州の証券法に基づいて登録されておらず、（A）CANOPY GROWTH CORPORATION（以下「当社」）、 （B）の規則904に従い、米国外でのみ提供、売却、質入れ、またはその他の方法で譲渡できます米国証券法に基づく規制、および現地の 法および規制に準拠した規制、(C) 米国内の規制は (1) 米国証券法に基づく規則144A、または (2) 規則 144 米国証券法に基づき、いずれの場合も、適用される州の証券法に従い、(D) 米国証券法または該当する州の証券法に基づく登録を必要としない別の 取引、または (E) 米国証券法に基づく有効な登録届出書に従い、かつ に従って、(B) に基づく譲渡の場合は、上記の (C) (1)、(C) (2) または (D) については、まず、法人 にとって合理的に満足できる法的意見を提出する必要があります当該譲渡が米国証券法および適用される州の証券法に基づく登録 から免除される、または登録の対象にならないことを示す法人の譲渡代理人。この証明書を送付しても、カナダの証券取引所での取引の決済における「納期」とはみなされません。」

当社は、 投資家が、適用法に従い、時折、登録ブローカー・ディーラー との誠実な証拠金契約に従って質入れを行ったり、1933年法の規則501（a）で定義されている「認定投資家」である金融機関に有価証券の一部または全部の担保権を付与したりできることを認め、同意します。また、必要に応じてそのような取り決めの条件では、当該購入者は 質権または担保付有価証券を、質権者または担保付当事者に譲渡することができます。このような質権または譲渡は会社 の承認の対象にはならず、それに関連して質権者、担保当事者、または質権者の弁護士の法的意見も必要ありません。さらに、そのような誓約には の通知は必要ありません。適切な投資家の費用負担で、当社は、有価証券の質権者または担保付当事者が有価証券の質権または譲渡に関連して合理的に要求できるような合理的な 書類を作成し、引き渡します。これには、有価証券が登録権契約に従って登録の対象となる場合は、1933年法に基づく規則424に基づく必要な目論見書補足の作成と提出が含まれます売却証券保有者のリストを適切に 修正するための1933年法（で定義されているとおり）その下の（登録権契約）。

本契約の 本契約の条件に従って開示される取引の重要な 条件を除き、当社も、当社に代わって行動する他の人物も、重要な非公開情報を構成する、または当社が構成すると合理的に信じる情報を投資家 またはその代理人または弁護士に提供しないことを約束し、同意します。 事前に投資家がそのような情報の受領について書面で同意している場合を除き、そのような情報を秘密にしておくことに会社 と書面で同意しました。当社は、投資家が会社の有価証券の取引を行う際に前述の契約 に従うことを理解し、確認しています。当社、その子会社、またはそれぞれの 役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社が、投資家の同意なしに重要な非公開情報を投資家に提供する場合、当社は、投資家が当社、その 子会社、またはそれぞれの役員に対して守秘義務を負わないことをここに約束し、同意します。取締役、従業員、関連会社または代理人（代理人、 または当社、その子会社、またはいずれかに対する義務を含むがこれらに限定されない）投資家が引き続き適用法の対象となることを条件に、それぞれの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人（ を含む、そのような重要な非公開情報に基づいて取引しない代理人を含む）。取引文書に従って提供される通知が、当社または子会社に関する重要な非公開情報を構成する、または含んでいる場合、当社は、当該通知の送付後速やかに、フォーム8-Kの最新報告書に従って当該通知をSECに提出するものとします。当社は、投資家が会社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認しています。

ワラント証書に含まれる購入選択 の形式には、ワラントを行使するために投資家が必要とする手続きの全体が記載されています。 ワラントを行使するために、投資家に追加の法的意見、その他の情報、指示を求めることはありません。前の文に限らず、インクオリジナルの購入選択は必要ありません。また、ワラントを行使するために、購入選択フォームのメダリオン保証（またはその他の種類の保証 または公証）も必要ありません。当社は、ワラント証明書の条件に従って ワラントの行使を尊重し、ワラント証書に記載されている条件 および期間に従ってワラント株式を引き渡すものとします。

第6条
閉じます

本契約の契約条件 に従い、本契約のユニットの購入のクロージングは、締切日のクロージング時に両当事者が合意したその他の手段により、締切日に電子メールまたは で電子的に完了します。

締切日またはそれ以前に、 会社は以下の決算書類を投資家に引き渡すか、引き渡すものとします。

締切日またはそれ以前に、 投資家は以下を当社に引き渡すか、引き渡しさせるものとします。

第七条
一般規定

コピーを添えて（ 通知にはなりません）：

キャノピー・グロース・コーポレーション

1 ハーシードライブ スミスフォールズ、オンタリオ K7A 0A8

コピーを添えて（ 通知にはなりません）：

カッセルズ・ブロック・アンド・ブラックウェル LLP

40テンペランスストリート、スイート3200

オンタリオ州トロント M5H 0B4

本契約の各当事者は、今後随時、また相手方からの合理的な要求に応じて、本契約を有効にする目的で必要または必要になる可能性のあるすべてのさらなる行為、文書、および物事を速やかに実行、実行、引き渡し、実行 、および引き渡すものとします。

本契約の 条項の修正または放棄は、当該当事者が書面で同意しない限り、いずれの当事者も拘束しないものとします。本契約の 条項の放棄は、他の条項の放棄とはみなされません。また、本契約の条項の放棄は、別段の定めがない限り、 継続放棄とはみなされません。

いずれの当事者も、相手方当事者の の事前の書面による同意がある場合を除き、本契約に基づく権利または利益の を譲渡したり、義務や義務を委任したりすることはできません。ただし、その同意を不当に差し控えたり、遅延させたりしてはなりません。

本契約は、両当事者およびそれぞれの承継人または相続人、執行者、 管理者およびその他の法定個人代表者、および許可された譲受人の利益となり、両当事者に対して拘束力を持ち、法的拘束力を持ち、法的強制力を持つものとします。

本契約または本契約の両当事者間の関係の のいかなる内容も、いかなる意味においても、当事者間のパートナーシップを構築したり、いずれかの当事者に権利を与えたり、いずれかの当事者を他方の当事者の債権者に服従させたりするものと解釈されないものとします。

が本契約または契約書に特に明記されていない限り、各当事者は、本契約および本契約で予定されている取引の交渉、準備、履行、履行に関連して が負担する手数料および費用を負担するものとします。 当社は、代理人に支払われる手数料、ファイナンシャルアドバイザリー手数料、譲渡代理人手数料、 預託信託会社の手数料、またはここで企図されている取引に関連する、または仲介手数料を支払う責任を負うものとします。

代理人は、本書または本契約の条件に従って行われた会社および投資家の各 表明および保証を、そのような表明または保証が代理人に直接行われた場合と同じ効力および効果で信頼することができます 。代理人は、本セクション‎7 .8に規定されている範囲で、本契約 の第三者受益者となるものとします。

当事者は、本契約、およびそれらに関連するすべての通知またはその他の通信を英語 言語のみで作成するよう要求したことを確認しました。 現在の締約国は、すべてのレビューやその他の コミュニケーションが英語のみで編集されることをこの条約が義務付けていることを確認しています。

本契約、および本契約に基づく、または本契約に関連して引き渡されるすべての文書 は、すべての当事者が同じ文書に署名して提出した場合と同じ効果で、任意の数の対応物（ファクシミリまたは電子メールで配信された の対応物を含む）で締結および引き渡すことができます。また、 すべての対応物はまとめて原本と解釈され、まったく同じ契約を構成します。

* * * * * * *

証人として、この 契約は当事者によって締結されました。

スケジュール「A」

シリーズAの保証書

スケジュール「B」

シリーズB保証書

スケジュール「C」

登録権契約

展示物 A

投資家

エキシビション 10.2

登録権契約

この 登録権契約（この「契約」）は、2024年1月19日に、カナダの連邦法に準拠する法人であるCanopy Growth Corporation（以下「当社」）と、本書に署名した複数の投資家（各投資家、「投資家」、総称して「投資家」）との間で締結され、締結されています。

この 契約は、2024年1月18日付けの 会社と各投資家との間のサブスクリプション契約（それぞれ「購入契約」）に従って締結されます。

当社と投資家 は、以下のとおり合意します。

1。定義。

購入契約で定義されている、本書で使用され、特に定義されていない大文字の 用語は、購入契約の でそのような用語に与えられた意味を持つものとします。本契約で使用されているとおり、以下の用語には次の意味があります。

「アドバイス」 は、第6条 (c) に定める意味を持つものとします。

「発効日 日」とは、本契約に基づいて提出する必要のある初回登録届出書に関して、以下の5点を指します^番目の取引日 は、SECのスタッフが当社に初回登録届出書の審査は行わないことを通知した日（または、 では、出願日後に合理的に実行可能な限り、委員会が「全面審査」を行った場合）と、 については、セクション2（c）、5に従って必要となる可能性のある追加の登録届出書を検討しない旨を通知した日の翌日です^番目の の次の取引日は、SECのスタッフが追加登録届出書の審査を行わないことを会社に通知した日（または、 が委員会による「全面的な見直し」の場合は、本契約に基づいて追加の登録届出書 の提出が義務付けられた日以降、合理的に実行可能な限り）。ただし、SECのスタッフから会社に通知があった場合 } 上記の登録届出書の1つ以上が、SEC職員によるさらなる審査やコメントの対象ではなくなったこと、 の有効性登録届出書の日付は、会社にその旨が通知された日の翌5取引日とします。

「有効期間」とは、第 2 条 (a) に定める意味を有するものとします。

「出願日 日」とは、最初の登録届出書に関しては、本書の日付に続いて合理的に実行可能な限り早く を意味し、セクション2（c）に従って要求される可能性のある追加の登録届出書については、SECガイダンスにより当社が登録可能な有価証券に関連する追加の登録届出書の提出を許可された最も早い 日を意味します。

「保有者」 または「保有者」とは、場合によっては登録可能証券の保有者または保有者を指します。

「補償対象者 当事者」とは、第5条 (c) に定める意味を有するものとします。

「 当事者への補償」とは、第5条 (c) に定める意味を有するものとします。

「初期 登録届出書」とは、本契約に従って提出された最初の登録届出書を意味します。

「損失」 は、第 5 条 (a) に定める意味を有するものとします。

「 配布計画」とは、セクション2（a）に記載されている意味を持つものとします。

「目論見書」 とは、登録届出書に含まれる目論見書（1933年法に従ってSEC によって公布された規則430Aに基づいて提出された有効な登録届出書の一部として提出された目論見書から以前に が省略されていた情報を含むが、これらに限定されない）を意味し、いずれかの募集条件に関して目論見書補足により修正または補足されます登録届出書の対象となる登録有価証券の一部 、および目論見書のその他すべての修正と補足、 発効後の修正、およびそのような目論見書に参照により組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされるすべての資料を含みます。

「登録可能 証券」とは、決定日を問わず、(a) 締切日に投資家に発行されたすべてのユニット株式 ( 「ユニット株式」)、(b) その時点で発行および発行可能なすべてのワラント株式（いずれの場合も、締切日に 発行されたワラントの行使時に発行可能なすべてのワラント株式（「ワラント株式」）、（c）株式分割時に発行または発行可能な有価証券を意味します。、配当 またはその他の分配、資本増強、または上記に関する同様の事由。ただし、そのような登録可能 証券は登録可能な有価証券ではなくなるものとします(a) 当該登録可能有価証券の売却 に関する登録届出書が1933年法に基づいてSECによって有効であると宣言され、当該登録可能有価証券が当該有効な登録届出書に従って保有者によって処分されている限り、(b) 当社は、本契約に基づきいずれかの登録届出書の有効性を維持したり、本契約に基づいて別の登録届出書を提出したりする必要はありません。そのような登録可能な有価証券は、以前に規則144に従って 売却されたことがある、または (c) そのような有価証券が対象となりますルール144に従い、取引量や販売方法の制限なしに再販する は、譲渡代理人および影響を受ける保有者に宛てて、引き渡され、受け入れられます。また、当社または当社の弁護士は、すべての登録可能な有価証券の制限上の凡例をすべて削除するよう譲渡代理人 に指示書/意見書を提出しました。1933年法に基づくそのような凡例はすべて削除されました。上記の にかかわらず、各投資家は、当社が1933年法に基づく規則144 (i) (1) (ii) に記載されている発行体であり、 がこの定義の直前の (c) 項に従って登録可能証券から の記載を削除する取り組みに関連して、登録可能な有価証券が登録可能な有価証券ではなくなることを認めます。登録可能な 証券について、当社は、投資家が正式に発行されたレジェンド削除証明書 を提出するよう投資家に要求したことを投資家に通知しますフォームは付録A（「レジェンド削除証明書」）として添付されていますが、投資家は、当該リクエストの通知を受け取ってから3営業日以内に、正式に発行された レジェンド削除証明書を提出しません。

「登録 声明」とは、セクション2（a）に従って本契約に基づいて提出する必要のある登録届出書およびセクション2（c）で検討されている追加の 登録届出書を意味します。これには（いずれの場合も）目論見書、当該登録届出書または目論見書の修正および補足（発効前および事後修正を含む）、そのすべての別紙、および参照として に組み込まれているすべての資料が含まれます。そのような登録届出書には、参照により組み込まれているものとみなされます。

「規則415」 とは、1933年法に従ってSECによって公布された規則415を指します。この規則は随時修正または解釈される可能性があります。 、またはSECが今後採用する同様の規則や規制は、当該規則と実質的に同じ目的と効力を有します。

「規則424」 とは、1933年法に従ってSECによって公布された規則424を指します。この規則は随時修正または解釈される可能性があります。 、またはSECが今後採用する同様の規則や規制は、当該規則と実質的に同じ目的と効果があります。

「売却 証券所有者アンケート」とは、セクション3（a）に記載されている意味を持つものとします。

「SECガイダンス」 とは、(i) SECスタッフの書面または口頭で公開されているガイダンス、またはSEC スタッフのコメント、要件、要求、および (ii) 1933年法を意味します。

2。シェルフ 登録。

(a) または各出願日までに、当社は、有効な登録届出書に登録されていないすべての 登録可能有価証券の転売に関する登録届出書を作成し、規則415に従って継続的に ベースで募集することを記載した登録届出書を作成し、SECに提出するものとします。本契約に基づいて提出される各登録届出書は、フォームS-3に記載されるものとします（ただし、 がフォームS-3で登録可能証券を再販登録する資格がない場合を除き、その場合は、セクション2（d）の規定に従い、本書に従って別の適切な フォームで登録する必要があります）、（少なくとも 所有者の利益の85％という指示がない限り）実質的に「「分配計画」は附属書Bとして添付され、実質的に は附属書Cとして添付されている「有価証券保有者の売却」セクションがそれぞれ添付されていますケース、目論見書の「分配計画」または「有価証券保有者の売却」セクションの変更を要求するSECのスタッフからのコメントに従うものとします。ただし、 ただし、 は、当該保有者の事前 の書面による明示的な同意なしに、いかなる保有者も「引受人」として指名される必要はありません。本契約の条件に従い、当社は、本契約に基づいて提出された登録届出書 の提出後、できる限り速やかに、ただし、いかなる場合でも 該当する発効日までに、本契約に基づいて提出された登録届出書 が1933年法に基づいて有効であると宣言されるように、合理的な最善の努力を払うものとします。また、すべての登録可能な有価証券が発行される日まで、かかる登録届出書が1933年法に基づいて継続的に 有効であることを確認するために合理的な最善の努力を払うものとします登録可能な有価証券ではなくなります（「有効期間 」）。当社は、登録届出書の発効を午後4時（ニューヨーク時間）に、または取引日に可能な場合はその後すぐに として有効になるよう求めるものとします。当社は、SECのスタッフから登録届出書の有効性が通知されたのと同じ取引日に、登録届出書の有効性を電子メールで直ちに保有者に通知するものとします。会社 は、当該登録届出書の発効日の翌日の午前9時30分（ニューヨーク時間）までに、規則424で義務付けられているように、最終的な 目論見書をSECに提出するものとします。

(b) セクション2 (a) に定められた登録義務にかかわらず、規則415の適用により、 すべての登録可能有価証券を単一の登録届出書で二次募集として再販登録することはできないとSECが当社に通知した場合、 会社は速やかに各保有者にその旨を通知し、商業的に合理的な努力を払って修正を提出することに同意します SECが要求する 初回登録届出書に、登録が許可されている登録可能な有価証券の最大数を網羅しています SECは、フォームS-3またはセクション2（d）の規定に従い、フォームS-3またはその他のフォームを使用して、セクション2（d）の規定に従います。ただし、そのような修正を提出する前に、当社は に、SECに従ってすべての登録可能証券を登録するようSECに働きかけるよう熱心に働きかける義務があります 証券法規則の遵守と開示の解釈を含むがこれらに限定されないガイダンス 612.09.

(c) 本契約の他の規定にかかわらず、SECまたはSECのガイダンスが、特定の登録届出書に二次募集として登録できる登録可能な有価証券 の数に制限を定めている場合（ただし、当社は、登録可能な有価証券の全部または大部分の登録についてSECに提唱するために 熱心に働きかけたにもかかわらず）、特に断りのない限り 登録可能な証券、登録可能な有価証券の数について、保有者から書面で指示されます登録 明細書は次のように簡略化されます：

本契約に基づいて削減が行われた場合、 は、当該保有者の の割り当てに関する計算とともに、少なくとも3営業日前に書面で通知するものとします。当社が上記に従って初期登録届出書を修正する場合、当社は、合理的な最善の努力を払って、当社または証券一般登録者 に提供されるSECまたはSECガイダンスで許可されている限り、フォームS-3または登録されていない の登録可能有価証券を再販登録するために利用できる1つ以上の登録届出書をフォームS-3またはその他の形式でSECに提出します修正された初回登録届出書に転売用。

(d) Form S-3が本契約に基づく登録可能有価証券の転売の登録に利用できない場合、当社は (i) 登録可能有価証券の転売を別の適切なフォームで登録し、(ii) 当該フォームが利用可能になり次第 Form S-3に登録することを約束します。ただし、当社は、SECガイダンスで許可されている範囲で、以下を維持するものとします。登録届出書の 有効性は、登録可能な 証券を対象とするフォームS-3の登録届出書が発行されるまで有効ですSECによって発効が宣言されました。

(e) 本書に記載されている これとは反対の定めにかかわらず、いかなる場合も、当社は、当該保有者の事前の書面による同意なしに、保有者の所有者または関連会社を 「引受人」として指名することはできません。

3。登録 手続き。

本契約に基づく当社の 登録義務に関連して、当社は以下のことを行うものとします。

(a) 各登録届出書の提出の24時間以上前、および関連する目論見書またはその修正または補足（証券法のセクション13および15（d）に従って当社が提出した 提出で目論見書を更新するために提出された目論見書補足を除く）の提出の24時間以上前に、当社は各保有者に、提出が提案されているすべての書類のコピー に、当該保有者の審査の対象となります。当社は、登録可能有価証券 の過半数の保有者が誠意をもって合理的に異議を唱える登録届出書、そのような目論見書、またはその修正または補足を提出しないものとします（当社の単独の裁量により決定されます）。ただし、保有者が異議を申し立ててから24時間以内に、会社に そのような異議が書面で通知される場合に限ります登録届出書 のコピー、または所有者が関連する目論見書のコピーを提供されてから24時間後にまたはそれらの修正または補足。 各保有者は、申請日の1取引日以上前の日に、本契約に付属書Dとして添付されている形式で、記入済みのアンケートを会社に提出することに同意します（「売却 証券所有者アンケート」）。

(b) (i) 登録届出書およびそれに関連して に関連して使用される目論見書を の有効期間中継続的に有効性を維持するために必要な、発効後の修正を含め、 を作成し、SECに提出してください。また、1933年法の に基づいて再販登録を登録するために、追加の登録届出書を作成してSECに提出してください登録可能な有価証券の、（ii）関連する目論見書を必要に応じて修正または補足します目論見書 補足（本契約の条件に従う）、および規則424に従って補足または修正される場合は、（iii）登録届出書またはその修正に関してSECから受け取ったコメントに に可能な限り速やかに回答し、すべての通信の真実かつ完全なコピーを保有者に提供してください を登録届出書に関連づけてSECへ（ただし、当社は、登録届出書に含まれる以下の情報をすべて削除するものとします）当社またはその子会社に関する重要な 非公開情報、またはオファリングや登録可能有価証券とは関係のない情報（ ）、 および（iv）は、登録届出書の対象となるすべての登録可能有価証券の該当する期間中に（{brの条件に従い）処分に関して、1933年法および1934年法の適用規定にすべての重要な点で準拠しています。} 本契約）では、当該登録届出書に記載されている保有者による意図された処分方法に従い、修正された、 、またはそのような目論見書に、そのように補足されています。

(c) 売却する登録有価証券の保有者に に通知します（この通知には、本書の（iii）から（vi）の条項に従い、必要な変更が加えられるまで目論見書の使用を一時停止する指示が に添付されるものとします） （そして、下記（i）（A）の場合は、少なくとも1つ (1) 申請前の取引日) および (そのような人から要求された場合) は、目論見書または目論見書 が補足または事後提出した日の翌取引日の翌1取引日までに書面で通知を確認します登録届出書の効果的な修正を提出することが提案されています。（B）SECが会社に当該登録届出書の「見直し」を行うかどうかを通知したとき、およびSECがそのような登録 声明について書面でコメントしたとき、および（C）登録届出書または発効後の修正に関しては、SECまたは他の連邦政府からの要求があれば、 （ii）または登録届出書または目論見書の修正または補足に関する州政府の権限、または追加情報、（iii）SECまたはその他の連邦政府または州政府機関による、登録可能有価証券 の一部または全部を対象とする登録届出書の有効性の停止またはその目的のための手続きの開始を停止する停止命令の発行、（iv）登録対象証券のいずれかの 資格の一時停止または資格免除に関する通知の当社による受領について任意の法域で売却される有価証券、または そのような目的での手続きの開始または脅迫、発生の (v) 登録届出書に含まれる財務諸表、登録届出書、目論見書、またはそこに組み込まれている、または組み込まれていると見なされる文書、参照により重要な点において真実ではないと見なされる文書 、または登録届出書、目論見書、またはその他の文書の改訂が必要な場合、または登録届出書、目論見書、またはその他の文書の改訂が必要な場合、登録届出書 または目論見書には、場合によっては、重要な事実についての虚偽の記述や省略は含まれません誤解を招くような状況に照らして、そこに記載する必要のある、または記載する必要がある重要な事実 を記載してください。また、 が重要であると当社が考える当社に関する保留中の企業開発の発生または存在について、会社の判断において継続を許可することが会社の最善の利益にならないことを記載してください 登録届出書または目論見書の有無。ただし、いかなる場合も、そのような通知は一切行わないものとします 当社またはその子会社に関する重要な非公開情報を構成する情報をすべて含み、会社 は、保有者が当社またはその子会社に対して守秘義務を負わず、当社またはその子会社に対してそのような情報に基づいて取引を行わない義務を負わないことに同意します。

(d) の合理的な最善の努力をして、(i) 登録届出書の有効性を停止または一時停止する命令の発行、または発行された場合は撤回すること、または (ii) 任意の法域で売却する登録可能有価証券の の資格の一時停止（または資格の免除）を回避するために、可能な限り早い時期に行うようにしてください。

(e) 各保有者に、 の登録届出書とその各修正（ 財務諸表とスケジュールを含む）、その人が要求する範囲でそこに組み込まれた、または参照して組み込まれていると見なされるすべての文書、および本人が要求する範囲のすべての展示品（以前に提出または参照によって組み込まれたものを含む）の少なくとも1部の確認済みコピー（参照により以前に提供または組み込まれたものを含む） を各保有者に無料で提出してください。そのような書類をSECに提出すること。ただし、そのような項目がEDGARシステムで入手可能な場合に限ります（または後継品（ ）は、物理的な形で提供する必要はありません。

(f) 本契約の条件に が適用されることを条件として、当社は、セクション3 (c) に従って通知を行った場合を除き、当該目論見書の対象となる登録可能有価証券の募集および売却、およびその 修正または補足に関連して、各売却保有者が当該目論見書およびその各修正または補足を使用することに同意します。

(g) 所有者が登録可能有価証券を転売する前に、商業的に合理的な努力を払って、米国内の当該法域の証券法またはブルースカイ法に基づく保有者による再販のための当該の 登録可能有価証券の登録または認定（または登録または資格の免除）に関連して、売却者を に登録するか、認定または協力してください 所有者が書面で合理的に要求するように、各登録または資格（またはその免除）を 期間中有効のまま維持すること発効期間、および各登録届出書の対象となる登録可能な有価証券をそのような法域で処分できるようにするために合理的に必要なその他すべての行為または事柄を行う。ただし、当社は、その時点でそのような適格ではない法域で事業を行うために一般的に 資格を得る必要はなく、その時点で対象または申告されていない当該法域 における重要税の課税対象とならないそのような法域における手続きの遂行に関する一般的な同意。

(h) 所有者から の要請があった場合は、登録届出書に従って譲受人に引き渡す登録可能な 有価証券を表す証明書を適時に作成して引き渡せるよう、当該保有者と協力してください。所有者 が本書に添付されている付録E（「株式譲渡覚書」）の に準拠している限り、これらの証明書は無料です。すべての制限事項、およびそのような登録可能な有価証券を、そのような 保有者が要求するような額面や名前で登録できるようにすること。

(i) セクション3 (c) で企図されている事象が発生した場合、 、その事象の時期尚早な開示 が当社およびその株主に及ぼす悪影響についての当社の誠意ある評価を考慮して、 条の事後発効後の修正を含む、登録届出書または の補足を含む補足または修正を準備してください関連する目論見書、またはそこに組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされる文書、およびその他の必要な書類 を提出してくださいその後に提出された時点で、登録届出書もそのような目論見書にも、重要な 事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、誤解を招くような状況に照らして、記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実の記載を省略したりすることはありません。会社が、上記の セクション3 (c) の (iii) から (vi) までの条項に従って、目論見書に必要な変更が行われるまで目論見書の使用を停止するよう保有者に通知した場合、 保有者は当該目論見書の使用を一時停止するものとします。当社は、目論見書 の使用が可能な限り迅速に再開されるように、合理的な最善の努力をします。当社は、本第3（i）条に基づく権利を行使して、登録届出書および目論見書の利用を、12か月間で60暦日（連続して 日である必要はありません）を超えない期間、登録届出書および目論見書の利用を停止する権利を有します。

(j) それ以外の場合 は、1933年法および1934年法（1933年法に基づく規則172を含むがこれらに限定されない）に基づいてSECの該当するすべての規則および規制を遵守するために商業的に合理的な努力を払い、1933年法の規則424に従って最終目論見書（その補足または修正を含む）をSECに提出し、次の場合はいつでも書面で保有者に速やかに通知してください の有効期間ですが、会社は規則172で指定された条件を満たしていないため、保有者は に登録可能有価証券の処分に関する目論見書、および本契約に基づく登録可能証券の登録を円滑に進めるために合理的に必要と思われるその他の措置を講じます。

(k) 会社は、フォームS-3（またはその後継形式）を使用する資格を得るために合理的な最善の努力を払うものとし、 がフォームS-3（またはその後継形式）を使用する資格がある場合は、レジストラの再販の登録のためにフォームS-3（またはその後継形式）を 使用する資格を維持するために合理的な最善の努力を払うものとします対象証券。

(l) 会社は、各売却保有者に対し、当該保有者が受益的に 所有する普通株式の数、およびSECの要求に応じて、株式の議決権および処分権を有する自然人に関する証明書を当社に提出するよう要求する場合があります。

4。登録 経費。登録可能な有価証券が登録届出書に従って売却されたかどうかにかかわらず、会社による本契約の履行または遵守に関連するすべての手数料および費用は、 が負担するものとします。前述の文で に言及されている手数料と費用には、(i) すべての登録および申告手数料（会社の弁護士および独立登録公認会計士の 手数料および経費を含むがこれらに限定されない）、（A）SECに 行った申告に関するもの、（B）普通株式が上場されている取引市場への提出が必要なものが含まれますが、これらに限定されません。br} は取引用、(C) 該当する州の証券法またはブルースカイ法に従い、当社が書面で合理的に合意した場合 (ブルースカイの資格または登録可能有価証券の免除 に関連する当社の弁護士費用および支出、(ii) 印刷費用 (登録可能 証券の証明書の印刷費用を含むがこれらに限定されない)、(iii) メッセンジャー、電話、配送費用、(iv) 会社の弁護士の手数料および支払いを含みますが、これらに限定されません、(v) 1933 法定賠償保険（会社がそのような保険を希望する場合）、および（vi）関連して 会社が負担する他のすべての人の手数料と経費本契約で検討されている取引の完了。さらに、会社は、本契約で検討されている取引の完了に関連して発生するすべての内部費用（ 、法的または会計上の職務を遂行する役員および従業員のすべての給与および経費を含みますが、これらに限定されません）、 年次監査の費用、および任意の証券取引所への登録可能証券の上場に関連して発生する手数料および費用について、 責任を負うものとします。br} 以下で必要とされるように。いかなる場合も、当社は、保有者のブローカーまたは同様の手数料、または 取引書類に規定されている場合を除き、保有者の弁護士費用またはその他の費用について一切責任を負わないものとします。

5。補償。

(a) 会社による補償 。本契約の終了にかかわらず、当社は、各保有者、 役員、取締役、メンバー、パートナー、代理人、ブローカー（質権供与または普通株式のマージンコールに基づく不履行の結果として として登録可能証券を元本として提供および売却するブローカーを含む）、投資顧問および従業員（および機能を持つその他の個人）に補償し、無害に保つものとします。そのような肩書きを持つ人と同等の役割は、各 にそのような役職（または他の役職）がない場合でも、支配する各人は適用法で認められる最大限の範囲で、当該各支配者の当該保有者（1933年法第15条または取引法第20条の意味の範囲内）および役員、取締役、会員、株主、パートナー、代理人、従業員（および当該役職またはその他の役職がないにもかかわらず、当該役職を有する者と機能的に同等の の役割を持つその他の者）、あらゆる損失、請求、損害、責任、費用（ に限定されない、合理的な弁護士費用を含む）から、そしてそれに対して(1) 登録届出書、目論見書、 のあらゆる形態の目論見書、またはその修正もしくは補足、暫定目論見書に含まれる重要事実の虚偽または虚偽であるとされる陳述、または に関連して発生した費用（総称して「損失」）、または に関連して、または の省略または不作為の申し立てに起因または関連して発生した費用（総称して「損失」）目論見書またはその補足事項に記載する必要がある、またはそこに記載する必要がある重要な事実について（ の場合）、その状況に照らして(i) そのような 虚偽の陳述または不作為が当該保有者に関する情報のみに基づいている場合を除き、本契約に基づく義務の履行に関連して、当社が1933年法、1934年法、または州証券法、またはそれらに基づく規則または規制に違反したとされる場合、（br}）当該保有者 が、会社での利用を明示的に、またはそのような情報が当該保有者またはその保有者に関連する範囲で、書面で会社に提供しました。が提案した登録可能有価証券の の分配方法であり、登録届出書、 当該目論見書、またはその修正または補足（保有者は この目的のために本書の附属書Bを承認したと理解されます）、または（ii）セクション3（c）で指定された種類の事象が発生した場合に使用することを当該保有者によって明示的に検討および承認されました。（iii)-(vi)、その 保有者が、当社が書面で当該保有者に通知した後に、古くなった、欠陥のある、またはその他の理由で入手できない目論見書を使用する目論見書 は、セクション6（c）で検討されているアドバイスを当該保有者が受け取る前に、古くなっているか、欠陥があるか、またはその他の理由で当該保有者が使用することができませんでした。当社は、当社が把握している本契約で検討されている取引から、または関連して生じる 手続きの制度、脅威、または主張について、速やかに保有者に通知するものとします。このような補償は、被補償者によって、または被補償者に代わって行われた調査にかかわらず、 は引き続き完全に効力を有し、セクション6（f）に従って保有者のいずれかが登録可能な有価証券を譲渡した後も存続するものとします。

(b) 保有者による補償 。各保有者は、会社、その取締役、役員、代理人、従業員、会社を支配する各人（1933年法の第15条および 1934年法の第20条の意味の範囲内）、およびそのような支配者の取締役、役員、代理人、または従業員に、適用される 法で許可される最大限の範囲で、連帯ではなく個別に補償し、無害にするものとします。以下に含まれる重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述 に起因またはそれのみに基づく範囲で、発生したすべての損失に対して登録届出書、目論見書、その修正若しくは補足事項、暫定目論見書、又はそこに記載することが義務付けられている重要事実の省略若しくは省略の疑いから生じた、又はそこに記載する必要のある （目論見書又は補足事項の場合は、その内容が 作成された状況に照らして）、誤解を招くようなものではありません（i）そのような虚偽の記述または省略が、当該保有者から書面で提供された情報 に含まれている範囲で、ただしその範囲に限ります当社は、当該登録届出書または目論見書に含めることを明示し、（ii）から は、当該情報が売却証券保有者 アンケートまたは登録可能証券の提案された分配方法で提供された当該保有者の情報に関するものであり、かつ、その 保有者によって登録届出書での使用について明示的に書面で検討および承認された範囲ですが、その範囲に限定されます（ただし、保有者は、この の目的、例えば目論見書または任意の修正または補足において、本書の附属書Bを承認しました。それに、または（iii）セクション3（c）（iii）-（vi）で指定されている タイプのイベントが発生した場合は、その目論見書が古くなっている、欠陥がある、またはその他の理由で利用できないことを 会社が書面で当該保有者に通知した後、当該保有者が受領する前に、古くなった、欠陥のある、またはその他の方法で利用できない目論見書を当該保有者が使用することアドバイスはセクション6（c）で検討されています。いかなる場合も、売却 保有者の責任は、登録届出書に含まれる登録有価証券の売却時に当該保有者が受け取った収入（本第5条に関連する請求に関連して当該保有者が支払ったすべての費用と、そのような虚偽の 記述または不作為により当該所有者が支払う必要があった損害賠償額を差し引いた金額）の金額を超えてはなりません。 そのような補償義務への昇格。

(c) 補償手続きの の実施。本契約 に基づいて補償を受ける資格のある者（「被補償当事者」）に対して何らかの訴訟が提起または申し立てられた場合、その補償対象当事者は、補償を求める人（ 「補償当事者」）に速やかに書面で通知するものとし、補償当事者は、 を含め、その弁護を引き受ける権利を有するものとします。被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士の雇用と、その弁護に関連して にかかったすべての費用と経費の支払い。ただし、被補償当事者が支払いをしなかった場合に限りますそのような通知は、本契約に基づく補償当事者 の義務または責任を免除するものではありません。ただし、そのような不履行が被補償当事者に重大な をもたらし、不利な損害を与えた場合を除きます（ただし、その場合に限ります）。

被補償当事者は、そのような手続きに別の弁護士を雇い、その抗弁に参加する権利を有するものとしますが、そのような弁護士の費用と経費 は、(1) 補償当事者が書面で でそのような手数料および経費を支払うことに同意した場合を除き、被補償当事者が負担するものとします。（2）補償当事者はそのような手続の抗弁をすぐに引き受けることに失敗し、 そのような手続において被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士、または（3）そのような の指名された当事者を雇わなかった手続き（被補償当事者を含む）には、被補償当事者と補償当事者の両方が含まれ、被補償当事者の弁護士は、同じ弁護士が被補償当事者と補償当事者（この場合、被補償当事者が被補償当事者に通知した場合）は、重大な利益相反が存在する可能性が高いと合理的に信じるものとします 補償当事者が書面で、補償当事者の費用負担で別の弁護士を雇うことを選択した場合、補償当事者は弁護を引き受ける権利を持たないものとします そのほか、複数の弁護士による合理的な手数料と経費は、補償当事者の負担となります）。 補償当事者は、書面による同意なしに行われたそのような手続きの和解について一切責任を負わないものとし、その同意 が不当に差し控えられたり、延期されたりしてはなりません。補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、被補償当事者が当事者である係争中の手続の和解を行わないものとします。ただし、そのような和解には、被補償当事者を、当該手続の対象となる請求に対するすべての責任から無条件に解放することが含まれない限り、

本 契約の条件に従い、被補償当事者のすべての合理的な手数料および経費（本条と矛盾しない方法で当該手続きを弁護するための調査または準備に関連して で発生する範囲で発生する合理的な手数料および費用を含む）は、被補償者への書面による通知から10取引日以内に、被補償当事者に 支払われるものとします補償当事者。ただし、 被補償当事者は、適用される手数料および費用のその部分を補償当事者に速やかに払い戻すものとします被補償当事者が管轄裁判所によって最終的に決定されたような行為 は、本契約に基づく補償を受ける資格がないと判断されました（その決定は上訴 またはさらなる審査の対象にはなりません）。

(d) 寄付。 セクション5（a）または5（b）に基づく補償が被補償当事者にとって利用できない場合、または被補償当事者をいかなる損失に対しても無害に保つには不十分な場合、各補償当事者は、補償当事者の相対的な過失を反映するのに適切な割合で、当該補償当事者が支払う、または支払うべき金額、 に拠出するものとします。 損失につながった作為、発言、不作為、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項に関連して補償を受ける当事者。そのような補償当事者および被補償当事者の相対 の過失は、とりわけ、 の質問における何らかの行為（重要な事実についての虚偽または虚偽の疑い、または重要な事実の省略または省略の申し立てを含む）が、 が、当該補償当事者または被補償者によって取られたか、または補償された情報に関連しているかどうかを基準にして決定されるものとします。当事者、および両当事者の相対的な 意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような行動、発言、または不作為を修正または防止する機会。何らかの損失の結果として当事者が支払った金額または には、本契約に定められた制限に従い、何らかの手続きに関連して当該当事者が負担する合理的な 弁護士費用またはその他の費用または費用が含まれるとみなされます。ただし、本第5条に規定されている補償が利用可能であれば、当該当事者がかかる手数料または費用を が補償されたはずです。 の条件に従って、そのような当事者に。

本セクション5 (d) に基づく拠出金が、比例配分、または 直前の段落で言及された衡平法上の考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。{ いかなる場合でも、登録可能有価証券保有者の拠出債務は、受領した 収益の金額（本第5条に関連する請求に関連して当該保有者が支払ったすべての費用と、当該保有者が虚偽または虚偽の申立または不作為、または欠落の疑いを理由に当該保有者が支払う必要があった損害賠償額を差し引いた額）を超えてはなりません } そのような拠出義務が生じた登録可能有価証券の売却時に支払います。詐欺的な不実表示の罪を犯した人 （1933年法のセクション11（f）の意味の範囲内）は、そのような詐欺的な不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受ける権利はありません。

本第5条に含まれる補償および拠出 契約は、補償当事者が被補償当事者に対して負う可能性のあるすべての責任に追加されるものです。

6。その他。

(a) 救済策。 当社または保有者が本契約に基づくそれぞれの義務に違反した場合、各保有者または 会社は、場合によっては、法律および本契約に基づいて付与されたすべての権利（損害賠償の回収を含む）を行使する権利に加えて、本契約に基づく権利を具体的に履行する権利を有するものとします。各会社および各保有者は、 による本契約のいずれかの規定 の違反により被った損失に対して、金銭的損害賠償では十分な補償が得られないことに同意し、さらに、そのような違反に関して特定の履行のために何らかの措置が取られた場合、法律による救済が適切であると主張したり、抗弁を放棄したりしないことに同意します。

(b) 登録に ピギーバックはありません。他の登録届出書の提出は禁止されています。購入契約（もしあれば）で検討されている取引において代理人に発行されたワラント の行使時に発行される普通株式を除き、当社も その証券保有者（本契約に従ってそのような立場にある保有者を除く）も、登録可能な有価証券以外の登録 明細書に会社の証券を含めることはできません。当社は、すべての登録証券 が委員会によって有効と宣言された登録届出書に従って登録されるまで、他の登録届出書を提出しないものとします。ただし、本第6条 (b) は、当社が以下を提出することを禁止するものではありません。(i) 既存の登録届出書に新しい有価証券が登録されていない限り、 本契約の日付より前に提出された登録届出書の修正、(ii) すべての登録本書の日付に存在する契約上の義務に従って の提出が義務付けられている声明または (iii) フォームS-8に登録してください。

(c) 廃棄は中止されました。登録可能有価証券を取得することにより、各保有者は、セクション3 (c) (iii) から (vi) に記載されているような種類の事象が当社から 発生したという通知を受け取った時点で、 会社から書面で通知されるまで（「助言」）、登録届出書に基づく当該登録可能有価証券の の処分を直ちに中止することに同意します該当する目論見書のうち（補足または修正された可能性があります）は再開される可能性があります。当社は、目論見書の使用が可能な限り速やかに再開されるように、 合理的な最善の努力をします。

(d) 改正 と権利放棄。本契約の規定は、本文の規定を含め、修正、修正、補足することはできません。また、 本契約の条項からの逸脱に対する権利放棄または同意は、 会社および当時発行されている登録可能な有価証券の 50.1% 以上の保有者が書面で署名した場合を除きます（明確化のため、これには すべての登録可能な有価証券が含まれますワラントの行使または転換時に発行可能）。ただし、修正、変更、または放棄があった場合、 が不釣り合いに適用され、保有者（または保有者グループ）に悪影響を及ぼす場合は、不均衡に影響を受けた保有者（または保有者のグループ ）の同意が必要です。前の文に従って行われた権利放棄または 修正に従って、登録届出書にすべての登録可能な有価証券が登録されていない場合、各保有者に登録される登録可能な有価証券の数は、すべての保有者の間で比例配分され、各保有者は、登録可能有価証券のどれをそのような登録届出書から 省略するかを指定する権利を有します。上記にかかわらず、保有者または一部の保有者の権利のみに関係し、他の保有者の権利 に直接的または間接的に影響しない事項について、 に関する本書の規定から逸脱する放棄または同意は、そのような放棄または同意が関連するすべての登録可能な有価証券の保有者または保有者にのみ与えられます。 ただし、この文の規定は、このセクションの最初の文の規定に従わない限り、修正、修正、または補足することはできません6 (d)。本契約のすべての 当事者にも同じ対価が提供されない限り、 を改正する対価や、本契約のいずれかの条項の放棄または修正への同意を求める対価は、いかなる個人にも提供または支払われないものとします。

(e) 通知。 本契約に基づいて必要または許可されるすべての通知、その他の通信または配達は、購入契約書の に記載されているとおりに配信されるものとします。

(f) 後継者 と譲受人。本契約は、各 当事者の承継人および許可された譲受人の利益のために効力を生じ、それらを拘束するものとし、各保有者の利益にも及ぶものとします。当社は、その時点で発行されている登録可能有価証券のすべての保有者の事前の書面による同意なしに、本契約 に基づく権利または義務を（合併による場合を除き）譲渡することはできません。

(g) 一貫性のない契約はありません。当社もその子会社も、本契約の日付の時点で、本契約の日付の時点で、当社 またはその子会社のいずれも、本契約の日付以降に、本契約で保有者に付与された権利を損なったり、本契約の規定と矛盾したりする効果を持つ有価証券に関する契約を締結しておらず、締結することもありません。 当社もその子会社も、完全に満足していない個人に自社の有価証券の に関する登録権を付与する契約を以前に締結していません。

(h) 実行 とそれに対応するもの。本契約は2つ以上のカウンターパートで締結される場合があり、それらすべてをまとめると 同一の契約と見なされ、対応するものが各当事者によって署名され、相手方に引き渡された時点で有効になります。 すべての当事者が同じ相手方に署名する必要はないと理解されています。署名が「.pdf」形式のデータファイル、または2000年の米国連邦ESIGN法（www.docusign.comなど）に準拠した電子署名の電子メール配信 によって配信された場合、 そのような署名は、署名ページがその原本である場合と同じ効力と、 をもって署名を行う（または署名を代行する）当事者に有効かつ拘束力のある義務を生じさせるものとします。

(i) の準拠法。本契約の構造、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、ニューヨーク州の国内法に準拠し、同法に従って解釈および執行されるものとします。ただし、 法の 法の抵触の原則は考慮されません。各当事者は、本契約で企図されている取引 の解釈、執行および弁護に関するすべての法的手続き（本契約の当事者またはそのそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、 パートナー、会員、従業員、または代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）は、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。 各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する、または本契約で検討されている、または本契約で で説明されている取引（本契約の施行に関するものを含む）に関する紛争の裁定について、ニューヨーク市マンハッタン特別区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服し、これにより取消不能の形で放棄します。そして、いかなる訴訟 または訴訟においても、それが個人的にそのような裁判所の管轄下にあるわけではなく、そのような訴訟または手続きが不適切な 、またはそのような手続きには不便な場所です。各当事者は、個人処理サービスを撤回不能の形で放棄し、 のコピーを書留郵便または証明付き郵便で郵送するか、本契約に基づく通知のために有効な住所に翌日配送（配達の証拠付き）で送付することで処理を行うことに同意し、そのようなサービスが の処理および通知に関する適切で十分なサービスを構成することに同意します。。ここに記載されている内容は、法律で認められているその他の方法で を処理する権利を制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が本契約の条項を執行するために訴訟または手続きを開始する場合、 、そのような訴訟または手続きの勝訴当事者には、その合理的な弁護士費用と、そのような訴訟または手続きの調査、準備、および訴追に伴って発生したその他の費用および費用が、非勝訴当事者から払い戻されるものとします。

(j) 累積的な 救済策。ここに記載されている救済措置は累積的であり、法律で定められている他の救済措置を除外するものではありません。

(k) 分離可能性。 本契約のいずれかの条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所によって無効、違法、 無効、または執行不能と判断された場合でも、ここに記載されている残りの条項、規定、契約、および制限は引き続き完全に効力を有し、いかなる形でも影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはありません。本契約の当事者は商業的に合理的な努力をして 、その用語、条項、 で想定されているものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用してください契約または制限。これにより、今後無効、違法、無効、または法的強制力がないと宣言される可能性のあるものは含めずに、残りの 条項、条項、契約、および制限を履行することが、両当事者の意図であると規定され、宣言されています。

(l) 見出し。 本契約の見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、本契約の条項を制限したり、 が本契約のいずれかの条項を制限したり、影響したりするものとはみなされません。

(m) 独立した 所有者の義務と権利の性質。本契約に基づく各保有者の義務は複数あり、本契約に基づく他の保有者の義務 と連帯するものではなく、いかなる保有者も本契約に基づく他の保有者 の義務の履行について一切責任を負わないものとします。本書、またはクロージング時に提出されたその他の契約または文書に含まれていないもの、および本契約またはそれに従って保有者がとった措置のいずれも、所有者をパートナーシップ、協会、合弁事業、またはその他の種類のグループまたは事業体として構成するものとはみなされません。また、保有者が何らかの方法で当該義務に関して協調して、またはグループまたは団体として行動していると推定されることもありませんまたは本契約で検討されている取引、またはその他の事項で、会社は、保有者 が協調して行動していないことを認めていますまたはグループで、そのような義務や取引に関して、会社はそのような主張を一切主張しないものとします。 各保有者は、本契約 から生じる権利を含むがこれらに限定されない、自らの権利を保護および行使する権利を有するものとし、そのような目的のためのいかなる手続きにおいても、他の保有者が追加の当事者として加わる必要はありません。ここに含まれる会社の義務に関する単一契約 の使用は、会社の管理下にあり、保有者の行動 や決定ではなく、会社の便宜のためにのみ行われたもので、所有者からそうすることを要求または要求されたためではありません。本契約に含まれる各条項は、会社と保有者の間のみであり、会社と保有者の間のみであり、会社と保有者間の共同ではなく、所有者間および保有者間のものではないことが明確に理解され、合意されています。

(署名ページフォロー)

その証として、両当事者 は、上記で最初に記載された日付の時点で、この登録権契約を締結しています。

[CGC 登録権 契約の署名ページ]

[CGC登録権契約の署名ページ]

[CGC登録権契約の署名ページ]

[CGC登録権契約の署名ページ]

附属書 A

レジェンド削除証明書

附属書 B

配布計画

附属書C

証券保有者の売却

附属書D

キャノピー グロースコーポレーション

証券保有者通知書とアンケートの販売

附属書 E

株式譲渡覚書

別紙99.1

キャノピー・グロースが3,500万米ドルの増資による私募を発表

オンタリオ州スミスフォールズ。2024年1月18日--Canopy Growth Corporation（「Canopy Growth」または「当社」）（TSX：WEED）（ナスダック：CGC）は本日、2024年1月18日付けで特定の機関投資家（以下「投資家」）と私募募によるサブスクリプション契約（以下「サブスクリプション契約」）を締結したことを発表しました 8,158,510ユニット（「ユニット」）の「オファリング」） を、ユニットあたりの価格は4.29米ドルで、総収入は約3,500万米ドルです。

このオファリングの目的は、Canopy Growthの財政状態をさらに強化するために、 社に追加の流動性を提供することです。収益は 債務の返済に使用される予定です。これは、全体的な負債削減に関する当社の戦略に沿ったものですが、運転資金やその他の の一般的な企業目的にも使用されます。

各ユニットは、(a) 当社の普通株式1株 (「普通株式」) と (b) (i) シリーズA普通株式購入ワラント (「シリーズA ワラント」) 1株、または (ii) シリーズB普通株式購入ワラント (「シリーズB保証書」) 1株、および シリーズAワラントと合わせて「ワラント」) で構成されます。各ワラントにより、保有者は4.83米ドル相当の価格で当社から普通株式 1株を取得することができます。シリーズAワラントは、 オファリングの終了後すぐにその日から5年間行使可能で、シリーズBワラントは、オファリングの終了から6か月後の日付 に始まり、その日から5年後の日に終了する期間に行使できます。また、 は投資家に慣習的な登録権を与えることに同意しています。

サブスクリプション契約の に基づく私募のクロージングは、トロント証券取引所の承認と の慣習的なクロージング条件を条件として、2024年1月19日頃に行われる予定です。

このニュースリリースは、1933年の証券法に基づく規則135c に従って発行されており、これらの証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。また、 いずれかの証券法に基づく登録または資格取得前に、そのような申し出、勧誘、または売却が違法となる州またはその他の法域でこれらの証券の売却が行われることはありません そのような州または他の管轄区域。再販登録届出書に基づく証券 の募集は、目論見書によってのみ行われます。

キャノピー・グロースについて

Canopy Growthは、北米の大麻および消費者向けパッケージ商品（「CPG」）の大手企業で、大麻の力を解き放って生活を改善することに専念しています。Canopy Growthは、消費者への揺るぎないコミットメントを通じて、ドージャ、7エーカーズ、ツイード、ディープスペースなどのプレミアムおよびメインストリームの大麻ブランドに焦点を当てた革新的な製品を提供しています。Canopy GrowthのCPGポートフォリオには、マーサ・スチュワートCBDの グルメ・ウェルネス製品や、ストルツ＆ビッケルがドイツで製造したカテゴリーを定義する気化器技術が含まれています。

Canopy Growthはまた、北東部の人口密度の高い州 で主に事業を展開する垂直統合型の多州大麻事業者であるAcreage Holdings、Inc.、北米の大手大麻食用ブランドであるWana Brands、およびカリフォルニア州のJetty Extractsに対する権利 を通じて、米国のTHC市場がもたらす機会を実現するための包括的なエコシステムを確立しました。 に拠点を置き、高品質の大麻抽出物の生産者であり、クリーンベイプ技術のパイオニアです。

Canopy Growthは、 の世界クラスの製品を超えて、社会的平等、責任ある使用、地域社会への再投資への取り組みを通じて業界を前進させ、大麻が福祉の向上と の生活向上に役立つ可能性について理解され、歓迎される未来を開拓しています。

の詳細については、www.canopygrowth.comをご覧ください。

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将来の見通しに関する記述

このニュースリリースには、1995年の米国民間証券訴訟改革法の意味での「将来の見通しに関する記述 」と、該当するカナダの証券法の意味での「将来の見通しの 情報」が含まれています。常にではありませんが、多くの場合、将来の見通しに関する記述 や情報は、「計画」、「期待している」、「期待していない」、 「期待されている」、「見積もる」、「意図」、「期待している」、「期待している」、「期待していない」、 や「信じている」などの言葉を使ったり、そのような言葉やフレーズのバリエーション、特定の行動、出来事を述べたりすることで識別できますまたは結果が「かもしれない」、 「できた」、「だろう」、「かもしれない」、「実現する」、「実現する」。将来の見通しに関する記述 または情報には、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれ、当社またはその子会社の実際の結果、業績、または成果 が、このニュースリリースに含まれる将来の見通しに関する記述または情報によって表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。このような記述や不確実性の例としては、オファリングの締め切り予定日に関する ステートメント、当社の 財政状態の強化に関する期待、オファリングからの収益の使用に関する期待などがあります。

が将来の見通しに関する情報に関係するリスク、不確実性、その他の要因により、実際の出来事、結果、業績、見通し、機会が、マイナスの営業キャッシュフロー、追加融資の不確実性、 収益の使用、 の収益の使用、普通株式の価格の変動、将来の投資、事業の成長と拡大に関する期待など、将来の見通しに関する情報で表明または暗示されるものと大きく異なる可能性があります。 規制上およびライセンス上のリスク、一般的な経済、ビジネス、政治の変化状況（金融市場や 株式市場の変化やインフレ率上昇の影響など）、大麻業界に内在する法的・規制上のリスク（ グローバルな規制環境や大麻に関する執行を含む）、さらなる希釈、政治的リスクと規制上のリスク、マネーロンダリング防止法に関連するリスク、広範な政府規制の遵守、さまざまな 法の規制や政策の解釈など。大麻産業に対する世論や認識、などカナダの証券規制当局に提出され、SEDAR+（www.sedarplus.ca ）で当社のプロフィール（www.sedarplus.ca ）、EDGAR（www.sec.gov/edgar）を通じてSECに提出された当社の公開書類 に含まれるその他のリスク。これには、2023年3月31日に終了した年度のForm 10-Kおよびその後四半期ごとに提出された当社の年次 報告書の「リスク要因」という見出しに含まれるその他のリスクフォーム10-Qに関するレポート。

将来の見通しに関する記述と 情報に関して、当社は、現時点で合理的であると彼らが考える特定の仮定に基づいて、そのような記述と情報を提供しました。当社は、このニュースリリースに記載されている将来の見通しに関する情報または将来の見通しの 記述を作成する際に使用された仮定と要因は妥当であると考えていますが、そのような情報に過度に依存してはならず、そのような出来事が開示された期間内に発生する、またはまったく発生するという保証もできません。前述のリスクまたは不確実性の1つ以上が実現した場合、 、または将来の見通しに関する情報の基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は、意図、計画、予測、信念、推定、または予想どおり、ここに記載されているものと大きく異なる場合があります。当社は、実際の結果が大きく異なる原因となる重要なリスク、 の不確実性、および要因を特定しようとしましたが、結果が予想通り、 の見積もり、または意図したとおりにならない原因となる要因が他にもある可能性があります。このニュースリリースに含まれる将来の見通しに関する情報と将来の見通しに関する記述は、このニュースリリースの 日付の時点で作成されたものであり、当社は、該当する証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、その後の出来事などを反映するために、そのような将来の見通しに関する情報または将来の見通しの 情報を公に更新する義務を負いません。

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