添付ファイル10.5

販売禁止協定

この販売禁止協定(このbr)“協議“(I)Pono Capital Three，Inc.，ブリティッシュコロンビア州社(The会社)、(Ii)Mehana Capital LLC(Theスポンサー？スポンサー“)，及び(Iii)次の署名者(”保持者“)”使用されるが、本プロトコルで定義されていない任意の大文字の用語は、(本明細書で定義するように)BCA内の用語の意味を有するであろう。会社、スポンサー および所有者は本稿では単独で“と呼ぶことができる会合“総称して”と呼ぶ各方面.”

本契約に調印すると同時に、当社、ロビンソン航空機有限公司d/b/a Horizon Airways(“水平線)、Pono Three合併買収会社、ブリティッシュコロンビア州の会社と当社の完全子会社(合併子)、 他の人と特定の企業合併協定を締結しています(ボカ)は、この条項及び条件に基づいて、当社は再現地化してブリテンコロンビア州社として継続し、合併子会社はHorizonと合併し、合併後の会社は当社の完全子会社となる(合併する“)， ，Horizonの株主は再馴化後の会社の普通株を獲得する(”会社 A類普通株”);

取引終了直前に、保有者がHorizon株式の所有者であることを考慮すると、取引終了後、保有者は会社A類普通株の保有者となる

BCAによれば、所有者がこの合意に従って受信した価値のある対価を考慮して、双方は、本合意を締結することを望んでおり、この合意によれば、会社Aクラス普通株式(すべての当該証券は、当該証券について支払われた配当金または割り当てられた任意の証券、またはそのような証券が交換または変換された任意の証券と一緒に)制限証券“) は本プロトコルで規定される処置によって制限されるべきである.

そこで，現在，上記の前提を考慮した場合，双方は以下のように同意する

1.条文を特定する。

(A)株主は、上場日から(X)終値までの6ヶ月以内(早い者を基準とする)の期間内に、終値後少なくとも150(30)取引日以内のいずれか20(20)取引日以内に、会社A類普通株の報告最終販売価格が1株12.00ドル(株式分割、株式配当、配当発行、再編、資本再編等調整)以上であれば、 はしないことに同意する。(Z)会社が非関連第三者との清算、合併、株式交換、再編または他の類似の取引の取引終了後の日 を完了した後、この取引は、会社のすべての株主が、それが保有している会社の普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利を有することをもたらす(“Z]販売禁止期間“：(I)貸出、要約、質権、担保、差し押さえ、寄付、譲渡、売却、契約売却、任意のオプションまたは購入契約の売却、任意のオプションまたは売却契約の購入、任意のオプションの付与、購入権利または権利証の付与、または任意の制限された証券を直接または間接的に譲渡または処分すること、(Ii)制限された証券所有権の任意の経済的結果を他の人に全部または部分的に譲渡する任意のスワップまたは他の手配、または(Iii)上記の任意の行為を行う意図を開示し、上記(I)、(Br)、(Ii)または(Iii)項に記載のいずれかのこのような取引が、制限された証券または他の証券(第(I)、(Ii)または(Iii)項に記載のいずれか1つ、aに現金または他の方法で交付されるか否か、a譲渡を禁ずる“)”上記の制限は、(I)所有者が所有している任意または全ての制限された証券を贈与、遺言または無遺言相続によって譲渡する場合には適用されない：(Ii)任意の許可された譲受人に譲渡する場合(定義は以下参照)、または(Iii)結婚または市民と組み合わせて関連する資産分配を解除する裁判所命令または和解協定。しかしながら、(I)、(Ii) または(Iii)のいずれかの場合、譲渡の条件は、譲渡者が署名して会社に協定を交付することであり、譲受人は、本協定が所有者に適用される規定に適合する場合に制限された証券を受信して保有することを宣言し、本協定の規定に従うことを除いて、このような制限された証券をさらに譲渡してはならない。本プロトコルで用いられるように， 用語“許可譲り受け人(1)所有者の直系親族(本契約については、“直系親族”とは、任意の自然人を意味し、(2)その人の配偶者または家族パートナー、その人とその配偶者または家族パートナーとの兄弟姉妹、およびその人およびその配偶者または家族直系親族の直系子孫および祖父母を意味する任意の自然人を指す；(2)所有者またはその直系親族に対する直接的または間接的利益の任意の信託；(3)所有者が信託会社である場合、信託の依頼者または受益者、または信託受益者の財産に譲渡する；(4)実体、パートナー、メンバー、マネージャー、投資マネージャーまたは株主である場合は、分配として譲渡を受ける；(5)所有者の任意の付属会社に譲渡する；(6)署名者、そのメンバーまたは株主またはその直系親族によって制御される任意の慈善基金、(7)任意の米国連邦、州、またはその直系親族によって支配される任意の慈善基金、(7)任意の譲渡者 所有者(またはその直接または間接所有者)は、制限された証券または会社の任意の権益の所有権(業務合併前および後を含む)に対する制限された証券または会社の所有権によって生じるローカル所得税義務に限定され、いずれの場合も、制限された証券または当社の任意の権益の保有によって直接生じる任意の税務責任、および(8)任意の譲渡者に限定され、実益所有権は変更されない。持株者 はまた、当社が合理的に要求する可能性のある、前述の規定に適合するか、またはそれをさらに発効させるために必要な合意を実行することに同意する。

(B)本協定の規定に違反していかなる禁止譲渡を行ってもよい場合，このようないわゆる禁止譲渡は無効でなければならない初めから計算する一方、当社は、当該等の制限された証券譲渡者をその持分所有者の1つとして認めることを拒否する。第1条を実行するために、会社は、上記の制限を遵守しない限り、販売禁止期間が終了するまで、所有者の制限証券(及びその許可された譲渡者及び譲渡者)に対して譲渡停止指示を実施することができる。

(C)販売禁止期間内に、任意の他の適用可能な図例を除いて、任意の制限された証券を証明する証明書の各々にスタンプを押すか、または他の方法で実質的にbr}以下のフォーマットの図を印刷すべきである

本証明書に代表される証券は、このような証券の発行者(“発行者”)と、その中で指名された発行者証券所持者との間で2023年8月15日に署名されたロック協定に規定されている譲渡制限を遵守しなければならない。書面の要求に応じて、発行者はこのような販売禁止協定のコピーを所有者に無料で提供するだろう

(D)疑問を免れるために、持株者は、制限された証券を投票する権利を含む、販売禁止期間内に当社の株主としてのすべての権利を保持しなければならない。

2.その他。

(A)拘束力のある 効果；譲渡.本協定と本協定のすべての条項は、双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。本プロトコルと所持者のすべての義務は所有者の個人義務であり，所持者はいつでも譲渡または委託してはならない.会社は、所有者の同意または承認を得ることなく、本プロトコル項の任意または全部の権利の全部または一部を任意の後続エンティティに自由に譲渡することができる(合併、合併、株式売却、資産売却、または他の方法によっても)。

(B)第三者。本協定または任意の当事者が署名した本協定に予定されている取引に関連する任意の文書または文書に含まれる任意の内容は、いかなる権利も生じてはならず、非締約国または非締約国の相続人または譲渡者を許可する任意の個人または実体の利益のために署名されてはならない。

(C)管轄 法律；管轄権.この協定はブリティッシュコロンビア州がこの省に適用される法律の管轄、解釈、解釈を受けなければならない。いずれか一方が任意の他の適切な司法管轄区域で本協定を実行する能力を損なうことなく、各当事者は、本合意によって生じたすべての法律または平衡法問題を裁決するために、ブリティッシュコロンビア州裁判所に撤回かつ無条件に提出することができない。法律が適用される範囲では、すべての当事者：

(D)陪審裁判を放棄する。本合意当事者は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引 によって直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟について陪審裁判を行う任意の権利を放棄する。本プロトコルの各々(I)は、任意の他の当事者の代表が明確に示されていないか、または他の方法で示されていないことを証明し、任意の訴訟が発生した場合、他方は、前述の放棄の強制実行を求めることはなく、(Ii)第(Br)条(2)(D)項における相互放棄および証明を含む本プロトコルの締結がITおよび本プロトコルの他の当事者によって誘引されたことを認める。

(E)解釈. 本プロトコルで使用するヘッダとサブタイトルは便宜上，本プロトコルを解釈または解釈する際には考慮しない.本プロトコルでは、文意に加えて、(1)本プロトコルで使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形式を含むべきであり、名詞、代名詞および動詞の単数形は、複数の形態を含むべきであり、その逆も同様である；(2)“含む”(および関連する意味“含む”)は、用語の前後の任意の記述を含むが限定されない一般性を意味し、いずれの場合も“無制限”という語とみなされるべきである。(Iii) 本プロトコルにおける“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および他の同様の意味の用語は、それぞれの場合、本プロトコルの任意の特定の部分または他の部分を指すのではなく、本プロトコル全体を指すものとみなされるべきであり、 および(Iv)用語“または”は“および/または”を意味する。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。したがって、意図や解釈の曖昧性や問題が発生した場合、本プロトコルは双方が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。

(F)通知.本プロトコル項の下のすべての通知、同意、免除、その他の通信は書面で発行し、送達時に正式に発行されたとみなして(I)直接送達し、(Ii)ファクシミリ、電子メールまたは他の電子方式で送信し、受信を確認し、(Iii)送信後の営業日に、信頼性の良い全国的に認められた夜間宅配サービスで送信する場合、または(Iv)郵送後3営業日、 は書留または書留、プリペイドおよび要求の返送であれば、それぞれの場合、適用側に送達される以下の 個のアドレス(または同様の通知によって規定される締約国の他のアドレス)：

当社の場合は、

水平線機

3187ショッキング金属加工35

オンタリオ州リンゼイ

K 9 V 4 R 1

受信者：E.ブランドンロビンソン

メール：brandon@HorizonairCraft.com

通知を構成しないコピーとともに、

Gowling WLG(カナダ)LLP

キング西街345号、600号スイートルーム

N 2 G 0 C 5上のKitchener

宛先：トッド·ビセット

電話：(519)571-7612

ファックス番号：(519)576-6030

メール：Todd.Bissett@ca.gowlingwlg.com

そして：

Mehana Capital LLC

ワイアライ通り四三四八号、六三二番地

ハワイホノルル96816

差出人：ダスティン·シンド

電話番号：(808)892-6611

メール：dshindo@ponocorp.com

そして：

ネルソン·マなしライリー&Scarborough LLP

憲法通り101号、西北、900号スイートルーム

ワシントンDC、郵便番号：20001

受信者：アンドリュー·タッカーピーター·Strand Esq

ファックス番号：(202)689-2860

電話番号：(202)689-2987

メール：peter.strand@nelsonmullins.com

If to Holder：本プロトコル署名ページ上の保持者の名前の下に列挙された住所.

(G)修正案と免除。会社、保険者、および所有者の書面の同意を得た後にのみ、本合意の任意の条項を修正することができ、本合意を遵守する任意の条項(一般的には、または特定の場合、および遡及または予想される)を放棄することができる。br}のいずれか一方が本合意項下のいかなる権利の行使に失敗したか、または遅延することは、その権利を放棄するとみなされてはならない。いずれか1つまたは複数の場合、本プロトコルの任意の条項、条件または条項の放棄または例外 は、任意のそのような条項、条件または条項のさらなるまたは継続的な放棄とみなされてはならない。

(H)代表会社が を許可する.双方は、本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本合意項の下で当社を代表する任意およびすべての決定、行動または他の許可を含み、本合意項の下の当社の権利および救済措置を実行すること、または本合意に規定されるいかなる免除を提供することを含む、当社の利害関係のない大多数の取締役のみが提供すべきであることを認め、同意する(“廉潔な役員“。 会社にいかなる利害関係のない取締役もいなければ、保有者が本合意項の下で何か余剰義務がある限り、会社は直ちに本合意について取締役を任命する。上記の規定を制限することなく、所有者またはその関連会社が、当社またはその任意の現在または将来の関連会社の取締役、役員、従業員、または他の許可エージェントとして機能する場合、所有者および/または所有者関連会社は、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の論争または行動 について、明示的でも暗黙的であっても、任意の行動または任意の決定を行う権利がない、またはその現在または将来の関連会社を代表する権利がない。

(I)分割可能性.本プロトコルのいずれかの条項が1つの管轄区域において無効、不法または実行不可能と認定された場合、それを有効、合法、および実行可能にするために必要な範囲内でのみ、関連する管轄区域に対してこの条項を修正または削除すべきであり、本協定の残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、そのためにいかなる影響または損害を受けてはならず、この条項は、任意の他の管轄区域における有効性、合法性、または実行可能性がそのために影響を受けることもない。任意の条項または他の条項が無効であり、不正または実行できないと判断された場合、双方は、有効、合法、および実行可能な場合に、無効、不正、または実行不可能な条項の意図および目的を実行する適切かつ公平な条項 を置き換える。

(J)具体的な 演技.所有者は本プロトコル項の下での義務が唯一無二であることを認め，保有者が本合意に違反した場合，金銭的損害が不十分であることを認めて確認し，会社は法的に適切な救済を得ることができず，所有者が の具体的な条項に従って本プロトコルのいかなる条項を履行していない場合や他の方法で違反する場合には， が補うことのできない損害が発生することに同意する.したがって、会社は、所有者が本協定に違反することを防止し、本協定の条項および規定を具体的に実行するために禁止令または制限令を得る権利があり、br保険書または他の保証を提出することなく、または金銭的損害を証明することでは不十分であり、これは、会社が本協定に従って法律または平衡法上享受する権利がある可能性がある任意の他の権利または救済措置以外の権利または救済措置である。

(K)プロトコル全体.本プロトコルは、双方の本プロトコルの標的に対する完全かつ完全な理解と合意を構成し、双方の間に存在する本プロトコルの標的に関連する任意の他の書面または口頭プロトコルは明確にキャンセルされるが、疑問を生じないために、上記の規定は、双方のBCAまたは任意の付属文書またはインサイダー手紙の項の下での権利および義務に影響を与えない。上記の規定にもかかわらず、本協定の任意の規定は、当社の任意の権利又は救済 を制限してはならない、又は所有者と当社との間の任意の他の合意項の下で所有者のいかなる義務、又は所有者が当社を受益者として署名した任意の証明書又は文書を制限してはならず、任意の他の合意、証明書又は文書のいずれかの規定は、当社の任意の権利又は救済、又は所有者の本合意項の下でのいかなる義務を制限してはならない。

(L)さらに 保証する.各当事者は、時々他方の要求に応じて、(ただし、請求側によって合理的な費用および費用が支払われる)ことを考慮せず、追加文書に署名および交付し、本合意によって予期される取引を達成するために、すべての合理的で必要なさらなる行動をとるべきである。

(M)コピー； ファクシミリ.本プロトコルは、文書フォーマットを持って署名および交付するためにファクシミリ署名または電子メールを介してもよく、コピーは2つ以上であり、各コピーは原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。

(N)効力. 本プロトコルは，所有者が本プロトコルに署名および交付する際に保持者に対して拘束力を持つが，本プロトコルは合併完了後にのみ発効する.BCAが統合完了前にその 条項によって効率的に終了されれば，本プロトコルは自動的に終了して失効し，双方の は本プロトコルの下での義務を負わない.

[ページの残りの部分は故意に空にした；署名ページの後]

先に初めて明記した日付から、双方が本協定に署名したことを証明した。

{次ページ上の付加署名 }

{ロックプロトコルの署名ページ}

双方が上記初の署名日から本“販売禁止協定”に署名したことを証明した。

所有者：

{ロックプロトコルの署名ページ}

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