添付ファイル10.2

ニューホライズン飛行機有限会社です。

包括持分激励計画

カタログ

ニューホライズン飛行機有限会社です。総合持分インセンティブ計画

当社は、当社またはその任意の子会社のある適格役員、役員、従業員またはコンサルタントのための総合的な株式インセンティブ計画(いずれも本明細書で定義するbr})を作成する。

第一条
解読

1.1定義

コンテキストに別の要求がない限り、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の修正において、または本プロトコル要件または提供を許可する任意の通信において使用される以下の用語は、それぞれ以下の意味を有するべきである

アカウント“とは、本計画の条項に従って、本計画の条項に従って適用される株式単位またはDSUの貸手に記入する会社の帳簿上の各参加者のために保持される名義アカウントを意味する

“合併”とは、“企業合併協定”と“BCA”に基づいて子会社とロビンソンを合併することを意味する

“合併オプション”とは、未償還オプションと引き換えに、“企業合併協定”に基づいて合併発効時に発行されるオプションをいう

パートナー“は、参加者との関係を表すために使用され、(1)参加者の任意の家族パートナーと、(2)参加者の配偶者および参加者の子供、ならびに参加者の親族および参加者の配偶者の親族(参加者の住所を共有する場合)を意味する

報酬“とは、本計画に従って付与されたオプション(合併オプションを含む)のオプション、株式単位、DSUまたは株式報酬のいずれか、または他の方法で本計画によって管轄されることを意味する

“BCA”とは“ビジネス会社法”(ブリティッシュコロンビア州)

“禁売期間”とは、当時有効であった会社の取引制限に関する政策に基づいて、参加者が会社の証券を取引できなかった期間(より明確にするために、この期間は、会社またはその内部者に関連する取引停止令が発効した期間を含まない)

“封鎖期間満了日”とは、閉鎖期間が終了した日を意味する

“取締役会”は、本プロトコル(Br)2.2(1)節で与えられた意味を有する

“業務統合協定”とは、2023年8月15日(随時改訂または追加可能)の会社、MergerSubとRobinsonとの間の業務合併協定を意味する。

“営業日”とは、土曜日、日曜日または法定休日以外の日のことで、銀行はブリティッシュコロンビア州バンクーバーで一般的に営業し、銀行業務を行っている

カナダ参加者“とは、カナダ住民および/またはカナダで提供される雇用サービスのために受賞した参加者を意味するが、より明確にするために、参加者はカナダ参加者および米国納税者であってもよい

“キャッシュレス実行権”は、本プロトコル第3.6条第3項に付与された意味を有する

“原因”は、本プロトコル(Br)6.2(1)節で与えられた意味を有する

制御権変更とは、取締役会が別途決定しない限り、単一取引または一連の関連取引において以下のいずれかのイベントが発生することを意味する

“コード”とはアメリカのことです内部 1986年収入コード改訂されました

“規則第409 a節”とは、規則第409 a節及びこの条文に基づいて公布された適用条例及びガイドラインを意味する

“コンサルタント”とは，br社または子会社の従業員，役員または役員以外の自然人であり，その自然人が継続的に提供することを意味する善意の会社にサービス(融資取引における証券要約または売却とは無関係)を提供し、会社の証券市場を直接または間接的に促進または維持しない

“コンサルティング協定”とは、会社または子会社とコンサルタントとしての参加者との間の任意の書面相談プロトコルを意味する

“会社”とは、Pono Capital Three，Inc.であり、BCA下の会社として存続し、“新地平線飛行機株式会社”と改称する会社である。企業合併協定の予想される取引が完了した後

“指定仲買”とは、(ナスダックの規則及び政策に基づいて)会社及びその子会社から独立し、一定の距離を保ち、会社又はその子会社によって指定されたブローカーを意味する

配当等値“とは、4.7節により配当値として参加者口座に記入された追加株式単位を意味する

DSU“は、本プロトコル(Br)5.1節で与えられた意味を有する

DSUプロトコル“とは、本プロトコルの後に添付された添付ファイル”D“として、DSUおよびその条項および条件が付与されたことを証明する会社と参加者との間の書面プロトコルを意味する

“特殊用途単位償還日”とは、特定の特殊用途単位について、本計画の規定に従って当該特殊用途単位を償還する日を意味する

“資格日”とは、参加者が長期障害手当を受け取る資格がある発効日を意味する(ただし、より明確にするために、この有効日は、このような長期障害手当を提供する保険会社によって書面で当社に確認されなければならない)

“合資格参加者”とは、(I)オプション、株式単位または株式報酬について、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、行政官、従業員またはコンサルタントであり、(Ii)業務単位については、任意の非従業員取締役であり、(Iii)合併オプションを付与する場合、業務合併契約およびオプション交換プロトコルに基づいて合併オプションを獲得する権利を有する任意の未償還オプション前保有者を意味する

雇用協定“とは、任意の参加者にとって、会社またはその子会社とその参加者との間の任意の書面雇用契約を意味する

“行使通知”とは、参加者がある特定の選択権を行使する意図があることを示す書面通知を意味する(適用されるように)

付与プロトコル“とは、オプションプロトコル、株式単位プロトコル、DSUプロトコル、雇用プロトコル、またはコンサルティングプロトコルを含む報酬参加者への付与を証明するプロトコルを意味する

“内部人”とは、会社の上級管理者、役員、実益持株の10%以上の株主を意味する

“ITA”とは“所得税法”(カナダ)， ，時々改訂された；

“ITA条例”とは、ITAに基づいて公布された時々改正された条例をいう

“株式時価”は、株式時価を決定する必要がある任意の特定の日について、(I)株が当時ナスダックに上場していた場合、その株の特定の日前の最後の取引日のナスダックでの終値(カナダ銀行のこの日に報告された為替レートに基づいてカナダドルに変換された)を意味する。(Ii)当該株式が当時ナスダックに上場していなかった場合、当該等の株式が当時その後に上場していた任意の他の証券取引所の株式が、その日前の最終取引日の終値である(カナダドルで申告しなければ、カナダ銀行がその日に申告した為替レートに基づいてカナダドルの相場に両替することをいう)。あるいは(Iii)当該株式が当時いかなる証券取引所にも上場していなかった場合、取締役会が合理的かつ誠実な方法で単独で価値を決定し、この査定 は最終決定とし、すべての人に対して拘束力を持つべきである

“合併子会社”とは、合併前に存在した合併買収会社のことで、同社はブリティッシュコロンビア州の会社であり、同社の完全子会社である

ナスダックとは“ナスダック”証券取引所を意味する

“非従業員取締役”とは、当社または付属会社の従業員または行政員ではない取締役会のメンバーを意味する

オプションとは、オプション価格で在庫から指定された数の株式を取得する権利があり、合併オプションも含む参加者に付与されたオプションを意味する

“オプション協定”とは、会社と参加者との間の書面合意を意味し、付与オプション及びその条項及び条件を証明し、この合意の表は、添付ファイル“A”として本合意の後に添付される

“オプション交換プロトコル”とは、ロビンソン、当社と各未償還オプション保有者との間のすべてのプロトコルを意味し、これらのプロトコルによれば、各所有者は、合併オプションと交換するために、そのすべての未償還オプションを交換する

“オプション価格”は，本プロトコル3.2節で与えた意味を持つ

“オプション条項”は，本プロトコル3.4節で与えられた意味を持つ

“未弁済発行”とは、特定時間に非希釈ベースで発行される流通株数を意味する

“未償還オプション”とは，合併が発効する直前に，ロビンソン が企業合併合意の条項によって交換されるオプション ；

参加者“とは、本計画に従って1つまたは複数の賞を受賞する任意の合格参加者を意味する

業績基準“とは、特定の基準を意味し、 は、単に雇用され続けるか、または時間の経過のみであるのではなく、これらの基準が、オプションまたは株式単位を付与、行使、帰属または完全に享受することである条件を満たすことを意味する。

“履行期間”とは、取締役会が任意のオプションまたは株式単位を付与したときまたはその後の任意の時間に決定された期間を意味し、その間に、取締役会が当該オプションまたは株式単位に規定される任意の業績基準および任意の他の帰属条件について測定することを意味する

“人”とは、個人、法人、会社、協同組合、組合、信託、非法人団体、法人資格を有する実体又は政府機関又は団体を意味し、人の代名詞が類似した外延意味を有するべきであることを意味する

“計画”とは、本計画の展示品および本計画の発効日後に本計画を修正または補充することを含む、新地平線航空機株式会社株式激励計画を意味する

“償還日”は，本プロトコルの4.5(1)節で与えられた語の意味を持つ

“制限期間”とは、ある株式単位の付与について、当該株式単位の付与日から当該株式単位の任意の部分の最終帰属日までの期間を意味する

ロビンソン系とは、ブリティッシュコロンビア州のある会社ロビンソン航空機有限公司d/b/a Horizon(Br)航空機を指し、合併前の場合と同様である

“米国証券取引委員会”は、本プロトコル第9.4(5)節で与えられた意味を有する

“離脱サービス”は、“法典”第409 a節に与えられた意味を持つ

“株式奨励”とは、本計画の条項及び条件に基づいて、本計画第6条に規定する株式を取得する権利を参加者に付与することをいう

“株式報酬スケジュール”とは、会社または子会社が融資、保証または他の方法で財務援助を提供する全従業員、取締役、役員、役員、内部者またはコンサルタントが在庫から株式を購入することを含む、在庫から株式を発行または潜在的に発行する任意の株式の株式を含む任意の株式を含む株式オプション、株式オプション計画、従業員の株式購入計画、長期インセンティブ計画または他の報酬またはインセンティブメカニズムを意味する

“株式単位”とは、参加者に本計画条項及び条件を満たした場合に、本方法第4条の規定により金を受け取る権利を付与することをいう

“株式単位協定”とは、当社と参加者との間の書面協定であり、株式単位の付与及びその条項及び条件を証明し、そのフォーマットが添付ファイル“C”として本文書に添付される

“満期日以外の株式単位”は，本プロトコル第4.5(5)節で与えられた意味を持つ.

“株式”とは、会社株式におけるA類普通株をいう

証券取引所“とは、特定の日にナスダックに上場または掲示取引されていない場合、株式取引量および株式価値の大部分がその上場または掲示取引にある他の任意の証券取引所を意味するナスダックを意味する

“子会社”とは、会社が直接又は間接的に統制する会社、会社又は共同企業を意味し、合併子会社及びロビンソン合併後も経営を継続する会社を含むがこれらに限定されない

終了日“とは、(I)参加者が辞任した場合、その参加者がもはや会社またはその子会社の取締役、役員、従業員またはコンサルタントではない日を意味し、(Ii)参加者が雇用を終了し、または会社または子会社またはコンサルタントとしての取締役、役員、役員またはコンサルタントの職を終了した場合、会社または子会社のため(場合によっては)参加者に提供される終了通知において指定された終了の発効日を意味する。(Iii)参加者が死亡した日に死亡したが、本計画の規定をカナダ参加者に付与されたDSUに適用した場合、“終了日”は、参加者が取締役会社の従業員、役員または上級管理者でもなく、会社のいずれの関連会社でもない日でなければならない(ここで、“関連会社”は、カナダ税務署が“国際貿易協会条例”第6801(D)段落の目的で付与した意味を有する)

“サービス終了”とは、参加者 がもはや合格参加者ではないことを意味する

“アメリカ”アメリカ合衆国のこと

“アメリカ証券法”とはアメリカのことです1933年証券法改訂されました

“満期日以外の美株単位”は、本プロトコル4.1節で与えられた意味を持つ

“米国納税者”とは、米国市民、米国永久住民、または他の“規則”に基づいて、その収入または報酬について課税を奨励すべき参加者を意味するが、より明確にするために、参加者はカナダ参加者であり、米国納税者であってもよい

“帰属日”は，本契約4.4節で与えられた意味 を持つ.

1.2意味

第二条
計画の目的と管理

2.1計画の目的

この計画の目的は、以下の規定に適合する条件の下で、以下の目的を満たす参加者に賞を授与することを許可することである

2.2“計画”の実施と管理

2.3本計画への参加

2.4本計画に拘束されている株式

2.5内部者限度額、br個人限度額、年間補助限度額、非従業員取締役限度額

2.6授賞式

本計画に基づいて付与される、または本計画によって管轄される任意の奨励は、会社の弁護士が、任意の証券取引所または任意の司法管轄区域の任意の法律または法規の下で株式の上場、登録または資格、または任意の証券取引所または任意の政府または監督機関の同意または承認を任意の時間に決定し、その奨励またはその奨励に基づいて任意の選択権または発行または株式を発行または購入する条件またはそれに関連する条件として、その奨励を付与、決済または行使してはならない。上場、登録、資格、同意または承認(例えば、適用される)の全部または一部は、そのような上場、登録、資格、同意または承認が取締役会が許容可能な条件で完了または取得されない限り、すべてまたは一部である。本協定は、当社に当該等の上場、登録、資格、同意又は承認を申請又は取得することを要求するものとみなされてはならない。

第三条
オプション

3.1オプションの性質

オプションとは，会社が参加者に付与するオプションであり， その参加者はオプション価格で在庫から指定数の株式を取得する権利があるが，本プロトコルの規定に適合する. 確実性を向上させるために，会社はオプション行使時に指定された数の株を発行·交付する義務があり，会社は独立決定権が現金や国庫で発行された株式以外の他の財産決済オプションを持たない.疑問を免れるために，オプションにはいかなる配当等価物も付与されない.

3.2オプション大賞

本計画の規定及び任意の株主又は必要とされる規制承認を満たす場合には、取締役会は、時々決議を採択し、(I)本計画に従ってオプションを獲得可能な合格参加者を指定することを自ら決定し、(Ii)各合格参加者に付与されるオプションの数(ある場合)及びそのようなオプションを付与する日を決定し、(Iii)第3.3節に基づく。各項目の当該等の株式購入を行使する際に支払うべき1株当たりの株式価格(“株式購入価格”)及び関連する帰属条項(履行準則を含む)及び株式購入条項、及び本 計画又は任意の株購入契約及び任意の連結所規則に規定されている全体条項及び条件の規定の制限を決定する。上記の規定にもかかわらず、当社は業務合併協定及び業務合併協定に記載されている条項及び条件に基づいて、株式購入権を返済していない前所有者に合併オプションを付与しなければならない。

3.3オプション価格

いかなる株購入の株式購入価格は取締役会が株を購入する時に決めて許可しなければならないが、授出日の株式の時価を下回ってはならない。上記の規定があるにもかかわらず、任意の合併オプション項の下の1株当たりの行権価格は、業務合併協定及び関連合併オプション交換協定に基づいて決定された行権価格でなければならない。

3.4オプション条項

合併して株を購入する以外に、取締役会は特定の株式購入権を授与する時に株を購入して行使可能な期間を決定しなければならず、自己授権して株を購入した日から10(10) 年を超えてはならない(“株購入期限”)。合併オプションについては，各合併オプション は，企業合併プロトコルおよび関連オプション交換プロトコルによって決定されるその合併オプションの適用満期日に失効する.取締役会が別の決定をしない限り、行使されていないすべてのオプションは、そのオプションが満了したときにキャンセルされ、何の補償も行われない。本協定には満期条項があるにもかかわらず、米国納税者ではない参加者が保有するオプションについては、オプション期限の満期日が閉鎖期間内または閉鎖期間満了日後の9営業日以内である場合、オプションの満期日は閉鎖期間 満期日後10営業日となる。本条項には別途規定があるにもかかわらず、取締役会はこれ以上本節で言及した10営業日の期間を延長してはならない。

3.5オプションの行使

Br計画によって期限が切れる或いは早めに終了する前に、各購入株権は取締役会が特定の株式購入権を授与する時に全権適宜決定した業績標準及び/又はその他の帰属条件が達成した時間或いは時間に行使することができる。より大きな確実性を得るためには、参加者のオプションのどの行使に対しても会社のインサイダー取引政策を遵守すべきである。

3.6購入代金の行使と支払い方法

3.7代替案プロトコル

オプション協定は、オプション合意を証明しなければならず、そのフォーマットは、計画と一致してはならず、添付ファイル“A”の形態に従って取締役会によって時々決定されてはならない。オプション合意には、オプションが所得税におけるオプションに関する任意の規定に適合するように必要とされる条項が含まれなければならない(カナダ参加者について、このような条項および条件は、brオプションが、ITA第7条または参加者が、時々その住民または市民、またはそれでサービスを提供する任意の国または司法管轄区域に有効な他の法律の管轄になる可能性があり、またはその会社に対して管轄権を有する任意の規制機関の規則によって管轄され続けることを保証するために使用されるべきである。

第四条
[br]制限およびパフォーマンス共有単位

4.1株式単位の性質

株式単位とは、年度に提供されるサービスの配当性質を付与する奨励であり、すなわち、決済時に、恩恵を受けた参加者が、1株当たり(又は当社の一権により適宜決定され、1株当たり)の時価に相当する現金支払いを受ける権利があり、当該株式単位が決済前に満了しない限り、取締役会が授出時に決定された帰属に関する制限及び条件に制限された制限及び条件により制限される。帰属条件の制限および条件 は、持続雇用または他のサービス関係(“制限株式単位”と呼ばれることがある)期間の時間経過、指定された業績基準(“業績 株式単位”と呼ばれることがある)、または両方に基づくことができる。適用される株式単位協定が別途規定されていない限り、米国財務省条例第1.409 A-1(B)(4)節の規定により、米国納税者に付与された株式単位はコード第409 a条の制約を受けないので、このような株式単位は3月15日までに決済·償還される^{これは…。}当該等の株式単位が重大な没収リスクがなくなった次の年を指す(この語は規則409 a節に基づいて解釈される)。より大きな確実性を得るために、すべての業績基準および他の帰属条件を満たしているか、または免除または免除されたとみなされた後、米国納税者のシェア単位は重大な没収リスクを受けなくなり、3月15日までに決済/償還される^{これは…。}次の年( “満期日以外の美株単位”)。カナダ参加者にその年に提供されたサービスに付与されたボーナスとして付与された株式単位 については、本計画または本計画に従って付与されたいずれの株式単位も、(K)段落における免除のため、ITA第248(1)項で定義された“賃金 延期スケジュール”を構成しない。Br}確実性を向上させるために、本計画に逆の規定があっても、カナダ参加者に付与された株式単位のすべての帰属および発行または支払い(場合によっては)は、満期日以外の株式単位の完了よりも遅くなければならない。本合意に従って付与されたすべての株式単位は、任意のカナダ参加者が、代替または代替 ではなく、当社または付属会社に提供されるサービスについて受け取るか、または受け取るべき通常の賃金および賃金の補充でなければならない。

4.2株式単位賞

4.3株式単位プロトコル

4.4株式単位の帰属

取締役会は、(I)株式単位に関する任意の帰属条件(適用株式単位合意に記載されている任意の表現基準又は他の帰属条件を含む)が満たされているか否か、(Ii)株式単位に適用される帰属条件を放棄する(又は満たされているとみなす)、及び(Iii)株式単位付与の制限期間を延長し、(A)これらの延期は、当該株式単位の制限期間を満期日以外に延長してはならない。(B)米国納税者に付与された任意の株式単位については、このような延期は重大な没収リスクとなり、そのような株式単位は、コード409 a条を免除(またはbr)し続ける。当社は、合理的で実行可能な範囲内で、参加者の株式単位に付与された当該等の適用帰属条件が満たされているか、免除されているとみなされ、又は満たされているとみなされ、当該株式単位が帰属した日(“帰属日”)をできるだけ早く参加者に伝達しなければならない。上述したように、任意の株式単位の帰属日 が閉鎖期間または閉鎖期間満了日後9営業日以内にある場合、株式単位の帰属日は、(I)閉鎖期間満了日後10営業日(取締役会は、この10営業日をさらに延長してはならない)および(Ii)当該株式単位の失効日 以外の日のうちの1つとみなされる。しかしいずれの場合も、米国納税者の参加者であるどの株式単位の償還·決済も3月15日以降に延期されることはない^{これは…。}当該等株式単位 がもはや重大な没収リスクがなくなった次の例年(この言葉は規則第409 a節による解釈)の次の例年である。

4.5株式単位の償還/決済

(3)参加者の既得株単位の決済は償還日に行うべきであり，具体的には以下のとおりである

4.6金額の見込み

4.7配当等価物の報酬

配当等価物は取締役会が適宜決定することができ、参加者の口座内の未帰属株式単位について 株式宣言派及び支払いされた現金配当金と同じ基準で 配当等価物を付与することができ、あたかも参加者が関連記録日が株式登録株主であるかのようになる。配当等価物(ある場合)は、追加の株式単位で参加者のアカウントに計上され、配当等価物の数は、(I)配当金支払い当日に参加者アカウント内の株式単位数に (Ii)1株当たり支払いされた配当金を乗じ、その分母は配当金支払い日までに計算された株式の時価 である。入金は配当金が同値な任意の追加株式単位として、当該等の追加株式単位に入金された株式単位と同じ条項及び条件(帰属及び制限期間及び満期日以外の株式単位を含む)を遵守し、当該等の追加株式単位に入金されたbr}株式単位と同一日及び同じ満期日であるとみなさなければならない。

参加者の適用株式単位がbrに帰属していない場合、その株式単位に関連するすべての配当等価物(ある場合)は、参加者によって没収される。

第五条
繰延株式単位

5.1繰延株式単位の性質

繰延株式単位(“DSU”)とは、提供されるサービスまたは提供される将来のサービスの延期支払いに対する報酬を意味し、決済時に、受取参加者が現金または株式を取得する権利があり、このようなDSUが決済前に満了しない限り、会社が自ら決定する。

5.2市場変動

より明確にするために、本計画または任意の他のスケジュールによれば、参加者または参加者と距離を置いて取引しない任意の人に任意の金額または任意の利益を支払うことはなく、本計画に従って、または任意の他のスケジュールに従って、会社またはそれに関連する任意の会社の株式公平市価下落の全部または一部の影響を低減するために、参加者に追加の報酬を与えることもないであろう。

5.3 DSU大賞

5.4 DSUプロトコル

5.5 DSUの償還/決済

5.6額の査定

第六条
株式配当奨励

6.1参加者

委員会の提案によると、取締役会は、6.2節の規定により、当社又は任意の付属会社に提供されるサービスの対価として、任意の合資格参加者に任意の数の株式を発行又は備蓄し、株式の適宜配当として発行又は備蓄する権利があるが、取締役会が決定した条件及び制限によって制限されなければならない。

6.2株式数

予約発行及び株式奨励として発行された株式は、第2.4節に規定する制限を遵守しなければならない。2.4節で規定した制約を除いて，6.1節で発行された総最高株式数 により1，000，000株に制限する.委員会の提案によると、取締役会は、その絶対裁量決定権の下で、本計画によって許容される他の種類の奨励の付与に応じて、発行のために保留されている任意の株式を将来発行する株式報酬 として再分配する権利があり、本条項第6条に基づいて明確に保留されている任意の株式が他の種類の奨励に再分配された場合、株式奨励として保留されて付与された株式総数は、この程度減少する。いずれの場合も、本条第6条に基づいて分配される発行株式数は、1，000，000株を超えてはならない。

6.3必要な承認

当社は、株式奨励発行及び任意の株式の交付義務に基づいて、株式及び株式奨励に対して司法管轄権を有する取引所又は証券監督管理機関のすべての必要な承認を受けなければならず、任意の必要な源泉徴収税を控除及び送金するために、満足できる手配をしなければならない。

第七条
一般状況

7.1授賞に適用される一般的な条件

各奨励は以下の条件で制限されなければならない

7.2オプションに適用される一般的な条件

第7項の規定を除き、各オプションは、以下の条件を遵守しなければならない

7.3株式単位に適した一般的な条件

各株式単位は以下の条件を満たすべきである

第八条
調整と修正

8.1優秀賞を受けた株式の調整

参加者に賞を授与した後のいつでも、賞の任期満了または賞が没収またはキャンセルされる前の任意の時間に、(I)株式をより多くの数の株式に分割する場合、(Ii)株式をより少ない数の株式に統合し、(Iii)株式の再分類、再編または他の変化に影響を与え、(Iv)会社が他の会社または別の会社に合併する場合、(Br)又は(V)現金、負債証拠又は当社の他の資産(現金又は株式の一般的な配当金を含まないが、確定性を増加させるためには、当社又はその付属会社の付属会社又は事業単位の株式又は持分を含む、又は当該付属会社又は事業単位の現金収益を処分する)又は同様の効果を有する任意の取引又は変更を、取締役会が適宜決定しなければならない。このような発生または変更に関連するそのような報酬に関する参加者の経済的権利を維持するために、このような場合に行われるべき適切な調整または置換 が決定されるが、これらに限定されない

8.2.制御変更

8.3図の改訂または中止

ただし、改正の恩恵を受けた内部者が保有する株式は、株主の承認を得る際には含まれていない。

第9条
その他

9.1エージェントの使用管理

取締役会は、取締役会が全権的に決定した条項及び条件に基づいて、時々1つ又は複数のエンティティを行政エージェントとして委任し、本計画に基づいて付与された報酬を管理し、本計画によって付与された奨励に関する資産を保有及び管理することができる。会社と行政エージェントは記録を保存し，その計画に応じて参加者ごとに付与される報酬数を表示する.

9.2税金の事前提示

本計画には、任意の他の規定があるにもかかわらず、本計画項目の下で参加者(または参加者の法定代表者)に行われるすべての分配、株式または支払いは、会社によって決定されたソースから源泉徴収された適用源泉税および他の源の控除額を含む任意の適用可能な源泉徴収税を差し引かなければならない。源泉徴収義務が発生したイベントがbr株の発行または交付に関連する場合、源泉徴収は、(A)会社、会社の譲渡代理および登録員、または会社が第8.1条に従って指定された任意の受託者を含み、参加者を代表し、参加者の代理人として、そのような株式の一部を許可および実行可能な場合にできるだけ早く売却し、得られた収益を会社の任意の源泉徴収および送金義務(および任意の余剰収益)を履行するために売却することを含む。(B)参加者に、そのような株式を取得する条件として、十分な現金を 社に支払うこと、または(C)状況に応じて 社が要求または決定する任意の他のメカニズムを要求する。

9.3返金

本計画には、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の法律、政府法規又は証券取引所上場要求に基づいて回収されなければならない任意の奨励は、そのような法律、政府法規又は証券取引所上場規定(又は当社がそのような法律、政府法規又は証券取引所上場規定に基づいてとるいかなる政策)又は当社が講じた任意の政策に基づいて減額及び回収されなければならない。前述の一般性を制限することなく、取締役会は、受賞した参加者が(I)拘束力のある競業禁止、非招待、秘密または他の制限的約束に違反した場合、未完了の報酬(付与されているかまたは行使可能であるか否かにかかわらず)および報酬または報酬によって得られた株式の収益を没収され、会社に返還し、利息および他の関連収益を行使または処分することができる。 または(Ii)会社は、報酬(計画下の報酬を含む)を没収または返却することを規定する参加者の任意の政策に適用される。また、取締役会は、法律又は適用される証券取引所上場基準(当社が採用した任意の関連政策を含む)の規定に基づいて、利息及びその他の関連収益と共に、補償によって取得された株式の没収及び返済及び行使又は処分を要求することができる。各参加者は、本計画の下での報酬を受け入れるか、すなわち取締役会と十分に協力することに同意し、参加者の任意およびすべての譲渡許可者を取締役会と十分に協力させて、本計画によって要求された任意の没収または返却を完了させるとみなされる。取締役会、会社、または他の人は、参加者およびその譲渡許可者(例えば、ある場合)を除いて、本9.3条によって生じる可能性のあるいかなる税収または他の結果にも責任を負わない。

9.4証券法コンプライアンス

“ここで代表される証券は[報酬については， と本契約を行使する際に発行可能な任意の証券を追加する]改正された1933年の“米国証券法”(“米国証券法”)または米国の他の任意の適用された証券法に基づいて登録されておらず、譲渡、販売、譲渡、質権、質権、または他の方法で処分されてはならず、(A)“米国証券法”および適用される州証券法 によって発効された登録声明、または(B)免除登録に基づいてはならない。br}は“米国証券法”に適合しない限り、このような証券に関する保証値取引を行ってはならない

9.5会社の再編

任意の報酬の存在は、会社またはその株主が会社の資本構造または業務を任意の調整、再分類、資本再編、再編または他の変更に影響を与える権利または権力、または会社の任意の合併、合併、合併または合併、または会社の任意の債券、債権証、株式または他の証券または付随する権利および条件を設立または発行してはならず、または会社または法定代表者の解散またはその全部または一部の資産または業務の任意の売却または譲渡に影響を与えてはならない。似たような性質を持っているかどうかにかかわらず、他の会社の行動や手続き。

9.6株式の見積もり

株式が1つ以上の証券取引所に上場する限り、会社は当該等の証券取引所又は証券取引所に、本計画に基づいて付与される奨励関連株式の上場又は見積を申請しなければならないが、当社は、当該等の株式がいかなる証券取引所に上場又は見積されるかを保証することはできない。

9.7断片的株式

参加者が1つまたは複数のオプションを同時に行使する場合、 参加者が本来獲得する権利がある株式の総数が断片的な株式を含む場合、参加者は、オプションを行使する際に、参加者に発行された株式の総数を最低の株式総数に下方に丸め込むべきであり、このように無視された断片的な資本について支払いまたは他の調整を行うことはない。

9.8管理法

この計画とここで言及されたすべての事項はブリティッシュコロンビア州の法律とカナダの法律の管轄と解釈を受けなければならない。

9.9分割可能性

本計画の任意の条項の無効または実行不可能な条項は、任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではなく、任意の無効または実行不可能な条項は、本計画から遮断されなければならない。

9.10仕様第409 a条

本計画に基づいて米国納税者に支払われる任意の金は、br免除または規範409 a条に準拠し、本計画のすべての条項は、租税回避および罰金に関する規範第409 a条の要求と一致する方法で解釈され、解釈されなければならない。米国納税者の報酬がコード409 a条によって制限されていると決定された範囲内でのみ、以下の条項は、本計画における米国納税者の権利および利益に適用される

第十条
ビジネスグループ

10.1企業統合プロトコル

本計画では、業務合併協定の条項を考慮します。 適用範囲内で、業務合併協定とITA第7(1.4)項下の各関連オプション交換プロトコルにより、未償還オプションは繰延納税で合併オプションを交換します。

[署名ページは以下のとおりである]

以下の日から、会社と株主は新地平線飛行機有限公司2024総合株式激励計画を正式に承認し、採択したことを証明した。

取締役会の同意を得て採択された： 2024年1月4日

株主承認日：2024年1月4日

展示品“A”
新地平線航空機株式会社インセンティブ計画。

オプション協定のフォーマット

本オプション協定は、新地平線航空機株式会社(“当社”)と、当社の“総合株式インセンティブ計画”(“本計画”)に基づいて次の参加者と締結し、確認した

上記集合 に属する株式の総数が断片的な株式を含む場合、株式総数は、最も近い整数株に丸められる。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、当該等購入株権は上記満期日に満了し、 または満期日前に行使されなければならない。オプションはカナダドルで値段を計算する.

参加者は、当社が株式購入及び購入権の行使後に任意の 株式を発行する際に、当該等の陳述及び保証に依存することを確認した。

ここで用いるが別途定義されていないすべての大文字 は，本プランがそれらに与える意味を持つべきである.

[ページの残りはわざと空にしておく]

当社と参加者はすでに20_であることを証明します。

計画参加者の注意事項

本プロトコルは，指定された位置で署名し，受信後30日以内に会社 に返却しなければならない.もしこの援助を受けることを確認しなければ、あなたの選択はキャンセルされるだろう。

展示品“B”
新地平線航空機株式会社インセンティブ計画。

オプション行使通知の書式

へ：新地平線飛行機有限公司

本行使通知は、新地平線飛行機有限公司(“当社”)の総合株式激励計画(“計画”)に基づいて付与された購入株式(“購入権”) を参考にします。

以下の署名者(“参加者”)は購入計画項下のオプション (“オプション”)を持つ[•]会社普通株(1株当たり“株”) 1株当たり価格はカナダドル$[•](“オプション価格”)参加者と当社の[•](“オプションプロトコル”). 参加者はオプションプロトコルに含まれる陳述と保証を確認する.

参加者はこう宣言した

-または-

登録：

本行使通知により発行された株式は、 を以下の署名者の名義に登録し、次のような指示で交付される

展示品“C”
新地平線航空機株式会社インセンティブ計画。

株式単位協議形式

本株式単位協定は、新地平線航空機有限公司(“当社”)と、当社の“総合株式インセンティブ計画”(以下、“計画”と略す)に基づいて以下の参加者と締結し、確認した

1._

2._( “参加者”)

3.計画条項により が付与される_

すべての条項は計画に規定されている条項と条件を基準とする。

ここで用いるが別途定義されていないすべての大文字 は，本プランがそれらに与える意味を持つべきである.

[ページの残りはわざと空にしておく]

当社と参加者が20_で本株式単位協定に署名したことを証明します。

計画参加者の注意事項

本プロトコルは，指定された位置で署名し，受信後30日以内に会社 に返却しなければならない.この付与を受け入れることを確認しないと、あなたの株式単位がキャンセルされます。

展示品“D”
新地平線航空機株式会社インセンティブ計画。

“DSUプロトコル”フォーマット

本契約は、新地平線航空機有限公司(“当社”)と、当社の総合株式インセンティブ計画(以下、“計画”と略す)に基づいて以下の参加者と締結し、確認した

1._

2._( “参加者”)

3.計画の条項に基づいて、_を付与する

4.本“デジタルユーザー要素プロトコル”によって制約されたデジタルユーザー要素[完全に帰属しています][以下のように帰属する：_].

ここで用いるが別途定義されていないすべての大文字 は，本プランがそれらに与える意味を持つべきである.

[ページの残りはわざと空にしておく]

会社と参加者はすでに20_

計画参加者の注意事項

本協定は、指定された位置で署名し、受け取ってから30日以内に会社に返却しなければなりません。この援助を受けることを確認しないと、DSUがキャンセルされます。