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アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
付表14 A
条例第十四条第十四節に基づく委託書
1934年証券取引法(改訂号)()
登録者が提出する
登録者以外の方から提出する ☐
対応するボックスを選択します：
☒
初歩委託書
 ☐
秘密は，委員会のみが使用する(規則第14 a-6(E)(2)条の許可)
 ☐
最終依頼書
 ☐
権威付加材料
 ☐
第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める
Keysight技術会社
(その定款に示された登録者名)
 
(委託書を提出した者(S)氏名，登録者でない場合)
申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：
☒
何の費用もかかりません
 ☐
以前予備材料を使って支払った費用：
 ☐
取引法ルール14 a-6(I)(I 1)と 0-11に要求される第25(B)項の展示表から費用を計算する.

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カタログ

 
 ​ ​
尊敬する株主たち：
 
 
 ​ ​
Keysight技術会社
1400 FountaingGrove Parkway
カリフォルニア州サンローサ、95403
 
2024年1月29日
 
 
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 ​ ​
 
Keysight Technologies，Inc.取締役会を代表して、2024年株主総会(“2024年年次総会”)に出席させていただき、太平洋時間2024年3月21日(木)午前8：00にKeysight社の会社オフィスで開催されます。住所はカリフォルニア州95403(アメリカ)です。2024年1月22日終値時点で登録されている株主は投票権がある
​
 
​
もしあなたが2024年年次総会に直接出席できなければ、あなたはインターネットや電話で聞くことができる。インターネット中継を聴くには、ログインしてくださいWww.investor.keysight.comインターネット中継のリンクを選択しますインターネット中継は午前8：00に開始され，インターネット中継の録音はKeysightのサイトで6カ月間保持される.あなたはこのウェブサイトやこの電話番号にあなたの投票や質問を記録することができません
​
 
​
会議への出席方法や会議で行う業務の詳細については、添付の2024年年次総会通知と本依頼書を参照されたい
​
 
​
私は私たちの取締役会を代表してあなたがKeysightの株主 になってくれてありがとうございます。Keysightに対するあなたの持続的な支持に感謝します
​
 
​
真心をこめて
​
 
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​
 
​
サティシュ·C·ダナセカラン
総裁と最高経営責任者

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2024年株主周年大会通知
 
会議の後方保障
日付：2024年3月21日(木)
時間：太平洋時間午前8：00
場所：Keysight技術会社
1400 FountaingGrove Parkway
サンローザ、カリフォルニア州95403(米国)
業務事項
•
3人の役員を選出し、任期は3年
•
監査·財務委員会を承認して普華永道会計士事務所をKeysightの独立公認会計士事務所に任命した
•
Keysightが任命された役員の報酬を拘束力のない相談に基づいて承認する
•
改訂および再起動を承認したKeysight Technologies，Inc.2014年株式およびインセンティブ報酬計画 ；
•
Keysight Technologies Inc.S従業員株式購入計画の修正と再設定を承認します
•
Keysightが改正·再発行した会社登録証明書修正案を承認し、絶対多数の投票要求を解消する
•
拘束力のない相談に基づいて株主提案を考慮する；簡単な多数投票；および
•
会議の前に適切に提起されるかもしれない他の事項を考慮する
重要な会議情報
日付を記録する
2024年1月22日現在(“記録日”)終値時に登録されている株主は、2024年年次総会に投票して参加する権利がある
2024年年次総会入場券
2024年年次総会への参加を許可するためには、記録日までのKeysight株式所有権証明書を提出しなければなりません。これは、あなたの仲介人、銀行または代理人によって提供される、請求書または日付所有権を記録する銀行または仲介人への手紙、エージェント材料のインターネット上で利用可能な通知、エージェントカード、法定代理人、または投票指導カードとすることができる。あなたはまた運転免許証やパスポートのような写真付きの身分証明書の提示を要求されるかもしれません。2024年年次総会は午前8時に開始される。有限席 は先着順です
2024年3月21日に開催されるbr年度株主総会代理材料供給に関する重要通知
2024年2月2日頃、私たちの大多数の株主に代理材料のインターネット利用可能性通知を郵送し、株主を1つのサイトに誘導し、2024年年次総会の依頼書(“依頼書”)、Form 10-Kの年次報告(“年間報告”)にアクセスし、インターネットや電話でどのように投票するかの説明を見ることができます。私たちの依頼書は以下の通りです。Keysightに関する財政と他の情報は私たちの年間報告書に含まれている

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取締役会の命令によると
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ジェヴ·K·Li
上級副総裁、総法律顧問兼事務総長
カリフォルニア州サンローサ
2024年1月29日
あなたたちの投票は重要です。投票してください

カタログ

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​
代理要約
本要約では，今年のエージェント宣言で選定された情報 について概説する.私たちはあなたが投票前に完全な委任状声明書を読むことを奨励する。本依頼書において、用語“Keysight”、“当社”、“私たち”とは、Keysight Technologies Inc.を意味する。本依頼書で提供される情報は、特に説明がない限り、Keysightが11月1日から毎年10月31日まで終了する財政年度(“財政年度”または“財政年度”)に基づいている
株主年会
 
日付と時間：
 ​ ​
2024年3月21日木曜日午前8時太平洋時間
位置：
 ​ ​
Keysight技術会社
1400 FountaingGrove Parkway
サンローザ、カリフォルニア州95403(米国)
記録日：
 ​ ​
2024年1月22日
投票の件
 
株主は2024年年次総会で以下の事項について投票するよう要求される：
​
​ ​
取締役会の推薦
 ​
​
提案1.取締役3人の選挙、任期3年
 ​ ​
投票する．適用することができます
役員ごとに
著名人に抜擢される
 ​
​
勧告2.監査·財務委員会を承認して普華永道会計士事務所をKeysightの独立公認会計士事務所に任命する
 ​ ​
投票する．適用することができます
​
​
提案3.拘束力のない相談に基づいて承認する
Keysightが任命された幹部(“近地天体”)
 ​ ​
投票する．適用することができます
​
​
提案4.改訂されたKeysight Technologies Inc.2014年株式と奨励報酬計画の承認
 ​ ​
投票する．適用することができます
 ​
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2024年代理レポート  i

カタログ

​
​ ​
取締役会の推薦
 ​
​
推奨5.修正され再決定されたKeysight Technologies Inc.従業員株式購入計画の承認
 ​ ​
投票する．適用することができます
 ​
​
提案6.絶対多数の投票要求を解消するために、Keysight Technologies Inc.社の登録証明書の修正および再稼働の修正を承認する
 ​ ​
投票する．適用することができます
 ​
​
アドバイス7.拘束力のない相談に基づいて株主提案を考える：単純多数票
 ​ ​
投票する．反対する
 ​
私たちは誰ですか
 
Keysightは計算、通信、電子市場のグローバル革新者であり、私たちの顧客を支援することで、その製品やサービスの開発と商業化における重要な挑戦を解決することで、彼らの業務成功を促進することに取り組んでいる。私たちの使命は“革新を加速して世界を接続し保護すること” は私たちが技術が複雑になっている世界で顧客に提供する価値を説明することです。私たちは広範な設計とテスト解決策を通じてこの価値を提供し、これらの解決策は私たちの顧客がその革新をより速く市場に推進する上で直面している重要な挑戦を解決します
我々の価値観は
 
Keysightでは、電子設計、テスト、製造、最適化の面で画期的な解決策と信頼できる洞察力を提供し、グローバル接続の実現を加速させ、その安全を確保する革新を加速させることに取り組んでいます。私たちの価値観は、私たちがどのように協力し、顧客、サプライヤー、パートナー、株主、コミュニティとどのように交流するかを指導しています。Keysightの価値観は私たちの文化を活力、包容、鼓舞と強さに満ち、革新と実験が盛んに発展する空間を作った
ガバナンスが明るい
 
取締役会構成
Keysight技術会社取締役会の指名と会社管理委員会(“指名と会社管理委員会”)は、Keysightの現在および未来の業務および戦略に関連するスキル、経験、背景、および資質の適切な組み合わせを反映しているかどうかを評価するために、取締役会およびその委員会の全体構成を定期的に検討する
私たちの取締役会のすべてのメンバーは取締役会の有効なメンバーになるために必要な技能、経歴と専門知識を備えており、技術、全世界の商業、リーダーシップと金融知識を含む。次の表は，我々が決定した各スキルと経験を持つ役員数をまとめたものであり，これらのスキルや経験は，指名候補者の取締役会入り決定に最も関連している.私どもの取締役指名者の伝記は各取締役の背景と経歴をより詳細に記述しています
II  2024代理声明
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カタログ

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2024年代理レポート  三、三、

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2024年度取締役会の概要
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世代交代
我々は絶えず取締役会の構成を慎重に考慮して、適切な経験と経歴の組み合わせを維持し、新しい観点を導入し、取締役会で代表される観点と経験を広げ、多様化する。当社取締役会の平均任期は2023年度末までで6年2カ月です
私たちの監督です
 
​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
委員会メンバー(2024年1月22日現在)
 ​
​
著名人に抜擢される
 ​ ​
年齢：
記録する
日取り
 ​ ​
役員.取締役
以来
 ​ ​
サーフボード
 ​ ​
監査と
金融
委員会
 ​ ​
補償する
人的資本と
委員会
 ​ ​
執行者
委員会
 ​ ​
指名 する
会社(&O)
統治する
委員会
 ​
​
ジェームズ·G·クーロン
 ​ ​
81
 ​ ​
10月
2014
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
​
​
サティシュ·C·ダナセカラン
 ​ ​
51
 ​ ​
5月．
2022
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
チャールズ·J·ドケンドフ
 ​ ​
69
 ​ ​
10月
2014
 ​ ​
•
 ​ ​
(C)
 ​ ​
​ ​
​ ​
•
​
​
浜田理査
 ​ ​
66
 ​ ​
10月
2014
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
​
​
ミシェル·J·ホルソス
 ​ ​
50
 ​ ​
5月．
2021
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
​
​
ポール·A·ラゴット
 ​ ​
73
 ​ ​
3月
2019
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
​ ​
•
​
​
ロナルド·S·ネルセシアン
 ​ ​
64
 ​ ​
12月
2013
 ​ ​
(C)
 ​ ​
​ ​
​ ​
(C)
 ​ ​
​
​
ジャン·M·ナイ
 ​ ​
71
 ​ ​
10月
2014
 ​ ​
(L)
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
(C)
​
​
ジョアン·B·オルソン
 ​ ​
65
 ​ ​
5月．
2019
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
(C)
 ​ ​
​ ​
•
​
​
ロバート·A·ランゴ
 ​ ​
65
 ​ ​
11月
2015
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
​ ​
•
​
​
ケビン·A·ステファンス
 ​ ​
62
 ​ ​
3月
2022
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
​ ​
•
 ​
(C) 椅子
 ​ ​
•メンバー
(L) リーディング独立会社役員
四  2024代理声明
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カタログ

統治実践
 
我々は強力な取締役会指導者、慎重な管理やり方と透明性を含む健全な会社管理政策を採用することを提唱した
私たちの2023年度のガバナンス実践のハイライトは：
​
•取締役11名中9名が独立取締役
 
•指導独立役員の役割が明確だ
 
•独立した常設取締役会委員会
 
•経営陣が出席していない私たちの独立役員の定期会議
 
•取締役の27%が女性
 
•取締役の27%が不足している少数派を代表する(“URM”)
 
•取締役会の平均任期は6年2ヶ月(2023年度末まで)
 
•独立役員による最高経営責任者(“CEO”)の年間評価
 
•年度取締役会と委員会の自己評価の流れ
 ​ ​
• すべての従業員と取締役のためのヘッジ、空売り、普通株の質権を禁止する政策
 
•役員と役員持株ガイド
 
•取締役会と委員会のリスク監視。
 
•環境·社会·ガバナンス(“ESG”)プロジェクトの取締役会監督
 
•株主普及計画
 
•株主が取締役会と直接コミュニケーションする手続き
 
•役員報酬に関する年次諮問投票
 
•委員会の定款と会社の管理基準を定期的に審査する
 
•給与·人的資本委員会による人的資本管理事項の監督
 ​
株主コミュニケーション
 
株主コミュニケーションは、会社の環境、社会、ガバナンス、役員報酬計画、実践を継続的に検討するために重要です。今年、私たちの流通株の46%以上を占める株主に接触し、私たちの総法律顧問兼会社秘書、私たちの首席行政官兼事務室主任(“CAO”)と私たちの取締役投資家関係部との面会を招待しました
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2024年代理レポート  v

カタログ

2023年度の財務実績
 
地政学的挑戦、インフレ圧力、サプライチェーンの持続的な中断を含む多くの不利な要素が存在するにもかかわらず、私たちは非凡な業績を収めた。私たちはソフトウェアを中心とした解決策戦略を推進し続けている。技術ペースの加速に伴い、私たちの端末市場の顧客は設計周期の早期により深い協力を行い、私たちのソフトウェア解決策を採用することを求めている。私たちがこのような環境で弾力性と柔軟性を維持する能力は、私たちの株主、顧客、従業員の長期的な価値創造に重要です。私たちは挑戦に直面しているにもかかわらず、私たちは私たちの戦略、強力な運営実行力、運営モデルを非常に重視している。Keysightと業界の先頭者の深い顧客接触と高価値、差別化の解決方案は引き続き肝心な技術の大きな傾向の広範な需要を推進している
私たちの成果には
2023年度長期株主価値創造
​
​結果は…(1)
 ​ ​
伸びる
 ​ ​
年を重ねるごとに
 ​
​
公認会計原則(“GAAP”)収入
 ​ ​
$5.46B
 ​ ​
1%の前年比変化
 ​
​
公認会計基準純収益
 ​ ​
$1.06B
 ​ ​
-6%の前年比変化
 ​
​
非公認会計基準純収益
 ​ ​
$1.49B
 ​ ​
7%の前年比変化
 ​
​
公認会計基準1株当たり収益(“EPS”)
 ​ ​
1株5.91ドル
 ​ ​
-4%の前年比変化
 ​
​
非GAAP 1株当たり収益
 ​ ​
1株8.33ドル
 ​ ​
9%の前年比変化
 ​
(1)
GAAPと比較可能な指標の入金は、Investor.keysight.comの財務情報四半期報告の下で調べることができる。
長期株主価値創造
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(1)
2023年10月31日の終値を用いて計算すると，2018年10月31日の終値と2020年10月31日の終値と比較して，それぞれ5年期と3年期TSRであった
ＶＩ  2024代理声明
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カタログ

報酬議論と分析
 
報酬政策とやり方
私たちは責任ある財務とリスク管理と一致する役員報酬計画を設計することに力を入れて、具体的に以下の政策と実践に体現している
​
私たちがしているのは
 ​ ​
私たちがしないこと
 ​
​
•給与と人的資本取締役会資本委員会(“報酬と人的資本委員会”)は100%独立取締役で構成されている
 
•独立給与と人的資本委員会が招聘したコンサルタント
 
•役員の短期と長期インセンティブ、現金と株式、固定と変動報酬要素のバランスを取り、長期業績を犠牲にして、短期冒険行為を阻止する
 
•我々の役員短期インセンティブ計画(“STI”)の構成要素として評価可能なESG指標
 
•業績に基づく持分奨励は，幹部の持分分配総額の約60%を占める
 
•私たちの最近の天体の報酬の86%は業績に基づいていてリスクがあります
 
•パフォーマンスに基づく短期的および長期的な報酬のための有意なbrパフォーマンス目標の設定
 
•支払い可能な年間現金報酬と業績に基づく制限株式単位(“PSU”)の最高限度額
 
•現金奨励と株式奨励に適用される強力な回収政策を維持する
 
•毎年評価して報酬リスクを低減する
 
•役員報酬に関する年次諮問投票を求める
 
•穏健な在庫 所有権維持ガイドライン
 ​ ​
•雇用契約なしに、長年の昇給、非業績ボーナス、または株式報酬を保証することが規定されていない。
 
•株主の承認なしに、水平ライン以下の株式オプションまたは株式付加価値権を再定価または買い戻ししてはならない
 
•配当や配当等価物がなく報酬を稼いでいない
 
•ヘッジ取引に参加したり、私たちの証券をローン担保にしたりする幹部はいません
 
•単一トリガ変更なし株式報酬の制御権付与を加速する
 
•余分な手当はありません
 
•あまりにも多くの解散費福祉がない
 
•金のパラシュートがない税金の総額
 ​
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2024年代理レポート  第七章

カタログ

インセンティブ計画-パフォーマンス別料金のハイライト
本依頼書の報酬議論と分析部分がより全面的に説明されているように、私たちの近地天体は私たちの業績報酬理念と会社管理の最適実践に符合する方法で報酬を獲得した。以下は、私たちのCEOと2023年度のNEOと関連しているので、私たちの業績報酬計画のいくつかのハイライトです
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(1)
Ronald Nersesianは2023年5月1日に執行議長を退職したため、上の図の平均NEO総目標報酬グラフには含まれていない
(2)
短期インセンティブ計画(STI)
(3)
長期インセンティブ計画(“LTI”)
2023年度短期インセンティブ計画の結果
​
測定値
 ​ ​
上半期の業績
目標のパーセンテージ
 ​ ​
H 2成果
目標のパーセンテージ
 ​
​
非GAAP 1株当たり収益
 ​ ​
106.1%
 ​ ​
93.2%
​
​
Keysight非GAAP収入の増加
 ​ ​
78.7%
 ​ ​
-61.2%
​
​
Keysight非GAAP経年化経常収入(ARR)の増加
 ​ ​
72.0%
 ​ ​
92.0%
​
​
Keysight注文(百万)
 ​ ​
85.1%
 ​ ​
​
​
グローバル割当量(“WWQ”)
 ​ ​
​ ​
89.3%
​
​
環境、社会、ガバナンス(“ESG”)
 ​ ​
200%
 ​
VIII  2024代理声明
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カタログ

長期業績計画(LTP)結果
2021年度-2023年度PSU補助金：TSR
​
Sに対するTSR&P 500 FY 21−FY 23総リターン指数
 ​ ​
業績に応じて給料を支払う
結果は…
 ​
​
閾値
(25%配当)
 ​ ​
目標.目標
(100%配当)
 ​ ​
極大値
(200%配当)
 ​ ​
​
​
40%
指数以下の点
 ​ ​
指数に等しい
 ​ ​
40%
指数以上の点
 ​ ​
​
​
​ ​
S&P 500総リターン指数
35.1%
 ​ ​
Keysight TSR
33.8%
 ​ ​
索引より1.3ポイント低い
​
​
​ ​
​ ​
​ ​
97.5%の配当
 ​
2021年度-2023年度PSU贈与：非GAAP営業利益率 (“非GAAP OM”)
​
21年度から23年度までの非GAAP OM目標
 ​ ​
実際のOM成果
​
​
年.年
 ​ ​
閾値
(50%配当)
 ​ ​
目標.目標
(100%配当)
 ​ ​
極大値
(200%配当)
 ​ ​
​
​
​ ​
年間非GAAP OM計画より5ポイント低い
 ​ ​
年度非公認会計基準OM計画の完成状況
 ​ ​
年間非GAAP OM計画より5ポイント高い
 ​ ​
​
​
2021
 ​ ​
20.9%
 ​ ​
25.9%
 ​ ​
30.9%
 ​ ​
27.8%
​
​
2022
 ​ ​
22.5%
 ​ ​
27.5%
 ​ ​
32.5%
 ​ ​
29.3%
​
​
2023
 ​ ​
24.8%
 ​ ​
29.8%
 ​ ​
34.8%
 ​ ​
30.3%
​
​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
128%の返金
 ​
より多くのbrに関する情報は、本依頼書の“報酬議論および分析”の部分を参照されたい
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2024年代理レポート  IX

カタログ

企業社会的責任重要影響目標
 
Keysightは2023年度に環境持続可能性，社会的影響，道徳的ガバナンスに対する的確な措置を策定した。前述した短期、中期、および長期努力と一致する目標が決定された
​
​ ​
2023年度末の主な影響目標
 ​ ​
2023年度までの最終結果
 ​
​
コミュニティの価値観の強化に取り組んでいます
 ​ ​
$250M
 ​ ​
$319M+
​
​
STEM教育を通じて参加した学生と未来のエンジニア
 ​ ​
660,000
 ​ ​
1.8M+
 ​
​
2023年度末までに世界の新入社員は女性です
 ​ ​
33.6%
 ​ ​
33.9%
 ​
​
アメリカの新入社員はURMです(1)
2023年までに財政年度が終わるまで
 ​ ​
50.1%
 ​ ​
61.1%
 ​
​
損益表と機関投資に大きなマイナス影響
​ ​
零値
 ​ ​
零値
 ​
​
​ ​
2040年度末までの主な影響目標
​
​
会社運営中の排出問題
 ​ ​
純ゼロ
 ​
(1)
KeysightはURMを黒人、アフリカ系アメリカ人、スペイン系、ラテン系、アジア人、太平洋島民、アメリカ先住民、ハワイ先住民またはアラスカ先住民、または男性同性愛、レズビアン、バイセクシャルまたはトランスジェンダーの個人として自己認識すると定義する
x  2024代理声明
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カタログ

カタログ
 
推奨1-
役員を選挙する 
 ​ ​
取締役指名基準： 資格と経験
 ​ ​
4
​
当面の役員条項
 ​ ​
6
​
取締役が候補者を指名して新しい3年間の任期を2025年に満期にする
 ​ ​
7
​
今回の年次総会では取締役再任は考慮されていない
 ​ ​
10
​ ​
 
 ​ ​
 
​ ​
 
 ​ ​
 
会社
統治事項
 ​ ​
会社の管理が明るい
 ​ ​
18
​
企業の社会的責任(CSR)
 ​ ​
18
​
人的資本管理
 ​ ​
21
​
情報セキュリティ
 ​ ​
24
​
企業管理指導
 ​ ​
25
​
取締役会とコミュニケーションをとる
 ​ ​
25
​
株主コミュニケーション
 ​ ​
25
​
役員指名と任命の流れ
 ​ ​
26
​
取締役会の指導構造
 ​ ​
27
​
リスク規制における取締役会の役割
 ​ ​
28
​
環境、社会、ガバナンスにおける取締役会の役割
 ​ ​
29
​
役員の多数票
 ​ ​
30
​
ビジネス道徳に関する政策
 ​ ​
30
​
役員は自主独立している
 ​ ​
30
​
管理局管轄下の委員会
 ​ ​
32
​
給与と人的資本委員会は相互に関連しており、内部の人々が参加している
​ ​
35
​ ​
関連者取引政策と手続き
 ​ ​
36
​ ​
 
 ​ ​
 
​ ​
 
 ​ ​
 
アドバイス2：
独立公認会計士事務所を承認する
 ​ ​
普華永道会計士事務所に支払う費用
 ​ ​
39
​
監査·財務委員会の事前承認政策
 ​ ​
40
​
監査·財務委員会報告書
 ​ ​
41
​ ​
 
 ​ ​
 
​ ​
 
 ​ ​
 
普通株式のいくつかの利益所有者と管理層の所有権
 ​ ​
ある利益所有者の持分
​ ​
42
​
役員および上級社員の持分
 ​ ​
42
​ ​
 
 ​ ​
 
​ ​
 
 ​ ​
 
非従業員役員報酬
​ ​
役員の報酬が明るい
 ​ ​
44
​
非従業員取締役プロジェクト紀要
 ​ ​
44
​ ​
 
 ​ ​
 
​ ​
 
 ​ ​
 

カタログ

推奨3-
役員報酬に関する問い合わせ投票
​
​
役員報酬
 ​ ​
48
​
​
報酬問題の検討と分析
 ​ ​
50
​
​
報酬と人的資本委員会報告
 ​ ​
70
​
​
報酬総額表
 ​ ​
71
​
​
他のすべての補償
 ​ ​
72
​
​
計画に基づく奨励の付与
 ​ ​
73
​
​
財政年度終了時の優秀株奨励
 ​ ​
75
​
​
オプション行権と既得株
 ​ ​
79
​
​
年金福祉
 ​ ​
80
​
​
非限定延期補償
 ​ ​
84
 ​
​
終了または制御権変更時の潜在的支払い
 ​ ​
86
 ​
​
報酬比率開示
 ​ ​
92
 ​
​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
報酬とbrの業績開示
 ​ ​
 
 ​ ​
93
 ​
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
推奨4-
2014年Keysight Technologies Inc.株式とインセンティブ報酬計画を修正して再確認します-
 ​
​
株式、希薄化、未解決の請求
 ​ ​
98
 ​
​
2014年株式計画の大きな変化
 ​ ​
99
 ​
​
2014年株式計画の主な条項一覧
 ​ ​
100
 ​
​
2014年株式計画運用実践
 ​ ​
101
 ​
​
計画の概要
 ​ ​
101
 ​
​
アメリカ連邦所得税の結果
 ​ ​
106
 ​
​
新しい計画のメリット
 ​ ​
108
 ​
​
株式報酬計画情報
 ​ ​
109
 ​
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
アドバイス5-
Keysight Technologies Inc.従業員株式購入計画の修正と再説明
 ​
​
ESPP修正案の基本原理
 ​ ​
111
 ​
​
ESPPの材料変更
 ​ ​
111
 ​
​
ESPPはガバナンスの最良の実践を反映している
 ​ ​
112
​
​
ESPPの概要
 ​ ​
112
 ​
​
アメリカ連邦所得税の結果
 ​ ​
118
 ​
​
新しい計画のメリット
 ​ ​
119
 ​
​
株式報酬計画情報
 ​ ​
120
 ​
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
推奨6-
改訂された“Keysight Technologies Inc.，登録証明書”は、絶対多数決権の要求を取り消し、会社の定款を改訂する
 ​ ​
 
 ​ ​
121
 ​
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​

カタログ

アドバイス7：
株主提案への問い合わせ投票：簡単多数票
 ​ ​
 
 ​ ​
123
​ ​
 
 ​ ​
 
​ ​
 
 ​ ​
 
よくある質問の解答
 ​ ​
 
 ​ ​
125
​ ​
 
 ​ ​
 
​ ​
 
 ​ ​
 
その他の情報
 ​ ​
 
 ​ ​
133
​
備考：前向きな陳述について
 ​ ​
133
​
本依頼書に引用されているサイト
 ​ ​
133
​ ​
 
 ​ ​
 
​ ​
 
 ​ ​
 
付録A
 ​ ​
 
 ​ ​
A-1
付録B
 ​ ​
 
 ​ ​
B-1
付録C
 ​ ​
 
 ​ ​
C-1
​ ​
 
 ​ ​
 

カタログ

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​
アドバイス1：
役員の選挙
取締役指名基準：資格と経験
 
Keysightとその株主利益を適切に監督するために必要な技能と経験を評価するために、指名と会社管理委員会が評価した。一般的に、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会がその監督機能を行使する際に、現在および将来のどのようなスキルおよび経験を必要とするかを決定するために、Keysightの短期および長期戦略を検討する。そして、指名·コーポレートガバナンス委員会は、これらの技能及び経験を現職取締役及び潜在的な取締役候補の技能及び経験と比較する。指名とコーポレートガバナンス委員会は、この過程で突出した資格を有する個人を決定し、募集するための的確な努力を行う。
次の表は、指名候補者を2024年度に取締役会メンバーに務めることを決定する最も重要な経歴、スキル、属性をまとめたものです。記号は取締役会が特に依存している重点や専門知識の具体的な分野を表す。マークがないことは，取締役が という資格やスキルを持っていないという意味ではない.私どもの取締役指名者の伝記は各取締役の背景と経歴をより詳細に記述しています
4  2024代理声明
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カタログ

​
経歴、経歴、
専門知識
属性(&A)
 ​ ​
ジェームズ·クーロン
 ​ ​
サティシュ·ダナセカラン
 ​ ​
チャールズ·ドケンドフ
 ​ ​
リチャード·浜田
 ​ ​
ミシェル·ホルソス
 ​ ​
Paul Lacouture
 ​ ​
ロナルド·ネルセシアン
 ​ ​
ジャン·奈
 ​ ​
ジョアン·オルソン
 ​ ​
ロバート·ランゴ
 ​ ​
ケビン·ステファンス
 ​
​
取締役会の多様性
性別および/または人種多様性の代表性
 ​ ​
​ ​
URM1
 ​ ​
​ ​
URM
 ​ ​
F2
 ​ ​
​ ​
​ ​
F
​ ​
F
 ​ ​
​ ​
URM
 ​
​
技術
重要な技術仕事の背景を持ち、どのように技術傾向を予測し、破壊的な革新を発生させ、新しい業務を拡張或いは創立するかを理解する
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
​
​
世界的な商業
国際業務関係を育成·維持し，多国籍運営を監督する経験
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
​
​
リーダーシップ？リーダーシップ
幹部や上級指導者を務めている間に，重要な戦略，運営，政策問題の実行を監督するかどうか
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
​
​
戦略取引
重大戦略買収，資産剥離と業務合併によるリーディング組織における背景
​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
​
​
金融知識
金融市場、融資運営、複雑な財務管理、会計と財務報告の流れを理解する
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
​
​
機構知識
私たちの業務戦略、運営、重要な業績指標と競争環境について豊富な知識があります
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​
​
販売とマーケティング
Brの高度な販売管理、マーケティング活動管理またはマーケティング/広告キャラクターや機能を担当したことがあります
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
​
​
企業人力資本管理
企業の人材募集、管理、開発、最適化の経験
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
​ ​
​
​
情報セキュリティ
企業範囲の情報セキュリティ計画の作成、管理、または監視の経験
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
​ ​
•3
 ​ ​
•
​
​
環境問題
企業の範囲内の環境政策·戦略·計画·投資を管理·監督する上での経験
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
1
KeysightはURMを黒人、アフリカ系アメリカ人、スペイン系、ラテン系、アジア人、太平洋島民、アメリカ先住民、ハワイ先住民またはアラスカ先住民、または男性同性愛、レズビアン、バイセクシャルまたはトランスジェンダーの個人として自己認識すると定義する。
2
女性は
3.
Rangoさんは、2023年7月29日にカーネギーメロン大学ソフトウェア工学アカデミーから発行されたサイバーセキュリティ監督CERT認証を取得しました
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2024年代理レポート  5

カタログ

現在の役員条項
 
Keysightの取締役会は現在3種類に分類され、3年間の任期 を交錯させている。各クラスの役員はそのクラスの任期が満了した年次総会で選挙された。Keysight改正された定款は、取締役会が決議案を通じて役員数を決定することを可能にする。2023年12月31日までの取締役会構成と各取締役の任期満了日は以下の通り
​
クラス
 ​ ​
役員.取締役
 ​ ​
任期が満了する
 ​
​
I
 ​ ​
ロナルド·S·ネルセシアンチャールズ·J·ドカンドフロバート·A·ランゴ
 ​ ​
2024
​
​
第2部：
 ​ ​
ジェームズ·G·クーロンミシェル·J·ホルソスジャン·M·ナイジョアン·B·オルソン
 ​ ​
2025
​
​
(三)
 ​ ​
サティシュ·C·ダナセカランリチャード·P·浜田ポール·A·ラクーゥケビン·A·ステファンス
 ​ ​
2026
 ​
2024年年次総会で選出された取締役の任期は3年であり、2027年年次総会で満了する(またはそれぞれの後継者が当選して資格を取得するまで、または早い時期に亡くなったり、辞任されたり、免職されるまで)。各被指名者はKeysightの現在の取締役であり，以下では2023年12月31日までの被指名者ごとの情報を提供する
6  2024代理声明
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カタログ

取締役の新たな3年間の任期の候補者は2027年に満了する
 
ロナルド·S·ネルセシアン
 ​ ​
年齢：64歳
 ​ ​
Keysight委員会：
 ​ ​
公共役員職：
 ​
graphic
 
 
 ​ ​
​ ​
​ ​
​
​
董事は自じた
 
2013年12月
 
2019年11月提出 (取締役会長)
 ​ ​
執行役員(議長)
 ​ ​
ありません
 
過去5年間務めた元公職者：
 
Trimble社
 ​
​
​ ​
​ ​
​
さんネルセ西安は現在理事会の非実行議長を務めています。彼は2022年5月から2023年4月まで執行議長を務めた。ネルセシアンさんは、2019年11月1日から2022年4月まで、Keysightの取締役会長と社長兼CEOを務めます。2013年12月から2019年10月まで、Keysight最高経営責任者兼取締役CEO総裁を務める。ナイルセイシアンさんは、アンジェレンから分離される前に、アンジェレン、LeCroy、HPで様々な高級管理職、高級管理職を務めていました。Nersesianさんは、リハイ大学の電気工学学の学士号と、ニューヨーク大学ステウンビジネススクールの商工管理修士号を取得しています。ネルセシアンは白人男性だと自認している
衝撃
Nersesianさんは、取締役会に業務運営経験の豊富さと、30年間にわたって発展してきた技術会社と経営に関する専門知識を持ってきました
技能と資格
•技術
•世界的な商業
•リーダーシップ？リーダーシップ
•戦略取引
•金融知識
•機構知識
•販売とマーケティング
•企業人力資本管理
•情報セキュリティ
•環境問題
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2024年代理レポート  7

カタログ

チャールズ·J·ドケンドフ
 ​ ​
年齢：69歳
 ​ ​
Keysight委員会：
 ​ ​
公共役員職：
 ​
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 ​ ​
​ ​
​ ​
​
​
董事は自じた
 
2014年10月
 ​ ​
監査·財務(議長)
 
指名と会社統治
 ​ ​
ボストン科学会社は
 
血液学会社
 
ホローチ社
 
過去5年間務めた元公職者：
 
ありません
 ​
​
​ ​
​ ​
​ ​
​
ドケンドフさんは、2006年から2015年3月までCoviden plc執行副総裁兼首席財務官を務め、1995年から2006年までは副総裁兼首席財務官を務めた。ドクドフさんは1995年にテコ·ヘルスケアの最高財務責任者に任命され、これまでケンデル保健製品会社に入社し、財務総監を務めてきた。1994年に副社長兼ケンデル社財務総監に任命された。ドカンドフさんは、Kendall/Tyco Healthcareに加入する前に、Epsco Inc.および赤外線産業会社の財務責任者、副財務担当社長です。ドケンドフさんは公認会計士であり、マサチューセッツ大学の工商管理および会計学士号、ベントレー大学のファイナンス修士号を取得しています。彼は現在ボストン科学会社、血液会社、ホジッチ社の取締役会に勤めている。ドッケンドフは白人男性だと自認していた
衝撃
ドカンドフさんは、Keysight取締役会に幅広い会計、税務、財務、財務計画、および監査知識を提供する豊富な財務経験を持っています
技能と資格
•技術
•世界的な商業
•リーダーシップ？リーダーシップ
•戦略取引
•金融知識
•機構知識
•情報セキュリティ
8  2024代理声明
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カタログ

ロバート·A·ランゴ
 ​ ​
年齢：65歳
 ​ ​
Keysight委員会：
 ​ ​
公共役員職：
 ​
graphic
 
 ​ ​
​ ​
​ ​
​
​
董事は自じた
 
2015年11月
 ​ ​
監査と財務
 
指名と会社統治
 ​ ​
KLA社
 
過去5年間務めた元公職者：
 
統合設備技術会社
 ​
​
​ ​
​ ​
​ ​
​
さん·チェンは、Enevate Corporationの社長兼CEOを務め、2016年6月から2022年12月までを退職しました。ランゴさん2002年3月から2014年7月までの間に博通会社の役員を務めた。2010年から2014年にかけて、博通移動·無線事業部執行副総裁兼社長を務めた。劉ランゴさんは博通に勤めている間、当社のネットワーク·インフラ·ビジネス部門、モバイル·ワイヤレス·グループ、およびワイヤレス·コネクティビティ·グループで多くの高度な管理職に就いています。Rangoさんは、ニューヨーク州立大学で電気工学の学士号、コーネル大学の電気工学修士号を取得しています。彼はケーエルエー社の取締役会のメンバーです。ランゴさんは白人男性と自認している
衝撃
Rangoさんは、全世界の半導体製品のマーケティング、開発、販売を含む豊富な運営とリーダーシップの経験を持っています。彼は最近カーネギーメロン大学ソフトウェア工学研究所から発行されたネットワークセキュリティ監督CERT認証を取得した。彼のモバイル、無線、半導体、光学、ソフトウェアと技術管理、ネットワークセキュリティに関する専門知識は彼をKeysight取締役会の貴重なメンバーにした
技能と資格
•技術
•世界的な商業
•リーダーシップ？リーダーシップ
•戦略取引
•金融知識
•機構知識
•販売とマーケティング
•情報セキュリティ
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2024年代理レポート  9

カタログ

引き続き今回の年次総会選挙に参加することを考慮されていない取締役
 
Keysight取締役の任期は今年は満期にならず、以下のようになる。Keysightの規定によると、彼らは残りの任期内または他の日に取締役を継続するだろう。以下では、2023年12月31日現在の取締役1人当たりの情報を提供します
任期が2025年に満了する役員
ジェームズ·G·クーロン
 ​ ​
年齢：81歳
 ​ ​
Keysight委員会：
 ​ ​
公共役員職：
 ​
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 ​ ​
​ ​
​ ​
​
​
董事は自じた
 
2014年10月
 ​ ​
報酬と人的資本
 
指名と会社統治
 ​ ​
Avinger，Inc.
 
過去5年間務めた元公職者：
 
アンジェレン·テクノロジーは
 ​
​
​ ​
​ ​
​ ​
​
カレンさんは、1997年から2000年6月までベル大西洋会社(現ウィレソン)の総裁兼首席運営官を務め、1993年から2000年6月までの間に議長室のメンバーを務めた。カレンさんはこれまで、1995年から1997年までベル大西洋電気通信グループのCEO兼CEOを務めてきた。これまで、カレンさんはニュージャージーのベル、AT&Tで管理職を務めていた。カレンさんは、ロゲス大学の経済学学士号、マサチューセッツ工科大学の経営科学修士号を取得している。彼はAvinger Inc.の取締役会に勤めていた。カレンは白人男性と名乗った
衝撃
カレンさんは、ベルアトランティック社とその前身で高度なリーダーシップを担当し、豊富な経営·運営経験と専門知識を有しています。また、クーロンさんは上場企業の経営と経営における上場企業役員の重要な経験と観点も持ってきた。カレンさんは、Keysightのビジネスについて深く理解しており、彼は5年以上の非実行議長を含む10年以上にわたって、アンジェレン·テクノロジーズ(“アンジェレン”)取締役会に勤務しています
技能と資格
•技術
•世界的な商業
•リーダーシップ？リーダーシップ
•戦略取引
•金融知識
•機構知識
•販売とマーケティング
•企業人力資本管理
10  2024代理声明
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カタログ

ミシェル·J·ホルソス
 ​ ​
年齢：50歳
 ​ ​
Keysight委員会：
 ​ ​
公共役員職：
 ​
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 ​ ​
​ ​
​ ​
​
​
董事は自じた
 
2021年5月
 ​ ​
報酬と人的資本
 
指名と会社統治
 ​ ​
ありません
 
過去5年間務めた元公職者：
 
ありません
 
 ​
​
​ ​
​ ​
​ ​
​
Holthausさんはインテル社で執行副総裁と顧客計算グループ総経理を務め、顧客業務の運営と発展のあらゆる面を担当している。彼女の以前の職では、彼女はインテルのグローバル販売、マーケティング、コミュニケーション機能を担当していた。2018年7月から2019年9月まで総裁高級副総裁兼販売マーケティング部総経理、2017年9月から2018年6月まで企業副総裁兼販売マーケティング部社長、2016年2月から2017年8月まで事業部副総裁兼事業部販売マーケティング部総経理を務めた。彼女は1996年からインテルで働き、製品やマーケティングの分野で様々な職務を担当してきた。リー·ホルソス夫人はリンフィールド大学の金融学士号を取得した。ホルソス夫人は白人女性だと自認している
衝撃
Holthaus夫人は販売とマーケティング経験、深い顧客洞察力と、多くの高級管理職における彼女の財務の鋭敏さを結合し、彼女をKeysight取締役会の貴重な補充にした
スキルと資格：
•取締役会の多様性
•技術
•世界的な商業
•リーダーシップ？リーダーシップ
•金融知識
•販売とマーケティング
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2024年代理レポート  11

カタログ

ジャン·M·ナイ
 ​ ​
年齢：71歳
 ​ ​
Keysight委員会：
 ​ ​
公共役員職：
 ​
graphic
 
 ​ ​
​ ​
​ ​
​
​
董事は自じた
 
2014年10月
 
2022年9月から現在まで(リード独立取締役)
 ​ ​
報酬と人的資本
 
執行者
 
議長を指名して管理する
 ​ ​
ありません
 
過去5年間務めた元公職者：
 
適応洞察会社
 ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
1999年8月から2014年10月まで、陳奈さんはアンジェレン人力資源部の高級副総裁を務めた。アンジェレンの初の首席人的資源官として、新会社のリーダーシップと文化転換を担当しており、新会社はHPとは異なるアイデンティティ、戦略、管理やり方を確立しているからである。1997年から1999年まで、郭奈さんはHP教育役員を務めた。HPの19年間の任期中、エンネさんは製造、品質、戦略計画、人的資源部門で複数のポストを務めた。チェンナイさんはプリンストン大学で学士号を取得し、ハーバード大学で工商管理修士号を取得した。郭奈さんはいくつかの学校や非営利組織の役員を務めたことがある。エイミー·ナイは白人女性だと自認しています
衝撃
いくつかの上場科学技術会社の顧問として、蘇奈さんは高級管理者の後継計画の面で特別な専門知識に貢献した。ノネさんはKeysightとその業務について深く理解しており、彼女はKeysightの前身であるアンジェレンとHPで30年以上リーダーを務めてきた。彼女のキャリアの中で、彼女はKeysightの業務、政策、実践の面でかなりの専門知識を蓄積した。この観点はKeysight Boardに貴重な知見を提供している
技能と資格
•取締役会の多様性
•技術
•世界的な商業
•リーダーシップ？リーダーシップ
•戦略取引
•金融知識
•機構知識
•企業人力資本管理
12  2024代理声明
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カタログ

ジョアン·B·オルソン
 ​ ​
年齢：65歳
 ​ ​
Keysight委員会：
 ​ ​
公共役員職：
 ​
graphic
 
 ​ ​
​ ​
​ ​
​
​
董事は自じた
 
2019年5月
 ​ ​
報酬と人的資本(議長)
 
指名と会社統治
 ​ ​
シニナ社
 
Teradata社
 
過去5年間務めた元公職者：
 
ありません
 ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
オルソンさんは最近、2017年に退職するまで、甲骨文グローバルクラウドサービス·支援部門の執行副総裁を務めている。彼女は以前高級副総裁を務め、甲骨文北米応用販売、連盟、コンサルティング組織の責任者を務めていた。オルソンさんのキャリアはIBMから始まり、30年以上の間に、彼女はIBMで販売、全世界融資とハードウェア方面の各種の幹部管理職を務めた。オルソンさんはペンシルベニア州東ストロードスバーグ大学の数学と経済学の学士号を持っている。オルソンさんはCiena CorporationとTeradata Corporationの取締役会にも勤めている。オルソンさんは白人女性だと自認している
衝撃
オルソンさんは多くの高級管理職と上場会社の役員の豊富な経験の中から販売、支持と製品経験の強力な組み合わせをもたらし、彼女をKeysight取締役会の貴重な補充にした
技能と資格
•取締役会の多様性
•技術
•世界的な商業
•リーダーシップ？リーダーシップ
•戦略取引
•金融知識
•機構知識
•販売とマーケティング
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2024年代理レポート  13

カタログ

任期が2026年に満期になる取締役
サティシュ·C·ダナセカラン
 ​ ​
年齢：51歳
 ​ ​
Keysight委員会：
 ​ ​
公共役員職：
 ​
graphic
 
 
 ​ ​
​ ​
​ ​
​
​
董事は自じた
 
2022年5月
 ​ ​
ありません
 ​ ​
シマウマ技術
 ​
​
​ ​
​ ​
​
Dhanasekaranさんは、2022年5月からKeysightの社長兼CEOを務めています。2020年10月から2022年4月までの間に上級副総裁兼首席運営官(COO)を務めた。2017年7月から2020年9月まで、通信ソリューショングループの上級副総裁と総裁を務めた。Dhanasekaranさんは、2016年5月から2017年6月まで、Keysightの副社長および無線機器および事業者のビジネス社長を務めています。Dhanasekaranさんは、2015年6月から2016年4月まで、モバイルブロードバンド運営総経理を務め、2014年11月から2015年5月まで、信号分析および信号源事業部のマーケティング機能部門を率いていた。彼はフロリダ州立大学の電気工学修士号とペンシルバニア大学ウォートンビジネススクールの幹部教育証明書を持っている。ダナセカランさんはシマウマテクノロジーの取締役会メンバーです。Dhanasekaranさんはアジア人男性を自称している
衝撃
Dhanasekaranさんは、マネージャー、社長、CEO、およびCEOとしての豊富な経験を有しており、取締役会にKeysightビジネスと運用パターンの日常的な仕事についての深い理解を提供しています
技能と資格
•取締役会の多様性
•技術
•世界的な商業
•リーダーシップ？リーダーシップ
•戦略取引
•金融知識
•機構知識
•販売とマーケティング
•人的資本管理
•情報セキュリティ
•環境問題
14  2024代理声明
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カタログ

浜田理査
 ​ ​
年齢：65歳
 ​ ​
Keysight委員会：
 ​ ​
公共役員職：
 ​
graphic
 
 ​ ​
​ ​
​ ​
​
​
董事は自じた
 
2014年10月
 ​ ​
報酬と人的資本
 
指名と会社統治
 ​ ​
利邦資本会社
 
過去5年間務めた元公職者：
 
​
​
​ ​
​ ​
​
浜田さんは2011年7月から2016年7月までAvnet Inc.のCEOを務め、2011年2月から2016年7月までAvnet取締役会のメンバーを務めた。彼は1983年に初めてAvnetに加入し、2010年5月から2011年6月までの総裁と2006年7月から2011年6月までの首席運営官、2003年7月から2006年6月までのAvnet技術ソリューション運営部総裁、2002年1月から2003年6月までのコンピュータマーケティング業務部総裁を含む複数のポストを務めた。浜田さんは、サンディエゴ州立大学で金融学の学士号を持っています。彼は三一資本会社の取締役会のメンバーで、浜田さんはアジア人男性と自称している
衝撃
浜田さんは、技術的および電子産業において幅広い背景を有しているため、彼のキャリアを越えて、Keysight取締役会のための幅広い営業、マーケティング、および経営に関する知識を提供しています
技能と資格
•取締役会の多様性
•技術
•世界的な商業
•リーダーシップ？リーダーシップ
•戦略取引
•金融知識
•機構知識
•販売とマーケティング
•情報セキュリティ
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2024年代理レポート  15

カタログ

ポール·A·ラゴット
 ​ ​
年齢：73歳
 ​ ​
Keysight委員会：
 ​ ​
公共役員職：
 ​
graphic
 
 ​ ​
​ ​
​ ​
​
​
董事は自じた
 
2019年3月
 ​ ​
監査と財務
 
指名と会社統治
 ​ ​
ありません
 
過去5年間務めた元公職者：
 
ネスター社
 ​
​
​ ​
​ ​
​
ラグさんは、2007年から2018年までNeuStar，Inc.の取締役を務めています。Lacoutureさんは2007年に退職し、2006年からVerizon Telecomエンジニアリング執行副社長を務めています。2000年から2006年まで、さん·ラグは、ウィレソン·ネットワーク·サービス·グループの社長を務めています。Lacoutureさんは、2000年7月のベルアトランティック社/GTE合併に先立ち、ベルアトランティック·ネットワーク·サービスの社長さんである。Lacoutureさんは、ウスト工科大学電気工学理学の学士号、東北大学工商管理修士号を取得しています。ラゴット·セルフは白人男性だと思っていました
衝撃
Lacoutureさんは、Keysight取締役会に、多くの高度な管理職からの豊富な管理経験と、かなりの上場企業役員経験をもたらしました
技能と資格
•技術
•世界的な商業
•リーダーシップ？リーダーシップ
•戦略取引
•金融知識
•販売とマーケティング
•企業人力資本管理
•機構知識
•情報セキュリティ
•環境問題
16  2024代理声明
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カタログ

ケビン·A·ステファンス
 ​ ​
年齢：62歳
 ​ ​
Keysight委員会：
 ​ ​
公共役員職：
 ​
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 ​ ​
​ ​
​ ​
​
​
董事は自じた
 
2022年3月
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監査と財務
 
指名と会社統治
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クラウン城国際会社
 
過去5年間務めた元公職者：
 
ありません
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ステファンスさんは、2015年12月から2019年1月までの間、ニューヨークのブロードバンド·ビデオ·サービス·プロバイダAltice USAビジネス·サービス·サービスの執行副社長および総裁を務めています。これまで、2012年12月から2015年11月までインターネットサービスプロバイダの迅速達伝播商業と広告運営総監総裁を務め、2006年5月から2012年11月まで迅速達伝播商業と広告運営総監の高級副総裁を務めた。ステファンスさんは、彼のキャリアの初期には、コックス通信会社、Choice One通信会社、ゼロックス社など、富の500強とスタートアップ社で上級指導者の職に就いていました。ステファンスさんは、ミシガン大学の工商管理学士号と南カリフォルニア大学の工商管理修士号を持っています。彼はクラウン城国際会社の取締役会のメンバーで、ステファス·セルフさんは自分が黒人男性だと思っています
衝撃
ステファンスさんは、技術とインターネットサービスに関する多くの高度な管理職の経験と市場洞察力を取締役会にもたらしました
技能と資格
•取締役会の多様性
•技術
•世界的な商業
•リーダーシップ？リーダーシップ
•戦略取引
•金融知識
•販売とマーケティング
•情報セキュリティ
Keysight取締役会は投票を提案しました適用することができますすべての役員指名者です
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2024年代理レポート  17

カタログ

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会社の管理
会社のガバナンスのハイライト
 
取締役会は長期的な価値を促進し、取締役会と管理層の私たちの株主に対する責任を強化するために、健全かつ効果的な管理方法に取り組んでいる。次の表は2023年度における私たちの多くの主要な管理方法を重点的に紹介した
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•11人の取締役のうち9人が独立
 
•CEOと取締役会長に分かれています
 
•指導独立役員の役割が明確だ
 
•独立した常設取締役会委員会
 
•経営陣が出席していない私たちの独立役員の定期会議
 
•取締役の27%が女性
 
•27%の監督がURM
 
•取締役会の平均任期は6年2ヶ月(2023年度末まで)
 
•独立役員による最高経営責任者の年間評価
•年間取締役会の自己評価の流れ
 
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•すべての従業員と取締役のためのヘッジ、空売り、普通株の質権を禁止する政策
 
•役員と役員持株ガイド
 
•取締役会と委員会のリスク監督
 
•取締役会によるESGトランザクションの監督
 
•株主が取締役会と直接コミュニケーションする手続き
 
•株主向け年次管理外展活動，興味のあるESGテーマを検討する
 
•役員報酬に関する年次諮問投票
 
•委員会の定款と会社の管理基準を定期的に審査する
 
•給与·人的資本委員会による人的資本管理事項の監督
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企業の社会的責任
 
Keysightの企業社会的責任(CSR)戦略は我々の業務の成功を支援している。我々の企業社会責任戦略は，1)地球や会社の発展を支援する努力を支援する，2)Keysight利害関係者を誘致して会社の価値観と一致させる，3)本格的なガバナンス構造と管理システムの利用，の3つの方法である。基礎的支柱枠組みの支持の下で−各支柱には支持的な政策，計画，行動計画，責任がある−この戦略は企業範囲の構造を提供し，Keysight CSR努力はそれと一致しており，これを測定基準としている。Keysightの進展は，我々の年間企業社会責任報告と関連材料による追跡と報告を行った
18  2024代理声明
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カタログ

道徳的ガバナンス
Keysightは道徳的に責任のある方法で業務を展開することに力を入れており、 は透明性、持続可能性、法律コンプライアンスの戦略と運営政策、プログラム、価値観を支持している。Keysightのリーダーチームは道徳を私たちの運営の核心に置き、すべての従業員は日常的な仕事の中でこのような価値観を堅持しなければならない。私たちは定期的に業務基準を評価します
我々の基準が現代のビジネス課題に対応していることを確認しながら、Keysightの揺るぎない誠実さの核心価値観を堅持しながら、進行(“SBC”)と新たに発生した問題を監視します。私たちは会社の道徳とコンプライアンス計画の持続的な改善を保障するための道徳的管理システムを持っている
環境.環境
Keysightは気候変動が経済，環境，社会的危機であることを認識し，温室効果ガス(“GHG”)排出削減が我々の業務の持続可能性を支援している。2021年度には、2040年度終了までに会社運営の純ゼロ排出を達成することを約束し、地球温暖化を1.5℃以内に抑える目標に適合するように承認されたSBTSを開発するために、科学的目標イニシアティブ(“SBTI”)に基づくことを約束することを発表した。Keysightは，我々の最近の科学目標が2023年10月27日にSBTIの承認を得たと誇らしげに報告している。SBTIフレームワークと一致するように，我々の温室効果ガス報告を9つの最大サイトから70以上の運用制御を持つサイトに拡張し，この報告方法と一致するようにベースラインを再計算した。私たちはすでに、同社のマレーシア·ペナンにある最大工場跡地に5.8メガワットの屋根太陽電池パネルを設置することを含む、我々の戦略を実施しています。また，我々の省エネルギー削減努力の一部として，暖房，換気，空調効率向上および照明システムのアップグレードに関するインフラプロジェクトを実施した。進捗を追跡するために、2030年度末までに実現する中期再生可能エネルギー削減目標を策定するとともに、顧客目標を支援し、持続可能な発展革新を実現する解決策を提供する。Keysightの環境持続可能性，健康，安全管理の方法は，責任あるガバナンスと結果追跡に基づいており，国際基準とパートナーシップへのコミットメントによって形成され支持されている
Keysightは強力な環境ガバナンス構造を実施し，会社が環境事務(気候変動を含む)に関する現地の法律や法規を遵守することを確保するためにbrの流れを記録した。気候関連のリスクやチャンスに対応するプロセスが管理されていることを識別，評価，評価し，会社全体の様々なレベルで報告した。Keysightが顧客を中心とした品質政策と包括的な業務管理システムが提供するプロセスは、世界各地の業務需要と規制要求を満たすことができるようにしている
責任ある調達
Keysightは我々のサプライヤーに環境と社会的責任の原則を堅持し、わが社が重視する原則と一致することを要求している。Keysightは戦略サプライヤーと強固なパートナーシップを構築し、双方の成功を支持し、持続可能な実践、技術、商業運営の面でリーダーシップを発揮することに取り組んでいる。Keysightの責任ある調達計画は、外部基準を参照することによって制定され、これらの基準は、“責任ある商業連合行動基準”、“2010年カリフォルニア州サプライチェーン透明性法”、“国連商業と人権指導原則”、“国際標準化組織14001：2015年”、および“Keysight仕入先行動基準”に規定されている他の業界実践を含む。サプライヤーと協力して私たちの持続可能な開発政策を支援し、供給リスクを識別し緩和することによって、Keysightは持続可能なビジネス実践においてリードを維持することができる
私たちの取引先
Keysightはまた，我々の顧客がKeysightと一致する環境と社会的責任の原則を遵守し，我々の製品を責任を持って使用することを希望している。私たちは最近、私たちの人権と労働政策を更新し、私たちの製品を責任を持って使用することに関する章を追加し、その中で、私たちは人権侵害を招いたり助長したりする方法で私たちの製品を乱用することを容認しないことを規定している。私たちは潜在的な人権侵害を探すために強化された顧客選別プログラムを追加した。この流れを用いて，毎月約200人のクライアントを選別している.我々の全世界顧客運営副総裁、企業サービス部高級副総裁と顧客主データチームからなる指導委員会を選別して行った。注目している問題 が発見され解決できなければ，これらの問題を審査グループに提出し，審査グループが販売を継続できるかどうかを決定する
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2024年代理レポート  19

カタログ

私たちの人々は
Keysightは多元化、包容、尊重の労働環境を重視し、従業員に挑戦的な任務、安全な労働環境、発展機会と競争力のある報酬を提供する。同社は国連ビジネス·人権指導原則の原則を遵守し、公平な雇用慣行を優先し、非差別や機会平等に関するすべての法律を遵守している。従業員たちは私たちが企業の社会的責任ビジョンを達成する原動力だ。会社リーダーチームの指導と監督を通じて，我々のKeysightリーダーシップモデル(“KLM”)と福祉，計画，政策，コミュニケーションを支援することにより，従業員は我々のCSR基盤の上で成功するツールを獲得した。“世界人権宣言”によると、私たちはすべてのKeysight職員たちを尊厳と尊重で扱うために努力している。私たちは世界中のすべての労働者たちが同じ待遇を受けることができると主張する。Keysightはその労働管理システムを利用して、会社が人権と労働コンプライアンスの持続的な改善を推進する世界的、体系的な方法を検証する
コミュニティ
Keysightは会社が運営しているコミュニティに貢献し，現地やグローバルボランティアに参加し，多くの慈善や教育組織を支援している。Keysightのグローバルコミュニティ計画は、社会繁栄に対する私たちの価値観と約束を確実に示し、私たちの社会的影響目標を直接支持する。その会社の企業コミュニティ参加には市民権、慈善、従業員ボランティアプログラムが含まれる。我々の企業はSTEM教育に専念し，女性や代表不足の少数派の技術，衛生，公共サービスおよび環境保全の機会を支援しようと努力している
私たちの解決策は
Keysightは私たちの先進的な設計と検証サービスを通じて、より良い地球 を建設することを助けて、これらのサービスは生活を変え、世界の安全を保障し、世界各地の人々を接続するために革新を加速するのに役立ちます。Keysightの顧客は技術分野のリーダーであり，世界を接続し，世界の安全を守るブレークスルーを実現している.Keysightは，クリーン技術，社会的影響と健康，安全とセキュリティなどの分野で先端的な設計，テスト，製造，最適化ソリューションを提供することにより，これらの突破を加速している。我々の信頼性が高く，持続的な解決策 は安全を確保し，適用法規に適合し，限られた環境資源の価値を最大限に発揮することを目的としている。また，Keysightサービスは我々のソリューション製品と相補的であり，製品寿命を延長し，最長40年までの有効なサービスを提供し，顧客のCSR目標の実現を支援している
20  2024代理声明
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カタログ

2023年度の主な影響目標
Keysightは2023年度に以下の環境持続可能性，社会影響，道徳ガバナンスの重要な影響目標を設定した。短期，中期，長期努力と一致した目標を決定し，以下に述べる進展を得た
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年末の主な影響目標
2023年度
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最終的な結果は
2023年度
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コミュニティの価値観の強化に取り組んでいます
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$250M
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$319M+
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STEM教育を通じて参加した学生と未来のエンジニア
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660,000
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1.8M+
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2023年度末までに世界の新入社員は女性です
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33.6%
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33.9%
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アメリカの新入社員は2023年度末までに都市住民になります
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50.1%
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61.1%
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損益表と機関投資への実質的なマイナス影響
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零値
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零値
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2040年度末までの主な影響目標
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会社運営中の排出問題
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純ゼロ
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文化、価値観、基準
人力資本
私たちは、従業員に挑戦的な任務、発展機会、競争力のある給料、安全な職場を提供する多様で、包容力と尊重された労働環境を持っている。2023年10月31日現在、私たちは世界に約14，900人の従業員を持ち、それぞれ30カ国と地域の80カ国以上を代表しています。これらの従業員のうち、5，500人がアメリカ(5，300人を含む)に位置し、2，800人がヨーロッパに位置し、6，600人がアジア太平洋地域に位置している
文化、価値観、基準
私たちの核心価値観と文化は道徳商業実践と傑出した企業市民に対する約束を体現している。私たちは国連ビジネスと人権指導原則と国際労働機関核心条約の原則を遵守し、私たちは責任ある商業連合の付属メンバーです。私たちは、私たちが業務を展開しているすべての国の労働と雇用法を遵守し、公平な雇用慣行、労働コンプライアンス、非差別、平等な雇用機会を優先しています。オランダロイヤル銀行は私たちが業務を展開する枠組みであり、私たちが私たちの戦略を実行して、私たちの顧客、株主と従業員に利益をもたらすことができ、同時に私たちの価値観の下で運営すること、すなわち速度と勇気、妥協しない誠実さ、高業績、社会責任と1つの鍵である
私たちは従業員の包容、尊敬度、革新を促進する文化が競争優位だと信じている。私たちは人種、肌の色、年齢、性別、性指向、性別と表現、民族、宗教、障害、退役軍人身分、民族血統、または任意の保護層にかかわらず、すべての人を尊重した上で構築された労働環境を維持することに取り組んでいる。私たちの嫌がらせ政策はKeysightのために働くすべての人たちが尊厳性、尊重、そして礼儀正しい扱いを受けることを要求する。私たちのKeysight SBCは、お客様、競争相手、サプライヤー、サードパーティパートナー、私たちの同僚との取引を管理しており、私たちのサイトで見ることができます。私たちの従業員はSBCの維持を担当しています。私たちのすべての従業員は毎年SBC訓練を受ける必要があります
監督と管理
首席財務官は会社の人的資本戦略の策定と実行を担当している。我々の戦略は、リーダーシップと人材発展、多様性、公平と包摂性、報酬、福祉、人員編成と労働力計画、人的資源システム、教育と組織発展のグローバル政策と計画を結合している。首席財務官は、会社の多様性、持分、包括的な優先事項と戦略の策定と統合を担当している
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2024年代理レポート  21

カタログ

最高経営責任者および最高財務責任者は、定期的に我々の取締役会および報酬·人的資本委員会に人的資本に関する最新の状況を通報する
採用、留用、後任計画
科学、技術、工学、数学(“STEM”)教育は未来のエンジニアを育成するために重要であることが分かった。我々は，様々な会社の協賛や従業員主導のプロジェクトを通じてSTEM教育をグローバルに支援し，学齢児童に工学を紹介している
私たちの人材獲得と人材チームは、私たちの業務目標や戦略が私たちの人材ニーズにどのように影響するかを理解し、調整するために、ビジネスリーダーと協力します。これらのチームはこれらの情報を利用して求人活動に情報を提供し、人材パイプを構築して成長を支援している。マーケティングチームとの協力を通じて、複数のコミュニケーションプラットフォームを利用して強力な会社ブランドを構築し、トップレベルの人材をよりよく引き付けることができるようにした
私たちは私たちの人材獲得戦略と手続きを改善して拡大し続けている。私たちの人材獲得戦略の一部として、私たちは彼らがトップ人材を採用し、採用するのを助けるために、採用者と採用マネージャーに訓練を提供します。2023年、私たちの世界的な雇用受入率は86.8%だった
私たちの業務指導者は、従業員の会社への貢献を定期的に評価し、重要な貢献者と改善すべき人を決定する必要がある。私たちは少なくとも毎年従業員に前会計年度の業績のフィードバックを提供します。人力資源部と協力することによって、企業指導者は肝心な人材を維持する戦略と計画を制定し、肝心な人材の集中度と参加度を維持し、流失を最大限に減少させる。私たちの従業員の平均年数は12.6年です。我々の3年間の平均従業員流出率は約7.5%であり，過去5年間の業界平均を下回っている
私たちは私たちのリーダーシップを発展させ続けている。我々は，指導職の中心的な能力 と，指導者のスキルの学習と発展の枠組みの整備を支援できることを決定した.後任計画会議は毎年各企業と組織の多くのレベルで開催され、br}幹部レベルを含む。これらの審査を通じて、トップレベルの人材、潜在的なリーダーシップ、発展計画を知ることができる
世界的に、私たちの多くの従業員たちは退職する資格がある。このような職員たちは一般的に貴重な技能と歴史的情報を持っており、知識伝授は必須的だ。私たちは私たちが重要な知識を残すことができるように実践と計画を移す知識を持っている。アメリカでは、退職準備をする従業員のために設計された計画があります。私たちは退職通知の延長と引き換えに解散費を提供する退職計画を持っている。重要な人材とされている人たちは、退職前の勤務時間 を徐々に減らしていく機会があり、重要な情報やプロセスを送信する時間があります。退職すると、これらの元従業員たちは限られた基礎の上で私たちと相談する機会があり、持続的な指導と訓練を提供する
多様性と平等な雇用政策
私たちは機会均等な雇用主であり、私たちは嫌がらせや差別がなく、多様で包括的な労働環境を維持するために努力している。著者らは多様性、公平性と包摂性(“DEI”)を重視することは1種の競争優勢であり、それは私たちが最も優秀な人材を誘致と維持し、そして革新と協力を通じて高業績 を推進することを助ける。異なる経験、視点、文化を持つ人が一緒に働く時、私たちは革新から利益を得る
私たちにはDei取締役がいて、戦略を推進し、新しい持続的なDei計画を実施する責任があります。空席の多い候補者を増やすために、私たちはアメリカ、アジア、ヨーロッパで多元化に重点を置いた求人会や会議に参加しています。私たちは多様な採用業務のリーダーを決定し、彼らは特定の業務の人材獲得計画を制定し、私たちは世界各地の大学と協力パートナーシップを構築し、これらの大学はアメリカ史上の黒人学院と大学を含む私たちの戦略的人材の需要に合っている。従業員が成功するためには，指導計画，包括的福祉，従業員ネットワークグループに入る機会を提供し，就業の各段階に研修を提供する
2023年10月31日現在、女性は世界の労働力の31%を占め、不足を代表する少数民族は米国労働力の44.4%を占めている。世界の女性が指導職(幹事、高級副総裁、総裁副社長、高級マネージャー、総合マネージャー、運営マネージャー、主管)に就く割合は25.2%、米国の少数民族が指導職に就く割合は39.9%である。高級行政レベル(士官高級副総裁，副総裁)では，27.6%が女性，31.8%が不足している少数民族を代表している。我々の取締役会には11名のメンバーがおり，そのうち3名は女性，3名は自己認定の代表的に不足している少数派である
22  2024代理声明
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カタログ

他の労働力の中で、私たちは世界的に女性の採用を拡大し、アメリカでは代表不足の少数派を採用することを求めている。私たちは従業員チームの多様性を向上させるために年間採用目標を策定した。2023年、私たちの世界の外部新入社員の33.9%が女性で、2023年の33.6%の目標を超えています。2023年、米国の61.1%の外部新入社員が不足している少数派を代表し、私たちの50.1%の目標を上回った。2024年度には、世界の外部新採用女性の調整後の求人目標は34.4%だったが、米国の外部新求人の十分に代表されていない少数派の求人目標は50.1%だった。我々の2024年度短期役員報酬計画の1つの指標は、これらの目標の実現状況に関連している
学習と発展
私たちは、学習は一生の追求であり、それは専門的な成長と持続的な改善の心理状態を作ったと信じている。私たちは任務、発展機会、教育資源を拡張することで在職学習を優先する。私たちの従業員はキャリアの中で彼らが頭角を現すのを助けるために、様々な計画、セミナー、授業、資源を訪問することができる。私たちのKeysight大学プラットフォームは訓練と開発計画と学習資源を提供する。我々の従業員教育援助計画は，条件に適合したbr従業員に財務と管理支援を提供し，その作業分野に関する学位を取得できるようにしている
私たちの多くの従業員は、環境、データプライバシー、包括的な職場の促進、輸出コンプライアンスおよび職場の健康と安全に関する研修コースを含む、その仕事に関する年間研修コースに参加することを要求されている。新しいマネージャーの研修やExecOnlineによる発展を含めたリーダーシップ開発計画もあります。私たちは上級指導者とともに年間Keysight幹部発展計画を開催し、会社の戦略と重要な重点分野を調整する
報酬と福祉
私たちは従業員のニーズを満たすために競争力のある賃金と福祉計画を提供する。私たちの報酬と福祉プログラムは、私たちの従業員の価値創造と業務成果への貢献を表彰することを目的としています。私たちは組織全体で報酬平等を達成し、2023年に世界的に1：1近くの男女賃金平等を維持することを求めている
従業員の声に耳を傾ける
私たちは職員たちに多様な入力方法を提供する。我々の門戸開放政策は、従業員 に任意のレベルの管理職を直接訪問する機会を提供し、考えを討論し、職業発展に関する意見を獲得し、建設的な方法で関心事項を討論する。MyVoice計画は，敬度調査により様々なテーマの包括性を促進し，従業員の価値を深く理解し，仕事の優先順位を決定するのを支援する予定である。私たちはまた、私たちの包括的な目標を策定し、私たちの進捗を追跡するのを助けるために、世界各地のすべての機能部門からの従業員で構成されたグローバル包括的理事会を設立した
健康、安全、健康
私たちは一流の労働環境を維持し、すべての従業員に安全で健康な職場を提供するために努力している。私たちは職場の安全に関する適用法律と法規を厳格に遵守することでこの目標を達成する。私たちの計画には、職場の危険の識別と制御、人間工学訓練、世界旅行健康計画、そして強力な緊急と災害復旧計画が含まれています。私たちは、従業員福祉計画、従業員および家庭援助計画(毎年セラピストやメンタルヘルスコーチとの12回の無料会議を含む)、職場のバリアフリーおよび宿泊を通じて、従業員の健康と健康を促進しています
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2024年代理レポート  23

カタログ

情報セキュリティ
 
情報セキュリティはKeysightの重要な優先順位だ。我々のボーダーレス情報セキュリティ計画は，業界標準とベストプラクティスに基づく企業範囲内のリスクに基づく情報セキュリティ方法を採用している。我々の情報セキュリティ操作とプログラムは，環境における情報やシステムの機密性，完全性，可用性を維持することができるように，包括的な情報セキュリティ管理システム(“ISMS”)を提供する
国境なき情報セキュリティ計画
境界なし情報セキュリティ計画は、以下の優先順位に重点を置いている
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リスク管理とコンプライアンス−我々は世界的に業務を展開しており，どこで業務を展開しても，法律や規制要求を遵守し，これらの要求に適合するための様々なプロセスを実施している。我々は、企業範囲のリスク管理計画と情報セキュリティ審査プロセスを使用して、情報セキュリティリスクを識別、評価、記録、監視、報告することを目的としている。これらの情報に基づいて、有害事象の可能性と影響を評価し、提案されたリスクに対応するためのアドバイスを提供する
•
訓練と意識-Keysightは従業員に年間安全意識訓練を受けることを要求する。我々は，企業範囲のネットワーク釣りシミュレーションを定期的に展開し，必要に応じて強制的な後続訓練と教育を行っている.当社の情報セキュリティポリシーは、NIST SP 800-171に基づき、企業全体に適用されます。それらは少なくとも年に1回検討され、必要に応じて更新される。また、さらに調査を行うために、情報セキュリティチームに疑わしい電子メールを報告するための簡単なメカニズムを従業員に提供した
•
セキュリティツール最適化-ファイアウォール、侵入検出および防御システム、ウェブコンテンツフィルタ保護、ウイルス対策およびマルウェア検出ツール、システムスキャン、およびフルディスク暗号化など、様々なツールを使用して、当社のネットワークおよびシステムを保護します。我々は，セキュリティ情報やイベント管理(“SIEM”)を用いて，環境中の多くのシステム，デバイス，アプリケーションからのログやイベントを処理する.SIEMは，これらのソースからの入力を関連付け，疑わしい行動が検出された場合に警報を作成する
•
第三者リスク−Keysightネットワークの第三者アクセスを分類·審査するための流れを作成した。私たちの内部監査組織は潜在的な制御弱点、コンプライアンス問題、あるいは私たちのプロセスにおける運営の非効率性の識別を助けるために監査を行う
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データ保護および資産管理−資産リストを維持し、適切な場合にモバイルデバイスに暗号化 を適用し、これらのデバイスの構成を制御する。私たちは災害復旧計画と手続きを記録し、定期的に審査とテストを行った
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安全運用-潜在的な攻撃、違反、または中断を検出して応答するための複数のプロセスがあります。これは、専用の内部24 x 7全天候監視および応答センターです。私たちのイベント応答計画は、イベントの分類、深刻さの評価、報告、制御、調査と修復の流れ、および潜在的に適用される法律 義務を遵守し、ブランドと名声被害を軽減することを含む、私たちが準備、検出、br応答およびネットワークセキュリティイベントを回復するために取った活動を調整する
ガバナンスと監督
Keysightは、このシステムに関連する法律、物理、および技術制御を含むISMSを担当する専門の首席情報セキュリティ官(“CISO”)を持っている。CISOは会社の首席情報官(“CIO”)に直接報告している。最高情報官は、高度な実行委員会、ネットワーク実行委員会、ネットワークリーダーからなる総合ガバナンス構造を持つ会社のグローバル情報技術(IT)チームの責任者である。高度実行委員会は，戦略業務要務における情報技術コンポーネントの優先順位を決定し，IT能力とセキュリティ計画を監督する.ネットワーク実行委員会は、決定されたリスクを審査し、リスクに対応するイニシアティブを開始し、セキュリティとコンプライアンス応答を監視する。ネットワークリーダーは、すべての機能とビジネスラインからの管理代表であり、実行委員会が開始した計画と計画を実行する。
24  2024代理声明
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カタログ

監査·財務委員会は完全に情報セキュリティ経験を持つ独立取締役で構成され、会社の情報セキュリティ計画を監督·監督する。過去1年間、Robert Rangoはカーネギーメロン大学ソフトウェア工学学院が発行したネットワークセキュリティ監督CERT認証を取得した。首席情報官は定期的に監査と財務委員会と会議を開き、リスク、緩和、措置、コンプライアンスと結果について報告し、監査と財務委員会は取締役会の全メンバーに関連情報を報告する
監査と採点
私たちは承認された第三者会社と協力して、私たちのコンプライアンスを審査し、制御性能を検証し、浸透テストを実行し、公正なリスク評価を提供します。また，我々の情報セキュリティ計画は，有力なネットワークセキュリティ格付け機関BitsightとSecurity Scorecardによって監視され，インターネット業務を持つすべての会社にセキュリティ成績表を継続的に監視している.私たちは私たちのBitsight格付けが2023年10月31日までSecurity Scorecardからの“A”格付けを維持しているということを誇りに思っている。2021、2022、または2023年度には、既知の情報セキュリティホールはありません
情報セキュリティリスク保険
Keysightは情報セキュリティホールのコストを相殺するために情報セキュリティリスク保険を維持する。この政策は毎年検討され、必要に応じて更新される
会社管理基準
 
取締役会は私たちの管理実践の指導に協力するために会社の管理基準を採択した。著者らはすでに内部審査を行い、取締役会も2002年のサバンズ-オクスリ法案(“サバンズ-オクスリー法案”)、アメリカ証券取引委員会規則及びニューヨーク証券取引所(“ニュー交所”)企業管理上場標準の企業管理政策と手続きに関する条文を審査し、そして著者らが適用規則と上場標準を遵守することを確定した。指名·コーポレートガバナンス委員会は、Keysightとその株主の最適な利益が満たされることを確実にするために、変化する状況に応じてこれらのやり方を定期的に再評価する。当社のコーポレートガバナンス基準は、当サイトの投資家関係部分にあり、当社のWebページで“コーポレート·ガバナンス”部分の“ガバナンスポリシー”をクリックすることで、このガイドにアクセスすることができます。URLはInvestor.keysight.com。
取締役会とのコミュニケーション
 
株主と他の興味のある各方面は記入表を通じて取締役会とKeysightの取締役会議長とコミュニケーションを行うことができ、記入表の住所は：“会社管理”の下の“連絡会長”、住所はInvestor.keysight.comロナルド·S·ネルセシアンC/O Keysight Technologies Inc.総法律顧問1400 Fountaingrove Parkway Santa Rosa CA 95403に手紙を書きました私たちの総法律顧問は、議長に渡された投書が手続きの完全性を維持することを確実にするために、職責を正常に履行する過程で法的審査を行うだろう。私たちの業務行為に関連して転送されていない任意の通信は、合理的な期間または法的要件の時間が保持され、要求に応じて会長および任意の独立した取締役に提供される。独立取締役は、総法律顧問裁量権を付与し、どの通信を私たちの管理層に共有するかを決定し、任意の従業員個人クレームを人的資源部に転送することを明確に指示する
株主 通信
 
私たちは株主との定期的で透明なコミュニケーションの重要性を認識している。株主コミュニケーションは、私たちが行っているコーポレート·ガバナンスと役員報酬計画と実践の検討に重要です。今年、流通株の46%以上を占める株主brに連絡し、2023年度のESG活動の最新状況を通報し、招待しました
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2024年代理レポート  25

カタログ

私たちの総法律顧問兼会社秘書、私たちの首席財務官と取締役投資家関係部と面会し、行っている活動や彼らの興味のある他の話題を討論します。これらの会議では，多様性，公平，包摂性の面で行われている我々の努力について議論し，環境やコーポレートガバナンスへの約束を述べ，彼らの意見を聞いた
我々の各株主は重要な問題に対する自分の見方を持っているが，我々の純ゼロ約束と評価範囲3科学目標を実現するための手順は多くの人の主な利益である
私たちの取締役会の多様性を増加させる努力は数年間行われてきて、 を続けるだろう。私たちの採用力と選考基準を拡大することで、将来の役員検索で女性やURM取締役会候補者を誘致するために引き続き努力していきます
著者らはまたいくつかの常規フォーラムを通じて株主と交流し、br四半期収益説明会、アメリカ証券取引委員会申告書類、著者らの年間報告と依頼書、年度会議、投資家会議、会議とネットワーク交流を含む。当社の取締役会とその常設委員会に、コーポレートガバナンスと持続可能な発展に関する株主フィードバックと傾向を伝え、彼らと協力して私たちのやり方を改善し、開示を改善します
取締役指名任命の流れ
 
指名·コーポレートガバナンス委員会は、Keysightの株主が毎回の年次会議で選出された取締役リストを提案し、取締役会に候補者を推薦して取締役会の空きを埋める。
指名とコーポレートガバナンス委員会は、本依頼書の末尾の“会議一般情報”の節で述べた手順で提案されることを前提とした株主推薦の取締役候補 を考慮する。株主が指名した候補は、指名やコーポレートガバナンス委員会が推薦した他の候補と同様に考慮される。
私たちは第三者幹部ヘッドハンティング会社を招いて、非従業員役員候補者の選別と面接の流れの決定と簡略化を助けます。指名とコーポレートガバナンス委員会が考えるには、以下の条件を持つ取締役候補者を探す
•
個人と職業管理と道徳的名声
•
判断の頑健性
•
独立した分析的調査を行うことができます
•
必要な時間を投入し、取締役会の活動を十分に展開することができるようにしたい
•
Keysight社の全体的な利益を代表する能力
最も合格した取締役候補を探すために、我々の取締役会検索基準 には、CEOや公共取締役会経験だけでなく、役員や上級管理経験も含まれており、取締役会選択過程に異なる候補者が意識的に含まれている。これらの最低要求に加えて、指名と会社管理委員会は、候補者の技能が、既存の取締役会メンバーの技術、製造、財務とマーケティング、情報安全、人的資本管理、環境問題、国際経験と文化、および取締役会の特定の運営、管理または他の専門知識に対する需要に関する技能と経験と相互補完しているかどうかを考慮する。この幹部はヘッドハンティング会社が候補者を選別し、推薦人のチェックを行い、指名と会社管理委員会の各候補者に履歴書を用意して、彼らの審査を提供し、面接の手配を助ける
会社管理委員会とKeysightの最高経営責任者を指名して基準に適合する候補者を面接し、取締役会の必要に最も適した候補者を指名し、会社管理委員会が選択する
26  2024代理声明
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カタログ

取締役会 指導構造
 
2023年度には、Keysightの取締役会は11人の取締役で構成され、そのうち9人の取締役は独立している。さん·ネルセシアンは、2019年11月に理事会の議長に全票で選出され、2023年5月に理事会の執行議長として退任し、現在は実行委員長ではありません。楊奈さんは2022年5月から取締役会独立取締役最高経営責任者を務めてきた。取締役会長、取締役独立取締役、最高経営責任者の役割を以下の表に示す
​
取締役会議長
 ​ ​
独立役員を筆頭にする
 ​ ​
最高経営責任者
 ​
​
•取締役会会議を主宰する
 
•株主会議を主宰する
 
•取締役会会議のたびに議題を準備する
 
•毎回の株主会議の議題が準備されている
 ​ ​
•議長未出席の独立役員会議を主宰する
 
•報酬や人的資本委員会と協力して、CEOの業績を評価し、CEOの報酬を審査する
 
•取締役会の年間自己評価プロセスを指導し、取締役会を指導して高級経営陣の後継計画を定期的に審査する
 
•議長と協議し，取締役会会議の議題を審査·調整する
 
•議長と独立役員の連絡役を務める
 ​ ​
•Keysightを管理する日常的な事務、取締役会とその委員会の全面的な指導と監督を受ける
 
•Keysightの業務と事務について取締役会とその委員会に相談とアドバイスを提供する
 
•取締役会が割り当て可能な他の責務を実行する
​
取締役会は、現在の構造は、経験豊富で博識な会長、私たちの最高経営責任者と総裁、および独立取締役の強力な指導者を含み、Keysightとその株主に適切な指導構造を提供していると考えている
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2024年代理レポート  27

カタログ

リスク監督における取締役会の役割
 
取締役会のリスク監督方面の作用はKeysightの指導構造と一致し、管理層はKeysightのリスク開放を識別、評価と管理し、取締役会はリスク管理管理を監督することに対して最終責任があり、Keysightの最も重大なリスクに重点を置いている。取締役会は次のようにその委員会の協力によってこの責任を履行する
​
取締役会
 ​
​
•
Keysightとその運営部門ごとの戦略計画 を定期的に審査する
 ​
​
•
私たちの資本構造、成長計画、環境計画(炭素と約束を含む)と顧客関係に関連するリスクを含む特定のリスクテーマを検討する
 ​
​
•
企業レベルのリスクに関する書面報告を定期的に受け取る
 ​
​
•
取締役会の各委員会からその規制リスク分野に関する定期報告を受けた
​
​
•
少なくとも毎年Keysightの後継計画を検討して、Keysightがその上級管理職のための適切な後継計画を立てることを確実にする
 ​
​
監査及び財務委員会
 ​
​
•
内部統制およびKeysightの財務諸表の審査は、首席財務官、会社の財務総監、および外部および内部監査人と一緒に検討されます
 ​
​
•
重要な会計と報告政策に関連するリスクを監督する
 ​
​
•
Keysight内部監査部副社長から企業リスク管理とコンプライアンスに関する定期報告を受けました
 ​
​
•
執行会議中に外部独立監査人、首席財務官、総法律顧問、内部監査師と定期的に面会する
 ​
​
•
Keysight総法律顧問から提供された法律、法規、訴訟、コンプライアンスに関する最新の情報を定期的に受信します
 ​
​
•
コンプライアンス政策と計画(SBCと取締役道徳基準を含む)、コンプライアンス統計と調査、訓練、認証、および関連法律の発展を監督する
 ​
​
•
Keysight首席情報官から情報セキュリティリスクと予防計画に関する報告を定期的に受けています
 ​
​
報酬と人的資本委員会
 ​
​
•
役員報酬と一般報酬に関する私たちの報酬政策とやり方に関連するリスクを監督する
 ​
​
•
独立報酬コンサルタントを招いて、計画による潜在的なリスクを含む報酬計画の設計と審査に協力する
 ​
​
•
取締役会に後継計画に関する意見を提供することを含む、企業全体の人的資本管理リスクを監督する
 ​
28  2024代理声明
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カタログ

​
指名と会社管理委員会
 ​
​
•
Keysightのガバナンス構造と他社のガバナンス事項とプロセスに関連するリスクの監視
 ​
​
•
関係者の取引とそれに関連するいかなるリスクも評価する
 ​
​
•
重要な会社管理政策の遵守状況を監督し、会社管理ガイドラインを含む
 ​
​
•
取締役会に指名された役員候補を確定して推薦する
 ​
環境、社会、管理監督における取締役会の役割
 
私たちのESG進展は私たちの取締役会とその委員会によって監視される。環境健康と安全、人的資源、情報セキュリティ、法律部門を代表する経営陣のメンバーは、会社に影響を及ぼす可能性のある重大なESGリスクの審査と評価を担当している。経営陣は定期的に取締役会や関連委員会にESGテーマや会社がこれらの問題を解決する戦略を簡単に紹介している
​
サーフボード
 ​
​
•
会社のESG戦略を審査して、会社の長期価値創造戦略と一致することを確保します
​
​
•
環境リスク、機会、戦略、長期および短期目標(会社の純ゼロコミットメントおよびSBTI目標を含む)を評価し、会社への財務影響を監視する
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​
監査及び財務委員会
 ​
​
•
環境法律法規の遵守状況の審査と監督
 ​
​
•
情報セキュリティに関連するリスクと機会の審査と評価
 ​
​
報酬と人的資本委員会
 ​
​
•
多様性、公平、包摂的なイニシアティブを含む会社文化の監督
 ​
​
•
役員報酬計画におけるESG指標の実現状況を確立して評価する
​
​
•
報酬公平を監督し、報酬理念を策定し、役員報酬計画を監督する
 ​
​
指名と会社管理委員会
 ​
​
•
現職役員の技能と資格を定期的に評価する
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​
•
取締役会に協力して取締役候補人材バンクを構築し、彼らの資質を評価する
 ​
​
•
会社の管理実践を定期的に審査し，取締役会の変更に提案する
 ​
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2024年代理レポート  29

カタログ

多くの投票で役員を選挙する
 
私たちの定款では、役員選挙に対して株主が多数投票を行うことができる。競争相手のいない選挙では、どの取締役も著名人は取締役の投票に関する多数票で当選しなければならない。“投票された多数票”は、取締役に投じられた株式数が当該取締役の投票数の50%を超えなければならないことを意味する。投票された投票には、すべての場合の反対票と棄権票の排除と、その役員の選挙に反対票を投じることが含まれなければならない。もし取締役が投票用紙の多数票を獲得できずに当選できなかった場合、その後継者が他の方法で当選して資格を獲得しなかった場合、取締役は株主投票が通過した後すぐに辞表を提出しなければならない
指名·会社管理委員会は、提出された辞表を審議し、辞任を受け入れるか拒否するか、または他の行動をとるべきかどうかを取締役会に提案する。取締役会は、株主投票が採択されてから90日以内に指名とコーポレートガバナンス委員会の提案に基づいて行動する。その後、取締役会は直ちにプレスリリースで彼らの決定とその背後にある理由を開示するだろう。本規定に基づいて辞任を提出した取締役は、辞任要項を受け入れるか否かに関する取締役会の提案や会社統治委員会の指名に参加してはならない
商業道徳政策
 
我々はSBCを採用し，我々のすべての業務活動を法律，法規および道徳原則や価値観を遵守して行うことを求めた。すべての役人と従業員はSBCの要求を読み、理解し、遵守しなければならず、SBC年間訓練を受けなければならない。私たちはまたKeysight取締役に適用される役員道徳基準を採択した
これらのファイルはKeysightのサイトで入手できますサイトはInvestor.keysight.com は“ガバナンス政策”の下にある.取締役又は行政員の規則に関するいかなる免除も、監査及び財務委員会のみで行うことができる。私たちは、改正または免除の日から4営業日以内に、SBCにおける主要幹部、主要財務官、主要会計官または統制者、または同様の機能を実行する者のための任意の改正または免除をウェブサイトで開示します。さらに、他の役員や役員がこれらのコードに対する任意の免除をウェブサイト上で開示します
取締役 独立
 
ニューヨーク証券取引所の規則と取締役会が採択した“コーポレートガバナンスガイドライン”によると、我々取締役会のメンバーの多くは“独立している”としている。2023年度について、取締役会はジェームズ·G·クーロン、チャールズ·J·ドケンドフ、リチャード·P·浜田、ミシェル·J·ホルソス、ポール·A·ラクートン、ジャン·M·ナイ、ジョアン·B·オルソン、ロバート·A·ランゴ、ケビン·A·ステファンスが独立することを肯定的に決定した。取締役会がそのメンバーの独立性を決定するために採用した基準は、ニューヨーク証券取引所の取締役独立性に関する上場基準と一致している。独立とみなされるためには、取締役会は、取締役がKeysightまたはその子会社と実質的な関係がないことを確認しなければならない(Keysightまたはその子会社に関係する組織のパートナー、株主または高級管理者として)。独立性を評価する時、監査委員会はすべての関連する事実と状況を考慮する。特に、取締役と基視やその子会社との関係の重要性を評価する際には、取締役会は取締役の観点から問題を考慮するだけでなく、取締役の所属個人や組織の観点からもこの問題を考慮する。取締役会にはこのような関係は認められず、Keysightの幹部と役員の間にも家族関係はなかった
取締役会は毎年取締役の独立性を評価し、指名とコーポレートガバナンス委員会の提案に基づいてどのメンバーが独立しているかを決定する
30  2024代理声明
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カタログ

監査と財務委員会のメンバー 独立性
著者らは監査と財務委員会メンバーの独立性基準を採用し、アメリカ証券取引委員会とニューヨーク証券取引所会社の上場基準に符合する。監査·財務委員会に勤務する取締役の独立性を肯定する際には、取締役会は、取締役がKeysightまたはその任意の子会社と関係があるかどうかを決定するために、すべての具体的な関連要因を考慮しなければならず、これは、監査および財務委員会メンバーの職責において管理層から独立した取締役の能力を決定するために重要であるが、これらに限定されない
•
Keysightが取締役に支払う任意の相談費、相談費、または他の補償費を含む取締役の報酬源；
•
取締役は、Keysight、Keysightの子会社またはKeysight子会社の関連会社に所属しているかどうか；
•
このような取締役が3つ以上の報告会社監査委員会に在任しているかどうか
チャールズ·ドケンドフは現在、Keysightを含む4社の上場企業の監査委員会に勤めている。取締役会は、このような同時在任がKeysight監査と財務委員会の議長を効果的に務める能力を弱めるかどうかを審議した。監査委員会はその分析で、委員会が要求する厳しい役割と責任と、そのようなサービスを提供するのに要する時間約束を審議した。取締役会では、複数の上場企業で首席財務官を務めた経験や、当時の様々なコミットメントを含めてドクドフさんのスキルやノウハウも検討していた。よく考慮した後、取締役会は、ドカンドフさんの他の監査委員会サービスが、Keysightの責任を現在効果的に履行している彼の能力に影響を与えないと結論付け、したがって、取締役会は、特に、Keysightの監査および財務委員会の議長を務め続けることを承認した
取締役会はまた、監査と財務委員会のすべての会員たちが独立していると確信している
報酬と人的資本委員会のメンバーの独立性
Keysightはすでに給与と人力資本委員会のメンバー独立性標準を採用し、アメリカ証券取引委員会とニューヨーク証券取引所会社の管理上場基準に符合している。報酬や人的資本委員会に勤務する取締役の独立性を肯定する際には、取締役がKeysightまたはその任意の子会社と関係があるか否かを決定することに関連するすべての具体的な要因を考慮しなければならず、これは、報酬および人的資本委員会のメンバーの職責において管理層から独立した取締役の能力を考慮するために重要であるが、これらに限定されない
•
Keysightによって取締役に支払われる任意の相談費、相談費、または他の補償費を含む取締役の報酬源；
•
このような取締役はKeysight，Keysightの子会社に所属していても，Keysight 子会社に所属している付属会社であってもよい
取締役会は報酬と人的資本委員会の各メンバーが独立していることを決定した
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2024年代理レポート  31

カタログ

取締役会委員会
 
取締役会には4つの常設委員会があり、2023年までの財政年度末の構成を下記表に示す。取締役会は2023年度中に8回の会議を開催した。各取締役(チェンナイさんを除く)は、当該等取締役サービスの期間毎に、各当該等取締役がサービスする取締役会及び取締役会全委員会会議総数の少なくとも75%に出席する。家庭緊急事態が解決されたため、2023年度には、チェンナイさんは取締役会と彼女がいる取締役会の全委員会会議総数の73%に出席した。各委員会のメンバーおよび2023財政年度理事会と委員会の会議回数を以下の表に示す
​
​ ​
​ ​
委員会メンバー(2023年10月31日現在)
 ​
​
取締役会のメンバー
 ​ ​
サーフボード
 ​ ​
監査と財務
委員会
 ​ ​
補償する
&人間
資本
委員会
 ​ ​
執行者
委員会
 ​ ​
会社に指名する
統治する
 ​
​
ジェームズ·G·クーロン
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
(C)1
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​ ​
•
​
​
サティシュ·C·ダナセカラン
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
チャールズ·J·ドケンドフ
 ​ ​
•
 ​ ​
(C)
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​ ​
​ ​
•
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浜田理査
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
​
​
ミシェル·J·ホルソス
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
​
​
ポール·A·ラゴット
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•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
​ ​
•
​
​
ロナルド·S·ネルセシアン
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
​ ​
(C)
 ​ ​
​
​
ジャン·M·ナイ2
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
(C)
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​
ジョアン·B·オルソン
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•
 ​ ​
​ ​
•
 ​ ​
​ ​
•
​
​
ロバート·A·ランゴ
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
​ ​
•
​
​
ケビン·A·ステファンス
 ​ ​
•
 ​ ​
•
 ​ ​
​ ​
​ ​
•
​
​
2023年度の会議回数
 ​ ​
8
 ​ ​
10
 ​ ​
4
 ​ ​
0
 ​ ​
3
 ​
1.
2023年11月16日、カレンさんは報酬·人的資本委員会議長を辞任し、取締役会はオルソン氏の後任を議長に選ぶことで一致した。カレンさんは、依然として給与と人的資本委員会のメンバーになるだろう
2.
独立役員を筆頭にする
Keysightは奨励するが、その取締役会のメンバーに年間株主総会に出席することを要求しない。Keysight当時のすべての役員は実際に2023年年次総会に参加した
32  2024代理声明
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カタログ

監査と財務委員会の役割
監査と財務委員会はKeysight合併財務諸表の品質と完全性、法律と法規の要求を遵守する状況、その独立公認会計士事務所の資格、独立性と業績、その内部監査機能の履行状況及びその他の重大な財務事項を監督する責任がある。監査および財務委員会は、その義務を履行する際に、以下のように予想される
•
独立公認会計士事務所を任命、保留、補償、監督、評価、交換する権利があり、監査と非監査サービスに従事する
•
年度内部および外部監査の範囲を審査し、承認する
•
Keysightの内部監査人、独立公認会計士事務所、および上級管理者に独立して会見する
•
財務報告内部統制制度の十分性および有効性 および財務報告内部統制の任意の重大な変化を検討する
•
Keysightの統合財務諸表および開示を検討することは、KeysightのForm 10-KまたはForm 10-Qでの定期的な報告における経営層の財務状態および経営結果の検討および分析を含む
•
以下の手順を確立し、監視する：(A)Keysightによって受信された会計、内部会計制御または監査事項に関する苦情の受信、保留、および処理、および(B)Keysight従業員の不審会計または監査事項に対する秘密匿名提出；
•
Keysight企業範囲コンプライアンス計画の十分性と有効性を検討、監視、評価します
•
Keysightの環境政策と計画を審査、監督、評価します
•
情報セキュリティ政策および計画の十分性および有効性を検討して監視する
•
KeysightのSBCのコンプライアンスを監視する
•
Keysightの内部監査者と定期的に面会し，会社の主要業務や機能を担当する主要幹部による内部リスク評価結果を審査する
•
Keysightの総法律顧問と定期的に面会し、法律、法規、訴訟、コンプライアンスに関する最新の状況を聞く
•
上場企業会計監督委員会の会計士と監査·財務委員会のコミュニケーション独立性に関する適用要件に基づいて、Keysight独立公認会計士事務所の開示を審査する
サバンズ·オクスリ法案407条によると、取締役会はチャールズ·J·ドクドフを監査·財務委員会の“財務専門家”と決定した
報酬委員会と人的資本委員会の職責
報酬および人的資本委員会は、Keysight CEOおよび他の役員の報酬、およびKeysightの報酬計画、政策、計画を決定する責任があり、CEOおよび他の役員、人的資本管理に影響を与え、後任計画に関連するbr}事項について取締役会全体に意見を提供する。さらに、給与と人的資本委員会：
•
CEOや他の役員の報酬や会社の目標や目標を決定します
•
最高経営責任者や他の幹部の業績を審査して評価します
•
Keysightの奨励的な報酬、浮動報酬、株式計画の管理を監督し、監督し、これらの計画が会社のリスクに与える影響を含む
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2024年代理レポート  33

カタログ

•
Keysightの近地天体のための比較同級グループおよび同レベルグループに基づく補償目標を確立すること；
•
役員報酬顧問を保留して終了する独占的な権力を持っている
委員会が役員報酬を決定する流れを含む報酬および人的資本委員会の役割および活動に関するより多くの情報は、本依頼書の“報酬議論および分析”、“報酬および人的資本委員会報告”および“役員報酬”を参照されたい。
給与·人的資本委員会は、給与·人的資本委員会が選択し、採用した独立した報酬コンサルタントが協力する。報酬コンサルタントの役割は、役員報酬の市場動向、報酬計画の管理提案、役員報酬決定について報酬や人的資本委員会にアドバイスを提供することである。給与コンサルタントはまた、非従業員取締役の報酬と株式報酬計画を評価し、報酬と人力資本委員会がCEOの報酬について取締役会に提出した提案についてbr}委員会に提案を提供する。給与コンサルタントは、会社提案の独立性を維持するために、上記サービス以外のサービスをKeysightに提供しない。我々の給与と人的資本委員会は、子午線給与パートナー有限責任会社(“子午線”)をその独立した報酬コンサルタントとして選択し、2023年度の役員報酬について意見と提案を提供する。独立した給与コンサルタントを選択する過程で、私たちの給与および人的資本委員会はMerdianの独立性を考慮し、ニューヨーク証券取引所の上場規則が規定する要素を考慮した。この評価によると、給与と人的資本委員会は、子午線と利益の衝突がないと判断した
指名委員会と会社統治委員会の職責
指名·コーポレートガバナンス委員会は、取締役会承認の基準に基づいて取締役会メンバーになる資格のある個人を決定し、次期株主年次会議の取締役著名人と株主年次会議の間に生じる空きを埋める個人 を取締役会に推薦する。また、取締役会に適切な取締役会規模と委員会構造を提案し、Keysightに適用されるコーポレートガバナンス原則を策定し、検討する責任もある。指名委員会やコーポレートガバナンス委員会は、Keysightの関係者取引政策や手続き(“関係者取引政策”)も管理している。詳細については，本依頼書における“関連者取引ポリシーと手順” を参照されたい
実行委員会の役割
実行委員会は、取締役会が会議をしないときや書面で行動します。実行委員会は取締役会を代表して行動する権利があるが、Keysightの定款を修正すること、株主の承認を必要とする行動を提案すること、取締役会または任意の取締役会委員会の空きを埋めること、取締役会の報酬を決定すること、取締役会の修正または重複できない決議を修正または廃止すること、株主への分配を宣言すること(取締役会決定の料率を除く)、他の委員会を任命すること、またはデラウェア州法律に基づいて委員会への許可を許さないいかなる行動をとるかをとることはできない
2023会計年度に、実行委員会は何の会議も開催しなかった
委員会規約
私たちは監査と財務委員会、給与と人的資本委員会、指名と会社管理委員会、執行委員会の定款を採択し、適用された規則と基準に適合した。私たちの委員会規約は投資家関係サイト“会社管理”の部分の“管理政策”の下にあり、URLは：Investor.keysight.com。
34  2024代理声明
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カタログ

給与(Br)と人的資本委員会との関連と内部者参加
 
給与·人的資本委員会2023財政年度のメンバーはジェームズ·G·カレン(議長)、リチャード·P·ハモータ、ミシェル·J·ホルソス、ジャン·M·ナイ、ジョアン·B·オルソン。報酬および人的資本委員会のメンバーは、2023年度中、または任意の他の時間にKeysightの上級管理者または従業員ではなく、この委員会のメンバーはKeysightとは何の関係もなく、S-K法規404項に従って開示を要求する。Keysightは、2023年度に1人以上の役員が報酬および人的資本委員会のメンバーを担当していた他のエンティティの取締役会または報酬委員会に在任していた幹部はいない
給与及び人的資本委員会の各メンバーは、Keysightの取締役会及び報酬及び人的資本委員会の独立した基準に基づいて、Keysight改訂及び再改訂されたコーポレートガバナンスガイドラインに記載されているように独立したものとみなされる
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2024年代理レポート  35

カタログ

関係者取引政策と手順
 
Keysightの小規模企業委員会と取締役の道徳的規則は、彼らの責務の履行を妨げる、またはKeysightの最適な利益を維持することを妨げる利益の衝突を回避するようにすべての従業員および取締役に要求する。また，Keysightの任意の幹部，取締役，またはそれらの任意の直系親族がKeysightとの取引を禁止する書面関連者取引政策を採用しており，この政策に適合しない限り.本ポリシーの場合、“関連者取引”は、KeysightおよびS−K法規(404)(A)項に従って開示される必要がある任意の関連者の取引を含む(S−K法規404(A)項の意味範囲内)
我々の関連者取引政策によると、総法律顧問は、彼が知っている任意の関連者取引について指名と会社管理委員会に提案しなければならない。その後、指名とコーポレートガバナンス委員会は 政策条項に従って取引を承認または拒否しなければならない。この決定を下す過程で、指名と会社管理委員会はその獲得可能なすべての関連情報を考慮し、以下の要素を適宜考慮すべきである
•
取引規模と関係者への金額
•
取引における人の利益に関連する性質
•
この取引は利益衝突に関連する可能性があるかどうか；および
•
取引は、非関連第三者から取得された商品またはサービスをKeysightに提供することを含むかどうか、そうである場合、取引の条項および状況が、少なくとも非関連第三者または非関連第三者との取引と同様に有利であるかどうか
関係者取引政策によると、会社管理層は主に毎年各取締役会メンバー及びKeysight各取締役及び高級職員(すなわち、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第(Br)節第16節に報告された者)を通じて取締役及び高級社員アンケート(“役員及び高級社員アンケート”)を発行し、任意の潜在的な関係者取引を選別する。D&Oアンケートには，関係者およびKeysightと関係者との取引を決定するための問題が含まれている.関係者取引が決定された場合は、すべての関連事実および状況を考慮して承認、承認、修正、または拒否するために、指名および会社管理委員会にこのような取引に注意するように要請する。
指名とコーポレートガバナンス委員会は、政策に基づいて各関連するbr人の取引を承認または承認しなければならない。Keysightは承認されたり承認されなかったりして、どんな関係者ともこのような取引をしてはいけない
2014年、取締役会は関連者取引政策を採択し、関連者との有限取引は長期的かつ効率的な事前承認を経なければならないと規定した。事前承認された取引には、
•
関係者と他の会社との唯一の関係は、当該会社の10%以下の株式を所有する従業員(役員または同等の職を除く)、取締役または実益所有者として、関連する総金額が(I)1，000，000ドルを超えないこと、または(Ii)当該会社の年収総額の2%を超えないことを前提としている
•
Keysightは、慈善組織、財団または大学への任意の慈善寄付、寄付または寄付であり、関係者の慈善組織、財団または大学における唯一の関係は、従業員(役員または同等の職を除く)、取締役または受託者としてであり、関連する総金額がbr}$500，000を超えないこと、または慈善組織の年間総収入の2%を超えないことを前提としている
Keysightは、米国証券取引委員会に提出された文書に、必要に応じて関連者取引の条項を開示する
36  2024代理声明
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カタログ

関係者との取引
私たちは通常の業務中に多くのサプライヤーからサービス、用品、設備を購入し、製品とサービスを多くの顧客に販売またはレンタルします。場合によっては、これらの取引は、我々の経営陣または取締役会メンバーが取締役または役員として関係している会社で発生する。2023年度に達成されたbr取引については、関連者取引ポリシーに規定されている事前承認の閾値を超えるか、または下回ることはない
2023年度の開始以来、株式および他の報酬、終了、制御権変更、および他のbr手配を除いて、私たちはいかなる財務 取引、手配、または関係を行っておらず、関係者はその中で120，000ドルを超える直接的または間接的な重大な利益を持っているか、または所有するだろうが、以下の場合を除く
•
2023年8月8日に米国証券取引委員会に提出された付表13 Gに含まれる情報によると、ベレード株式会社はKeysight総流通株の10.2%を保有している。2023年度には、Keysightはベレード社の子会社ベレード人寿有限公司から77，345.52ドルの製品および/またはサービスを購入し、ベレード社の子会社ベレード投資管理(イギリス)有限公司から83，230.48ドルの製品および/またはサービスを購入し、総金額は160，576ドルだった。以下の項目との取引
ベレード人寿有限公司とベレード投資管理(イギリス)有限公司はKeysightが事前に承認した取引に属する
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2024年代理レポート  37

カタログ

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​
提案2：“承認”
独立して公衆を登録する
会計士事務所
取締役会監査·財務委員会は、Keysightの独立公認会計士事務所として普華永道会計士事務所(“普華永道”)を任命し、その2023年度の総合財務諸表の監査を担当している。2023年度および2022年度には、普華永道はKeysightの独立公認会計士事務所を務め、一定の税務および他の非監査サービスを提供する。Keysightはこの任命に対する株主の承認を求める必要はないにもかかわらず，取締役会は健全なコーポレート·ガバナンスであると考えている。任命が承認されなかった場合、監査·財務委員会は、株主が拒否した原因を調査し、任命を再考する
普華永道の代表が年次総会に出席する予定で、彼らは会議で質問に答え、希望的な状況で声明を発表する
38  2024代理声明
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カタログ

普華永道会計士事務所に支払う費用
 
次の表は，2023年10月31日，2023年10月31日，2022年10月31日までの年度，普華永道がKeysightに専門監査サービスを提供する費用を示している
​
費用別
 ​ ​
2023年度
($)
 ​ ​
全体のパーセントを占める
(%)
 ​ ​
2022年度
($)
 ​ ​
全体のパーセントを占める
(%)
​
​
料金を審査する
 ​ ​
5,458,000
 ​ ​
98
 ​ ​
4,755,000
 ​ ​
97
​
​
監査関連費用
 ​ ​
22,000
 ​ ​
0
 ​ ​
40,000
 ​ ​
1
​
​
税金.税金
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
税務準拠/準備
 ​ ​
106,152
 ​ ​
2
 ​ ​
102,395
 ​ ​
2
​
​
その他の税務サービス
 ​ ​
—
 ​ ​
0
 ​ ​
—
 ​ ​
0
​
​
税金総額
 ​ ​
106,152
 ​ ​
2
 ​ ​
102,395
 ​ ​
2
​
​
他のすべての費用
 ​ ​
11,500
 ​ ​
0
 ​ ​
11,223
 ​ ​
0
​
​
総費用
 ​ ​
5,597,652
 ​ ​
100
 ​ ​
4,908,618
 ​ ​
100
 ​
料金を審査する
監査費用には、総合監査Keysightの総合財務諸表と、財務報告の内部統制および四半期報告に含まれる中期簡明総合財務諸表の審査のための専門サービス費用が含まれています。2023年度および2022年度の費用には、一般的に一般的に提供される、法定報告および規制届出または業務に関連するサービスの費用、および証明サービス、法規または法規によって要求されていないサービスは除外される
監査関連費用
監査に関連する費用には、Keysight連結財務諸表の監査または審査業績に合理的に関連する担保及び関連サービスの費用が含まれており、監査費用の項目では報告されていない。これらのサービスには、買収および資産剥離に関する会計相談、法律または法規が要求しない証明サービス、および財務会計に関する相談が含まれる
税金.税金
税金には、税務コンプライアンス、税務相談、税務計画のための専門サービスを提供するための費用が含まれています。これらのサービスには、連邦、州と国際税務コンプライアンス、税務監査と控訴、税関と関税、合併と買収、国際税務計画の援助が含まれる
他のすべての費用
他のすべての費用には、上記の報告書以外のすべての他のサービスの費用が含まれています。 これらのサービスは、専門会計研究ソフトウェアのライセンスを含む。Keysightの目的は，このクラスのサービスを最小限にすることである
監査·財務委員会は、一般永道をKeysight 2023年度の独立公認会計士事務所として任命することを提案する際に、普華永道が提供する監査と監査関連サービス以外のサービスが普華永道の独立性を維持することに適合しているか否かを考慮する
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2024年代理レポート  39

カタログ

監査·財務委員会の事前承認政策
 
監査·財務委員会の政策は、独立公認会計士事務所が提供するすべての監査及び許可された非監査サービスを予め承認しておくことである。これらのサービスは、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、および他のサービスを含むことができる。事前承認期間は、通常、最長1年であり、任意の事前承認は、特定のサービスまたはサービスカテゴリについて詳細に説明され、特定の予算によって制限される
Keysight取締役会は投票を提案しました適用することができます承認監査·財務委員会は、Keysightの独立公認会計士事務所として普華永道会計士事務所を任命する。
40  2024代理声明
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カタログ

監査·財務委員会報告書
 
監査·財務委員会の報告は募集材料を構成しておらず、Keysight が引用によって監査·財務委員会の報告に明確に組み込まれていない限り、改正された1933年証券法(“証券法”)または取引法に基づいて任意の他の会社の届出書類に提出または組み込まれているとみなされてはならない。
2023年12月15日
取締役会監査と財務委員会は、2023年年報10-K表に記載されている総合財務諸表の品質と完全性、法律と法規の要求を遵守する場合、その独立公認会計士事務所の資格と独立性、その内部監査機能と独立公認会計士事務所の表現、その他の重大な財務事項を審査した。各監査及び財務委員会のメンバーはすべて独立取締役の定義に符合し、そしてニューヨーク証券取引所の上場標準が確立した財務知識を備えている。サバンズ·オクスリー法案407条によると、取締役会はチャールズ·J·ドケンドフを監査·財務委員会の“財務専門家”と決定した。Keysight の運営年度は11月1日から10月31日までである。監査·財務委員会は2023財政年度中に10回の会議を開催した
監査·財務委員会の仕事は取締役会が承認した書面定款指導である。監査·財務委員会は、米国証券取引委員会、上場会社会計監督委員会、ニューヨーク証券取引所のすべての関連監査委員会の政策要件に適合することを確実にするために、その定款を定期的に審査する。最新の監査および財務委員会規約にアクセスすることができます。方法は、Webページの“コーポレート·ガバナンス”部分で“ガバナンスポリシー”をクリックします。URLはWww.investor.keysight.comあるいは私たちに手紙を書いてください住所：Keysight Technologies，Inc.，1400 Fountaingrove Parkway，Santa Rosa，California 95403投資家関係に注目してください
監査·財務委員会は、経営陣および普華永道会計士事務所、Keysightの独立公認会計士事務所、Keysightの監査された総合財務諸表およびKeysightと財務報告の内部統制を審査·検討した。監査と財務委員会はすでに普華永道と上場会社会計監督委員会とアメリカ証券取引委員会の適用要求に検討すべき事項を討論した
監査と財務委員会はすでに普華永道が上場会社の会計監督委員会の適用要求に基づいて独立会計士と監査と財務委員会の独立性についてコミュニケーションするために要求した書面開示及びbr}普華永道の書簡を受け取り、審査し、そしてすでに普華永道とKeysightと独立した問題を討論した。上記の検討および議論に基づいて、監査·財務委員会は、Keysightが監査された総合財務諸表をKeysightが10-K表形式で提出した2023年度年次報告書に入れ、米国証券取引委員会に提出することを取締役会に提案する
提出者：
監査及び財務委員会
チャールズ·J·ドカンドフ議長
ポール·A·ラゴット
ロバート·A·ランゴ
ケビン·A·ステファンス
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2024年代理レポート  41

カタログ

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​
持株状況
ある実益は人を持っている
株のある利益所有者の所有権
 
次の表には，2024年1月22日までに，Keysightが取引法第13(D)または(G)節に提出された書類に基づいて知られている各 個人またはグループの情報を示し，これらの個人またはグループが実際に我々の普通株式の5%以上の既発行株を所有している.2024年1月22日までに、発行された普通株は182，762，654株 である
​
実益所有者の氏名又は名称及び住所
 ​ ​
量と質
 ​ ​
クラスパーセント
 ​
​
パイオニアグループ。
郵便ポスト2600 v 26
ペンシルバニア州フォ奇谷、郵便番号：19482-2600
 ​ ​
20,876,016(1)
 ​ ​
11.68%
​
​
ベレード株式会社
東52街55番地
ニューヨーク、ニューヨーク10022
 ​ ​
18,206,902(2)
 ​ ​
10.2%
 ​
(1)
パイオニアグループが2023年2月9日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G/Aに含まれる情報のみに基づく。付表13 G/Aは、パイオニアグループが266，205株に対して投票権を持ち、20，122，915株に対して唯一の処分権を有し、753，101株に対して共通処分権を有することを示している
(2)
ベレード株式会社が2023年8月8日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G/Aの情報のみに基づいている。この付表13 Gは、ベレード株式会社が16，519，050株に対して唯一の投票権を有し、18，206，902株に対して唯一の処分権を有することを示している
株式役員と上級管理者の所有権
 
次の表は、2024年1月22日までの取締役と“略表補償表”に含まれる各近地天体のKeysight普通株に対する実益所有権と、すべての取締役と役員が1つの集団としてKeysight普通株に対する実益所有権を示している
各エンティティ、個人、取締役、または役員が所有する株式数は、米国証券取引委員会の規則に基づいて決定され、これらの情報は、実益所有が他の目的のために使用されるとは限らない。このような規則によれば、利益所有権は、個人が投票権または投資権を唯一または共有する任意の株式を含み、2024年3月22日(2024年1月22日後60日)までの個人が、任意の既得株式オプションを行使する権利を有するか、または適用されるbr株単位報酬を付与することによって得られる任意の株式を含む。別の説明がない限り、各個人は、次の表に列挙された株式に対して単独の投資および投票権を有するか、またはその配偶者とこれらの権力を共有する。2024年1月22日現在、発行済み普通株は182，752，654株である
42  2024代理声明
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カタログ

​
実益所有者の氏名または名称
 ​ ​
量
の株
普通株
 ​ ​
量
株式入札
在庫に行く
賞.賞(1)
 ​ ​
株を繰延する(2)
 ​ ​
総株式数
実益所有
 ​ ​
その割合は
クラス
 ​
​
ロナルド·S·ネルセシアン
 ​ ​
​56,045
 ​ ​
—
 ​ ​
​191,023
 ​ ​
​247,068
 ​ ​
*
​
​
ジェームズ·G·クーロン
 ​ ​
​7,681
 ​ ​
—
 ​ ​
10,522
 ​ ​
​18,203
 ​ ​
*
​
​
サティシュ·C·ダナセカラン
 ​ ​
​27,118
 ​ ​
—
 ​ ​
17,845
 ​ ​
44,963
 ​ ​
*
​
​
チャールズ·J·ドケンドフ
 ​ ​
​5,907
 ​ ​
—
 ​ ​
45,215
 ​ ​
​51,122
 ​ ​
*
​
​
ニール·P·ドルティ
 ​ ​
​30,447
 ​ ​
—
 ​ ​
48,019
 ​ ​
​78,446
 ​ ​
*
​
​
イングリッド·A·エステラーダ
 ​ ​
​74,527
 ​ ​
—
 ​ ​
14,200
 ​ ​
​88,727
 ​ ​
​
​
順々に恩恵を受ける
 ​ ​
​215,528
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​215,528
 ​ ​
*
​
​
浜田理査
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
42,160
 ​ ​
42,160
 ​ ​
*
​
​
ミシェル·J·ホルソス
 ​ ​
​4,392
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​4,392
 ​ ​
​
​
ポール·A·ラゴット
 ​ ​
​9,589
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​9,589
 ​ ​
*
​
​
ジャン·M·ナイ
 ​ ​
​44,645
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​44,645
 ​ ​
*
​
​
ジョアン·B·オルソン
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​9,001
 ​ ​
​9,001
 ​ ​
*
​
​
ロバート·A·ランゴ
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​26,731
 ​ ​
​26,731
 ​ ​
*
​
​
ケビン·A·ステファンス
 ​ ​
​5,589
 ​ ​
​—
 ​ ​
​ ​
5,589
 ​ ​
​
​
マーク·ウォレス
 ​ ​
​56,820
 ​ ​
—
 ​ ​
16,625
 ​ ​
​73,445
 ​ ​
*
​
​
全役員と執行幹事(20人)
 ​ ​
​634,432
 ​ ​
​ ​
​421,714
 ​ ​
1,056,146
 ​ ​
0.60%
 ​
*
1%未満です
(1)
個人が唯一または共有投票権または投資権を有する任意の株式を含み、2024年3月22日(2024年1月22日後60日)までに、個人が任意の既得株式オプションを行使したり、適用された株式単位に報酬を付与したりする権利を有する任意の株式も含む
(2)
富達管理信託会社を代表して、Keysight Technologies、Inc.2014繰延補償計画(“繰延補償計画”)または投票権または投資権が存在する同様の配置に従って保有される繰延株式または株式等価物の数
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2024年代理レポート  43

カタログ

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​
役員の報酬が明るい
役員の報酬が明るい
 
•
委員会サービス料は、仕事量に応じて個人給与を区別するために使用される
•
全体的な報酬の組み合わせで公平さが強調される
•
固定価値年度贈与政策下の全額持分贈与は、直ちに帰属する
•
穏健な株式持ち株ガイドラインは，年間現金保持額の5倍に設定し，株主 調整を支援する
•
株式所有権を促進するためにオプションを延期する
•
役員報酬総額の年間上限
非従業員取締役計画概要
 
Keysightの取締役報酬計画は高素質の非従業員取締役を吸引と維持し、活発な取締役会メンバーに必要な時間、精力、専門知識と責任を満たすことを目的としている。我々の給与·人的資本委員会は、非従業員取締役の年間給与 は、取締役会及びその委員会においてメンバーがサービスする現金を補償するための現金と、取締役及び株主の利益を調整するための持分とを含むべきであると考えている。非従業員役員報酬計画年度は3月1日から ST次の暦(“計画年”)2月の最終日に終わりました
非従業員役員報酬計画に関する決定は、報酬と人的資本委員会の提案に基づいて取締役会全体が承認する。このような提案を行う際には，報酬や人的資本委員会は，会社の業績，役員報酬 同業者のやり方，これらの提案が我々の株主の利益に合致するかどうかを考慮する。私たち役員の報酬と同じように、給与と人的資本委員会は、私たち非従業員取締役の総報酬と私たち役員報酬計画の各要素を毎年検討しています。給与·人的資本委員会の指導の下、給与·人的資本委員会の独立コンサルタントは、役員報酬計画の役員報酬目的のための同業者群に対する競争地位を毎年分析している(同業者群のより多くの情報については、以下の“Keysight‘s Peer Group”を参照)
2022年9月、子午線は、同業者に対するKeysight非従業員役員報酬の競争地位、会社業績、および前年に行った計画調整を審査した。子午線では、私たちの非従業員役員の報酬は全体的に私たちの同業者やわが社の業績と一致しており、2023年3月1日からの計画年度は非従業員役員の報酬を増加させないことを提案しています
44  2024代理声明
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カタログ

2023年度の非従業員役員の報酬は以下の通りです
​
​ ​
現金
固定器 (1)
 ​ ​
座席固定器 (1)
 ​ ​
株権贈与金 (2)
 ​ ​
鉛
独立の
役員.取締役
割増価格 (3)
 ​ ​
委員会
座席の高級 (4)
 ​ ​
監査と財務
委員.委員
割増価格 (5)
 ​
​
非従業員取締役
 ​ ​
$100,000
 ​ ​
$255,000
 ​ ​
25万ドルです
 ​ ​
$50,000
 ​ ​
$15,000 - $30,000
 ​ ​
$10,000
 ​
(1)
各非従業員取締役または議長は、その現金報酬の全部または一部をKeysight Technologies，Inc.非従業員取締役繰延報酬計画(“非従業員取締役繰延報酬計画”)に延期することを選択することができる。どんな繰延現金補償もKeysight普通株の株に変換されるだろう。取締役が年間サービスを提供しなければ、現金予約金は比例して計算される
(2)
株式は(I)3月1日以降または(Ii)毎回株主総会後初の取引日に授与される。株式付与の基本株式数は、25万ドルをKeysight社普通株で割った付与日前日(前日を含む)までの20取引日連続の平均公平市場価値によって決定される。株式は付与時に完全に付与された。各非従業員取締役は、株式付与の全部または一部を非従業員取締役繰延報酬計画に延期することを選択することができる
(3)
首席独立役員は各計画年度開始時に50，000ドルの現金を追加的に獲得した
(4)
取締役会委員会の議長を務める非従業員取締役(首席独立取締役を含む)は、各計画年度開始時に委員会議長のプレミアム現金を取得する。監査·財務委員会の議長は30，000ドル、給与と人的資本委員会の議長は20，000ドル、指名とコーポレートガバナンスの議長は15，000ドルを獲得した
(5)
監査·財務委員会のメンバー(議長を含む)である非従業員取締役は、各計画年度開始時に10，000ドルの現金を追加的に取得する
2023年度取締役非従業員報酬収入
以下の表に、非従業員取締役1人当たり2023年度に取得した定期報酬に関する情報を示します
​
名前.名前
 ​ ​
未納または払込費用
現金で稼ぐ
($)
 ​ ​
株式大賞 (1)
($)
 ​ ​
合計する
($)
​
​
ジェームズ·G·クーロン
 ​ ​
120,000
 ​ ​
239,412
 ​ ​
359,412
​
​
チャールズ·J·ドケンドフ
 ​ ​
140,000
 ​ ​
239,412
 ​ ​
379,412
​
​
浜田理査
 ​ ​
100,000
 ​ ​
239,412
 ​ ​
339,412
​
​
ミシェル·J·ホルソス
 ​ ​
100,000
 ​ ​
239,412
 ​ ​
339,412
​
​
ポール·A·ラゴット
 ​ ​
110,000
 ​ ​
239,412
 ​ ​
349,412
​
​
ジャン·M·ナイ
 ​ ​
165,000
 ​ ​
239,412
 ​ ​
404,412
​
​
ジョアン·B·オルソン
 ​ ​
100,000
 ​ ​
239,412(2)
 ​ ​
339,412
​
​
ロバート·A·ランゴ
 ​ ​
110,000
 ​ ​
239,412(2)
 ​ ​
349,412
​
​
ケビン·A·ステファンス
 ​ ​
110,000
 ​ ​
239,412
 ​ ​
349,412
 ​
(1)
財務会計基準委員会会計基準編纂テーマ718に基づいて計算された2023年度に株式奨励を付与する付与日公正価値を反映する。我々の計算に用いた推定仮定の情報については，2023年度の年次報告Form 10−Kにおける連結財務諸表付記4を参照されたい
(2)
ジョアン·B·オルソンとロバート·A·ランゴはそれぞれの株式奨励を非従業員取締役延期報酬計画に延期した
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2024年代理レポート  45

カタログ

2023年度非従業員取締役精算実践
非従業員取締役は取締役会及び委員会会議に出席することに関連する出張及びその他の自己負担費用を精算することができる
非従業員役員報酬限度額
我々の株主は、以前、各年度に非従業員取締役の現金および持分報酬総額の上限 を支払うか、または付与することを許可していた。現在、ある財政年度に非従業員取締役に支払われるサービス報酬総額の最高額は750，000ドルを超えてはならず、 計算方法は、(A)株式で支払うべきすべての報酬の付与日公正価値(財務会計基準委員会会計基準編集テーマ718に基づいて決定される)と、2014年の株式計画に従って付与可能な現金ベースの報酬 が支払うべき最高額と、(B)取締役会および委員会採用費および会議または同様の費用形態の現金報酬を加える。非従業員取締役が報酬を付与または稼いだ会計年度には、報酬をこの限度額に計上し、給与が支給を延期すれば、支給より遅れることはない
非従業員持株取締役案内
Keysightは、報酬と人的資本委員会の独立した報酬コンサルタントの提案に基づいて、非従業員取締役1人当たりのKeysight株の価値が、取締役年間取締役会現金保持金(現在100，000ドル)の少なくとも5倍であることを求めるガイドラインを採用している。所有権指針に計上された株式には、直接所有している株と非従業員取締役繰延給与口座にあるKeysight株が含まれています。このような所有権レベルは彼らが初めて当選したり、取締役会のメンバーに任命された日から5年以内に達成されなければならない。2023年10月31日現在、私たちの各非従業員取締役は、割り当てられた5年以内に少なくとも提案された所有権レベルに達しているか、または割り当てられる5年以内に少なくとも提案された所有権レベルに達している
46  2024代理声明
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カタログ

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​
アドバイス3：
投票を相談する
役員報酬
取引法第14 A条によれば、Keysightの株主は、報酬議論と分析、報酬要約表、およびその後の表に記載されているように、2024年年次総会で相談票を投票し、Keysight近地天体の報酬を承認する権利がある
株主投票は年次諮問投票であり、Keysightまたはその取締役会に拘束力がない。投票には拘束力はありませんが、給与·人的資本委員会や取締役会は、あなたの意見を重視し、Keysightの報酬理念や将来の報酬決定を確立する際に投票結果を考慮します。次回のこのような諮問投票は2024年年次総会で行われる予定です
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2024年代理レポート  47

カタログ

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​
役員報酬
我々のグローバル業務はインフレ圧力、金利上昇、為替変動、地政学的緊張の激化、貿易制限を含む多くの外部不利要素の影響を受け続けている。このような挑戦はまた私たちの顧客の運営と財務業績に否定的な影響を及ぼす。したがって、2023年度には、私たちの顧客が支出に慎重を維持しているため、需要が低下している。私たちがこれらの短期的な挑戦に対応する過程で、私たちは、強力な財務業績を提供し続けるために、私たちの運営モデルに財務勤勉と構造的柔軟性を運用しようと努力しています。私たちは、Keysightの技術のリード、差別化された先発市場解決策の組み合わせ、Keysight 指導モデルの強力な力によって推進された持続的で弾力性のあるビジネスモデル、世界市場の異なる応用を越えた新しい技術革新に対する顧客の持続的な参加、及び私たちの文化は私たちを有利な地位に置き、これらのマクロと業界の動態に耐え、そして私たちの顧客に一致した長期的な価値を提供することができると信じている
2023年度に私たちが成し遂げた成果は以下の通りです
​
公認会計基準収入
 ​ ​
$5.46B
 ​ ​
1%の前年比変化
 ​
​
公認会計基準純収益
 ​ ​
$1.06B
 ​ ​
-6%の前年比変化
 ​
​
非公認会計基準純収益(1)
 ​ ​
$1.49B
 ​ ​
7%の前年比変化
 ​
​
GAAP 1株当たり収益
 ​ ​
1株5.91ドル
 ​ ​
-4%の前年比変化
 ​
​
非GAAP 1株当たり収益(1)
 ​ ​
1株8.33ドル
 ​ ​
9%の前年比変化
 ​
(1)
Investor.keysight.comの財務情報四半期報告で比較可能GAAP指標との入金を見ることができます。
長期株主価値創造
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(1)
2023年10月31日の終値を用いて計算すると，2018年10月31日の終値と2020年10月31日の終値と比較して，それぞれ5年期と3年期TSRであった
48  2024代理声明
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カタログ

2023年度報酬発言権
同社は最近、報酬提案に対する発言権が89%の会社株主から支持されている。
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報酬が業績にリンクする
2021年度-2023年度長期業績計画PSU補助金： TSR
​
Sに対するTSR&P 500 FY 21−FY 23総リターン指数
 ​ ​
業績に応じて給料を支払う
結果は…
 ​
​
閾値
(25%配当)
 ​ ​
目標.目標
(100%配当)
 ​ ​
極大値
(200%配当)
 ​ ​
​
​
40%
指数以下の点
 ​ ​
指数に等しい
 ​ ​
40%
指数以上の点
 ​ ​
​
​
​ ​
S&スタンダード500 TSR総リターン指数
35.1%
 ​ ​
Keysight TSR
33.8%
 ​ ​
1.3分の
指数を下回る
 ​
​
​ ​
​ ​
​ ​
97.5%の配当
 ​
2021年度-2023年度長期業績計画PSU 贈与：非GAAP OM
​
21年度から23年度までの非GAAP OM目標
 ​ ​
実際のOM成果
 ​
​
年.年
 ​ ​
閾値
(50%配当)
 ​ ​
目標.目標
(100%配当)
 ​ ​
極大値
(200%配当)
 ​ ​
​
​
​ ​
年度より5ポイント低い
非GAAP OM計画
 ​ ​
年間業績
非GAAP OM計画
 ​ ​
年率より5ポイント高い
非GAAP OM計画
 ​ ​
​
​
2021
 ​ ​
20.9%
 ​ ​
25.9%
 ​ ​
30.9%
 ​ ​
27.8%
​
​
2022
 ​ ​
22.5%
 ​ ​
27.5%
 ​ ​
32.5%
 ​ ​
29.3%
​
​
2023
 ​ ​
24.8%
 ​ ​
29.8%
 ​ ​
34.8%
 ​ ​
30.3%
​
​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
128.0%の配当
 ​
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2024年代理レポート  49

カタログ

報酬 議論と分析
 
任命された行政員
今回の報酬討論と分析では、私たちは私たちの給与理念と役員報酬計画を討論し、私たちの近地天体の報酬行動と決定を記述し、分析した。2023年財政年度末まで、私たちの近地天体とその名称は以下の通りです
​
名前.名前
 ​ ​
タイトル
 ​
​
サティシュ·C·ダナセカラン
 ​ ​
社長と最高経営責任者
 ​
​
ニール·P·ドルティ
 ​ ​
常務副総裁兼首席財務官
 ​
​
ロナルド·S·ネルセシアン
 ​ ​
​取締役会前執行議長(1)
 ​
​
順々に恩恵を受ける
 ​ ​
注文履行とデジタルソフトウェアソリューションの上級副社長、総裁
​
​
イングリッド·A·エステラーダ
 ​ ​
上級副総裁、首席人民政務官兼弁公庁主任
 ​
​
マーク·ウォレス
 ​ ​
首席顧客官上級副社長
 ​
(1)
さん·ネルセシアンは、2022年4月30日から2023年5月1日まで理事会の執行議長を務めます。さん·ネルセ西安は現在理事会の非実行議長を務めています
50  2024代理声明
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カタログ

報酬政策とやり方
 
私たちの役員報酬と会社管理計画は、報酬を運営業績と長期株主価値とリンクさせ、同時にリスクとリターンの間で責任のあるバランスを取ることを目的としています。このような目標を達成するために、私たちは以下の政策と接近を固守する
​
私たちがしているのは
 ​ ​
私たちがしないこと
 ​
​
•報酬と人的資本委員会は100%独立役員で構成されている
 
•給与留保と人的資本委員会の独立した報酬コンサルタント
 
•短期と長期的なインセンティブと現金、持分、固定と可変報酬要素のバランスを取り、長期的な結果を犠牲にして、短期冒険行為を阻止する
 
•評価可能なESG指標は私たちの役員短期インセンティブ計画の構成要素として
 
•役員の持分の約60%は業績奨励の形で行われています
 
•私たちの近地天体目標直接報酬総額のうち、約86%は業績ベースのリスク報酬の形で提供されています
 
•支払い可能な年間現金奨励金とPSU金額の最高制限
 
•維持現金奨励と持分奨励に適用される払戻政策
 
•毎年評価して報酬リスクを低減する
 
•役員報酬に関する年次諮問投票を求める
 
•穏健な在庫 所有権維持ガイドライン
 ​ ​
•昇給、非業績ボーナス、または持分報酬に長年保証されていない雇用契約
 
•株主の承認なしに再定価または水平ライン以下の株式オプションを買い戻してはならない
 
•配当や配当等価物がなく報酬を稼いでいない
 
•役員がヘッジ取引に従事したり、私たちの証券をローン担保として抵当に入れたりすることを禁止します
 
•単一トリガ変更なし株式報酬の制御権付与を加速する
 
•余分な手当はありません
 
•金降下傘税なし
 
•自由に支配できるインセンティブはありません
 ​
2023年の役員報酬に関する株主問い合わせ投票結果
 
私たちの役員報酬計画は私たちの株主の利益と非常に一致しており、私たちの業務戦略の実現に役立ちます。2022年11月、給与·人的資本委員会は、他の要因を考慮して2023年度役員報酬を策定し、2022年株主総会で報酬に関する発言権提案を受けた株主の強力な支持(87%の投票賛成)を含む
2023年の株主総会期間中、我々の報酬発言権提案は89%の投票で可決され、給与·人的資本委員会は、2024年度の役員報酬を決定する際にこれを考慮した。給与·人的資本委員会は、2022年と2023年の投票の結果、私たちの役員報酬を私たちの運営目標と株主価値の向上に結びつける理念を確認したと考えている。給与·人的資本委員会は、2023年度の役員報酬の処理方法を大きく保持している
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2024年代理レポート  51

カタログ

報酬理念
 
私たちの役員報酬計画の主な目標は以下の通りです
​
引きつけて引き留める
 ​ ​
業績に応じて給料を支払う
 ​
​
総給与計画を提供し、絶えず変化する経済、法規と組織条件に柔軟に適応し、客観的な標準に基づいて同業者会社の報酬実践を考慮する
 ​ ​
パフォーマンスベースの可変コンポーネントによってかなりの割合の報酬を提供することによって、これらのコンポーネントにはリスクがあり、指定された目標の達成状況に基づいています
 ​
​
経営陣の利益をわれわれの株主と一致させる
 ​ ​
実際の成果を奨励する
 ​
​
役員総報酬の大部分をKeysightの全体的な財務と運営業績および長期株主価値の創造にリンクさせることで、私たち役員の利益を私たちの株主と一致させます
 ​ ​
企業の短期的および長期的な財務、運営、およびESG目標の達成を補償し、状況が限られていない限り、特別な福祉を提供しない
 ​
52  2024代理声明
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カタログ

2023年度の報酬の要素
 
本節では，近地天体を含む役員の2023年度における報酬要素を紹介した。次の表は重要な要素と私たちの給与理念との関係をまとめた
​
元素.元素
 ​ ​
目的は…
 ​ ​
これは私たちの哲学と何の関係がありますか
 ​
​
基本給
 ​ ​
•
 ​ ​
引きつけて引き留める
 ​ ​
•
 ​ ​
重要な役員を引き付けるための固定報酬を提供する
 ​
​
STI
 ​ ​
•
 ​ ​
業績に応じて給料を支払う
 ​ ​
•
 ​ ​
適切な短期業績指標を構築し、報酬と人的資本委員会はこれらの指標が私たちの将来の成長と利益を推進すると考えている
 ​
​
​ ​
•
 ​ ​
成果を奨励する
 ​ ​
•
 ​ ​
短期業績指標の奨励成果
 ​
​
​ ​
•
 ​ ​
我々のESG計画と一致しています
 ​ ​
•
 ​ ​
ボーナス支出の一部は会社のESG計画の完成状況とリンクしている
 ​
​
​ ​
•
 ​ ​
利益を株主と一致させる
 ​ ​
•
 ​ ​
ボーナス支出は会社の業績とリンクし、23年度の財務計画と一致している
 ​
​
​ ​
•
 ​ ​
幹部を引きつけて引き留める
 ​ ​
•
 ​ ​
市場競争力のあるインセンティブを提供する
 ​
​
RSU
 ​ ​
•
 ​ ​
幹部を引きつけて引き留める
 ​ ​
•
 ​ ​
長期サービス授権期を通じてわれわれ幹部の留任を促進する
 ​
​
​ ​
•
 ​ ​
利益を株主と一致させる
 ​ ​
•
 ​ ​
株式奨励を支給することで役員の利益と株主の利益を一致させる株価奨励の価値は我々の株価と関連している
 ​
​
PSU
 ​ ​
•
 ​ ​
業績に応じて給料を支払う
 ​ ​
•
 ​ ​
給与·人的資本委員会の設立は、将来の成長と収益性を推進する適切な業績指標となると考えられています
 ​
​
​ ​
•
 ​ ​
成果を奨励する
 ​ ​
•
 ​ ​
報酬と人的資本委員会が企業の短期的かつ長期的な成功に重要であると考えている年間および業績期間の財務目標を達成するために有意義な適切なインセンティブを提供する
 ​
​
​ ​
•
 ​ ​
利益を株主と一致させる
 ​ ​
•
 ​ ​
報酬の支払いをTSRの業績と収益力にリンクさせる
 ​
​
​ ​
•
 ​ ​
幹部を引きつけて引き留める
 ​ ​
•
 ​ ​
適用される3年間の業績期間内に必要なサービスは、退職条件を満たしていない限り、私たちの幹部を引き留めることを奨励します
 ​
​
他の従業員福祉(契約終了)
 ​ ​
•
 ​ ​
幹部を引きつけて引き留める
 ​ ​
•
 ​ ​
意外な解雇による近地天体遷移を緩和し、戦略代替案を考慮する際に私たちの業務と株主の利益に集中し続けることを維持し、奨励することを目的としている
 ​
​
​ ​
•
 ​ ​
利益を株主と一致させる
 ​ ​
•
 ​ ​
潜在的な雇用主の責任を軽減し、将来の紛争や訴訟を回避する
 ​
​
退職福祉
 ​ ​
•
 ​ ​
幹部を引きつけて引き留める
 ​ ​
•
 ​ ​
私たちの従業員を維持し、幹部を含めて、長期的に私たちの業務に集中しています
 ​
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2024年代理レポート  53

カタログ

総目標報酬組み合わせ
数年前と同様に、私たちの近地天体総目標の直接賠償の大部分はリスク賠償の形で提供されている。次の図は、2023年度における私たちのCEOおよび他の近地天体の総目標直接報酬を示しています。2023年度には、私たちのCEOの約92%とNEOの平均直接報酬の約86%がリスクに直面しており、その中でLTIは私たちのCEOの81%を占め、NEOの平均目標報酬の72%を占め、STIは私たちの最高経営責任者の11%を占め、NEOの平均目標総報酬の14%を占めている。
graphic
 
(1)
Nersesianさんは、2023年5月1日に執行主席職を退職したため、地上天体平均給与マップには含まれていません
(2)
短期インセンティブ計画(STI)
(3)
長期インセンティブ計画(“LTI”)
​
報酬要素
 ​ ​
性能
公制
 ​ ​
リスクに直面している
 ​
​
基本給
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​
STI
基本給の90%~150%
 ​ ​
非GAAP 1株当たり収益
(70.0%)
 ​ ​
承認された財務計画に直接関連する目標と比較して得られる収益 によって得られる
 ​
​
Keysight非GAAP収入の増加
(10.0%)
 ​ ​
年間営業実績から計算した利益
 ​
​
Keysight非GAAP ARRの増加
(10.0%)
 ​ ​
年間の経常収入を前年比で計算した利益は，販売ツールを含まない
 ​
​
1 H Keysight注文および2 H WWQ
(80.0%)(1)
 ​ ​
世界的な注文生成と割当量の完了状況に基づいて稼いだ収入
 ​
​
ESG
(10.0%)
 ​ ​
ESG目標の年間結果から稼いだ収入
 ​
​
LTI：PSU
目標LTI値の60%
​ ​
3年間の相対TSR
(50.0%)
 ​ ​
3年間のS指数に対する株価表現に基づいて稼いだ利益
​
​
3年間の平均非GAAP OM
(50.0%)
 ​ ​
1年以内に生まれた年間利益に応じて稼ぐ
3年期
 ​
​
LTI：RSU
目標LTI値の40%
​ ​
—
 ​ ​
価値は株主に渡された価値と直接一致する
 ​
(1)
注文とWWQは、ウォレスさんにのみ適用されます
54  2024代理声明
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カタログ

基本給
給与·人的資本委員会は、当社の役員職の変化に伴って職務を変更することを含む、市場状況や他の要因の変化を反映するために、毎年私たち役員の基本給を検討しています。基本給の設定レベルは競争力を持ち、各幹部の職位、業績、技能と経験に相応し、最も優秀な人材を誘致し、維持すべきである
我々近地天体の基本給は、毎年給与および人的資本委員会によって決定され、各近地天体およびKeysightの予想されるビジネス予算の報酬係数を考慮する(“補償を決定する要因”と題する節で定義される)。基本給は近地天体の報酬の固定的な構成部分であり、会社の業績によって変化しない。近地天体の市場動向、会社業績、個人業績を審査した後、給与と人的資本委員会は、2022年12月1日から2023年度の基本賃金を以下の調整を行うことを許可した
​
近天体
 ​ ​
2022年度基本給
 ​ ​
2023年度基本給
 ​ ​
変化率(%)
 ​
​
サティシュ·C·ダナセカラン
 ​ ​
$850,000
 ​ ​
$900,000
 ​ ​
5.9%
​
​
ニール·P·ドルティ
 ​ ​
$650,000
 ​ ​
$650,000
 ​ ​
0.0%
​
​
ロナルド·S·ネルセシアン(1)
 ​ ​
$1,000,000
 ​ ​
$1,000,000
 ​ ​
0.0%
​
​
順々に恩恵を受ける(2)
 ​ ​
$456,324
 ​ ​
​$452,344(3)
 ​ ​
0.0%
​
​
イングリッド·A·エステラーダ
 ​ ​
$550,000
 ​ ​
$578,000
 ​ ​
5.1%
​
​
マーク·ウォレス
 ​ ​
$630,000
 ​ ​
$655,000
 ​ ​
4.0%
 ​
(1)
さん寧西安の基本給は実行委員長としての給与を反映しています。さんは2023年5月1日から実行委員会の議長職を引退し、理事会の非実行議長を務めている
(2)
Gooiさんの報酬はマレーシアのリンギットで支払われており、彼の基本給は2023年10月31日の通貨レート をドルに換算して報告するために行われている
(3)
グイ·さんは、2023年度まで変わらないマレーシアのリンギット基本給を発表しています。Gooiさん基本給におけるドルの等値変動は，各報告期間間の通貨レートの変化を反映している
短期的インセンティブ
会社が私たちの近地天体および他の執行および高級マネージャー役のために制定したSTI計画 は、報酬と人的資本委員会が各業績期間開始直後に制定した半年度財務および年間ESG目標の実現状況に基づいて、半年度現金報酬を提供する。配当 は0%から200%まで様々である
財務目標は取締役会がこの期間に承認した財務計画に基づいている。我々は、市場の周期性や変動性を反映するために、年間目標ではなく、半年に1回の財務目標を選択した。年度ESG目標は、会社の年間企業社会責任計画と一致しており、年によって異なる可能性があります。
給与と人的資本委員会は、各目標に関連する短期インセンティブ計画の敷居、目標と最高支出を審査し、承認し、外部市場データに照らして、市場報酬実践と一致することを確保するために、私たちの内部歴史的業績を基準評価した。短期現金インセンティブ は、財務およびESGターゲットとバンドルされ、各ターゲットは、幹部の役割および責務に応じて重み付けされる
各業績期間後、給与·人的資本委員会は、目標に応じて実績を認証し、取得した範囲で現金報酬を支払う。業績評価および目標業績目標は、報酬および人的資本委員会が決定した後に変更することはできないが、報酬および人的資本委員会は、最終的な奨励支出を決定するために拒否権を行使することができる
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2024年代理レポート  55

カタログ

2023年度の財務目標
2023年度には、以下の行動を推進するために、非公認会計基準の1株当たり収益を近地天体短期現金インセンティブの財務目標の一つとして保持している
•
株主との視線を強める
•
リーダーシップを推進するのは市場レベルではなく企業に集中しています
•
成長と費用対効果によって価値を創造する
給与と人的資本委員会は、非GAAPの1株当たり収益は透明で、運営に基づく測定基準であり、非GAAP純収入と加重平均希釈株式に基づいて計算されると考えている。非公認会計原則純収入は主に買収関連残高の償却、株式ベースの給与、買収と統合コスト、再編と関連コスト、非日常的プロジェクト(例えば、営業権減値、法律決済、資産剥離損益とその他)の影響を含まない。税金特典または費用も含まれておらず、これらの特典または費用は、持続的な運営とは直接関係なく、孤立しているか、または任意の規則または予測可能性で再発することは不可能である
非GAAPの1株当たり収益目標は、私たちの半年度財務計画プロセスによって決定されます。br}経営陣は財務計画を策定し、取締役会が審査·承認します。非GAAPの1株当たり収益目標は承認された財務計画に直接リンクしており、業績期間中は変化しない。敷居と最高敷居は私たちの市場の周期性と波動性を考慮するために設計されています。加重平均希釈株式は，すべての可能な変換元が行使された場合，発行される株式の総数を表す
Keysight非公認会計基準収入の増加は、2023年度首席顧客官上級副総裁を除く、近地天体に短期現金インセンティブを提供するための私たちの第2の財務目標である。非GAAP収入の増加は、報告された非GAAP収入に基づくが、得られた繰延収入、すなわち が調達会計において公正価値に減記されていることを確認することを含み、適用中に完了した買収の増分収入は含まれていない
Keysight非GAAP ARR成長は、2023年度に私たちのすべての近地天体に短期現金励起を提供する第3の財務目標である。この目標は私たちの長期的な成長、価値創造戦略と一致し、私たちのビジネスモデルの持続性を強化した。経常収入源には、KeysightCareおよび延長保証、技術サポート、イベントごとの修理および較正サービス、取引部品販売、加入ソフトウェア、およびソフトウェアサポート契約が含まれるサービス契約 が含まれます
Keysight注文の増加は、私たちの2023年度上半期の首席顧客官上級副総裁の主要な財務指標です。しかし、急速に変化する市場構造を考慮して、その後、我々の方法を再評価し、2023年度後半の主要財務指標 首席顧客官上級副社長をWWQに変更した。この戦略転換は、市場変動により効果的に対応し、異なる地域での販売戦略を迅速に調整することができるようになった。注文増加とWWQは注文に基づいており、 は、調達承諾をどのように受け入れるかを定義する会社ポリシーに基づいて注文を確認する
2023年度のESGターゲット
STI賞のESG目標は，毎年報酬と人的資本委員会がKeysightのCSR優先事項に基づいて選択され，これらの優先事項は毎年外部に報告されている。この方法は、Keysightが、私たちの文化、価値観、および長期サービス戦略と一致するように、私たちのESG指標を柔軟に毎年調整することを可能にする。2023年度については、世界的に雇用されている女性の割合の改善や米国で雇用されているURMの割合の改善、現在の多様な人口を維持することなど、DEI戦略と一致した指標を選択した
56  2024代理声明
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カタログ

短期現金インセンティブの設計と措置
2023年度については、STI計画の中心的なポイントは、重要な短期目標で最適な業績を達成することである。以下の科学技術革新計画設計はすべての近地天体に適用される。
graphic
 
2023年度STI計画目標、達成、および支出
次の表は、 非GAAPの1株当たり収益、Keysight非GAAP収入の増加、Keysight非GAAP ARRの増加、注文/WWQ、および報告2023年度の達成率、実績および支出率の財務目標の敷居、目標、および最大財務指標を紹介します。支出は0%から200%まで様々かもしれません
​
非GAAP 1株当たり収益(1)
(Dhanasekaranさん、Doughertyさん、Nersesianさん、Gooiさん、Estradaさん)
 ​
​
2013年度上半期
 ​ ​
2013年度下半期
 ​
​
閾値
 ​ ​
目標.目標
 ​ ​
最大値
 ​ ​
結果は…
 ​ ​
成果をあげる
 ​ ​
配当金
 ​ ​
閾値
 ​ ​
目標.目標
 ​ ​
最大値
 ​ ​
結果は…
 ​ ​
成果をあげる
 ​ ​
配当金
 ​
​
$1.95
​ ​
$3.90
​ ​
$5.85
​ ​
$4.14
​ ​
106.1%
 ​ ​
112.0%
 ​ ​
$2.25
​ ​
$4.49
​ ​
$6.74
​ ​
$4.19
​ ​
93.2%
 ​ ​
93.0%
 ​
​
Keysight非GAAP収入の増加(2)
(Dhanasekaranさん、Doughertyさん、Nersesianさん、Gooiさん、Estradaさん)
 ​
​
2013年度上半期
 ​ ​
2013年度下半期
 ​
​
閾値
 ​ ​
目標.目標
 ​ ​
最大値
 ​ ​
結果は…
 ​ ​
成果をあげる
 ​ ​
配当金
 ​ ​
閾値
 ​ ​
目標.目標
 ​ ​
最大値
 ​ ​
結果は…
 ​ ​
成果をあげる
 ​ ​
配当金
 ​
​
4.1%
 ​ ​
8.1%
 ​ ​
14.1%
 ​ ​
6.3%
 ​ ​
78.7%
 ​ ​
79.0%
 ​ ​
3.8%
 ​ ​
7.8%
 ​ ​
13.8%
 ​ ​
-4.8%
 ​ ​
-61.2%
 ​ ​
0.0%
 ​
​
Keysight非GAAP ARRの増加(3)
(すべての近地天体)
​
​
2013年度上半期
 ​ ​
2013年度下半期
 ​
​
閾値
 ​ ​
目標.目標
 ​ ​
最大値
 ​ ​
結果は…
 ​ ​
成果をあげる
 ​ ​
配当金
 ​ ​
閾値
 ​ ​
目標.目標
 ​ ​
最大値
 ​ ​
結果は…
 ​ ​
成果をあげる
 ​ ​
配当金
 ​
​
6.0%
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
15.0%
 ​ ​
7.2%
 ​ ​
72.0%
 ​ ​
65.0%
 ​ ​
6.0%
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
15.0%
 ​ ​
9.2%
 ​ ​
92.0%
 ​ ​
90.0%
 ​
​
1 H Keysight注文(百万)および2 H Keysight WWQ(百万)
(ウォレスさん)(4))
​
​
2013年度上半期
 ​ ​
2013年度下半期
 ​
​
閾値
 ​ ​
目標.目標
 ​ ​
最大値
 ​ ​
結果は…
 ​ ​
成果をあげる
 ​ ​
配当金
 ​ ​
閾値
 ​ ​
目標.目標
 ​ ​
最大値
 ​ ​
結果は…
 ​ ​
成果をあげる
 ​ ​
配当金
 ​
​
$2,764
 ​ ​
$3,071
​ ​
$3,378
 ​ ​
$2,612
​ ​
85.1%
 ​ ​
0.0%
 ​ ​
$2,592
 ​ ​
$2,880
 ​ ​
$3,168
 ​ ​
$2,571
 ​ ​
89.3%
 ​ ​
0.0%
 ​
(1)
半年の非公認会計基準の1株当たり収益は報告四半期の総和である。比較可能なGAAP指標との入金は、 Invest or.keysight.com上の財務情報四半期報告で見ることができる。報告期間中、買収による1株当たり収益増加の影響は大きくない
(2)
比較可能なGAAP指標との入金は、Investor.keysight.com上の財務 情報四半期報告の下で見ることができる。報告期間中、買収による収入増加の影響は大きくない
(3)
Keysight非GAAP ARRとは，将来存在し続ける可能性のある収入であるが，ある程度の変動が生じる。これには、KeysightCareおよび延長保証、技術サポート、イベント別修理および較正サービス、取引部品販売、加入ソフトウェア、およびソフトウェアサポート契約が含まれるサービス契約が含まれます
(4)
ウォレスさんは、STIの財務目標を達成し、23年度前半の注文とKeysight非GAAP ARR、ならびに23年度後半のWWQ およびKeysight非GAAP ARRを達成します
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2024年代理レポート  57

カタログ

次のテーブルは、ESG目標と、我々の近地天体科学技術革新のESG部分支出を計算するためのこれらの目標の達成状況とを示す。配当の範囲は0%から200%の間である可能性がある。そのうちの一つの新しい採用目標を達成すれば、50%のボーナスを得ることができる。女性とURMの新たな採用目標を達成しなければ、100%の目標支出を達成することができる。新たな求人目標と人口目標を同時に満たしていれば、200%の支出を達成する
​
​ ​
目標.目標
 ​ ​
結果は…
 ​ ​
目標を達成する
支払いに使う
 ​ ​
配当金
 ​
​
世界の女性新入社員
 ​ ​
33.6%
 ​ ​
33.9%
 ​ ​
はい、そうです
 ​ ​
50.0%
​
​
アメリカURMは新入社員を募集します
 ​ ​
50.1%
 ​ ​
61.1%
 ​ ​
はい、そうです
 ​ ​
50.0%
​
​
世界の女性人口
 ​ ​
30.6%
 ​ ​
31.0%
 ​ ​
はい、そうです
 ​ ​
50.0%
​
​
アメリカのURM人口
 ​ ​
37.7%
 ​ ​
44.4%
 ​ ​
はい、そうです
 ​ ​
50.0%
​
​
返金が実現しました
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
200.0%
 ​
次の表は、近地天体STIを計算するための財務目標とESG目標との組み合わせおよび重みを示す
​
パフォーマンス·ターゲットの重み割り当て
 ​
​
名前.名前
 ​ ​
非公認会計原則
仕事がしやすい
 ​ ​
非公認会計原則
収入が増加する
 ​ ​
非公認会計原則
ARR成長
 ​ ​
ボタンを押して視線を見る
注文/WWQ
 ​ ​
ESG
 ​
​
サティシュ·C·ダナセカラン
 ​ ​
70.0%
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
適用されない
 ​ ​
10.0%
​
​
ニール·P·ドルティ
 ​ ​
70.0%
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
適用されない
 ​ ​
10.0%
​
​
ロナルド·S·ネルセシアン
 ​ ​
70.0%
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
適用されない
 ​ ​
10.0%
​
​
順々に恩恵を受ける
 ​ ​
70.0%
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
適用されない
 ​ ​
10.0%
​
​
イングリッド·A·エステラーダ
 ​ ​
70.0%
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
適用されない
 ​ ​
10.0%
​
​
マーク·ウォレス
 ​ ​
適用されない
 ​ ​
適用されない
 ​ ​
10.0%
 ​ ​
80.0%
 ​ ​
10.0%
 ​
給与·人的資本委員会は、NEO基本給あたりの割合を占める2023年度STI奨励目標 機会を策定した。各近接組織2023年度の目標STIは、基本給の90%~150%に設定されており、具体的には以下のように設定されている
​
2023年度目標STIインセンティブ機会
(基本給の割合で表す)
 ​
​
名前.名前
 ​ ​
上半期財務
目標賞
 ​ ​
H 2財務
目標賞
 ​ ​
年度ESG
目標賞
 ​ ​
目標STI総数
 ​
​
サティシュ·C·ダナセカラン
 ​ ​
56.25%
 ​ ​
56.25%
 ​ ​
12.50%
 ​ ​
125.00%
​
​
ニール·P·ドルティ
 ​ ​
45.00%
 ​ ​
45.00%
 ​ ​
10.00%
 ​ ​
100.00%
​
​
ロナルド·S·ネルセシアン
 ​ ​
67.50%
 ​ ​
67.50%
 ​ ​
15.00%
 ​ ​
150.00%
​
​
順々に恩恵を受ける
 ​ ​
40.50%
 ​ ​
40.50%
 ​ ​
9.00%
 ​ ​
90.00%
​
​
イングリッド·A·エステラーダ
 ​ ​
40.50%
 ​ ​
40.50%
 ​ ​
9.00%
 ​ ​
90.00%
​
​
マーク·ウォレス
 ​ ​
42.75%
 ​ ​
42.75%
 ​ ​
9.50%
 ​ ​
95.00%
 ​
58  2024代理声明
graphic

カタログ

2023年度STI支払テーブル
次の表は、2023年度STI計画下の支出を提供し、“報酬ダイジェストテーブル”の“非持分インセンティブ計画報酬”の欄にbr}を提供します。給与·人的資本委員会は、2023年度の実績に基づいて得られた報酬は、各近地天体の業績を公平に反映しており、奨励にマイナスの裁量権を行使していないと認定している
​
​ ​
上半期財務
 ​ ​
H 2財務
 ​ ​
年度ESG
 ​ ​
23年度実績合計
STI支出
 ​
​
​ ​
目標.目標
激励する(1)
 ​ ​
実際
配当金
 ​ ​
実際
配当金
 ​ ​
目標.目標
激励する
 ​ ​
実際
配当金
 ​ ​
実際
配当金
 ​ ​
目標.目標
激励する
 ​ ​
実際
配当金
 ​ ​
実際
配当金
 ​
​
名前.名前
 ​ ​
($)
 ​ ​
($)
 ​ ​
(%)
 ​ ​
($)
 ​ ​
($)
 ​ ​
(%)
 ​ ​
($)
 ​ ​
($)
 ​ ​
(%)
 ​ ​
($)
 ​ ​
(%)
​
​
サティシュ·C·ダナセカラン
 ​ ​
501,588
 ​ ​
517,193
 ​ ​
103.11
 ​ ​
506,250
 ​ ​
416,813
 ​ ​
82.33
 ​ ​
111,986
 ​ ​
223,973
 ​ ​
200.00
 ​ ​
1,157,979
 ​ ​
103.41
​
​
ニール·P·ドルティ
 ​ ​
292,500
 ​ ​
301,600
 ​ ​
103.11
 ​ ​
292,500
 ​ ​
240,825
 ​ ​
82.33
 ​ ​
65,000
 ​ ​
130,000
 ​ ​
200.00
 ​ ​
672,425
 ​ ​
103.45
​
​
ロナルド·S·ネルセシアン
 ​ ​
675,000
 ​ ​
696,000
 ​ ​
103.11
 ​ ​
3,668
 ​ ​
3,020
 ​ ​
82.33
 ​ ​
74,795
 ​ ​
149,589
 ​ ​
200.00
 ​ ​
848,609
 ​ ​
112.63
​
​
順々に恩恵を受ける(2)
 ​ ​
195,699
 ​ ​
201,787
 ​ ​
103.11
 ​ ​
183,250
 ​ ​
150,876
 ​ ​
82.33
 ​ ​
40,722
 ​ ​
81,444
 ​ ​
200.00
 ​ ​
434,107
 ​ ​
103.45
​
​
イングリッド·A·エステラーダ
 ​ ​
232,210
 ​ ​
239,435
 ​ ​
103.11
 ​ ​
234,090
 ​ ​
192,734
 ​ ​
82.33
 ​ ​
51,813
 ​ ​
103,626
 ​ ​
200.00
 ​ ​
535,795
 ​ ​
103.45
​
​
マーク·ウォレス(3)
 ​ ​
278,241
 ​ ​
20,095
 ​ ​
7.22
 ​ ​
280,013
 ​ ​
28,001
 ​ ​
10.00
 ​ ​
62,030
 ​ ​
124,060
 ​ ​
200.00
 ​ ​
172,156
 ​ ​
27.75
 ​
(1)
賃金変化を考慮した場合、その期間の目標報酬が比例して割り当てられる
(2)
グイ·さんの報酬はマレーシア·リンギット。彼の2023年度上半期の目標インセンティブと支出は、2023年4月30日の通貨レートをドルから転換したものである。彼の2023年度下半期の目標インセンティブと支出は、2023年10月31日の通貨レートに基づいてドルから両替された。
(3)
ウォレスさんは、STIの財務目標を達成し、23年度前半の注文とKeysight非GAAP ARR、ならびに23年度後半のWWQ およびKeysight非GAAP ARRを達成します
長期激励
2023年度LTI賞組み合わせ
我々は、LTI計画のバランスを確保し、パフォーマンスに重点を置いて計画目標を支援するために、以下のツールを使用しています
•
PSU我々のLTI計画により が実現した価値とキーパフォーマンス目標の実現と株主の同盟を結びつける目標を支持する.私たちのLTI計画によると、利益PSUは、株主の3年間の業績リターン に基づいてKeysightのTSRが私たちの同業者に対して測定し、私たちの年間計画目標に基づいて測定された非GAAPである
•
RSUKeysightの経時的株価の絶対表現に我々の幹部 に注目させるために用いた.RSUは株価の長期的な成長を支持し、保存価値を持つ行動とイニシアティブを奨励すると考えられる
著者らの近地天体価値のLTI奨励組み合わせは、その中の60%は業績を基礎とした株権を提供し、40%は時間で株式を提供し、更にリスク報酬を強調するため、給与と長期株主価値を一致させる
graphic
2024年代理レポート  59

カタログ

PSUの2023年度支出に対する業績評価
給与と人的資本委員会は、LTI計画下のLTP計画PSUに3年間のスクロールパフォーマンス期間の確立を奨励しました。2023年度に提供される贈与については、給与·人的資本委員会は、2022年11月1日から2025年10月31日までの業績期間を選択し、相対TSRおよび非GAAP OMをパフォーマンス評価基準として選択します。Keysightは，相対TSRと非GAAP OMは長期業績に対しても同様に重要であり，内部運営目標と市場業績のバランスをとっているとしている。個々の業績評価基準に適合する特別サービス単位の目標贈与は，近地天体組織ごとの特別サービス単位の贈与総額の公正価値の約50%に相当する
•
TSRそれは.TSRは、S総リターン指数に対する我々の株式の90日平均終値の総変化を反映している。開始平均値はパフォーマンス期間までの90日間であり，終了平均値はパフォーマンス期間の最後の90日間である.報酬と人的資本委員会は、S総リターン指数の相対的な基礎に基づいて業績を評価することが望ましいと考えられるため、絶対的なTSR目標を設定していない
•
非GAAP OMそれは.非GAAP OMは内部財務指標であり、外部市場調節指標TSRに対する補充である。内部財務目標を私たちのLTI計画に直接関連付けることで、私たちの財務計画のためにより多くの責任感と視野を作ることができ、 は私たちの内部成長と利益指標に重点を置くことができる。各財政年度開始時にOMの業績評価基準を設定し，適用された財政年度終了後に業績を計算する。3年間の実績サイクル終了後、財政年度ごとのOM達成率を平均し、そのパーセンテージを用いて稼いだPSU総数を決定する
 
非汎用会計基準は主に買収関連残高償却、株式補償、買収及び統合コスト、再編及び関連コスト、非日常的プロジェクト(例えば営業権減値、法律決済、資産剥離損益及びその他)の影響を含まない。OM目標は財政年度ごとに設定されているため，買収に関連する収入や支出には買収が発生した財政年度は含まれていないが，その後数年の目標や実際の結果に含まれている
2023年度に承認された引受業者
私たちの業績は適用されるTSRとOM目標のbrのハードルを達成しなければならないので、受賞者は業績指標に基づいて私たちの普通株の任意の株式を稼ぐことができるので、PSUの報酬は完全にリスクにあります
•
TSRによるPSUそれは.2023年度に付与されたTSR PSUは、2023年度から2025年度までの業績期間のTSRに従って測定および支払いされます。報酬および人的資本委員会がTSRのために決定した支出行列は、以下のとおりである
​
​ ​
​ ​
以下のように支払います
目標のパーセンテージ
 ​
​
閾値：
 ​ ​
S総リターン指数より40ポイント低い
 ​ ​
25%
​
​
目標：
 ​ ​
S並みのスタンダード&プアーズ500総リターン指数
 ​ ​
100%
​
​
最大値：
 ​ ​
S総リターン指数より40ポイント高い
 ​ ​
200%
 ​
60  2024代理声明
graphic

カタログ

PSUは性能レベルごとに線形に決定し，以下のようになる.
PSU支払い計画(TSR)
graphic
 
•
OMベースのPSUそれは.OMは、2023、2024、および2025年度の計画と比較してOM PSUを測定して支払います。給与と人的資本委員会がOMのために決定した支出基準表は以下のとおりである
​
​ ​
​ ​
以下のように支払います
目標のパーセンテージ
 ​
​
閾値：
 ​ ​
年間非GAAP OM計画より5ポイント低い
 ​ ​
50%
​
​
目標：
 ​ ​
年度非公認会計基準OM計画の完成状況
 ​ ​
100%
​
​
最大値：
 ​ ​
年間非GAAP OM計画より5ポイント高い
 ​ ​
200%
 ​
次の表に、2023年度の敷居、目標、および最大非公認会計基準OM目標、および2023年度の実際の結果を示す
​
2023年度非GAAP OM目標
 ​
​
財政年度
 ​ ​
閾値
 ​ ​
目標.目標
 ​ ​
最大値
 ​ ​
結果は…
 ​
​
2023
 ​ ​
24.8%
 ​ ​
29.8%
 ​ ​
34.8%
 ​ ​
30.3%
 ​
graphic
2024年代理レポート  61

カタログ

OM PSUは性能レベルごとに線形調整を行い，以下のようになる
PSU支出計画(OM)
graphic
 
2023年度に付与された限定株式単位
報酬および人的資本委員会は、適用される帰属日の前にも雇用されているか、または退職条件を満たしている場合にのみ、これらの近地天体に支払い機会があるので、RSU報酬 を保留目的で付与する。配当機会は株主価値や幹部の長年の努力と直接関連している。RSUは、継続的なサービスが当社に適用されるまで、帰属日や退職資格が適用されるまでの制限を受け、RSUの自授日1周年から4回の均等分割払いを行う
LTIは2023年度に承認された
2023会計年度に各近地天体に付与されるLTI報酬の目標値は、報酬を決定する要因を考慮して報酬および人的資本委員会によって決定される。2023年度の贈与価値は以下のように計算されます
•
TSR指標を有するPSUの数を決定するために、総目標LTI$ 奨励金額の30%を、付与日までの90日間の普通株の過去最高平均終値にモンテカルロ推定値(“TSR PSU”)を乗じた
•
OM指標を持つPSU数を決定する際には，総目標LTIドル報酬金額の30%を付与日前の普通株の90日過去最高平均株価(“OM PSU”)で割った
•
RSUの数を決定するために、総目標LTIドル奨励金額の残り40%を、付与日前の普通株の90日間の過去最高平均株価で割った
62  2024代理声明
graphic

カタログ

次の表に2023財政年度に我々に授与された近地天体のLTI賞を示す
​
名前.名前
 ​ ​
性能
株式単位(TSR)
(#)
 ​ ​
性能
在庫単位(OM)
(#)
 ​ ​
制限される
株式単位
(#)
 ​ ​
総目標値です
長期激励賞
($)
​
​
サティシュ·C·ダナセカラン
 ​ ​
12,583
 ​ ​
15,729
 ​ ​
20,972
 ​ ​
​8,700,000
​
​
ニール·P·ドルティ
 ​ ​
6,422
 ​ ​
8,027
 ​ ​
10,703
 ​ ​
​4,440,000
​
​
ロナルド·S·ネルセシアン
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
27,119
 ​ ​
​4,500,000
​
​
順々に恩恵を受ける
 ​ ​
5,091
 ​ ​
6,364
 ​ ​
8,485
 ​ ​
​3,520,000
​
​
イングリッド·A·エステラーダ
 ​ ​
3,435
 ​ ​
4,293
 ​ ​
5,725
 ​ ​
​2,375,000
​
​
マーク·ウォレス
 ​ ​
3,564
 ​ ​
4,455
 ​ ​
5,940
 ​ ​
​2,464,287
 ​
2021年度2023年度長期パートナーシップ計画支出
2020年11月には、給与·人的資本委員会がPSUの形で近地天体LTP を奨励し、あれば、Keysightによる2021-2023年度開始から2023年10月31日までの業績期間の相対TSRとOMが取得される
•
TSRによるPSU支払いそれは.PSU付与日価値の約50%は，S&P 500総リターン指数における会社に対するKeysightのTSR表現によって得られた。TSRの相対表現は，KeysightのTSRとS総リターン指数との百分率の差で測定される。TSRの支出行列は：
​
​ ​
​ ​
以下のように支払います
目標のパーセンテージ
 ​
​
閾値：
 ​ ​
S総リターン指数より40ポイント低い
 ​ ​
25%
​
​
目標：
 ​ ​
S並みのスタンダード&プアーズ500総リターン指数
 ​ ​
100%
​
​
最大値：
 ​ ​
S総リターン指数より40ポイント高い
 ​ ​
200%
 ​
2023年11月15日、給与および人的資本委員会が認証し、KeysightのTSRはS総リターン指数より1.3ポイント低く、97.5%の配当をもたらした。次の表に、2021年度-2023年度の実績期間の実際のTSR指標結果と計算された支出率を示します
​
​ ​
実際の効果
 ​
​
Keysight TSR
 ​ ​
33.8%
​
​
S&P 500総リターン指数
 ​ ​
35.1%
​
​
TSRは総リターン指数よりも優れています
 ​ ​
-1.3 ppt
 ​
​
支出を計算する
 ​ ​
目標株式の97.5%
 ​
graphic
2024年代理レポート  63

カタログ

•
OMによるPSU支出それは.2021年度-2023年度実績期間中のPSU付与日価値の約50% は、OMから計算される。業績期末では，Keysightは 3年間の財政年度ごとのOM支出実績が平均的に計算され，財政年度ごとの重みは等しい。OM項目の支出行列は：
​
​ ​
​ ​
以下のように支払います
目標のパーセンテージ
 ​
​
閾値：
 ​ ​
年間非GAAP OM計画より5ポイント低い
 ​ ​
50%
​
​
目標：
 ​ ​
年度非公認会計基準OM計画の完成状況
 ​ ​
100%
​
​
最大値：
 ​ ​
年間非GAAP OM計画より5ポイント高い
 ​ ​
200%
 ​
上記に示した2021年から2023年までの財政年度支出率の平均値 によると、給与と人的資本委員会は2023年11月15日に、Keysightの2021年から2023年までの財政年度業績期間のOM業績が128.0の支出を招いたことを証明した
次の表に2021年度−br年度実績期間の実際のOM指標結果を示し、計算した平均支出率を示す
​
​ ​
FY 21−FY 23非GAAP OM指標と結果(1)
 ​
​
財政年度
 ​ ​
閾値%
 ​ ​
目標パーセント
 ​ ​
最大パーセント
 ​ ​
結果%
 ​ ​
パーセント
目標よりも高い
 ​ ​
会計年度支出率
 ​
​
2021
 ​ ​
20.9
 ​ ​
25.9
 ​ ​
30.9
 ​ ​
27.8
 ​ ​
1.9%
 ​ ​
138.0
​
​
2022
 ​ ​
22.5
 ​ ​
27.5
 ​ ​
32.5
 ​ ​
29.3
 ​ ​
1.8%
 ​ ​
136.0
​
​
2023
 ​ ​
24.8
 ​ ​
29.8
 ​ ​
34.8
 ​ ​
30.3
 ​ ​
0.5%
 ​ ​
110.0
​
​
支出を計算する
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
128.0
 ​
(1)
非汎用会計原則は主に買収関連残高の償却、株式補償、買収及び統合コスト、再編及び関連コスト、非日常的プロジェクト(例えば営業権減値、法律決済、資産剥離損益及びその他)の影響を含まない。OM目標は会計年度ごとに設定されているため，買収に関連する収入や費用は買収が発生した会計年度には含まれていないが，その後数年の目標や実際の結果に含まれている。比較可能なGAAP指標との入金は、 Invest or.keysight.com上の財務情報四半期報告の下で見ることができる。報告期間内に、買収の影響は大きくない
次の表には，2021年度−2023年度の業績 期間に我々の近地天体に付与された目標株式数，稼いだ株式および稼いだ株式の現金価値を示した
​
名前.名前
 ​ ​
TSRターゲット
賞を授与する
(株で)
 ​ ​
TSR支出
97.5%
(株で)
 ​ ​
非GAAP OMターゲット
賞を授与する
(株で)
 ​ ​
非GAAP OM支出
128.0%
(株で)
 ​ ​
現金価値
支払額
$(1)
 ​
​
サティシュ·C·ダナセカラン
 ​ ​
8,319
 ​ ​
8,111
 ​ ​
10,923
 ​ ​
13,981
 ​ ​
2,942,433
​
​
ニール·P·ドルティ
 ​ ​
6,302
 ​ ​
6,144
 ​ ​
8,275
 ​ ​
10,592
 ​ ​
2,229,068
​
​
ロナルド·S·ネルセシアン
 ​ ​
29,630
 ​ ​
28,889
 ​ ​
38,906
 ​ ​
49,799
 ​ ​
10,480,455
​
​
順々に恩恵を受ける
 ​ ​
5,470
 ​ ​
5,333
 ​ ​
7,182
 ​ ​
9,192
 ​ ​
1,934,585
​
​
イングリッド·A·エステラーダ
 ​ ​
3,829
 ​ ​
3,733
 ​ ​
5,027
 ​ ​
6,434
 ​ ​
1,354,143
​
​
マーク·ウォレス
 ​ ​
4,330
 ​ ​
4,221
 ​ ​
5,686
 ​ ​
7,278
 ​ ​
1,531,552
 ​
(1)
Keysight普通株の2023年11月15日の終値に基づく株の公平時価を反映する
64  2024代理声明
graphic

カタログ

他のメリット
 
中止手配-解散費計画、支配権変更解散費協定、株式奨励加速
私たちの多くの同業者のやり方と一致して、給与と人的資本委員会は、官僚が原因、不正行為、死亡または身体的または精神的に行動能力や正当な理由なしに退職(理由ごとに退職計画で定義されている)で解雇された場合、具体的な解散費および福祉を規定する米国の官僚および幹部のための官僚および役員離職計画(“退職計画”)を作成した。離職計画の詳細については、以下の“上級管理職と役員離職計画” 部分を参照してください。
また、私たちの管理者と制御変更プロトコル(各プロトコルは“変更制御プロトコル”)を締結し、管理者の保護を提供し、彼らが彼らの責任、Keysightの最適な利益、私たちの株主の最適な利益に集中し続ける必要がある場合に、彼らの個人、専門、財務状況に注意を散らさないようにすることを目的としている。これらの合意は、Keysightの支配権が変更され、その人員が制御権変更後の限られた期間内に解雇されることを意味し、他の理由ではなく、または正当な理由で辞任した場合にのみ、そのような支払いおよび福祉を得る資格があることを意味する。 という2つのイベントが同時に発生しない限り、このような福祉は支払われない。次節“変更管制免除協定”の節では，近地天体との規制変更プロトコルのより詳細な説明を提供する。
さらに、適用されるホームイベントが発生した日まで、私たちの従業員がKeysightに雇われ続けることを奨励するために、私たちの株式報酬プロトコルは、死、障害、または退職、または制御権変更に関連する特定の場合のいくつかの帰属福祉を規定する我々の近地天体の株式報酬プロトコルを含む。我々の株式報酬プロトコルで提供される帰属利益のより詳細な説明については、以下の“株式報酬の加速および持続的な帰属”の部分を参照されたい。
私たちの近地天体は、分管計画および変更制御プロトコルに従って受信可能なお金を、以下の“終了および変更制御プロトコル表”に開示する
福祉と限られた追加手当
私たちの世界的な福祉理念は、健康と福祉、退職と生命保険計画を通じて、私たちの近地天体を含む私たちの幹部に保護と保障を提供することです。
これらの全社範囲の福祉に加えて、私たちの近地天体は第三者サービスを通じて会社が支払う財務相談を受けて、彼らが個人財務問題を解決するのを助けます。このサービスを提供することで、私たちの近地天体は彼らの報酬と福祉をよりよく理解し、彼らが自分の責任と私たちの未来の成功に集中できるようにします。私たちの執行官は、私たちの近地天体も含めて、健康診断を受けます。そのため、私たちは各近地天体が選定した健康計画に含まれていない費用を負担しました。幹部健診は慎重な措置であり，幹部の健康維持に役立つと考えられる。
K.Gooiさんがマレーシアからシンガポールに移転したので、彼はKeysightを代表してアメリカのビジネスに行き、彼は移転サービスと税金の回復のための会社の支払いを取得しました。私たちの幹部は会社の運転手に連絡して、彼らとその家族を空港に送って個人旅行をすることもできます。会社の他の幹部もそうです
非限定繰延補償
私たちの近地天体は自発的に基本給、短期現金奨励、LTP計画によって稼いだ業績株を延期する資格がある。延期はKeysight Technologies Inc.繰延補償計画(“繰延補償計画”)によって行われる.繰延給与計画は多くの上場企業が提供する標準管理福祉計画である。
具体的な福祉と計画機能の付加説明は，以下の“非限定繰延補償”という見出しの節で述べる
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2024年代理レポート  65

カタログ

年金計画
私たちの年金計画は、長期雇用保持を促進し、従業員のキャリア戦略を支援し、従業員の退職貯蓄を提供することを目的としています。いくつかの近地天体が参加する資格のある計画に関するより多くの情報は以下の“年金福祉”に掲載されている
役員報酬決定の流れ
 
給与と人的資本委員会の役割
報酬と人的資本委員会は、取締役会のCEOに対する評価を審査·検討し、基本賃金、年間短期インセンティブ、長期インセンティブ報酬について提案した。報酬·人的資本委員会はその後、独立取締役と報酬提案を検討し、報酬·人的資本委員会は検討後に最終報酬決定を承認する
行政総裁の役割
他の近地天体について、最高経営責任者とCEOは各近地天体の表現を考慮し、基本賃金、年度短期激励と長期激励報酬について報酬と人的資本委員会に提案した。給与および人的資本委員会は、状況に応じてこれらの報酬提案を検討、検討、修正、承認する。最高経営責任者と最高財務責任者は自分の報酬について提案しないだろう
報酬と人的資本委員会リソースとツール
給与および人的資本委員会は、独立した報酬コンサルタントに相談すること、競争的市場情報および価格表を審査すること(各幹部の報酬要素を定量化すること)、累積された長期持分報酬および繰延報酬を評価することを含む、いくつかの資源およびツールを使用して報酬を決定する
報酬を決定する要因 (“報酬要因”)
•
幹事の職責と能力を実行する人は
•
独立報酬コンサルタントが提供する競争的市場データ
•
執行幹事ごとに受け取った全報酬の統計表を列記する
•
最高経営責任者と最高財務官の各幹部に対する自己評価と評価
•
報酬および人的資本委員会または取締役会の独立メンバーは、各役員の全体的な業績を定性的に評価する
•
あらかじめ設定された目標と財務目標に基づいて各幹部の実績を客観的に評価する
66  2024代理声明
graphic

カタログ

Keysightの同世代のグループは
給与基準同レベルグループ
給与審議の一部として、給与と人的資本委員会は、競争市場が一部の同業者会社の報酬やり方に対して年間審査を行う。給与·人的資本委員会は、これらの企業が報酬比較に適した同業者であることを確実にするために、毎年私たちの同業者グループを検討している。2022年9月、給与·人的資本委員会は、委員会の独立した報酬コンサルタントの協力のもと、2023年度の報酬決定の報酬同業者グループを承認した。同クラスグループを選択する根拠は以下のとおりである
​
2023年度ピア·グループの基準の決定
 ​
​
•
収入は約26億から132億ドルで、2023年度の収入の約0.5~2.5倍と予想されています
 ​
​
•
時価総額は約96億から862億ドルで、2023年度の時価総額の約0.33倍から3倍と予想されています
 ​
これらの基準により，最終的に28社が選ばれ，いずれもRussell 3000情報技術部門のメンバーであり，新会社を含む.入選した会社は、同じ業務や資本市場で私たちと競争するか、役員人材の分野で私たちと競争したり、似たような複雑な業務運営を運営したりして、重要な世界的影響力を持っている。給与·人的資本委員会は、役員報酬を決定する際に考慮される報酬要因の1つとして、同レベルグループから得られた報酬データを使用する。
​
Keysightの2023年度同業者グループ
 ​
​
アンジェレン
技術
 ​ ​
F 5ネットワーク
 ​ ​
ネットを広く見る
 ​ ​
ローパー技術会社
 ​ ​
トリムブル
 ​
​
アメテーク
 ​ ​
Fortinet
 ​ ​
KLA
 ​ ​
センサタ技術会社
 ​ ​
ヴイエム
 ​
​
アリスタネットワーク会社は
 ​ ​
Fortive
 ​ ​
モトローラ·ソリューション
 ​ ​
SS&Cテクノロジー
 ​ ​
平日
 ​
​
オテーク
 ​ ​
Gen Digital(NortonLifeLock)
 ​ ​
NetApp
 ​ ​
Synopsys
 ​ ​
シマウマ技術
 ​
​
リズム設計
系統
 ​ ​
ハベル
 ​ ​
パロアルトネットワーク会社は
 ​ ​
Teledeyne Technologies*
 ​ ​
​
​
シニナ社
 ​ ​
直感.直感
 ​ ​
ロクウェル自動化
 ​ ​
Teradyne
 ​ ​
​
*
選択基準によると、企業は2023年度の報酬同一行グループに追加される
2023年度には、収入、時価、従業員数に応じて、報酬同業者グループの中央値以上にあります。
​
​ ​
四半期ごとの収入
会社最大の
最近4四半期
2022年10月31日に終了します
(単位：百万)
($)
 ​ ​
市場
大文字を有効にする
10/31/2022
(単位：百万)
($)
 ​ ​
従業員
時点で
10/31/2022
(#)
​
​
25これは…。パーセンタイル値
 ​ ​
3,802
 ​ ​
14,461
 ​ ​
10,093
​
​
中央値
 ​ ​
5,328
 ​ ​
29,678
 ​ ​
14,320
​
​
75これは…。パーセンタイル値
 ​ ​
6,219
 ​ ​
44,149
 ​ ​
18,125
​
​
Keysight技術会社(1)
 ​ ​
5,271
 ​ ​
31,763
 ​ ​
14,700
 ​
(1)
2022年10月31日現在の2023年度推定
graphic
2024年代理レポート  67

カタログ

長期インセンティブ計画の同業者グループ
給与と人的資本委員会は、KeysightのLTP計画の下で、より大きな同業グループの方がTSR業績の評価に適していると考えており、大きな同業グループはより広い指数を提供して比較し、株主の投資選択とよりよく一致しているからである。給与·人的資本委員会は、2023年度から2025年度までの業績パフォーマンスの間に、S総リターン指数を選択して、相対的なTSRパフォーマンスを決定して評価します。この指数はKeysightの株価と強い相関があり、報酬と人的資本委員会はS指数がKeysightの可能な投資選択であると考えている。S 500成分株リストはS指数委員会が作成し、この委員会のサイトはStandardandpoors.com/index/main/en/us. 同レベルグループにおける任意の変化を拡張するのは，完全に標準プールがこの指数の基準に格納しているためである
賠償リスク軽減政策
 
賠償政策
我々の役員報酬回収政策(“回収政策”)と我々の報酬回収政策(“回収政策”、総称して“回収政策”)は、“取引所法案”第16節に制約されたすべての幹部に適用される
払い戻し政策は、2014年10月31日から2023年10月1日までの間に発行·付与された贈与金に適用される。補償政策によれば、(A)財務結果が重大に再記述された場合(エラー、詐欺または他の不正行為のため、結果が公表された場合)、または(B)幹事の詐欺または不正行為 を実行し、報酬および人的資本委員会は、再記述中に実行幹事に支払われるか、またはその実行幹事に付与されたすべての短期および長期奨励的報酬 を審査する。詐欺や不正行為の場合、報酬·人的資本委員会は、詐欺や不正行為を是正し、再発を防止し、適切と考えられる場合に応じて違反者を懲戒処分する行動をとることを検討する。これらの行動は、管轄法によって許容される範囲内で補償を要求することに限定されるものではないが、未償還PSU、RSU、株式オプション、および他の持分インセンティブ奨励を取り消し、将来の報酬または補償を制限し、利益の一部または全部が詐欺または不正行為の結果である限り、普通株の売却によって達成された利益の返還を要求することに限定されるものではない
2023年11月15日、取引法第10 D-1条に基づき、給与·人的資本委員会は回収政策を採択し、2023年10月2日から施行された。回収政策は、2023年10月2日以降に受信した業績激励報酬に適用され、会社の財務諸表に会計再記述が発生した場合、過ちや不正行為の有無にかかわらず、誤って付与された激励報酬を現幹部と前任幹部に回収しなければならないと規定されている。回復政策によれば、給与·人的資本委員会はまた、財務ミス陳述が財務業績の再記載を招くことなく、誤って報酬を付与した現職および前任幹部への報酬の回収を求める権利がある
ヘッジとインサイダー取引政策
私たちのインサイダー取引政策は、私たちの役員、役員、および他の従業員がKeysight証券とのヘッジ取引、例えばbr引受デリバティブ証券の購入または引受、暴落と強気、空売りまたは空売りを確立することを明確に禁止している。私たちのインサイダー取引政策によると、私たちの社長、役員、役員、取締役会のメンバーが私たちの株式証券をローン担保にすることを禁止して、私たちの役員、役員、すべての従業員が重要な非公開情報を持っている時に私たちの証券を購入したり、あるいは他の方法でこのような情報を利用して彼らの個人利益サービスを提供することを禁止して、私たちは四半期禁止窓口を維持して、適用された個人は取引を行ってはいけません。
我々の管理者および取締役会メンバーは、Keysight株の予定取引または株式オプションの行使を可能にするために、取引所法案規則10 b 5-1の要求を遵守することを目的とした取引計画に参加することを許可されている
68  2024代理声明
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カタログ

賠償協定
これらの合意は、彼らが私たちと私たちの子会社にサービスを提供することによって実際かつ合理的に発生した費用、判決、罰金、和解、その他の金額から、私たちの役員と取締役会のメンバー、および私たちの要求に応じて他のエンティティの役員および上級管理者を担当することを保障します
所有制文化
私たちの株式指導方針は、私たちの近地天体を含め、Keysightの大量の株式を獲得し、維持して、彼らの利益が私たちの株主の利益と密接に一致するように私たちの幹部に要求する。ガイドラインでは，我々の最高経営責任者は就任後5年以内に年間基本給の6倍に相当する普通株投資水準を蓄積して保有すべきであることが規定されている。ガイドラインはさらに、我々の首席財務官、首席運営官、その他の幹部は、それぞれの役員職に任命されてから5年以内に、(1)その年間基本給の3倍または(2)一定レベルの普通株(40，000株または80，000株)を直接保有する普通株の投資レベルを蓄積し、保有しなければならないと規定している
年間基本給または直接所有権基準の倍数で表される投資レベル は以下のとおりである
​
執行主任
 ​ ​
複数ある
年間基本給
 ​ ​
直接所有する
普通株(株式数)
 ​
​
最高経営責任者(1)
 ​ ​
6X
 ​ ​
適用されない
 ​
​
首席財務官/首席運営官
 ​ ​
3X
 ​ ​
80,000
​
​
他のすべての行政主任は
 ​ ​
3X
 ​ ​
40,000
 ​
(1)
Dhanasekaranさんが保有するKeysight株は、2023年10月31日現在(Keysight 2023年度最終取引日)の6倍以上となっている。
報酬と人的資本委員会は、基準の遵守状況を評価するために、年に1回の審査を行う。2023年度末まで、私たちのすべての近地天体はその株式案内の要求に達した
報酬リスク評価
私たちの独立した給与コンサルタントは私たちの報酬関連リスクを年間検討している。Meridianが2023年度に行ったリスク評価は、我々の役員報酬計画は、株主の長期的な利益に応じた行動を奨励することを目的としており、私たちの計画や政策が会社に大きな悪影響を与える可能性は低いと結論した。Meridianはまた、私たちの役員報酬計画は明確で、固定給与と変動給与、現金、株式と一連の財務指標の面で適切なバランスを取っていることを発見した。最後に、株式に関するリスクを低減するための適切な政策とやり方があることを決定し、株式指導方針、インサイダー取引禁止、回収政策、独立報酬と人的資本委員会による私たちの役員報酬計画の監督を含む
会計面の考慮
我々は、株式ベースの報酬報酬を得るために、財務会計基準委員会会計基準に従って主題 718(“ASCテーマ718”)を符号化した。ASC主題718は、付与された日のこれらの報酬の“公正価値”に基づいて、株式に基づいて従業員および取締役に支払われる報酬に基づくすべての報酬支出を測定することを会社に要求する。この計算は、会計目的で行われ、以下の報酬表で報告され、たとえ我々の役員が彼らの報酬からいかなる価値も達成されない可能性がある場合であっても(取締役の報酬は が付与されたときに完全に帰属する)。ASC主題718はまた、株式報酬に基づく報酬に基づく報酬コストを、その損益表において、役員に株式報酬と交換するためのサービス提供を要求する期間内に確認することを要求する
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2024年代理レポート  69

カタログ

報酬と人的資本委員会報告
 
本報告に含まれる情報は、“募集材料”とみなされてはならず、米国証券取引委員会で“アーカイブ”され、条例14 Aまたは条例14 C(S-K条例第407項の規定を除く)の制約を受けたり、1934年の証券取引法第18条の責任を負うものとみなされてはならず、Keysightが参照によって証券法または取引法に基づいて提出された文書に明示的に組み込まれない限り、参照によって将来米国証券取引委員会に提出される文書に組み込まれてはならない。
2023年11月15日
私たちの役員報酬計画は、完全に独立した非従業員取締役で構成され、役員報酬のすべての要素を承認し、取締役会に報告する報酬と人的資本委員会によって管理されている。この点で、給与·人的資本委員会は、本委託書の“報酬検討·分析”部分を管理層と審査·検討している。この検討と議論に基づいて、給与·人的資本委員会は、本委託書に“報酬検討·分析”部分を含めることを提案し、引用によりForm 10-K形式で提出された2023年年次報告書に盛り込むことを提案している。
提出者：
報酬と人的資本委員会
ジェームズ·G·カレン議長
浜田理査
ミシェル·J·ホルソス
ジャン·M·ナイ
ジョアン·B·オルソン
70  2024代理声明
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カタログ

集計表 給与表
 
​
名称と主要ポスト
 ​ ​
財政.財政
年.年
 ​ ​
賃金.賃金
($)
 ​ ​
ボーナス.ボーナス
($)
 ​ ​
在庫品
賞.賞(1)
($)
 ​ ​
選択権
賞.賞(1)
($)
 ​ ​
非持分
激励する
平面図
補償-
ホーム.ホーム(2)
($)
 ​ ​
変更中です
年金.年金
価値がある
そして
不合格になる
延期する
補償-
ホーム.ホーム
収益.収益(3)
($)
 ​ ​
他のすべての
補償-
ホーム.ホーム(4)
($)
 ​ ​
合計する
($)
 ​
​
サティシュ·C·ダナセカラン
社長 とCEO
 ​ ​
2023
 ​ ​
895,833
 ​ ​
—
 ​ ​
8,592,791
 ​ ​
—
 ​ ​
1,157,979
 ​ ​
70,599
 ​ ​
33,721
 ​ ​
10,750,924
 ​
​
2022
 ​ ​
772,917
 ​ ​
—
 ​ ​
7,651,981
 ​ ​
—
 ​ ​
1,039,963
 ​ ​
—
 ​ ​
34,207
 ​ ​
9,499,068
 ​
​
2021
 ​ ​
675,000
 ​ ​
—
 ​ ​
4,227,785
 ​ ​
—
 ​ ​
997,270
 ​ ​
93,869
 ​ ​
37,292
 ​ ​
6,031,216
 ​
​
ニール·P·ドルティ
執行副総裁兼首席財務官
 ​ ​
2023
 ​ ​
650,000
 ​ ​
—
 ​ ​
4,385,324
 ​ ​
—
 ​ ​
672,425
 ​ ​
58,295
 ​ ​
32,335
 ​ ​
5,798,389
 ​
​
2022
 ​ ​
650,000
 ​ ​
—
 ​ ​
7,251,044
 ​ ​
—
 ​ ​
732,286
 ​ ​
—
 ​ ​
34,242
 ​ ​
8,667,572
 ​
​
2021
 ​ ​
650,000
 ​ ​
—
 ​ ​
3,202,700
 ​ ​
—
 ​ ​
864,301
 ​ ​
121,148
 ​ ​
34,316
 ​ ​
4,872,465
 ​
​
ロナルド·S·ネルセシアン(5)
前取締役会執行議長
​ ​
2023
 ​ ​
503,846
 ​ ​
—
 ​ ​
4,517,212
 ​ ​
—
 ​ ​
848,609
 ​ ​
113,883
 ​ ​
336,624
 ​ ​
6,320,174
 ​
​
2022
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
—
 ​ ​
17,025,814
 ​ ​
—
 ​ ​
1,703,325
 ​ ​
38,859
 ​ ​
38,361
 ​ ​
19,806,359
 ​
​
2021
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
—
 ​ ​
15,058,182
 ​ ​
—
 ​ ​
2,216,156
 ​ ​
249,447
 ​ ​
42,625
 ​ ​
18,566,410
 ​
​
順々に恩恵を受ける(7)
上級副総裁、総裁、注文履行とデジタル運営
 ​ ​
2023
 ​ ​
452,344
 ​ ​
—
 ​ ​
3,476,590
 ​ ​
—
 ​ ​
434,107
 ​ ​
—
 ​ ​
547,697
 ​ ​
4,910,738
 ​
​
2022
 ​ ​
456,324
 ​ ​
—
 ​ ​
4,882,014
 ​ ​
—
 ​ ​
483,848
 ​ ​
—
 ​ ​
864,239
 ​ ​
6,686,425
 ​
​
2021
 ​ ​
520,411
 ​ ​
—
 ​ ​
2,779,883
 ​ ​
—
 ​ ​
694,962
 ​ ​
—
 ​ ​
1,249,402
 ​ ​
5,244,658
 ​
​
イングリッド·A·エステラーダ(6)
上級副主任政官兼弁公庁主任総裁
 ​ ​
2023
 ​ ​
575,667
 ​ ​
—
 ​ ​
2,345,572
 ​ ​
—
 ​ ​
535,795
 ​ ​
46,524
 ​ ​
11,560
 ​ ​
3,515,118
 ​
​
2022
 ​ ​
547,917
 ​ ​
—
 ​ ​
4,076,123
 ​ ​
—
 ​ ​
555,380
 ​ ​
—
 ​ ​
10,417
 ​ ​
5,189,837
 ​
​
2021
 ​ ​
適用されない
 ​ ​
適用されない
 ​ ​
適用されない
 ​ ​
適用されない
 ​ ​
適用されない
 ​ ​
適用されない
 ​ ​
適用されない
 ​ ​
適用されない
 ​
​
マーク·ウォレス
首席客員総裁上級副総裁
 ​ ​
2023
 ​ ​
652,917
 ​ ​
—
 ​ ​
2,433,788
 ​ ​
—
 ​ ​
172,156
 ​ ​
58,835
 ​ ​
28,328
 ​ ​
3,346,024
 ​
​
2022
 ​ ​
627,500
 ​ ​
—
 ​ ​
4,155,646
 ​ ​
—
 ​ ​
765,908
 ​ ​
—
 ​ ​
27,535
 ​ ​
5,576,589
 ​
​
2021
 ​ ​
597,917
 ​ ​
—
 ​ ​
2,200,613
 ​ ​
—
 ​ ​
1,014,165
 ​ ​
105,082
 ​ ​
27,135
 ​ ​
3,944,912
 ​
(1)
株式奨励を反映した総付与日公正価値は、ASCテーマ718に基づいて計算される。我々の計算に用いた推定仮定の情報については，2023年度年次報告Form 10−Kにおける連結財務諸表付記4を参照されたい。株式奨励付与日公正価値に関する他の情報は、以下の“長期インセンティブ奨励”表 を参照されたい。
次の表は，2023年10月31日までの財政年度内に付与されたPSUの授与日公正価値を示し，その根拠は，(I)授与日までASC 718による財務報告に使用された業績条件の可能な結果，および(Ii)授与日までの200%レベルの業績関連構成要素での業績条件の最大結果 である
​
名前.名前
 ​ ​
可能性が高い
結果：
性能
条件.条件
授与日
($)
 ​ ​
極大値
結果：
性能
条件付与
日取り
($)
 ​
​
サティシュ·C·ダナセカラン
 ​ ​
5,099,485
 ​ ​
10,198,970
 ​
​
ニール·P·ドルティ
 ​ ​
2,602,525
 ​ ​
5,205,051
 ​
​
ロナルド·S·ネルセシアン
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
順々に恩恵を受ける
 ​ ​
2,063,243
 ​ ​
4,126,486
 ​
​
イングリッド·A·エステラーダ
 ​ ​
1,391,959
 ​ ​
2,783,917
 ​
​
マーク·ウォレス
 ​ ​
1,444,363
 ​ ​
2,888,725
 ​
(2)
金額には私たちの近地天体が2023財政年度にSTI計画によって得たSTI奨励が含まれています。
graphic
2024年代理レポート  71

カタログ

(3)
金額は，退職計画，補完福祉退職計画，超過福祉退職計画(適用される場合)の年金価値の変化を表す。このような額をどのように計算するかの詳細については、以下の“年金給付”の節を参照されたい。2022年，この金額は--ダナセカランさん105，352ドル，ドルティさん-229，650ドル、エステラーダレディース-194，635ドル、ウォレスさん-165，355ドルです
(4)
2023会計年度の額は、次の表“他のすべての報酬”に反映されます。
(5)
さん·ネルセシアンが2022年11月1日から2023年5月1日までの間に取締役会長職を退職した際に得た報酬を反映している。さんナイルセ西安はまだ理事会の非実行議長です。
(6)
エストラダさんは2022年度にNEOになった。
(7)
株式奨励を除いて、彼に支払われた金額はすべてドルで表示されていたが、彼に支払われたのはマレーシアのリンギットだった。ドルで支払う金額に換算するために、適用会計年度の最終営業日の為替レートを使用した(2023年度については、為替レートは4.76431マレーシアリンギット対1ドル、2023年10月31日現在)。
他のすべての報酬
 
​
名前.名前
 ​ ​
会社
定義への貢献
貢献
平面図
($)
 ​ ​
金融
心理相談
($)
 ​ ​
旅行する
費用.費用
($)
 ​ ​
移転する
優位性
($)
 ​ ​
税収
修復する
優位性
($)
 ​ ​
クラブ
会籍
費用.費用
($)
 ​ ​
雇い主
健康への貢献
貯蓄する
口座番号
($)
 ​ ​
執行者
物理コース
($)
 ​ ​
他にも
($)
 ​ ​
合計する
($)
 ​
​
サティシュ·C·ダナセカラン
 ​ ​
13,200
 ​ ​
18,234
 ​ ​
987
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,300
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
33,721
 ​
​
ニール·P·ドルティ
 ​ ​
13,200
 ​ ​
18,235
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
900
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
32,335
 ​
​
ロナルド·S·ネルセシアン
 ​ ​
6,467
 ​ ​
22,205
 ​ ​
514
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
380
 ​ ​
—
 ​ ​
307,059(1)
 ​ ​
336,624
 ​
​
順々に恩恵を受ける
 ​ ​
131,994
 ​ ​
—
 ​ ​
27,118
 ​ ​
175,879
 ​ ​
212,454
 ​ ​
252
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
547,697
 ​
​
イングリッド·A·エステラーダ
 ​ ​
11,560
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
11,560
 ​
​
マーク·ウォレス
 ​ ​
9,400
 ​ ​
18,236
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
692
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
28,328
 ​
(1)
Nersianさんは、2023年5月1日に取締役会執行議長職を退職した後、2023年度に取締役会非執行議長としてサービスを受け、現金で事前招聘金と比例配分された配当金を受け取る
次の表は、ASC主題718に基づいて、2023年度に我々に付与された近地天体株式報酬の全ての付与日の公正価値を示し、このテーマは、“報酬要約表”の“株式報酬”の欄に位置する。
72  2024代理声明
graphic

カタログ

計画に基づく報酬を与える
 
次の表は、2023財政年度に私たちの近地天体ごとに計画に基づく報酬を支給することに関するいくつかの情報を示している。
​
​ ​
​ ​
以下の項目の見積もり支出
非持分インセンティブ計画賞(1)
 ​ ​
以下の項目の見積もり支出
持分激励計画賞(2)
 ​ ​
他のすべての
在庫品
賞：
量
の株
在庫や
職場.職場(3)
(#)
 ​ ​
授与日
公正価値
の在庫
賞.賞(4)
($)
 ​
​
​ ​
グラント
日取り
 ​ ​
閾値
($)
 ​ ​
目標.目標
($)
 ​ ​
極大値
($)
 ​ ​
閾値
($)
 ​ ​
目標.目標
($)
 ​ ​
極大値
($)
 ​
​
サティシュ·C·サティシュ
ダナセカラン
 ​ ​
11/16/2022
 ​ ​
250,794
 ​ ​
501,588
 ​ ​
1,003,177
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022
 ​ ​
55,993
 ​ ​
111,986
 ​ ​
223,973
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
5/17/2023
 ​ ​
253,125
 ​ ​
506,250
 ​ ​
1,012,500
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
1,309,990
 ​ ​
2,619,980
 ​ ​
5,239,959
 ​ ​
​ ​
2,619,980
 ​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
619,877
 ​ ​
2,479,509
 ​ ​
4,959,018
 ​ ​
​ ​
2,479,509
 ​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
20,972
 ​ ​
3,493,306
 ​
​
ニール·ピー
ドルティ
 ​ ​
11/16/2022
 ​ ​
146,250
 ​ ​
292,500
 ​ ​
585,000
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022
 ​ ​
32,500
 ​ ​
65,000
 ​ ​
130,000
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
5/17/2023
 ​ ​
146,250
 ​ ​
292,500
 ​ ​
585,000
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
668,529
 ​ ​
1,337,057
 ​ ​
2,674,115
 ​ ​
​ ​
1,337,057
 ​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
316,367
 ​ ​
1,265,470
 ​ ​
2,530,940
 ​ ​
​ ​
1,265,470
 ​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
10,703
 ​ ​
1,782,799
 ​
​
ロナルド·Sです
神経質だよ
 ​ ​
11/16/2022
 ​ ​
337,500
 ​ ​
675,000
 ​ ​
1,350,000
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022
 ​ ​
37,397
 ​ ​
74,795
 ​ ​
149,589
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
5/17/2023
 ​ ​
1,834
 ​ ​
3,668
 ​ ​
7,337
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
5/18/2023
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
1,157
 ​ ​
179,559
 ​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
27,119
 ​ ​
4,517,212
 ​
​
すぐに
柴圭
 ​ ​
11/16/2022
 ​ ​
97,850
 ​ ​
195,699
 ​ ​
391,398
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022
 ​ ​
20,361
 ​ ​
40,722
 ​ ​
81,444
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
5/17/2023
 ​ ​
91,625
 ​ ​
183,250
 ​ ​
366,499
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
530,026
 ​ ​
1,060,051
 ​ ​
2,120,103
 ​ ​
​ ​
1,060,051
 ​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
250,798
 ​ ​
1,003,193
 ​ ​
2,006,387
 ​ ​
​ ​
1,003,193
 ​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
8,485
 ​ ​
1,413,346
 ​
​
イングリッドエーです
エステラーダ
 ​ ​
11/16/2022
 ​ ​
116,105
 ​ ​
232,210
 ​ ​
464,421
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022
 ​ ​
25,906
 ​ ​
51,813
 ​ ​
103,626
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
5/17/2023
 ​ ​
117,045
 ​ ​
234,090
 ​ ​
468,180
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
357,543
 ​ ​
715,085
 ​ ​
1,430,170
 ​ ​
​ ​
715,085
 ​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
169,219
 ​ ​
676,875
 ​ ​
1,353,749
 ​ ​
​ ​
676,875
 ​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
5,725
 ​ ​
953,613
 ​
graphic
2024年代理レポート  73

カタログ

​
​ ​
​ ​
以下の項目の見積もり支出
非持分インセンティブ計画賞(1)
 ​ ​
以下の項目の見積もり支出
持分激励計画賞(2)
 ​ ​
他のすべての
在庫品
賞：
量
の株
在庫や
職場.職場(3)
(#)
 ​ ​
授与日
公正価値
の在庫
賞.賞(4)
($)
 ​
​
​ ​
グラント
日取り
 ​ ​
閾値
($)
 ​ ​
目標.目標
($)
 ​ ​
極大値
($)
 ​ ​
閾値
($)
 ​ ​
目標.目標
($)
 ​ ​
極大値
($)
 ​
​
マーク·Aです
ウォレス
 ​ ​
11/16/2022
 ​ ​
139,121
 ​ ​
278,241
 ​ ​
556,482
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022
 ​ ​
31,015
 ​ ​
62,030
 ​ ​
124,060
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
5/17/2023
 ​ ​
140,006
 ​ ​
280,013
 ​ ​
560,025
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
371,035
 ​ ​
742,069
 ​ ​
1,484,139
 ​ ​
​ ​
742,069
 ​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
175,574
 ​ ​
702,294
 ​ ​
1,404,589
 ​ ​
​ ​
702,294
 ​
​
11/16/2022
 ​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
​ ​
5,940
 ​ ​
989,426
 ​
(1)
Keysightの保証された従業員業績報酬計画に基づいて2023年度に決定されたしきい値、目標、および最大潜在的STI現金支出を反映する値。支払い敷居は50%，目標は100%，最高は目標の200%である.この計画下の実際の支出金額は“報酬総額表”で開示されています。近地天体の現金奨励機会に関するより多くの詳細な情報は、適用される業績目標を含めて、“短期奨励”の節を参照されたい。
(2)
PSUが稼ぐことができる敷居、目標と最大株数に対する奨励価値を反映する。業績期間が終了した後、給与と人的資本委員会は、これらの奨励(あれば)をKeysight普通株の形で実際に支払い、具体的には適用される業績 指標の実現状況に依存する。2022年11月16日、各近地天体は、TSR PSUとOM PSUの奨励を受け、もしあれば、2023-2025会計年度の業績サイクルが終了した後に発行され、各NEOのTSR PSUは、Keysight普通株の表現に基づいて測定および支払いされ、これは、S総リターン指数に対する相対的なTSRで測定される。NEOごとのOM PSUは年度OM目標と比較した年間非GAAP OM 業績に基づいて評価と支払いを行う.目標と比較した年間業績は、3年実績期間内に平均して算出され、当該業績期間中の業務管理支出を決定する。2023財政年度に近地天体に提供されるTSRとOM PSUへの贈与の詳細については、“長期インセンティブ”の節を参照されたい。この表では，NEOごとのOM PSUがそれぞれのTSR PSUの上方に表示されている.2022年11月16日に付与されたPSU報酬は、適用されるNEOが確定日までに雇われているか、または退職条件を満たしているかどうかに依存します。
(3)
適用される新しいビジネスエンティティが、適用される帰属日の前に雇われているか、または退職資格に適合しているかに応じて、時間ベースのRSUによって制限された株式の数を反映する。
(4)
ASCトピック718から計算されたRSUおよびPSUの総付与日公正価値を反映する。
74  2024代理声明
graphic

カタログ

財政年度末未返済の株式奨励
 
次の表は、2023年10月31日現在の私たちの近地天体が持っている業績に基づく株式奨励とbr}制限株式単位の情報を提供します。私たちの近地天体には優れた株式オプション奨励を持っている家は一軒もない。
​
​ ​
株式大賞
 ​
​
名前.名前
 ​ ​
授与日
 ​ ​
株数または株数単位
それらはまだです
既得権益(#)(1)
 ​ ​
市場価値があります
株式や単位
それらはまだです
既得利益(ドル)(2)
 ​ ​
量
労せずして得る
株式、単位、
他の権利も
それらはまだです
既得権益(#)(3)
 ​ ​
市場や
の配当値
株式·単位
他の権利も
それらはまだです
既得利益(ドル)(2)
 ​
​
サティシュ·C·ダナセカラン
 ​ ​
11/20/2019(4)
 ​ ​
2,183
 ​ ​
266,435
 ​ ​
​ ​
​
​
10/1/2020(4)
 ​ ​
118
 ​ ​
14,402
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(4)
 ​ ​
7,283
 ​ ​
888,890
 ​ ​
​ ​
​
​
11/17/2021(4)
 ​ ​
9,642
 ​ ​
1,176,806
 ​ ​
​ ​
​
​
5/18/2022(4)
 ​ ​
3,020
 ​ ​
368,591
 ​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022(4)
 ​ ​
20,972
 ​ ​
2,559,633
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(5)
 ​ ​
13,981
 ​ ​
1,706,381
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(6)
 ​ ​
8,111
 ​ ​
989,948
 ​ ​
​ ​
​
​
11/17/2021(7)
 ​ ​
​ ​
​ ​
19,284
 ​ ​
2,353,612
 ​
​
11/17/2021(8)
 ​ ​
​ ​
​ ​
7,417
 ​ ​
905,245
 ​
​
5/18/2022(9)
 ​ ​
​ ​
​ ​
6,038
 ​ ​
736,938
 ​
​
5/18/2022(10)
 ​ ​
​ ​
​ ​
2,322
 ​ ​
283,400
 ​
​
11/16/2022(11)
 ​ ​
​ ​
​ ​
31,458
 ​ ​
3,839,449
 ​
​
11/16/2022(12)
 ​ ​
​ ​
​ ​
12,583
 ​ ​
1,535,755
 ​
​
合計する
 ​ ​
​ ​
65,310
 ​ ​
7,971,086
 ​ ​
79,102
 ​ ​
9,654,399
 ​
​
ニール·P·ドルティ
 ​ ​
11/20/2019(4)
 ​ ​
2,183
 ​ ​
266,435
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(4)
 ​ ​
5,517
 ​ ​
673,350
 ​ ​
​ ​
​
​
11/17/2021(4)
 ​ ​
6,452
 ​ ​
787,467
 ​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022(4)
 ​ ​
10,703
 ​ ​
1,306,301
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(5)
 ​ ​
10,592
 ​ ​
1,292,754
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(6)
 ​ ​
6,144
 ​ ​
749,875
 ​ ​
​ ​
​
​
11/17/2021(7)
 ​ ​
​ ​
​ ​
12,902
 ​ ​
1,574,689
 ​
​
11/17/2021(8)
 ​ ​
​ ​
​ ​
4,962
 ​ ​
605,612
 ​
​
5/18/2022(13)
 ​ ​
​ ​
​ ​
22,438
 ​ ​
2,738,558
 ​
​
11/16/2022(11)
 ​ ​
​ ​
​ ​
16,054
 ​ ​
1,959,391
 ​
​
11/16/2022(12)
 ​ ​
​ ​
​ ​
6,422
 ​ ​
783,805
 ​
​
合計する
 ​ ​
​ ​
41,591
 ​ ​
5,076,182
 ​ ​
62,778
 ​ ​
7,662,055
 ​
graphic
2024年代理レポート  75

カタログ

​
​ ​
株式大賞
 ​
​
名前.名前
 ​ ​
授与日
 ​ ​
株数または株数単位
それらはまだです
既得権益(#)(1)
 ​ ​
市場価値があります
株式や単位
それらはまだです
既得利益(ドル)(2)
 ​ ​
量
労せずして得る
株式、単位、
他の権利も
それらはまだです
既得権益(#)(3)
 ​ ​
市場や
の配当値
株式·単位
他の権利も
それらはまだです
既得利益(ドル)(2)
 ​
​
ロナルド·S·ネルセシアン
 ​ ​
11/20/2019(4)
 ​ ​
10,966
 ​ ​
1,338,400
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(4)
 ​ ​
25,328
 ​ ​
3,091,282
 ​ ​
​ ​
​
​
11/17/2021(4)
 ​ ​
25,540
 ​ ​
3,117,157
 ​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022(4)
 ​ ​
26,481
 ​ ​
3,232,006
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(5)
 ​ ​
49,799
 ​ ​
6,077,968
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(6)
 ​ ​
28,889
 ​ ​
3,525,902
 ​ ​
​ ​
​
​
11/17/2021(7)
 ​ ​
​ ​
​ ​
52,310
 ​ ​
6,384,436
 ​
​
11/17/2021(8)
 ​ ​
​ ​
​ ​
20,118
 ​ ​
2,455,402
 ​
​
合計する
 ​ ​
​ ​
167,003
 ​ ​
20,382,715
 ​ ​
72,428
 ​ ​
8,839,838
 ​
​
順々に恩恵を受ける
 ​ ​
11/20/2019(4)
 ​ ​
2,183
 ​ ​
266,435
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(4)
 ​ ​
4,789
 ​ ​
584,497
 ​ ​
​ ​
​
​
11/17/2021(4)
 ​ ​
4,821
 ​ ​
588,403
 ​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022(4)
 ​ ​
8,485
 ​ ​
1,035,594
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(5)
 ​ ​
9,192
 ​ ​
1,121,884
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(6)
 ​ ​
5,333
 ​ ​
650,893
 ​ ​
​ ​
​
​
11/17/2021(7)
 ​ ​
​ ​
​ ​
9,642
 ​ ​
1,176,806
 ​
​
11/17/2021(8)
 ​ ​
​ ​
​ ​
3,708
 ​ ​
452,561
 ​
​
5/18/2022(13)
 ​ ​
​ ​
​ ​
12,822
 ​ ​
1,564,925
 ​
​
11/16/2022(11)
 ​ ​
​ ​
​ ​
12,728
 ​ ​
1,553,452
 ​
​
11/16/2022(12)
 ​ ​
​ ​
​ ​
5,091
 ​ ​
621,357
 ​
​
合計する
 ​ ​
​ ​
34,803
 ​ ​
4,247,706
 ​ ​
43,991
 ​ ​
5,361,101
 ​
​
イングリッド·A·エステラーダ
 ​ ​
11/20/2019(4)
 ​ ​
1,483
 ​ ​
$181,000
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(4)
 ​ ​
3,273
 ​ ​
$399,470
 ​ ​
​ ​
​
​
11/17/2021(4)
 ​ ​
3,498
 ​ ​
$426,931
 ​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022(4)
 ​ ​
5,590
 ​ ​
$682,260
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(5)
 ​ ​
6,434
 ​ ​
$785,270
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(6)
 ​ ​
3,733
 ​ ​
$455,613
 ​ ​
​ ​
​
​
11/17/2021(7)
 ​ ​
​ ​
​ ​
7,166
 ​ ​
$874,610
 ​
​
11/17/2021(8)
 ​ ​
​ ​
​ ​
2,756
 ​ ​
$336,370
 ​
​
5/18/2022(13)
 ​ ​
​ ​
​ ​
12,822
 ​ ​
$1,564,925
 ​
​
11/16/2022(11)
 ​ ​
​ ​
​ ​
8,586
 ​ ​
$1,047,921
 ​
​
11/16/2022(12)
 ​ ​
​ ​
​ ​
3,435
 ​ ​
$419,242
 ​
​
合計する
 ​ ​
​ ​
24,011
 ​ ​
2,930,544
 ​ ​
34,765
 ​ ​
4,243,068
 ​
76  2024代理声明
graphic

カタログ

​
​ ​
株式大賞
 ​
​
名前.名前
 ​ ​
授与日
 ​ ​
株数または株数単位
それらはまだです
既得権益(#)(1)
 ​ ​
市場価値があります
株式や単位
それらはまだです
既得利益(ドル)(2)
 ​ ​
量
労せずして得る
株式、単位、
他の権利も
それらはまだです
既得権益(#)(3)
 ​ ​
市場や
の配当値
株式·単位
他の権利も
それらはまだです
既得利益(ドル)(2)
 ​
​
マーク·ウォレス
 ​ ​
11/20/2019(4)
 ​ ​
1,703
 ​ ​
207,851
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(4)
 ​ ​
3,702
 ​ ​
451,829
 ​ ​
​ ​
​
​
11/17/2021(4)
 ​ ​
3,618
 ​ ​
441,577
 ​ ​
​ ​
​
​
11/16/2022(4)
 ​ ​
5,800
 ​ ​
707,890
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(5)
 ​ ​
7,278
 ​ ​
888,280
 ​ ​
​ ​
​
​
11/18/2020(6)
 ​ ​
4,221
 ​ ​
515,173
 ​ ​
​ ​
​
​
11/17/2021(7)
 ​ ​
​ ​
​ ​
7,410
 ​ ​
904,391
 ​
​
11/17/2021(8)
 ​ ​
​ ​
​ ​
2,850
 ​ ​
347,843
 ​
​
5/18/2022(13)
 ​ ​
​ ​
​ ​
12,822
 ​ ​
1,564,925
 ​
​
11/16/2022(11)
 ​ ​
​ ​
​ ​
8,910
 ​ ​
1,087,466
 ​
​
11/16/2022(12)
 ​ ​
​ ​
​ ​
3,564
 ​ ​
434,986
 ​
​
合計する
 ​ ​
​ ​
26,322
 ​ ​
3,212,600
 ​ ​
35,556
 ​ ​
4,339,611
 ​
(1)
金額は，LTI計画における近地天体ごとの2023年財政年度末までの未帰属RSUを反映している。いくつかのサービス終了または制御権変更に関連する許可されていないRSUの他の情報をどのように処理するかについては、“終了または制御権変更時の潜在的支払い”の節を参照されたい。
(2)
非帰属RSUおよびPSUの市場価値(稼いでいるが帰属していないか、または稼いでいないものおよび非帰属のいずれか)の計算方法は、表に示された単位数に122.05ドル、すなわちKeysight普通株の2023年10月31日までの終値を乗じたものであり、2023年の財政年度の最後の営業日である。
(3)
金額は、LTI計画の下で、2023年度末に各NEOが同時に支払われていない複数の未稼ぎPSU報酬を反映している。いくつかのサービス終了または制御権変更に関する未許可PSUの他の情報をどのように処理するかについては、“終了または制御権変更時の潜在的支払い”の節 制御権変更を参照してください。
(4)
RSUは、付与された日から毎年25%の比率で帰属を行い、適用される近接エンティティは、各帰属日または退職条件を満たした場合に雇用されていることが条件である。
(5)
2021年度に付与されたKeysightベースの非GAAP OMが2021年度から2023年度にかけて業績を稼いだPSUを代表して、報酬および人的資本委員会が支出を決定した日まで、適用されるNEOに依存する。
(6)
2021年度に付与されたKeysightに基づいて2021年度からbr年度までの相対TSRを代表するPSUは、報酬および人的資本委員会が支出を決定した日まで、適用されるNEOに依存する。
(7)
2021年11月17日、各NEOはOM PSUを受け取り、あれば、2022年度から2024年度までの業績期間が終了した後に発行され、NEOが給与·人的資本委員会に雇用された日に適用されることが条件となる。NEOごとのOM PSUは非GAAP OMによる利益改善状況を測定して を支払う.Keysightから2023年度までの業績によると，獲得可能なOM PSUの最大数を示した。
(8)
2021年11月17日、各NEOはTSR PSUを受信し、ある場合は、2022年度から2024年度までの業績期間が終了した後に支払うが、適用されるNEOは、報酬および人的資本委員会が支払いを決定した日まで雇用される必要がある。各NEOのTSR PSUは、S総リターン指数のTSRと比較したKeysight普通株の表現によって測定および支払いされる。Keysightから2023年度までの実績から，得られる可能性のあるTSR PSUの目標数を示した。
(9)
さんDhanasekaranは2022年5月18日、OM PSUを社長兼CEOに任命すると表明した上で、2022年度~2024会計年度の業績終了後に支払うが(ある場合は)、給与と人的資本委員会が確定した日までに支払う必要があると発表した。これらのOM PSUは、非GAAP OMによる収益性改善によって評価され、支払いされる。取得可能なOM PSUの最大数は，Keysightの2023年度の実績に基づいて示されている。
(10)
さんDhanasekaran 2022年5月18日、社長兼CEOに任命されたTSR PSUを受け、 は2022年度から2024年度までの業績期間終了後に支払われるが(ある場合は)、給与と人的資本委員会が確定した日までに支払わなければならない。これらのTSR PSUは，S総リターン指数のTSRと比較してKeysight普通株の表現によって評価され支払いされる。Keysightの2023年度の業績によると、取得可能なTSR PSUの目標数を示した。
(11)
2022年11月16日には、付与時に雇用されたNEOがOM PSUを受け取り、ある場合は、2023年度から2025会計年度の履行期間終了後に が発行され、適用されるNEOがその日まで雇用されることが条件となる
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2024年代理レポート  77

カタログ

給与と人的資本委員会は支払い金額を決定した。非GAAP OMによる収益性改善をNEOごとの OM PSUを測定して支払う.Keysightから2023年度までの業績によると，獲得可能な最大PSU数を示した。2023財政年度に近地天体に提供されるTSRとOM PSUへのより詳細な情報については，“長期インセンティブ”の節を参照されたい。
(12)
2022年11月16日、付与時に雇用された各NEOはTSR PSUを受け取り、ある場合は、2023年度から2025年度までの業績期間が終了した後に発行される。NEOごとのTSR PSUはKeysight普通株の表現によって測定および支払いされ、この表現はS&P 500総リターン指数のTSRと比較される。Keysightから2023年度までの業績によると、獲得可能なPSUの目標数を示した。2023財政年度に近地天体に提供されるTSRとOM PSU贈与の詳細については，“長期インセンティブ”の節を参照されたい。
(13)
PSUでは、2022年5月18日に各近地天体(NersesianさんやDhanasekaranさんを除く)で安定賞を受賞し、2022年5月1日から2025年4月30日までの3年間の実績累計非公認会計基準による1株当たり収益目標達成状況に応じた安定賞を発行します。Keysightによる2023年度のパフォーマンスは、 が獲得可能な安定賞PSUの最大数を示した。
78  2024代理声明
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カタログ

オプション取引権と既得株
 
次の表は、2023年度の株式オプション行使および株式帰属の情報と、行使または帰属の日に達成された各近地天体の価値を示す。RSUの場合、価値は、ニューヨーク証券取引所におけるKeysight普通株の帰属日の終値に基づいており、PSUの場合、Keysight普通株のニューヨーク証券取引所での終値、報酬および人的資本委員会が支払いを確認した日に基づく。私たちの近地天体には優れた株式オプション奨励を持っている家は一軒もない。
​
​ ​
株式大賞
 ​
​
名前.名前
 ​ ​
受賞数
帰属時に取得した(1)
 ​ ​
以下の点で価値を実現する
帰属($)
 ​
​
サティシュ·C·ダナセカラン
 ​ ​
34,623
 ​ ​
5,056,671
 ​
​
ニール·P·ドルティ
 ​ ​
26,622
 ​ ​
3,913,446
 ​
​
ロナルド·S·ネルセシアン
 ​ ​
126,317
 ​ ​
18,605,751
 ​
​
順々に恩恵を受ける
 ​ ​
24,167
 ​ ​
3,579,637
 ​
​
イングリッド·A·エステラーダ
 ​ ​
16,928
 ​ ​
2,508,400
 ​
​
マーク·ウォレス
 ​ ​
18,578
 ​ ​
2,740,415
 ​
(1)
金額は、2021年度から2023年度までの業績期間LTIが2021年度に付与する予定のPSU発行株式と、2023年度に帰属する制限株式単位が2024年度に支給する株式とを反映する。
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2024年代理レポート  79

カタログ

年金福祉
 
次の表に累積対応福祉の推定現在値を示し， はKeysight Technologies，Inc.退職計画(“退職計画”)，繰延利益共有計画，補足福祉退職計画，超過福祉退職計画に基づいて我々の近地天体に支払う退職福祉 を含む。退職計画下のサービス年限と計上サービス年限は、HP退職計画とアンジェレン技術会社退職計画下のサービス年限と計上サービス年限を含む。累積福祉の現在値は，会計基準編纂テーマ715：補償−財政年度終了計量の退職福祉(2023年10月31日現在)での仮説を用いて計算した。現在の値は6.0%の使い捨て金利に基づいている。また、Keysightは、2023年12月15日に米国証券取引委員会に提出された2023年度Form 10−K年度報告書における連結財務諸表の付記12を参照されたい。
​
名前.名前
 ​ ​
計画名(1)(2)
 ​ ​
量
数年来
貸方に記入する
サービス.サービス
(#)
 ​ ​
現在の価値
積算
効果がある
($)
 ​ ​
支払い
過去の間に
財政年度
($)
 ​
​
サティシュ·C·ダナセカラン
 ​ ​
退職計画
 ​ ​
17.8
 ​ ​
232,651
 ​ ​
—
 ​
​
​ ​
福祉退職計画を補充する
 ​ ​
17.8
 ​ ​
172,555
 ​ ​
—
 ​
​
ニール·P·ドルティ
 ​ ​
退職計画
 ​ ​
27.3
 ​ ​
477,923
 ​ ​
—
 ​
​
​ ​
福祉退職計画を補充する
 ​ ​
27.3
 ​ ​
262,113
 ​ ​
—
 ​
​
ロナルド·S·ネルセシアン
 ​ ​
退職計画
 ​ ​
19.0
 ​ ​
—
 ​ ​
760,268
 ​
​
​ ​
福祉退職計画を補充する
 ​ ​
19.0
 ​ ​
1,532,973
 ​ ​
—
 ​
​
順々に恩恵を受ける(3)
 ​ ​
適用されない
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
イングリッド·A·エステラーダ
 ​ ​
繰延利益共有計画
 ​ ​
30.0
 ​ ​
47,258
 ​ ​
—
 ​
​
​ ​
退職計画
 ​ ​
30.0
 ​ ​
632,173
 ​ ​
—
 ​
​
​ ​
福祉退職計画を補充する
 ​ ​
30.0
 ​ ​
231,159
 ​ ​
—
 ​
​
マーク·ウォレス
 ​ ​
繰延利益共有計画
 ​ ​
30.0
 ​ ​
113,773
 ​ ​
—
 ​
​
​ ​
退職計画
 ​ ​
30.0
 ​ ​
559,896
 ​ ​
—
 ​
​
​ ​
福祉退職計画を補充する
 ​ ​
30.0
 ​ ​
224,961
 ​ ​
—
 ​
(1)
従業員は65歳以上でなければ、退職計画下のすべての福祉を受けることができない。福祉の65歳までに受け取った退職計画の支払いは、事前分配のために減少するだろう。すべての近地天体は退職計画下の全額福祉を受ける資格がない。
(2)
適用範囲内で、各NEOの補充福祉退職計画福祉の一部には、超過福祉退職計画における課税給付が含まれる。
(3)
Ooiさんは米国に居住しておらず、退職計画や補足福祉退職計画に参加する資格はないが、マレーシアの固定拠出計画の参加者だ。
退職計画
退職計画は、2015年8月1日までに雇われた従業員に65歳遅い時期やbr解雇時に支払うべき全額退職給付を提供する。退職計画下の福祉は、合格した報酬と、Keysight、Agilent(適用可能)およびHP(“HP”)のサービス年限に基づく。退職計画下の福祉を確定する際には、30年の入金サービス年限を超えない。
2009年11月1日以降に開始されたサービスの場合、福祉は、退職計画で定義されているように、2009福祉式を使用して決定される。2009年10月31日以前のサービスについては、退職計画給付は、1993年の福祉式(退職計画の定義など)に基づいて決定される。
80  2024代理声明
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カタログ

退職計画下の総福祉は，2009年福祉 式福祉(あれば)に1993年福祉式福祉(あれば)の総和を加えたものである。
2009年福祉公式
福祉は月ごとに累積し、正常退職年齢が支払うべき金額として、参加者の給与率と最長30年以下の貸記サービス年限に基づいて以下のように計算する
サービス年数が15年以下の参加者については、
​
11%×月末支払率
 ​ ​
追加する
 ​ ​
5%×給料は年末に支払う
超過月
 
社会保障賃金ベースの50%
 ​
15年以上のサービス年数を有する参加者の場合：
​
14%×月末支払率
 ​ ​
追加する
 ​ ​
5%×月末支払率
超過
 
社会保障賃金ベースの50%
 ​
退職計画下の総福祉を確定する際には、30年以下の計上年数が考慮されている。従業員が退職前に30年以上の計上年数があれば、2009年の福祉式福祉は、そのキャリアの中で連続最高の2009年福祉式に基づいて金額 を計算する。
1993年福祉式
2009年11月1日までにアンジェレン退職計画に基づいて福祉を受けた従業員のみ、1993年の福祉公式下の福祉があった。1993年の福祉式に基づいて計算された福祉は2009年10月31日現在で、年金で表されている。1993年の福祉式が凍結されたことは、2009年10月31日以降、1993年の福祉式に基づいて追加的な項目がないことを意味する。
1993年の福祉式は退職給付を提供し，65歳から月ごとに生涯退職金を受け取る形であった。これらの福祉の計算式は、参加者の最高平均給与、彼らの最終平均給与、およびアンジェレンおよびHP(適用される場合)から2009年10月31日までのキャリア中の総計上年数に基づく。1993年の福祉式では、計上サービスの総年限(2000年5月1日現在のHP退職計画下の計上サービス年限を含む)は30年を超えてはならない。65歳からの毎月退職給付(参加者が65歳以降であるが70歳までに退職した場合、より遅い退職)、または2021年以降に65歳、72歳に達した参加者の毎月退職給付は以下の通りである
​
1.5%
 ​ ​
X
 ​ ​
最高平均賃金率
2009年10月31日
 ​ ​
X
 ​ ​
数年来
ポイントサービスは
2009年10月31日未
30を超える
 ​
最終平均補償の0.6%に基づく社会保険減額 は，会社が賃金税による社会保険福祉への貢献を確認した。
​
0.6%
 ​ ​
X
 ​ ​
最終平均値
補償金額は
2009年10月31日
 ​ ​
X
 ​ ​
数年来
ポイントサービスは
2009年10月31日未
30を超える
 ​
一部の参加者は、2009年の福祉式福祉と1993年の福祉式福祉を含む退職計画福祉を持ち、前者は65歳で一度に支払い、後者は65歳からの毎月年金と計算される。この場合、65歳のときに支払うべき退職計画福祉総額は、(A)2009年の福祉式での課税福祉価値に(B)1993年の福祉式での課税給付値を加え、両者は同じ形で支払わなければならない。から
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2024年代理レポート  81

カタログ

精算換算係数を用いて，2009年福祉式と1993年福祉式はいずれも福祉に変換可能であるため，両者とも年金または一括払いで支払われている。退職計画下の通常の福祉形態は、独身参加者の単一の終身年金、または既婚参加者の50%の合同および遺族年金である。参加者は、終了または退職後の任意の時間に、上記の形態で、または精算として同値な75%または100%の共同および遺族年金を選択することができ、または一括払いとして選択することができる。正常退職年齢までに支払われるお金 は計画規定により減少する。
退職計画は福祉が減少し、65歳までに払えば
2009年の福祉式に基づいて支払われた福祉は、参加者が65歳になるまでに給付を支払う年ごとに複利の5%を引く。
1993年の福祉式に基づいて支払われた福祉は、以下のように支払います
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1993年の福祉が55歳までに支払われた場合、追加的な減額が適用される。精算等値係数により，55歳で福祉を50%に低下させた(上記のように)。精算等値係数は，55歳までに支払いを開始した月数，適用金利と適用死亡率表および参加者の期待寿命から決定した。
サービス年数が15年未満の参加者に対して、異なる計算方法を使用することは、彼らの福祉をより減少させる可能性がある。
2015年8月1日までに採用された正規フルタイムまたは正規アルバイト従業員は、サービス満2年後に5月1日または11月1日に自動的に退職計画の参加者となる。
82  2024代理声明
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カタログ

配当計画を延期する
繰延利益共有計画は凍結された税務条件を満たす固定納付計画である。br}HPは繰延利益共有計画を作成し、その従業員に1993年11月1日までにHPにサービス面の福祉を提供する。アンジェレンとKeysightは凍結されたHP繰延利益共有計画をコピーし、1993年11月1日までにHPサービスを提供した元HP従業員に退職福祉を提供した。繰延利益共有計画下の福祉は、1993年の福祉式に基づいて給付される退職計画の最低補償として用いられるが、1993年11月1日までのサービスに限られる。その計画は1993年10月31日以来寄付を受けていない。1993年の福祉式と2009年の福祉式によると、1993年10月31日以降のサービスは福祉を占め、繰延利益共有計画相殺は存在しない
1993年11月1日までのサービス(ある場合)については、支払われるべき福祉は、 (I)退職計画式で定義される福祉、または(Ii)繰延利益共有計画口座残高の年金値である。そこで，1993年11月1日までのサービスについて，退職計画は最低退職給付額 を決定した。
繰延利益共有計画の下の正常な形態の福祉は正常退職年齢で支払うべきであり、独身参加者は独身終身年金であり、既婚参加者は50%の共同と遺族年金である。参加者は、退職または退職後の任意の時間に上記表で金を受け取るか、75%または100%の連名および遺族年金を受け取るか、または一度に受け取ることを選択することができる。
補足福祉退職計画と超過福祉退職計画
補充福祉退職計画と超過福祉退職計画(2004年12月31日凍結)は、資金のない不合格計画である。この2つの計画に基づいて支払われる福祉は、退職計画の条項に基づいて支払うべき合資格退職計画金額の超過分に等しく、規則第415条及び第401(A)(17)条に基づいて適用される福祉及び補償制限は考慮されない。
退職計画及び/又は繰延利益共有計画の参加者は、当該等の税務資格に適合する計画の退職福祉が規則第401(A)(17)又は415条に制限されている場合、自動的に福祉退職計画を補充する参加者となる。
補充福祉退職計画および超過福祉退職計画下の福祉は、終了または退職時に以下のように支払われる
•
一般に、2005年1月1日までの課税費用は超過福祉退職計画から一度に支払い、参加者が合格退職計画給付を受けた会計年度の翌年1月に一度に支払う。
•
一般的に、特定の適用された例外を除いて、2004年12月31日以降の課税費用は、参加者の退職または終了の日に応じて補充福祉退職計画から支払われる。退職または解雇が1年前の6ヶ月以内に発生した場合、福祉は退職または終了直後に1月に支払い、終了が1年後6ヶ月以内に発生した場合は、7月に支払う。参加者は5回の年間分割払い(1回の総支払い金額が150，000ドル以上であれば)または1回の総支払い(1回の総支払い金額が150，000ドル以下であれば)を取得する。
マレーシア固定払込計画
マレーシアの全従業員はマレーシア政府機関雇用主積立金(EPF)によって管理されている政府強制退職計画に参加している。この計画は従業員と雇用主が共同で資金を供給する必要がある。グイさんはその合格報酬の11%の寄与率でこの計画に参加した。Keysight は、固定されたさんの報酬の12%の一定の寄与率に貢献します。また、Gooiさんは、全社的なEPFチャージプログラムにも参加しており、私たちはこの計画に毎月の基本収入の3%に相当する資金を貢献しています。この計画は従業員 の支払いを受け入れません。
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2024年代理レポート  83

カタログ

不合格の 延期補償
 
延期補償計画は、私たちのアメリカ給与明細上のすべての在職従業員 に適用され、2023年のSTI計画を含む総目標現金賃金は330，000ドル以上です。
繰延給与計画によると、繰延できる収入には4つのタイプがある
•
最高100%の年間基本給収入は、米国国税局が条件を満たすbrを超え、2023年の計画限度額は330，000ドル
•
STI計画に従って支払われた現金の95%までの補償
•
95%までのパフォーマンス報酬は、KeysightのLTP 計画条項によって支払われている。この計画の下での報酬は私たちの普通株の形で支払われます
•
95%に達した新しい幹部の株奨励。
延期選択は年に1回行われる可能性があり、幹部全体の税務計画の一部とすることができる。繰延補償計画にはいくつかの仮定的な投資選択があり、通常は納税条件を満たす401(K)計画での投資選択を反映している。すべての仮説投資選択は 参加者によって行われる.市場表現に基づいて、配当金及び利息は、参加者が選択した投資基金から参加者の仮想口座に計上される。
参加を選択する際には、従業員は、終了時に開始するか、終了後に1年、2年、または3年遅らせることができる2つのbr形式のうちの1つを選択しなければならない
•
一括払い
•
年分割払いで、期限は5年から15年です。
参加者が上記のように支払い割り当てを延期することを選択していない限り、カレンダー年度の前6ヶ月以内に終了した場合、終了後の1月に条件を満たす参加者に支払いを割り当て、カレンダー年度の次の半月で発生した場合、終了後の年の7月に合格した参加者に割り当てられる。予見できない緊急事態、死亡、または参加者が固定日に在職割り当てを行うことを選択しない限り、事前割り当てまたは撤回は許可されない
延期補償計画に資金がないにもかかわらず、Keysightは延期補償計画による支払いの資金源としてラビ信託基金を設立した。次の表は、繰延補償計画(“DCP”)の2023年度における我々の近地天体の非限定的繰延補償の情報と、繰延補償計画の外に繰延されたいくつかの完全に帰属する制限株式単位(“DSU”)の情報とを提供する。
84  2024代理声明
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カタログ

Keysightはまた，アンジェレン延期補償計画に基づき，2005年1月1日までに発生した延期に凍結した延期補償計画を維持した。凍結された延期補償計画は延期を受け入れないが、延期補償計画と同じ投資選択と仮説投資を許可する
​
名前.名前
 ​ ​
平面図
 ​ ​
執行者
貢献しています
最後の1つ
財政年度(1)
($)
 ​ ​
登録者
貢献しています
前年度の財政年度
($)
 ​ ​
骨材
過去の収入
財政年度(2)
($)
 ​ ​
骨材
引き出し/
分配する
($)
 ​ ​
骨材
残高は
財政年度末(3)
($)
 ​
​
サティシュ·C·ダナセカラン
 ​ ​
DCP
 ​ ​
80,400
 ​ ​
—
 ​ ​
3,410,984
 ​ ​
—
 ​ ​
7,792,843
 ​
​
ニール·P·ドルティ(4)
 ​ ​
DCP
 ​ ​
168,106
 ​ ​
—
 ​ ​
4,348,749
 ​ ​
—
 ​ ​
9,830,414
 ​
​
DSU
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,268,739)
 ​ ​
—
 ​ ​
2,972,162
 ​
​
ロナルド·S·ネルセシアン
 ​ ​
DCP
 ​ ​
224,000
 ​ ​
—
 ​ ​
34,837,372
 ​ ​
—
 ​ ​
53,664,713
 ​
​
順々に恩恵を受ける(5)
 ​ ​
DCP
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
イングリッド·A·エステラーダ(6)
 ​ ​
DCP
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,658,174
 ​ ​
—
 ​ ​
2,648,244
 ​
​
DSU
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(317,185)
 ​ ​
—
 ​ ​
743,040
 ​
​
マーク·ウォレス
 ​ ​
DCP
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
6,429,406
 ​ ​
—
 ​ ​
6,429,406
 ​
(1)
これらの金額には、基本給延期支払い、業績報酬計画に従って支払われる短期現金報酬延期支払い、およびKeysight 2023会計年度LTP計画条項に従って支払われるKeysight普通株のホーム日の終値に基づく繰延支払いが含まれ、完全な帰属株式の価値を表す。これらの額のうち、基本給の一部が、ダナセカランさん80 400ドル、ネルセシアンさん50，000ドル、財政年度報酬総表に含まれている“賃金”の報告額として計上されています。上記の額のうち、短期現金奨励金の額は、具体的には、ドルティさん168，106ドル、ネルセイシアンさん174，000ドル、財政年度報酬総表における2023財政年度報酬表に含まれる額です。以上に反映された額はLTI案下の業績シェアを含まず、当該シェアに基づいて2023財政年度の贈与を選択していないため延期する。
(2)
反映された金額は2023財政年度報酬総額表に含まれていない。これらの金額には、配当金、利息、および2023年度の各役員による全口座残高の時価変化(株を含む)が含まれ、残高には、以前の繰延報酬が含まれる可能性がある。このような金額には繰延補償自体は含まれていない。このような収益は割引もなく、市場よりも高くない。
(3)
以下の欄に記載されているDCPは、Dhanasekaranさん1，344，863ドル、Dhanasekaranさん，2，084，367ドルとして、前年度の報酬として報告しています。Nersesianさん，1，168，301ドルです。LTI計画によると、この欄に含まれるDCPのすべての帰属繰延履行株の総付与日公正価値は、要約補償表で報告され、前会計年度の補償として報告されます：ダグルティさん、806，066ドル、ナイルセイシアンさん、972、945ドル。このコラムに含まれるドゲルティさんとエストラダさんの預託証券の金額は、最初に2014年11月5日に付与された、彼らの預託証券に関連する株式の時価を表します。当欄に含まれるドルティさんの総贈与日公正価値は、前会計年度の補償として734，943ドルと報告されている。
(4)
ドゲルティさんは2014年11月5日、Keysightの普通株式701株に対して制限株式単位を付与し、その50%(50%)の株式を株式計画の条項に従って退職するまで引渡しを延期することを選択した(この場合、交収は退職から6ヶ月後の15日以内(またはそれ以上であれば、彼の死後15日以内に行われなければならない)。
(5)
古井さんはアメリカに住んでいないので、延期された賠償計画に参加する資格がありません。
(6)
2014年11月5日、Estradaさんは24，350株のKeysight普通株の制限株式単位を授与され、彼女は株式計画の条項に従って退職するまで、その25%(25%)の株式を決済を延期することを選択した(この場合、決済は退職6ヶ月後15日以内(またはもっと早く、彼女が亡くなってから15日以内)。
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2024年代理レポート  85

カタログ

終了または制御権変更時の潜在的支払い
 
以下は、雇用を終了および/またはKeysight制御権を変更する場合に、私たちの近地天体に潜在的なお金を支払うことをもたらす可能性がある計画およびプロトコルの説明である。
解散費計画
給与·人的資本委員会は2015年3月18日、役員·副総裁に解散費や福祉(“退職福祉”)を支払うことを規定したKeysight Technologies Inc.上級管理者と役員離職計画(“退職計画”)を採択した。総裁の役員または副総裁がKeysightとの制御権変更プロトコルや同様の手配によって保障されている場合、退職福祉は、Keysight制御権変更に関する には適用されない。したがって，我々の近地天体がそれぞれ我々と制御権解除プロトコル変更 を締結していれば，制御権変更文脈以外で発生する終了に関する福祉のみを得る権利がある.退職計画は従業員管理計画が提供する任意の福祉の代わりになっている。
一般的に、資格に適合して退職福祉を受け取るためには、執行役員や副総裁の採用が終了されなければならない、あるいは(I)“由”、不当行為、死亡または身体的または精神的に行為能力がないために吾などが採用を終了したり、(Ii)幹部や副総裁が“十分な理由”で採用を終了しているわけではない(このなどの言葉は 退職計画に定義されている)。Severance計画に規定されている他の条件を満たす以外に、Severance福祉を得る資格があるためには、役員または副総裁は、Keysightを受益者とする全面的なクレームを実行し、2年以内に私たちの従業員または私たちの付属会社の従業員を誘致してはならないことを含むいくつかの終了後の制限を遵守しなければならず、その固有の情報および秘密保持協定の条項を引き続き遵守し、最初にKeysightの書面で承認されていない場合には、Keysightに関するいくつかの公開声明を発表してはならない。Keysightまたはその従業員またはエージェントに気まずいまたは恥を与える可能性のある行為を行わない、または他の方法で、Keysightまたは公衆またはKeysightの従業員、顧客、または顧客の名誉によって掃除された任意の人を引き起こすか、または助長することはない
離職計画は、(1)現金解散費の一度の支払い、(2)総裁幹部または副社長が退職した業績期間中、業績目標の実現状況とその業績期間に適用される他の条項や条件に応じて、年間現金奨励金を比例して支給する(あれば)、どの個人目標も目標通りに実現されたとみなされることを条件としている。(3)12ヶ月間、サービスの帰属条件に基づいてのみ制限された株式報酬の付与を加速し、退職資格を満たしていない執行幹事および副総裁によって保有される；(4)制限された株式単位および/または業績の帰属条件に基づいて制限された株式報酬を免除するサービス帰属条件は、適用される業績条件に従って未償還状態を維持する。(V)使い捨て現金20，000ドル(最高経営責任者40，000ドル)、コブラ健康福祉持続保証の費用の支払い、または役員または副総裁選択のための任意の他の目的。私たちの幹部の場合、一括解散費金額は、(I)現在の年間基本給の100%(私たちのCEOに対して200%)と(Ii)彼または彼女の平均年間実際の現金奨励率と、雇用を終了した財政年度前の3つの財政年度に支払われた目標パーセンテージの合計に等しく、現在の基本給 に適用される。私たちの副社長にとって、一度の解散費は彼や彼女の年間基本給の100%に相当し、彼や彼女の現金報酬は含まれていない。
また、主管者又は副総裁が株式奨励を適用するbr条項によって退職資格を満たした場合、主管者又は副総裁は上記の福祉を受けることはなく、その条項及び規則第409 A節の“br”規定により、当該奨励に含まれる退職待遇に恩恵を受ける。前述したように、2022年5月18日にはSeverance 計画に従ってこのような加速を達成する資格はありません。Doughertyさん、Gooiさん、Wallaceさん、Estradaさんの安定化賞を受賞する資格はありません。
統制権変更解散費協定
以上のように、我々の近地天体の各々は、制御権変更協定(Br)を締結しているが、さん·ネルセシアンは、2023年5月1日からの引退後、制御権変更協定の制約を受けなくなっている。さん·ネルセ西安は現在、取締役会の非実行議長を務めています。
“制御権変更プロトコル”によれば，Keysight が制御権変更が発生し，かつ近地天体が非自発的に終了したり，“十分な理由”を構成するイベントが発生してから3カ月以内に自発的に終了し，かつこのような非自発的終了または“十分な理由”(これらの用語は制御権変更プロトコルで定義される)イベントが発生した場合(I)制御権変更の3カ月以内に，(Ii)制御権変更が発生した場合または後24ヶ月以内に，
86  2024代理声明
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カタログ

または(Iii)支配権変更前のいつでも、購入すべき人の要求が終了した場合、NEOは、(I)少なくとも2回、または私たちのCEOに対して3回、その基本給と目標現金報酬の合計を支払い、(Ii)80，000ドルの医療保険料を支払う権利があり、(Iii)すべての未償還株式オプションに完全に帰属し、ある場合、および業績帰属制限を受けない株式報酬、(Iv)近地組織に適用される任意の現金奨励計画の下で比例して支給される現金報酬については、近地組織が雇用を終了した業績期間中に、近地組織が業績期間が終了するまでKeysightに雇用され続けた場合に、現金報酬計画条項下の業績目標達成状況に応じて近地組織に支払われる現金報酬額(あれば)に相当する。また、近取締役が制御権変更前に合資格終了を経験し、その任意の非帰属株式報酬が制御権変更前に終了した場合、近接取締役は、制御権変更日に帰属する株式価値から行使価格を差し引いた現金支払いを得る。業績付与制度に制約されたNEOの株式奨励は適用される奨励協定によって管轄される。従業員チームの管理計画や離職計画が提供する任意の福祉の代わりに、退職契約の変更を控える。
このような解散費福祉を得る条件として、NEOは、その雇用に関するすべての権利やクレームを解除し、2年以内に私たちの従業員や私たちの付属会社の従業員を誘致してはならないことを含む特定の退職後の制限を遵守し、その独自の情報や秘密協定の条項を遵守し続け、Keysightの書面承認を得ていない場合には、Keysightに関するいくつかの公開声明を発表してはならない。そして、Keysightまたはその従業員またはエージェントに気まずいまたは恥辱を与える可能性のある行為を取らない、または他の方法で、Keysightまたは公衆またはKeysightの従業員、顧客または顧客の名誉によって掃除された任意のような人を引き起こすか、または助長する。
我々の近地天体と締結された制御権変更免除協定では，支払税 が“規則”第499条に基づいて金色パラシュート消費税の総金額を支払うことは規定されていない。各支配権変更免除協定には、“守則”第280 G条に基づいて、近東事務所に支払われた任意の金 がパラシュート支払いを構成する場合、(I)を減少または(Ii)全額近東事務所に提供し、両者を額の大きい者を基準として、すべての税項(守則第4999条下の消費税を含む)の支払いを計算した後、近東事務所に大きな額の金を受領させる“税後改善”条項が含まれている
加速して株式を付与し続けます
各NEOの株式報酬プロトコルによれば、NEOが死亡または完全に障害がある場合、その帰属されていない株式オプション(ある場合)、またはサービスの帰属条件に基づいてのみ制限された株式報酬は完全に帰属され、任意の業績報酬は、適用される業績測定基準の満足度に基づいて得られ、そのような死亡または障害が帰属期間の前12ヶ月以内に発生した場合、比例して報酬が得られる。さらに、各新規事業体が退職した場合の株式報酬プロトコルによれば、その株式オプション(ある場合)およびサービスの帰属条件にのみ制約された株式報酬は継続して付与され、任意の業績報酬は、適用される業績測定基準の満足度に基づいて得られ、そのような退職がbr帰属期間の最初の12ヶ月以内に発生した場合、比例して割り当てられる。現在、GooiさんとWallaceさん、Estrada女史は、全社持分奨励契約に基づいて退職帰属を取得する権利を有しており、2023年5月1日から、Nersesianさんは、当該退職後のCEOとして当該退職帰属待遇を取得することになっている 前述したように、2022年5月18日にはDoughertyさん、Gooiさん、Wallaceさん、Estradaさんの安定化賞を受賞しても、このようなbr}死、障害、退職権を得る資格はありません
さらに、支配権が変更された場合、株式計画によれば、オプションまたは株式報酬は、そのような報酬が相続会社または継承会社の親会社または子会社によって負担され、転換または全部置換されない限り、取引終了直前に完全に帰属する。サービスの帰属条件のみに制約された株式オプションと株式 は、上記で説明したSeverance計画とNEO毎の制御権変更プロトコルに基づいて、“ダブルトリガ”に基づいてKeysightを付与し、NEO毎の業績報酬は、制御権が変更された場合には、このような報酬は、目標報酬または支払うべき金額のうちの大きな者に支払われるが、制御権がホーム期間の最初の12ヶ月以内にそのような変化が発生した場合、比例して割り当てられる。
“原因”，“十分な理由”と“制御変更”の定義
“離職計画”について言えば、“十分な理由”とは、幹部または副総裁の権力、職責または責任が重大な欠陥が発生し、職が大幅に縮小し、幹部または副総裁の同意を得ず、幹部または副総裁がKeysightに書面で通知してから30日以内に是正されないことを意味する。役員や副社長が最初に発生した事件発生後30日以内にKeysightに通知してこそ、“正当な理由”が存在する。役員や副社長がほぼ同じ職責を果たし続ける限り、その権力、職責、または責任は著しく減少するとはみなされない。
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2024年代理レポート  87

カタログ

Keysightがイベント発生前に果たす役割 は，同じ場所でもKeysightでも彼や彼女の別の場所に割り当てられ，“十分な理由”のイベントを構成しているといわれている.さらに、役員または副総裁の権力、職責または責任は、その肩書や報酬や福祉の変化によって著しく減少するとはみなされない。
“制御権変更サービスプロトコル”については、“十分な理由”とは、(I)プロトコル発効日直前に発効するか、または制御権変更が発生する直前に発効するNEO補償率が10，000ドル以上減少することを意味するが、両者は大きい者を基準としているが、Keysight従業員に広く適用される基本給削減や、可変報酬計画下の異なる時期の指標や業績目標の実現による削減は含まれていない。包括的な福祉を提供することができなかったことは、全体的に、提供される福祉は、制御権変更が発生する前日に参加する権利がある近地天体の福祉と実質的に類似しているか、またはKeysightによる任意の行動は、近地天体の参加に重大な悪影響を及ぼすか、または制御権に応じて前日に存在する任意のこのような計画を変更することによって近地天体の福祉を減少させるが、Keysight従業員の変化を除いて適用される。(3)近地天体の職責、職責、権力、職名または報告関係が変化し、職が大幅に減少した場合、(この目的のために、悪意のための孤立、非実質性、無心の挙は含まれず、近地天体が通知されてから30日以内にKeysightによって救済される)、(4)近地天体は、近地天体がこの移転に同意しない限り、近地天体の以前の工事現場から35マイル以上の工事現場に移転する。(V)Keysightの後継者は、Keysightが制御変更サービスプロトコルに従って負う義務を負うことを拒否することができなかったか、または(Vi)KeysightまたはKeysightの任意の後継者がNEOの制御変更サービスプロトコルに実質的に違反する任意の重大な条項 を負うことができなかった。近地天体の職責，職責，権限，職名や報告関係は大幅に減少するとはみなされず，近地天体がKeysightのために制御権変更が発生する直前に履行された機能とほぼ同じ機能を果たし続ける限り，Keysightが別の実体の子会社や部門になっても。また，“十分な理由”を構成するためには，近地天体がその存在を知ってから60日以内に“十分な理由”を構成すると主張するイベントをKeysightに通知しなければならないが，Keysightはこのような“十分な理由”を30日間是正または削除しなければならず，そうでなければこのようなイベントは“十分な理由”とはならない.
“サービス計画”および“制御権変更プロトコル”の場合、“原因”は、(I)Keysightのトラフィックまたは名声に重大な悪影響を及ぼす任意の重罪または道徳的退廃または不誠実に関連する任意の罪の有罪と、(Ii)Keysightの業務または名声に重大な悪影響を及ぼすことを何度も理由なくまたは理由なく欠席することと、(Iii)Keysightの特定の指示または命令に従って行動しないことを拒否または意図的に行わないことと、Keysightの業務または名声に重大な悪影響を及ぼすことと、を含む不正行為を意味する。(Iv)取締役会が合理的に決定した任意の州または連邦法の重大かつ意図的な違反は、Keysightの業務または名声に実質的な損害を与える；(V)Keysightに対する詐欺または不誠実な行為に参加することは、Keysightの業務または名声に重大な悪影響を及ぼす；または(Vi)NEOは、NEOとKeysightとの間の任意の契約またはNEOのKeysightに対する任意の法的義務に意図的かつ実質的に違反するが、書面で役人に通知した後30日以内に修正されない。しかしながら、制御権変更サービスプロトコルの場合、“因”とは、取締役会が新しい業務担当者の行為がサービスに深刻に適していないと考えていること、および新業務担当者がKeysightのいかなる書面政策に従っても意図的に行動しないことを拒否し、それによって、Keysightの業務または名声に大きな悪影響を与えることを意味する。
制御権変更プロトコルおよび株式計画に関して、“制御権変更”とは、(I)Keysightの全部またはほぼすべての統合資産を売却、交換、レンタル、または将来Keysight業務を継続する個人またはグループに処置または譲渡すること、または他の方法で処理または譲渡することを意味する。(Ii)Keysightの合併または合併に関連するが、当該等の合併または合併の直前に、Keysightの株主は、この取引によって生じる法団未済および議決権証券の総投票権の75%以上の実益所有者ではなく、この等の割合は、合併または合併直前にKeysightの未償還および議決権を有する証券の総投票権に等しい割合とほぼ同じであるか、または(Iii)1人の人またはグループがKeysight未償還および議決権証券総投票権の少なくとも25%の実益所有権を取得する。制御権変更協議については、2014年11月1日現在の現取締役会メンバーまたはその後継者が何らかの理由で少なくとも取締役会多数のメンバーを構成すれば、“制御権変更”も発生する。
制御表の終了と変更
私たちの近地天体ごとに、次のような状況が発生した場合に支払われる賠償金額を推定します
•
Keysightの制御権が変更され，NEOがその 制御権に応じてサービスプロトコルを変更して合格終了する
•
“退職計画”での合格終了契約
88  2024代理声明
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カタログ

•
近地天体は自発的に終了するか、またはKeysightの原因で非自発的に近地天体を終了する
•
死や障害で中止された近地天体
•
近地天体の退役
•
Keysightの支配権を変更することは、株式報酬が完全に継承会社または継承会社の親会社または子会社によって負担され、転換または置換されているわけではない；または
•
Keysight制御権の変更は、株式奨励は、後継会社またはその親会社または子会社が負担し、転換またはすべて置換される
表示された金額は、各適用活動が2023年10月31日から発効すると仮定します。
​
​ ​
​ ​
非自発的な
端末.端末
あるいは…
辞職する
一度苦労して永遠に逸する
結果的に
接続する
1つを使う
変わる
制御力があります(1)
($)
 ​ ​
予選戦
端末.端末
はい
解散費
平面図(2)
($)
 ​ ​
自発性
端末.端末
あるいは…
非自発的な
端末.端末
理由がある
($)
 ​ ​
死や死
障害がある(3)
($)
 ​ ​
定年退職する(4)
($)
 ​ ​
変更
以下のように制御する
違います
交換する
権益(5)
($)
 ​ ​
変更
以下のように制御する
交換する
権益(6)
($)
 ​
​
サティシュ·C·ダナセカラン
 ​ ​
キャッシュフロー
 ​ ​
6,075,000
 ​ ​
4,651,800
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
福祉が続く(7)
 ​ ​
80,000
 ​ ​
40,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
株の奨励が加速する(8)
 ​ ​
5,274,757
 ​ ​
1,880,058
 ​ ​
—
 ​ ​
5,274,757
 ​ ​
—
 ​ ​
5,274,757
 ​ ​
—
 ​
​
株奨励(継続)(9)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
演技賞(10)
 ​ ​
14,772,182
 ​ ​
15,075,128
 ​ ​
—
 ​ ​
14,772,182
 ​ ​
—
 ​ ​
15,075,128
 ​ ​
—
 ​
​
年金福祉(11)
 ​ ​
495,102
 ​ ​
495,102
 ​ ​
495,102
 ​ ​
495,102
 ​ ​
495,102
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
退職給付総額：
 ​ ​
26,697,041
 ​ ​
22,142,088
 ​ ​
495,102
 ​ ​
20,542,041
 ​ ​
495,102
 ​ ​
20,349,885
 ​ ​
—
 ​
​
ニール·P·ドルティ
 ​ ​
キャッシュフロー
 ​ ​
2,600,000
 ​ ​
1,472,142
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
福祉が続く(7)
 ​ ​
80,000
 ​ ​
20,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
株の奨励が加速する(8)
 ​ ​
3,033,553
 ​ ​
1,191,940
 ​ ​
—
 ​ ​
3,033,553
 ​ ​
—
 ​ ​
3,033,553
 ​ ​
—
 ​
​
株奨励(継続)(9)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
演技賞(10)
 ​ ​
10,939,493
 ​ ​
8,355,543
 ​ ​
—
 ​ ​
8,200,935
 ​ ​
—
 ​ ​
11,094,101
 ​ ​
—
 ​
​
年金福祉(11)
 ​ ​
880,756
 ​ ​
880,756
 ​ ​
880,756
 ​ ​
880,756
 ​ ​
880,756
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
退職給付総額：
 ​ ​
17,533,802
 ​ ​
11,920,381
 ​ ​
880,756
 ​ ​
12,115,244
 ​ ​
880,756
 ​ ​
14,127,654
 ​ ​
—
 ​
​
ロナルド·S·ネルセシアン
 ​ ​
キャッシュフロー
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
福祉が続く(7)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
株の奨励が加速する(8)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10,778,846
 ​ ​
—
 ​ ​
10,778,846
 ​ ​
—
 ​
​
株奨励(継続)(9)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10,778,846
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
演技賞(10)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
20,899,110
 ​ ​
20,899,110
 ​ ​
20,899,110
 ​ ​
—
 ​
​
年金福祉(11)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,425,684
 ​ ​
2,425,684
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
退職給付総額：
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
34,103,640
 ​ ​
34,103,640
 ​ ​
31,677,956
 ​ ​
—
 ​
graphic
2024年代理レポート  89

カタログ

​
​ ​
​ ​
非自発的な
端末.端末
あるいは…
辞職する
一度苦労して永遠に逸する
結果的に
接続する
1つを使う
変わる
制御力があります(1)
($)
 ​ ​
予選戦
端末.端末
はい
解散費
平面図(2)
($)
 ​ ​
自発性
端末.端末
あるいは…
非自発的な
端末.端末
理由がある
($)
 ​ ​
死や死
障害がある(3)
($)
 ​ ​
定年退職する(4)
($)
 ​ ​
変更
以下のように制御する
違います
交換する
権益(5)
($)
 ​ ​
変更
以下のように制御する
交換する
権益(6)
($)
 ​
​
すぐに
柴圭
 ​ ​
キャッシュフロー(12)
 ​ ​
1,718,907
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
福祉が続く(7)
 ​ ​
80,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
株の奨励が加速する(8)
 ​ ​
2,474,930
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,474,930
 ​ ​
—
 ​ ​
2,474,930
 ​ ​
—
 ​
​
株奨励(継続)(9)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,474,930
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
演技賞(10)
 ​ ​
8,093,224
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
6,528,299
 ​ ​
6,528,299
 ​ ​
8,215,796
 ​ ​
—
 ​
​
年金福祉(11)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
退職給付総額：
 ​ ​
12,367,061
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
9,003,229
 ​ ​
9,003,229
 ​ ​
10,690,726
 ​ ​
—
 ​
​
イングリッド·A·エステラーダ
 ​ ​
キャッシュフロー
 ​ ​
2,196,400
 ​ ​
1,236,001
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
福祉が続く(7)
 ​ ​
80,000
 ​ ​
20,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
株の奨励が加速する(8)
 ​ ​
1,689,660
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,689,660
 ​ ​
—
 ​ ​
1,689,660
 ​ ​
—
 ​
​
株奨励(継続)(9)
 ​ ​
—
 ​ ​
1,689,660
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,689,660
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
演技賞(10)
 ​ ​
6,156,870
 ​ ​
4,674,637
 ​ ​
—
 ​ ​
4,591,945
 ​ ​
4,591,945
 ​ ​
6,239,562
 ​ ​
—
 ​
​
年金福祉(11)
 ​ ​
995,758
 ​ ​
995,758
 ​ ​
995,758
 ​ ​
995,758
 ​ ​
995,758
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
退職給付総額：
 ​ ​
11,118,688
 ​ ​
8,616,056
 ​ ​
995,758
 ​ ​
7,277,363
 ​ ​
7,277,363
 ​ ​
7,929,222
 ​ ​
—
 ​
​
マーク·ウォレス
 ​ ​
キャッシュフロー
 ​ ​
2,554,500
 ​ ​
1,570,475
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
福祉が続く(7)
 ​ ​
80,000
 ​ ​
20,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
株の奨励が加速する(8)
 ​ ​
1,809,147
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,809,147
 ​ ​
—
 ​ ​
1,809,147
 ​ ​
—
 ​
​
株奨励(継続)(9)
 ​ ​
—
 ​ ​
1,809,147
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,809,147
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
演技賞(10)
 ​ ​
6,440,086
 ​ ​
4,960,966
 ​ ​
—
 ​ ​
4,875,161
 ​ ​
4,875,161
 ​ ​
6,525,891
 ​ ​
—
 ​
​
年金福祉(11)
 ​ ​
1,018,220
 ​ ​
1,018,220
 ​ ​
1,018,220
 ​ ​
1,018,220
 ​ ​
1,018,220
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
退職給付総額：
 ​ ​
11,901,953
 ​ ​
9,378,808
 ​ ​
1,018,220
 ​ ​
7,702,528
 ​ ​
7,702,528
 ​ ​
8,335,038
 ​ ​
—
 ​
(1)
“制御権変更プロトコル”により，Keysightが制御権変更が発生し，新たに成立した近接エンティティが“正当な理由”を構成するイベント発生後3カ月以内に非自発的に無断終了または自発的に終了し，かつこのような非自発的終了または“正当な理由”(制御権変更プロトコルで定義される)イベント(I)が制御権変更の3カ月前に発生し，(Ii)制御権変更が発生した場合またはその後24カ月以内に発生する場合，または(Iii)制御権変更の前の任意の時間に、買収者の要求が終了すべきである場合、その付与されていない株式オプション(ある場合)およびサービスに基づく帰属条件のみによって制限される株式報酬は、完全に帰属するであろう。また、近地天体ごとの業績奨励契約の条項によると、業績期間終了後(または制御権変更に関する任意の早い業績期間終了日)には、業績奨励は目標 奨励または計上すべき支出金額のうち大きい者に支給される。このような制御権変更が近地天体の帰属期間の最初の12ヶ月に発生しない限り、その履行期間の支出は、(A) が業績奨励プロトコルに基づいて決定された額に(B)スコアを乗じ、その分子は近地天体の帰属期間が制御権変更を開始する日までの日数であり、分母 は12ヶ月の期間の日数である。NEO毎の実績報酬に応じて得られる金額を決定するために、算出された値は、(X)2020年度に付与されたPSU、 が2023年度に取得された実際のPSU数、(Y)2022年度に付与されたPSU、Keysightの業績に応じて2023年度に取得可能な最大PSU数、および(Z)2023年度に付与されたPSUについて、Keysightの2023年度までの業績に基づいて稼ぐことができる最大PSU数(総称して“PSU計算”と呼ぶ)は、2023年度に付与されたPSUのNEO帰属期間の最初の12ヶ月以内に比例して計算される仮説終了の割合に応じて計算される。2023年10月31日現在、2023年度の現金報酬(あれば)が取得されているため、これらの金額を本コラムに計上していません。
90  2024代理声明
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カタログ

(2)
退職計画によると、雇用終了後12ヶ月以内に株式オプションと株式奨励を付与すべき仕事は加速されるが、奨励を適用する条項に基づいて、近地天体が退職資格を満たしていれば、近地天体はこの奨励協定に規定されている退職待遇から利益を得ることになる。2023年10月31日現在、付与協定の条項により、グイ、ウォレス、エストラダは退職資格がある。付与されていない残りの株式オプションと株式奨励金(ある場合)は没収される。授与されていないbr業績の株式奨励は、サービスの授与要求に基づく制約を受けることなく、業績期末の実際の業績のみに基づいて支払いを行う。近地天体ごとの業績奨励で稼いだ金額を決定するために，計算した値はPSUに基づいて計算される。前述したように、2022年5月18日には、Severance計画に従ってこのような加速を達成する資格がありませんDhanasekaranさん、Doughertyさん、Wallaceさん、Estradaさんの安定化賞を授与します。
(3)
各NEOの株式報酬は、サービスの帰属条件に基づいてのみ制限され、NEOが死亡または障害がある場合、彼または彼女の未付与株式オプション(ある場合)および株式報酬は完全に付与されることが規定される。各NEOの業績株式奨励規定によると、付与されていない報酬は、サービスの帰属要求に基づく制約を受けず、業績期末の実績のみに基づいて支払われる。しかし、このような死亡または障害が帰属期間の12ヶ月前に発生した場合、その履行期間の賠償金額は、(A)業績奨励プロトコルに基づいて履行期間全体に決定された賠償額に(B)スコアを乗算し、分子は帰属期間から死亡または障害日までの日数であり、分母は12ヶ月期間の日数である。近地天体組織ごとの業績奨励項で稼いだ金額を決定するために、計算値は、近地天体組織が2023財政年度に付与した近地天体組織業績奨励の前12ヶ月以内に終了を仮定した割合計算に基づいている。それでも、2022年5月18日にDoughertyさん、Gooiさん、Wallaceさん、Estradaさんの安定賞を受賞する資格はありません。このような死や障害のある権利を得る資格はありません。
(4)
各NEOの株式奨励は、サービスの付与に基づく制限のみを受け、NEOがKeysightから退職した場合、付与されていない株式オプション(ある場合)及び株式奨励は、付与された元の条項に従って付与され続けることが規定されている。各NEOの業績株式奨励規定によると、いかなる帰属されていない報酬もサービスの帰属要求に基づいて制限されなくなるが、 は業績期末の実績のみに基づいて支払われる。しかし、このような退職が帰属期間の12ヶ月前に発生した場合、その履行期間の支出は 額に等しくなるべきであり、計算方法は、(A)業績奨励プロトコルによって履行期間全体に決定された額に(B)点数を乗じ、分子は帰属期間から退職日までの日数 であり、分母は12ヶ月期間の日数である。Nersesianさんは、2023年5月1日より、実行委員長として退職後、その報酬を得ずに当該退職者に帰属する待遇を受ける。2023年10月31日現在、古井とウォレスおよびエストラダさんは退職後もこのような帰属を継続する資格がある。近地天体組織ごとの業績奨励項で稼いだ金額を決定するために、 計算値は、近地天体組織2023財政年度に付与された近地天体組織業績奨励の前12ヶ月以内に終了を仮定した割合計算に基づいている。それでも、2022年5月18日にDoughertyさん、Gooiさん、Wallaceさん、Estradaさんの安定化賞を受賞する資格は、そのような退職権を得る資格はありません。
(5)
株式計画によると、Keysightの支配権が変化し、株式計画に基づいて付与されたすべての株式奨励が、相続人会社または相続人の親会社または子会社によってすべて負担、転換または置換されていなければ、速度が速くなる。上記で述べた退職して帰属待遇を享受しているNersesianさんを除いて、当欄の額を決定するために近地天体は未だ終了していないものとする。近地天体ごとの業績奨励に応じて支払われる金額を決定するために， 計算値はPSUにより算出される。
(6)
株式計画によると、Keysightの支配権が変化すれば、株式計画によって付与されたすべての株式奨励は、相続人会社または相続人の親会社または子会社が負担、転換、またはすべて置換すれば、 は加速しない。本欄の額を決定するために，近地天体は終了していないと仮定する.
(7)
制御権変更またはSeverance計画による合格終了の場合に生じる可能性のある追加健康計画保険料支払いを含む医療費の統一的な使い捨て福祉。
(8)
Keysight普通株の2023年10月31日までの終値、すなわち2023年財政年度の最後の営業日(“財政年末価格”)である122.05ドルを用いて時間に基づく株式奨励の加速価値を計算した
(9)
時間に基づく株式報酬の価値を決定するために、財政年度年末価格は、適用される帰属日毎に一定のままであると仮定する
(10)
業績に基づく株式報酬が帰属し続ける場合に、このような報酬の価値を決定するために、財政年度年末価格は、適用される帰属日毎に一定のままであると仮定する。加速された業績ベースの株式奨励の価値は財政年末価格を用いて計算される。最終業績結果により、業績に基づく株式奨励を付与する際の実際の支払いが異なる可能性があります。2021年財政年度に付与されたPSUの履行期間は2023年10月31日に終了したが、奨励はまだ付与されておらず、適用された近地天体は給与と人的資本委員会が支払いを決定した日まで雇われていた。
(11)
我々の近地天体参加の延期補償計画または他の同様の手配および退職計画、ならびに補足福祉退職計画の終了時に支払い可能な金の情報については、上記の“非限定延期補償”および“年金福祉”を参照されたい。
(12)
グイの現金回転金はドルで表示されていますが、マレーシアのリンギットで支払います。ドル対応金額を換算するために、2023年10月31日までの為替レート、すなわち4.76431マレーシアリンギット対1ドルを使用しました。
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2024年代理レポート  91

カタログ

報酬比率 開示
 
Keysightは、“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第953条およびS-K規制第402(U)条の要件に基づき、その従業員の年間総報酬と、当社の現最高経営責任者でCEOのダナセカランさんの年間総報酬との関係に関する情報を提供しています。この開示を理解するためには，Keysightの運営状況を紹介することが重要であると考えられる。Keysightの会社はカリフォルニア州のサンローザに本部を置き、30以上の国と地域に従業員を持っている。グローバルな組織として，2023年10月31日現在，Keysightの約65%の従業員が米国以外に位置している。私たちの従業員数が一番多い国はアメリカ、マレーシア、インド、中国、ドイツです。
Keysightが従事しているのは競争が非常に激しい業界であり、その成功はその吸引、激励と維持の高い素質、才能と創造性従業員の能力に依存する。私たちの役員報酬計画と一致して、Keysightの世界的な給与計画は、職と従業員の地理的位置において競争力を持っている。そのため、私たちの給与構造は従業員の地位、地理的位置と現地の競争的市場実践に対する考慮によって異なる。
報酬比率
Keysightの2023年度：
•
Keysightの全従業員の年間総報酬中央値は85，570ドルで、CEOを務める従業員は含まれていない。
•
Dhanasekaranさんは、“慰謝料表の要約”“総額”の欄に、年間総報酬を10 750 924ドルと報告した。
この情報によると、ダナセカランさんの年間総報酬とKeysightがダナセカランさんを除く全従業員の年間総報酬の中央値との比は125対1と推定される。
中位従業員の身分識別
従業員の中央値を決定する日として、2023年度10月31日、すなわち2023年度の最終日を選択します。Keysightは同日までに15，849人の従業員を持っている。従業員の中央値を決定するために、Keysightによる2023年10月31日までの内部記録アセンブリによる従業員1人当たりの以下の報酬要素の合計を考える
•
2022年11月1日から2023年10月31日までの間に基本給または基本給を稼いでいる。
•
2023年度の目標ボーナス。
私たちが上記の報酬要素を選択したのは、Keysightの主要な の広い報酬要素を表すからである。従業員の中央値を決定するために、外貨で支払われた報酬は、2023年10月31日の会計レートによってドルに変換される。これらの為替レートは、毎月最後の営業日に現在の市場為替レートを使用して設定されています。例えば、2月の会計レートは1月31日の市場為替レートを用いて設定されている。従業員の中央値を決定する際には、前年度にKeysightに加入した全従業員を買収することを考慮しており、S−K法規第402(U)項に基づいて生活費調整や外国司法管轄区域の排除は行っていない。
従業員の年間給与の中央値を決定する際には、米国証券取引委員会役員報酬開示規則の要求に基づいて、従業員の報酬はS-K法規第402(C)(2)(X)項の要求に従って計算される。この計算は、Keysightの各近地天体の報酬合計表における総報酬を決定する際に使用される計算と同じである。
92  2024代理声明
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カタログ

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​
報酬と業績情報の開示
S-K法規第402(V)項の要求に基づき、私たちは、実際に指定された役員に支払われる役員報酬と私たちの財務業績のいくつかの側面との関係を説明するための情報を提供します。当社の業績報酬理念および役員報酬をどのように業績と一致させるかについては、“役員報酬-報酬議論と分析”を参照されたい
ダナセカランさん2022年5月1日から総裁兼最高経営責任者兼最高経営責任者(略称PEO 1)を務める。その前にさんネルセ西安Keysight取締役会長、総裁兼最高経営責任者(PEO 2と略す)を2022年4月30日まで務める
報酬と業績対照表
​
年.年
 ​ ​
要約.要約
補償する
表合計
最初のPEO(1)
 ​ ​
補償する
実際には
支払い済みです
最初のPEOまで(2)
 ​ ​
要約.要約
補償する
表合計
2つ目のPEO(1)
 ​ ​
補償する
実際には
支払い済みです
後ろから2番目
ポリオキシエチレン(2)
 ​ ​
平均値
要約.要約
補償する
表合計
非PEO
すでに命名した
執行者
高級乗組員(1)
 ​ ​
平均値
補償する
実際には
支払い済みです
非PEOまで
すでに命名した
執行者
高級乗組員(2)
 ​ ​
最初の定額$100の価値
投資根拠：
 ​ ​
ネットワークがあります
収入.収入
($M)
 ​ ​
会社-
選択しました
測定基準：
非公認会計原則
仕事がしやすい(5)
 ​
​
会社
TSR(3)
 ​ ​
S&プルーフ500指数
情報
技術(3),(4)
 ​
​
(a)
 ​ ​
(b)(1)
 ​ ​
(c)(1)
 ​ ​
(b)(2)
 ​ ​
(c)(2)
 ​ ​
(d)
 ​ ​
(e)
 ​ ​
(f)
 ​ ​
(g)
 ​ ​
(h)
 ​ ​
(i)
​
​
財政年度
2023
 ​ ​
$10,750,924
 ​ ​
$1,202,075
 ​ ​
適用されない
 ​ ​
適用されない
 ​ ​
$4,716,675
 ​ ​
​($2,927,770)
 ​ ​
$116.38
 ​ ​
$153.29
 ​ ​
$1,057
 ​ ​
$8.33
 ​
​
財政年度
2022
 ​ ​
$9,499,068
 ​ ​
$10,547,936
 ​ ​
$19,806,359
 ​ ​
$22,749,122
 ​ ​
$6,530,106
 ​ ​
$7,590,753
 ​ ​
$166.06
 ​ ​
$117.16
 ​ ​
$1,124
 ​ ​
$7.63
 ​
​
財政年度
2021
 ​ ​
適用されない
 ​ ​
適用されない
 ​ ​
$18,566,410
 ​ ​
$54,695,186
 ​ ​
$5,023,313
 ​ ​
$12,061,622
 ​ ​
$171.66
 ​ ​
$146.93
 ​ ​
$894
 ​ ​
$6.23
 ​
(1)
PEO 1が(B)(1)の欄で報告したドル額は、2022年5月1日に当社の総裁·CEOに任命されたPEO 1が2022年5月1日に総裁·CEOに任命された場合、2023年度と2022年度の報酬集計表の“合計”欄で報告された報酬額である。(B)(2)の欄で報告されたPEO 2のドル額は、PEO 2が2022年度および2021年度の報酬総額表“Total”の欄で報告された報酬額であり、PEO 2は2022年4月30日まで社長およびCEOを務めてきたためである。次の表には、2023年度、2022年度、2021年度の非PEO NEOが示されています。

​
年.年
 ​ ​
近地軌道近地天体
 ​
​
2023
 ​ ​
ニール·P·ドルティロナルド·S·ネルセシアン宋柴高イングリッドA·エステラーダマーク·A·ウォレス
 ​
​
2022
 ​ ​
ニール·P·ドルティSoon Chai GooiイングリッドA·エステラーダマーク·A·ウォレス
 ​
​
2021
 ​ ​
サティシュ·C·ダナセカランロナルド·S·ネルセシアンSoon Chai Gooi Mark A.Wallace
 ​
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2024年代理レポート  93

カタログ

(2)
実際に支払われた賠償金(“履行協力案”)は，以下に掲げる近地天体と非近地天体の排除とを反映している

​
PEO 1
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022年度
 ​ ​
2021年度
 ​
​
報酬総表合計
 ​ ​
$10,750,924
 ​ ​
$  9,499,068
 ​ ​
—
 ​
​
-
 ​ ​
付与日財政年度に付与された株式奨励の公正価値
 ​ ​
​($8,592,791)
 ​ ​
​($7,651,981)
 ​ ​
—
 ​
​
+
 ​ ​
財政年度に付与された未帰属株式奨励の財政年末公正価値
 ​ ​
$  5,177,615
 ​ ​
$  7,809,409
 ​ ​
—
 ​
​
+
 ​ ​
Br会計年度に付与された株式奨励金の公正価値に帰属する
 ​ ​
$                0
 ​ ​
$                0
 ​ ​
—
 ​
​
±
 ​ ​
前期に付与された未帰属株式奨励の公正価値変化
​ ​
​($3,643,474)
 ​ ​
$    338,172
 ​ ​
—
 ​
​
±
 ​ ​
前財政年度内に適用帰属条件を満たす株式奨励の帰属日における公正価値の変化
 ​ ​
​($2,463,879)
 ​ ​
$    493,903
 ​ ​
—
 ​
​
-
 ​ ​
前財政年度の公正価値前財政年度に付与された株式奨励br財政年度内に適用帰属条件を満たしていない株式奨励
 ​ ​
$                0
 ​ ​
$                0
 ​ ​
—
 ​
​
+
 ​ ​
本会計年度に支払われる配当価値は、公正価値金額には含まれていません
​ ​
$                0
 ​ ​
$                0
 ​ ​
—
 ​
​
-
 ​ ​
本財政年度の年金価値変動状況
 ​ ​
​($70,599)
 ​ ​
$                0
 ​ ​
—
 ​
​
+
 ​ ​
財政年度内の年金サービスコスト
 ​ ​
$        44,279
 ​ ​
$        59,365
 ​ ​
—
 ​
​
実際に支払われた賠償金
 ​ ​
$  1,202,075
 ​ ​
$10,547,936
 ​ ​
—
 ​

​
PEO 2
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022年度
 ​ ​
2021年度
 ​
​
報酬総表合計
 ​ ​
—
 ​ ​
$19,806,359
 ​ ​
$18,566,410
 ​
​
-
 ​ ​
付与日財政年度に付与された株式奨励の公正価値
 ​ ​
—
 ​ ​
​($17,025,814)
 ​ ​
​($15,058,182)
​
​
+
 ​ ​
財政年度に付与された未帰属株式奨励の財政年末公正価値
 ​ ​
—
 ​ ​
$15,989,333
 ​ ​
$25,677,845
 ​
​
+
 ​ ​
Br会計年度に付与された株式奨励金の公正価値に帰属する
 ​ ​
—
 ​ ​
$     165,796
 ​ ​
$151,046
 ​
​
±
 ​ ​
前期に付与された未帰属株式奨励の公正価値変化
​ ​
—
 ​ ​
$  1,144,557
 ​ ​
$13,524,233
 ​
​
±
 ​ ​
前財政年度内に適用帰属条件を満たす株式奨励の帰属日における公正価値の変化
 ​ ​
—
 ​ ​
$  2,570,758
 ​ ​
$11,946,648
 ​
​
-
 ​ ​
前財政年度の公正価値前財政年度に付与された株式奨励br財政年度内に適用帰属条件を満たしていない株式奨励
 ​ ​
—
 ​ ​
$                0
 ​ ​
$0
 ​
​
+
 ​ ​
本会計年度に支払われる配当価値は、公正価値金額には含まれていません
​ ​
—
 ​ ​
$                0
 ​ ​
$0
 ​
​
-
 ​ ​
本財政年度の年金価値変動状況
 ​ ​
—
 ​ ​
​($38,859)
 ​ ​
​($249,447)
​
​
+
 ​ ​
財政年度内の年金サービスコスト
 ​ ​
—
 ​ ​
$      136,992
 ​ ​
$136,633
 ​
​
実際に支払われた賠償金
 ​ ​
—
 ​ ​
$22,749,122
 ​ ​
$54,695,186
 ​
94  2024代理声明
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カタログ

​
平均非PEO任命の役員
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022年度
 ​ ​
2021年度
 ​
​
報酬総表合計
 ​ ​
$4,716,675
 ​ ​
$6,530,106
 ​ ​
$5,023,313
 ​
​
-
 ​ ​
付与日財政年度に付与された株式奨励の公正価値
 ​ ​
​($3,431,697)
 ​ ​
($5,091,207)
 ​ ​
($3,102,745)
​
​
+
 ​ ​
財政年度に付与された未帰属株式奨励の財政年末公正価値
 ​ ​
$2,163,086
 ​ ​
$5,503,564
 ​ ​
$5,328,179
 ​
​
+
 ​ ​
Br会計年度に付与された株式奨励金の公正価値に帰属する
 ​ ​
$     33,434
 ​ ​
$     11,575
 ​ ​
$5,483
 ​
​
±
 ​ ​
前期に付与された未帰属株式奨励の公正価値変化
​ ​
​($3,484,161)
 ​ ​
$   189,296
 ​ ​
$2,535,669
 ​
​
±
 ​ ​
前財政年度内に適用帰属条件を満たす株式奨励の帰属日における公正価値の変化
 ​ ​
​($2,909,465)
 ​ ​
$   423,277
 ​ ​
$2,317,599
 ​
​
-
 ​ ​
前財政年度の公正価値前財政年度に付与された株式奨励br財政年度内に適用帰属条件を満たしていない株式奨励
 ​ ​
$              0
 ​ ​
$              0
 ​ ​
$0
 ​
​
+
 ​ ​
本会計年度に支払われる配当価値は、公正価値金額には含まれていません
​ ​
$              0
 ​ ​
$              0
 ​ ​
$0
 ​
​
-
 ​ ​
本財政年度の年金価値変動状況
 ​ ​
​($52,282)
 ​ ​
$              0
 ​ ​
​($75,077)
​
​
+
 ​ ​
財政年度内の年金サービスコスト
 ​ ​
$      36,640
 ​ ​
$     24,142
 ​ ​
$29,201
 ​
​
実際に指定された役員に支払われる平均報酬
 ​ ​
​($2,927,770)
 ​ ​
$7,590,753
 ​ ​
$12,061,622
 ​
(3)
ドル価値は、2020年10月29日から上場年度終了までの累計期間に100ドルが投資されたと仮定し、当社または同業者グループに投資し、支払われた配当金の税引前価値を再投資した。過去の株表現は必ずしも未来の株表現を暗示しているとは限らない。
(4)
本開示については，使用した同業グループはS情報技術指数であり，我々も2023年10月31日までの財政年度報告作成S−K法規第201(E)項に要求される株式表現グラフを用いた。
(5)
“調整された非GAAP 1株当たり収益 は、2023年度のCAPと業績を関連付けるための“最も重要な”財務業績指標として決定された。我々が2023年12月15日に米国証券取引委員会に提出した2023年10月31日までの10-K表年次報告では、経営陣の財務状況と運営結果の検討と分析でGAAPと比較可能な財務指標との入金を見つけることができる
2023年10月31日までの財政年度CAPの最重要措置を決定する
“役員報酬-報酬議論と分析”でより詳細に説明されているように、私たちの役員報酬計画は、私たちの可変な“業績報酬”理念を反映することを目的としています。私たちの短期および長期インセンティブ奨励計画の業績測定基準は、私たちのCEOや他の近地天体が私たちの株主に企業価値を増加させるためのbr目標に基づいて選択されます。最近終了した会計年度にCEOや他の近地天体に実際に支払われた役員報酬を私たちの業績に関連付けるための最も重要な財務業績測定基準は以下の通りである
•
非GAAP 1株当たり収益,
•
非GAAP収入の増加
•
非GAAP ARRの増加
•
営業利益率
•
相対TSR
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2024年代理レポート  95

カタログ

以下に報酬と業績との関係をグラフで説明する
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96  2024代理声明
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カタログ

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Keysight取締役会は投票を提案しました適用することができますKeysightが任命された役員の報酬を承認する
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2024年代理レポート  97
 
カタログ
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​
推奨4-承認
2014年の株式を改訂して再確認する
刺激的な報酬計画は
現在、株主は取締役会が2023年11月16日に採択した2014年株式及び奨励性報酬計画(“2014株式計画”)の改訂及び再記述(“EICP修正案”)を承認することを要求するが、株主の承認を経なければならない。EICP 改正案は株主の承認を得られれば2024年3月21日に発効する
EICP修正案は、(I)2014年の持分計画が2024年11月1日に満了した後に報酬brを付与することを可能にするために株主の承認が必要であり、(Ii)2014年の持分計画下の予約株式数を6，155，000株増加させること、および(Iii)2014年の株式計画に対して何らかの他の重大な修正を行うことを可能にするため、以下では“2014年持分計画の重大な変化”と題する節でこの点をより詳細に概説する
取締役会はEICP修正案を承認することは当社と私たちの株主の最適な利益に符合し、私たちは十分な株式が引き続き株式奨励を提供することができ、主要な人員と非従業員取締役を吸引、激励及び維持することができると信じている
EICP修正案に必要な株主の承認を得ていない場合、EICP 修正案は発効せず、2014年の株式計画に基づいてEICP改正案によって発行された追加株式の予約に対する奨励は付与されない。しかし、この場合、本提案で提案したEICP修正案を考慮することなく、2024年11月1日まで、2014年持分計画の既存条項と2014年持分計画の下で発行可能な株式付与奨励とに基づいて奨励を継続する。私たちの株主がこの提案を承認しない限り、本EICP修正案で提案されたbrに基づいて付与を変更することはありません
別の説明がない限り、以下の2014年の株式計画に言及した内容は、EICP修正案が承認されたと仮定している
株式、希釈、未解決の株式を請求する
 
EICP改正案の前に，2014年の株式計画に基づく株式奨励 は21，800，000株を発行することを許可した。2023年12月31日まで、2014年の株式計画によると、2951，470株の普通株は未来の奨励に供することができる。会社が将来の持分補償需要に柔軟に対応できるようにするために、当社は株主にEICP修正案の承認を要請し、この改正案は2014年の株式計画に基づいて6，155，000株の追加発行を許可するため、合計27，955，000株(2023年12月31日までに発行可能な2，951，470株)を保持する予定だ。2023年12月31日までの普通株式流通株計算によると、この数字は約2.98%である。当社は、(A)発行済み奨励関連株式に、将来の株式奨励に基づいて発行可能な株式総数を加え、(B)発行済み普通株、発行済み奨励株式及び将来の株式奨励に基づいて発行可能な株式総数で割って、 “残り株式”を計算する
予約する追加株式数を決定する際には、他の事項に加えて、3年焼損率と2014年株式計画における将来の株式使用量を考慮しました。様々な仮定に基づくシナリオの中で、2014年の株式計画下で長期インセンティブのための株式の予想将来使用量を審査した。仮定によると、2014年の株式計画によると提供される株式は、少なくとも2029年の株主周年総会までに会社の持分補償需要を満たす予定だ。しかし、現在予測できない様々な要因に基づいて、株式備蓄はより長いまたは短い時間が続く可能性がある例えば.我々従業員数の増加，将来の贈与やり方，株価と現在の市場状況 給与及び人的資本委員会(以下、“委員会”と呼ぶ)は、2014年の株式計画の下で発行に供する株式数を有効に管理するとともに、株主の希釈をできるだけ少なくすることに取り組んでいる
98  2024代理声明
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カタログ

次の表は，我々が過去3年度に2014持分計画(Br)に基づいて行った配当金の焼損率を示している
​
財政年度
 ​ ​
付与したオプション
 ​ ​
全価値大賞
授与する(1)
 ​ ​
加重平均#
普通株
卓越した
 ​ ​
やけど率(2)
 ​
​
2023
 ​ ​
​—
 ​ ​
​880,309
 ​ ​
​177,625,155
 ​ ​
​0.496%
​
​
2022
 ​ ​
​—
 ​ ​
​914,392
 ​ ​
​180,441,753
 ​ ​
​0.507%
​
​
2021
 ​ ​
​—
 ​ ​
​742,796
 ​ ​
​184,654,707
 ​ ​
​0.402%
 ​
(1)
限定株式単位(“RSU”)とPSUを含む
(2)
付与されたオプション+付与された全額奨励/発行された普通株式と同等の加重平均
​
​ 予測と前向き陳述に関する説明
​
​
​関連する仮定および推定の予測不可能性のため、私たちはもちろん、私たちの総流通株および様々な株式奨励の使用状況を公開的に予測しない。特に，本提案4で提案する予測には埋め込みの仮定が含まれており，これらの仮定は我々の普通株の公開取引価格や我々が制御できない他の要因に強く依存する.これらの予測はまた私たちの未来の業務に対する様々な仮定を反映している。上記の予測に含めることは，これらの予測が将来の実際の結果の予測であることを示すものと見なすべきではないため，これらの予測に依存すべきではない.
 ​
2023年12月31日現在，当社が開始した全株式補償計画により付与された以下の奨励は完了していない：合計62，335株の普通株のオプションについては，加重平均行権価格は31ドル，加重平均残存期限は0.8822年， は2，186，577株普通株(RSUとPSUからなり，PSU制約を受けた株式数仮説目標業績)の全額奨励についてである。従業員の株式購入計画下の権利は上記株式総数から除外された。 ニューヨーク証券取引所の2023年12月31日の報道によると、私たちの株の終値は1株159.09ドルです。
材料2014年株式計画変更
 
EICP修正案は2014年の株式計画に対して以下の実質的な変更を行うことと、いくつかの他の管理、明確化、一貫性変更を規定する
​
• 株式備蓄それは.2014年の株式計画に基づいて予約された株式数は6，155，000株増加するため、2014年の株式計画によって発行可能な最高株式総数は27，955，000株となる
 ​
​
• インセンティブ株式オプション限度額それは.2014年の株式計画によると、奨励株 オプションとして発行できる最大株式数は6，155，000株から27，955，000株に増加する
 ​
​
• 買い戻した株を回収してはいけませんそれは.EICP修正案は、2014年の持分計画に基づいて株式計画に基づいて発行された、当社が元の購入価格で買い戻した株式を将来的に2014年の持分計画に基づいて付与できる能力を取り消した
 ​
​
• 1年間の最低帰属要求それは.会社の2024年株主年次総会の後、2014年の株式計画に基づいて付与されたすべての奨励は、ある例外的な場合を除いて、授与後少なくとも1年の帰属期限を守らなければならない
 ​
​
• 引受禁止券それは.いかなる参加者も、株式購入の一部または全部の対価格としてこのチケットに署名してはならない
 ​
​
• 第三者金融機関への送金は禁止されておりますそれは.2014持分計画下の奨励は、考慮のためにいかなる第三者金融機関にも譲渡してはならない
 ​
​
• 業績基準を明確にするそれは.2014年の株式計画下の業績基準の明確化には、任意の主観または
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2024年代理レポート  99

カタログ

​
目標業績基準は管理者によって制定され、参加者の業績で表示することができる
 ​
​
• 制御権変更をトリガするいくつかの敷居を高めるそれは.2014年の持分計画によると、支配権変更は、一般に、(I)当社のすべてまたはほとんどの総合資産を売却、交換、レンタル、または他の方法で処分または譲渡することと、(Ii)当該等の合併または合併の直前の当社の株主が多数の実益所有者ではない合併または合併(Ii)とを含むEICP修正案の前には75%を超えていました)実質的に同じ割合の合併後の法団の総投票権；または(Iii) 合併または合併 の中で発生するのは、少なくとも多数を得ることである(EICP改正前にはこの割合は25%でした)が会社総投票権を占めています
 ​
​
• 統制権変更に関する業績報酬の明確化の処理それは.制御権が変化した場合、そのような報酬が完全に仮定、変換、または置換されない限り、業績ベースの報酬は、目標業績(または適用報酬プロトコルに規定された他のレベル)に帰属する。仮定された任意の業績報酬 は、仮定された目標業績レベル(または適用報酬プロトコルに規定された他のレベル)を、報酬プロトコルに規定された残りの条項に基づいて付与された報酬に変換する
 ​
​
• 図則条項の削除それは.株主の承認を待って、2014株式計画は2024年3月21日に発効し、管理人が終了するまで発効し続ける。それにもかかわらず、2033年11月16日以降、2014年の株式計画により、何の刺激的な株式オプションも付与されない可能性がある
 ​
​
• 162(M)条の規定の削除.環境影響評価改正案は、1986年に改正された“国内所得法”(以下、“法”)の162(M)項に関するいくつかの規定を削除し、これらの規定は適用されなくなった。
 ​
​
• 適用された法律と会社の政策を守るそれは.2014年の株式計画では、各受賞者は、適用される法律、会社の商業行為基準、会社の会社政策を遵守しなければならないが、会社の補償回収政策を含むが、このような遵守は2014年の株式計画に基づいて奨励を受けるために必要であると規定されている。
 ​
2014年株式計画の主な条項一覧
 
以下は2014年株式計画の主な条項の概要であり、改訂と再記述され、本提案でさらに説明される
​
無計画期限：
 ​ ​
改訂·再記述された2014年株式計画は、2023年11月16日に取締役会で可決され、株主の承認を得られれば、2024年3月21日に発効する。2014年の株式計画は署長が終了するまで有効になるだろう。それにもかかわらず、奨励株 オプションは2033年11月16日以降に2014年の株式計画に基づいて付与されない可能性がある
 ​
​
条件に合った参加者：
 ​ ​
当社とその子会社、関連会社および取締役会メンバーの従業員(高級管理者を含む)とコンサルタント です
 ​
​
奨励可能な株：
 ​ ​
27，955，000株の普通株式は、2014年の株式計画に基づいて予約して発行され、会社資本に何らかの変化が生じた場合に調整される可能性がある。EICP改正案は，株主が以前に承認した21，800，000株に基づいて6，155，000株の増加を要求している。
 ​
​
賞タイプ：
 ​ ​
•奨励株式オプション(“ISO”)；
•非法定株式オプション(“NSO”)；
•非典
•制限株；
•制限株式単位(“RSU”)；
 ​
​
​ ​
•業績シェアと業績単位
 ​
100  2024代理声明
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カタログ

​
 
 ​ ​
•繰延株
•現金の報酬
•配当等価物；および
•会社がアンジェレン技術社から分離して授与した変換賞(“変換賞”)
 ​
​
受賞期限：
 ​ ​
各裁決の期限は適用された裁決合意で説明されるだろう。オプション とSARSの有効期間は10年を超えないが，規則409 a節で許可された範囲では，法的に の行使が禁止されている期間を適用した後に授権書を行使するために最長期限を延長する必要がある.10%所有者に付与されたISO期間は5年以下である
 ​
​
ISO制限：
 ​ ​
発行のために予約されたすべての27，955，000株は、ISOがbrを行使したときに発行することができる
 ​
​
1年間の最低帰属要求
 ​ ​
会社の2024年度株主総会の後、2014年の株式計画に基づいて付与されたすべての奨励は、ある例外的な場合を除いて、付与後少なくとも1年の帰属期間内でなければならない
 ​
​
配当：
 ​ ​
任意の株式報酬が付与される前に、報酬の配当等価物は支払いまたは決済されず、帰属されていない報酬、オプション、またはSARSの配当等価物はいつでも支払われない
 ​
​
株主の承認なしに再定価することはできません
 ​ ​
オプションまたは特別引出権の行権価格を低下させる再価格設定行動、または水中オプションまたは特別引出権を現金または他の株式報酬と交換することを可能にする任意の行動
 ​
​
常緑樹条項はありません
 ​ ​
どの株式の増資も株主の承認を得る必要がある
 ​
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自由共有回収禁止：
 ​ ​
以下の場合、株式は、発行可能な株式の数に加算されない：(br}(I)使用価格または適用される源泉徴収税の支払いのために配当金に含まれる株式を入札または源泉徴収する、(Ii)株式は、発行された特別行政区の純決済によって発行されたものではない、または(Iii)株式は、株式行使価格を購入するためにbr}公開市場で買い戻しられるものではない
 ​
​
制御権変更：
 ​ ​
制御権変更時には“ワントリガ”付与加速は発生しない(報酬が仮定されていない場合や置き換えられていない場合にのみ付与が発生する).2014年の持分計画には統制権変更の自由定義が含まれていない。
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2014年株式計画は実践を支出する
 
以下は私たちの2014年の株式計画支出慣行の概要だ
​
CEO大賞：
 ​ ​
この最高経営責任者の賞の少なくとも半分は業績に基づいている
 ​
​
賠償追討
 ​ ​
2014年の株式計画では、各受賞者は、適用される法律、当社のSBC、当社の政策を遵守しなければならないが、当社の補償回収政策を含むが、これらに限定されず、このような遵守は、2014年の株式計画に基づいて報酬を得るために必要である。当社の報酬補償政策は、証券取引法第16節に規定されているすべての役員に適用され、場合によっては、他の従業員にも適用される。
 ​
計画概要
 
取締役会は2014年7月16日に2014年株式計画を採択し、2014年9月29日、2015年1月22日、2017年11月16日、および最近の2023年11月16日に改訂を行ったが、我々の株主の承認が必要である
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2024年代理レポート  101

カタログ

以下は2014年の株式計画及びその運営の主要な特徴の概要であり、“EICP修正案”が行う重大な修正を含む。この要約は、2014年の株式計画のすべての規定について完全に説明されているわけではない。2014年の株式計画全体を参照すると、それは保留されている。2014年株式計画の写しを本依頼書の付録Aとして付呈する
2014年株式計画の目的
2014持分計画の目的は、長期にわたって当社に雇われたり、当社に参加したりした従業員、取締役、コンサルタントが当社の所有権を所有することを奨励し、そのため、受給者が株主の利益に応じて行動し、当社の成功を共有することを奨励することです
授権株数
2014年の株式計画によると、許可と発行可能な株式の総数は27，955，000株である。2014年の株式計画に基づいて発行される株式は、公開市場またはプライベート取引で購入された株式を含む、当社が現在許可しているが発行されていない株式、または当社が現在保有しているか、またはその後に買収された在庫株である可能性がある
以下に述べることに加えて、2014年の持分計画によって奨励された株式は、brが全面的に行使されない前に没収され、満期され、または行使できない場合、2014持分計画下の後続の奨励に使用することができる。しかし、このようにすると、ISOが規則(422)節に規定する奨励的株式オプション資格に適合していない場合には、いかなる株も再承認、付与または奨励することができない
当社に使用価格を支払うか、自社に株式を交付することによる適用税項、又は当社が参加者の義務を履行するために株式を差し押さえ、公開市場で株式を購入して価格を行使して得られた金を買い戻した株式又は発行された特別行政区の純決済により発行又は交付された株式ではなく、2014年の株式計画に基づいて再発行されることがない株式を奨励として発行することができる
当社または付属会社が買収または合併したbr社が以前に付与した奨励(“代替奨励”)は、いかなる財政年度においても2014年の持分計画に従って参加者に付与された株式の発行または許可を減少させることはない。また、当社が買収で負担する株式計画により付与可能な株式 は、2014年の株式計画下の利用可能な株式備蓄に追加することができ、買収直前に自社又はその任意の子会社又は関連会社に雇用されていない合資格個人への発行に用いることができる
資本化変動時の調整
もし当社の資本が若干の変動が発生した場合、取締役会は2014年の株式計画の下で発行可能な株式数、種類及び種類、及び発行すべき証券の数、種類及び種類及び1株当たりの価格を比例的に適切に調整し、権利が希釈或いは拡大されることを防止する
個人従業員奨励制限
いずれの財政年度においても、2014持分計画に基づいて個人参加者に付与可能なオプションまたは特別引出権の最大数は、1，875，000株を超えてはならない。また、当社のいかなる会計年度においても、1，250，000株を超える株式奨励を受けることはできません。“株式奨励”には、繰延株、br}制限株、RSU、業績株、業績単位が含まれる。上述したように、参加者の初期サービスに関しては、参加者は、最大1，250，000株のオプションまたは特別引出権を付与することもでき、br}は、最大1，250，000株の新しい役員株報酬(業績ベースの株式報酬)を付与することができる。これらの最初のサービス補助金は年間限度額に計上されていない
インセンティブ株式オプション限度額
ISOにより付与可能な最高株式数は27，955，000株である
非従業員役員報酬限度額
2014年の株式計画または任意の会社政策には、非従業員役員の報酬に関する任意の他の規定があるにもかかわらず、会社の会計年度にサービスにより非従業員取締役に支払われる報酬総額は最高750，000ドルを超えてはならず、計算方法は、(A)付与日に株式形式で支払われるすべての報酬の公平 価値(財務会計委員会会計基準委員会会計基準編纂第718条に基づいて決定される)と根拠である
102  2024代理声明
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カタログ

2014年の株式計画に基づいて付与される可能性のある現金ベースの報酬には、(B)取締役会および委員会の採用費および会議または同様の費用の形態での現金報酬が加算される。非従業員取締役が報酬を付与または稼いだ会計年度には、この限度額に報酬が計上され、報酬が遅れた場合には、分配時の遅い時期には計上されない
2014年度株式計画の管理
2014年の株式計画は、取締役会または取締役会の任意のメンバーからなる委員会または取締役会が任命する他の適用法律に適合する個人(“管理人”)によって管理することができ、現在の取締役会の意図は、報酬と人的資本委員会が2014年の株式計画を管理することである。管理人は2014年の持分計画に基づいて奨励を付与し、奨励の条項を決定し、2014年の株式計画の規定を解釈し、必要と思われる或いは適切な行動を取って2014年の持分計画を管理する権利がある。さらに、署長は、地域の法律および手続きの具体的な要求に適合するために、計画の運営および管理に関連する規則および手続きによって、署長が適切であると思う場合に2014年の株式計画のサブ計画を採択して、外国の税収、証券および他の法律、法規、慣行に適応する権利を含むことができる。管理人は2014年の株式計画の日常管理業務を会社の高級管理者1人とその代表に委託することができる。また、法律の適用が許可されている場合、取締役会又は報酬及び人的資本委員会は、2014年の株式計画の下での報酬を、証券取引法第16節の制約を受けない参加者に承認することを許可することができる
資格と参加
2014年の株式計画に参加する資格は、Keysightとその付属会社や子会社の従業員(役員を含む)やコンサルタント、取締役会メンバーに限られている。2014年の株式計画に参加するかどうかは署長が適宜決定する。2023年12月31日現在、約14，674名の従業員、10名の役員、1名のコンサルタント(非従業員取締役を除く)と10名の非従業員取締役が2014年の株式計画に基づいて奨励を受ける資格がある
2014年株式計画下の奨励タイプ
2014年株式計画認可署長は、署長が必要又は適切であると考えている条項、条件、規定に従って、以下のいずれかの形態で参加者に単独または集団で報酬を付与する
•
国際標準化組織
•
非政府組織
•
非典
•
制限株；
•
RSU；
•
成績株と業績単位は業績条件で付与するか、または行使することができる
•
繰延株
•
現金の報酬
•
配当等価物
最低帰属要求
当社の2024年株主周年総会の後に2014年の株式計画に基づいて付与されたすべての奨励は、付与後最低1年の帰属期限を遵守しなければならず、その1年の帰属期限が終了するまでは何の奨励部分も帰属してはならないが、2024年の株主総会以降に2014年の持分計画に基づいて将来割り当て可能な株式のうち最大5%は奨励によって付与されることができ、このような最低帰属要求は存在しない。さらに、この最低帰属要求は、(I) が2014年の持分計画の条項または(Ii)の規定に従って、雇用またはサービスを変更または終了する際に帰属の政策または契約を加速させることを阻止しない。また、付与日1周年又は次の株主周年総会(すなわち、株主周年総会直前の の後少なくとも50週間)に非従業員取締役の買収に関する任意の奨励及び非従業員取締役への奨励を付与することは、この最低帰属要求の規定の制限を受けない
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2024年代理レポート  103

カタログ

無本券
いかなる参加者も、2014年の株式計画の下で株を購入する一部または全部の対価格 としてこのチケットに署名してはならない
オプションとSARS
株式オプションは、オプション所有者が管理者が決定した価格で株を購入する権利を持たせる。オプションはISOまたはNSOであってもよく、従業員のみがISOを取得できることを前提としている。SARSは、特別行政区所有者が、行使前の最後の取引日のニューヨーク証券取引所株式終値と執行価格との間の正の差額(ある場合)に相当する現金または公正な時価を有する株、またはそれらの組み合わせを得る権利を有する
行権価格
管理人は、付与日にオプションと特別行政区の行権価格を確定し、代替奨励の場合を除いて、付与日関連株の公平時価の100%を下回ってはならない。ISOを付与された従業員がISOを付与された場合、 は自社又は任意の付属会社の全株式種別投票権の10%以上に相当する株を有していれば、1株当たりの行使価格は、付与日の1株当たり公平市価の110%以上となる。2014年の株式計画によると、任意の関連日におけるわが株の公平な市場価値は、通常、その日のニューヨーク証券取引所における1株当たりの終値である
2014年の株式計画は、株主の承認なしに株式オプションまたはSARSに対して、株式オプション価格またはSARSを低下させるいかなる再定価、置換、再付与または修正を行うことを禁止するが、会社資本、代替報酬、または規則第409 A節の免除に関するものを除外する
オプションの帰属/満期
管理者は、オプションおよびSARSが付与され、行使可能な条項を決定することができる
国際標準化組織に対する特殊な制限
参加者が任意の例年(当社およびその任意の付属会社のすべての計画に基づいて)に初めて独立取締役の株式を行使することができる公平な市価総額が100，000ドルを超える場合、これらの株式購入は非国有企業とみなされる。この制限の目的で，ISO付与順 に考慮する.株式の公正市場価値は、当該等の株のオプションを付与する際に確定しなければならない
オプションの行使
株式購入所有者は、自社又は当社が正式に許可した代理人に書面通知を行い、株式購入権を行使する株式数を説明し、当該株式について支払いを行い、その株式購入権を行使することができる。管理人は、現金、小切手または電信為替の形態での支払いを適宜許可することができ、以前に買収した株式(行使日の公正時価推定)または無現金行権計画下での対価格、または純行権手配を許可することができ、この手配によれば、行使時に発行された株式数から公正時価の合計が行権総価格の最大総数を超えない株式を差し引くことができ、または両者の組み合わせ、または法的に許容される任意の他の支払い方法を適用することができる
SARSの演習
特別行政区を行使する際には、参加者は、(I)行使前の最終取引日のニューヨーク証券取引所株式終値を(Ii)特別行政区がカバーする株式の行使価格で割った(I)特別行政区がカバーする株式の数または行使の部分に等しい報酬協定に規定されている現金、株式、またはそれらの組み合わせを得る権利がある。しかし、行政長官は、特別行政区を行使する際に支払う可能性のある総金額に制限を加えることができる
オプション終了とSARS
参加者が当社及びその付属会社及びbrに連属する会社のサービスがオプション又は特別行政区の満了前に終了した場合、参加者が既得オプション又は特別行政区の権利を行使する場合は、署名者によって承認された適用付与協定の条項に規定される
株奨励と業績株
株式奨励は、繰延株、制限株、RSU、業績株と業績単位を含み、単独で発行することができ、2014年の株式計画によって付与された他の奨励と一緒に発行することもできる。株式奨励は株や単位で価格を計算することができる
104  2024代理声明
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カタログ

株式(例えばRSU)で支払い、現金、株式または現金と株式の組み合わせで決済することができる。署長が他に規定及び以下の“配当金及び配当等価物”の項で述べたほか、限定的株式又は業績株の保有者は、適用された裁決を受けた後に株主となり、株主権利を有することになる。裁決が達成されるまで、RSUまたは業績株単位の保有者は株主権利を所有しない
株式奨励の終了
参加者が株式奨励付与の前に当社またはその子会社でのサービス を終了した場合、その報酬は、奨励協定の規定が適用されない限り、奨励協定の規定が加速または継続されない限り没収される。参加者が株式を購入する報酬の範囲内で、会社 は、参加者が支払った元の価格で未帰属報酬を買い戻す権利がある
現金激励賞
署長は2014年の株式計画に基づいて“現金奨励”、すなわち現金支払いを得る権利を付与することができ、これは署長が決定した特定の期間内の業績目標の実現状況に依存する可能性がある。現金支給奨励は、支払延期に関する規定を含む、署長が決定した他の条件、制限、意外な状況の制約を受ける可能性もある。現金奨励によると、当社は各財政年度に任意の参加者に支払わなければならない最高額は$10，000，000です
業績ベースの報酬
管理者は、任意のbr(株式オプション、特別行政区、制限株式、RSU、業績奨励または現金報酬の形態にかかわらず)または任意の報酬に応じて支払われる金額を指定することができ、または任意の報酬に基づいて支払われる金額は、業績目標または財務および/または個人業績評価の他の基準によって制限されるか、またはベースとなる。このような業績目標は、販売収入、毛金利、営業利益、営業収入、税前利益、利息、税金項目、減価償却または償却前収益、純収益、費用、株式市場価格、1株当たり収益、株主権益収益率、資本収益率、純資産収益率、経済増加値、市場シェア、顧客サービス、顧客満足度、安全、総株主リターン、自由キャッシュフロー、調整後の収益増加を含むが、これらに限定されない基準に基づくことができる。研究、開発、統合、監督、商業または戦略マイルストーンに関連する目標を実施、達成または実現する；署長が制定した他の主観的または客観的業績標準；または上述の標準の任意の組み合わせ。業績目標が根拠する基準は絶対値で測定することができ、或いは任意の増加増加と比較して測定することができ、或いは同業グループ或いは証券或いは株式市場指数の結果と比較して測定することができ、そして会社全体の業績、子会社或いは付属会社の業績、会社の業務部門或いは部門、子会社或いは付属会社の業績或いは参加者の業績によって表示することができ、署長が自ら決定することができる
配当金及び配当等価物
株式配当金の保有者は、現金または株式配当金または現金 管理人によって決定される奨励された株と同値な配当金(“配当等価物”)を得る権利がある可能性がある。すべての場合、配当等価物は、任意の 業績条件を含む関連株式報酬と同じホーム条項を遵守する。いずれの場合も、配当金が帰属するまで、株式報酬について支払うか、または配当等価物を決済することはなく、配当金または配当等価物は、報酬、オプション、または特別引き出し権と一緒に支払いまたは決済されない
裁決有限譲渡性
管理人は、権限および裁量権を保持し、奨励(ISOを除く)を参加者の直系親族または参加者直系親族の1つまたは複数のメンバーの利益のためにのみ確立した信託を許可する。奨励は受益者指定、遺言又は相続法又は分配法以外の任意の方法で販売、質権、譲渡、質権、譲渡又は処分を行ってはならず、参加者が生きている間は、参加者が行使することしかできない。どんな場合でも、どの賞も第三者金融機関に移管することは考えられない
税金を前納する
管理人は、参加者に送金を要求することができ、裁決に関連する任意の控除額を支払うのに十分な金額を控除または差し押さえる権利がある。源泉徴収義務を履行するために株式を源泉徴収する場合、源泉徴収株式の数は、最高brであるが、源泉徴収額が決定された日に特定の司法管轄区に適用される連邦、州、地方、および/または外国法定税率に適用される最高税率を超えない最高税率を使用して決定することができる。管理人はまた，裁決に基づいて発行された株を売却して販売収益から源泉徴収することや，奨励協定に規定されている他の方法により，源泉徴収義務を履行することを規定することもできる
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2024年代理レポート  105

カタログ

統制権の変更
2014年に株式計画に記載されたいくつかの取引構成制御権が当社のほとんどの資産を変更または売却する場合、すべての報酬は、取引完了直前に完全に帰属し、任意の業績ベースの報酬は、目標業績(または適用奨励プロトコルに規定されている他の レベル)に帰属する。上記の奨励が、相続人の会社またはその親会社または子会社がすべて負担、転換または置換する場合は、上記の規定は適用されないが、条件は、相続人または相続人の親会社または子会社のうちの1つまたは複数が公開取引された株式証券を発行した場合、公開取引証券を所有するエンティティによって仮定、転換、置換または継続しなければならず、この仮定、転換、置換または継続株式オプションおよび特別行政区の保有者がそのような公開取引を得ることができる証券を規定しなければならない。仮定された任意のパフォーマンスベースの報酬は、想定された目標業績レベル(または適用報酬プロトコルに規定された他のレベル)において、報酬プロトコルに規定された残りの条項に基づいて付与された報酬に変換される
当社が解散または清算する場合、管理人はその全権適宜決定権によって1つの選択権または特別行政区が完全に帰属し、行使することができ、取引が行われる前の10日まで、あるいは管理人が適宜決定できるより短い合理的な期限まで行使することができる。さらに、管理人は、提案された解散または清算が予想される時間および方法で発生することを前提として、任意の裁決の任意の制限が取引前に失効すべきであると規定することができる。以前に決裁を行使したことがなければ，決裁はこのような提案取引が完了する前にただちに終了する
2014年株式計画の終了と改訂
管理人は、株主または参加者の同意なしに2014年の株式計画を修正、一時停止または終了することができるが、任意の連邦または州の法律または法規または任意の株式取引所または自動見積システムの規則が株主の承認を要求する場合、2014年の株式計画の任意の修正は会社の株主承認を提出しなければならず、そうでなければ、管理人は2014年の株式計画の他の改正を株主承認に提出することを自ら決定することができる。会社資本に何らかの変化が生じない限り、株主の許可がない限り、会社は2014年の株式計画の下で許可と発行可能な株式総数を増加させてはならない。署名者が適用された法律を遵守する必要があると考えない限り、そのような修正、一時停止、または終了は、参加者の以前に参加者の同意を得ずに付与された任意の報酬の権利に実質的かつ不利な影響を与えてはならない
2014年株式計画は、規則第409 A節の遵守または免除を目的とした奨励を付与し、その意図に応じて解釈、管理、解釈を行うことを規定することを目的としている。管理人が、任意の裁決が“規則”第409 a節の制約を受ける可能性があると判断した場合、管理者は、“規則”第409 a節に従って従業員に税務処罰を適用しないように、裁決を免除または実行させるために、参加者の同意なしに裁決を修正する権利がある
適用法と会社政策を守る
各参加者は、適用される法律、会社のSBC、会社の会社政策を遵守しなければならないが、会社の賠償回収政策を含むが、これらに限定されない。2014年の持分計画によると、(I)適用法律、当社のSBC及び当社の会社の政策(誰が適用されるかに応じて決定される)を遵守した場合、 は、いかなる報酬を得るか又は帰属する前提条件となり、(Ii)当社の補償追討政策の制約を受けたいかなる奨励も、当社のbr補償追討政策が当該等の奨励に適用されなくなるまで、また、当該等の奨励に適用される帰属条件が満たされるまで、付与、支払い又は決済されることはない
2014年株式計画の期限
株主が承認すれば、2014株式計画のEICP改正案は2024年3月21日に発効し、署長が終了するまで有効になり続ける。それにもかかわらず、2033年11月16日以降、2014年株式計画のEICP改正案によると、ISOは何も付与されてはならない
アメリカ連邦所得税の結果
 
以下は現行法に基づいて2014年の株式計画に基づいて参加者に付与された米国連邦所得税の重大な結果の全体的な概要である。本要約では，一般情報のみに適用される米国連邦所得税の原則について概説した。州、地方、非アメリカ所得税と就業税のような税金があります
106  2024代理声明
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カタログ

議論しました。税法は複雑で変化する可能性があり、個人の状況や地域によって異なるかもしれません。本要約は、連邦所得税のすべての側面について議論しておらず、これらの態様は、参加者の個人的な状況と関連している可能性がある。このまとめ税務情報は税務提案 ではなく、受賞参加者はその法律と税務顧問の提案だけに依存すべきである
株式オプション。2014年の株式計画に基づいてISO或いはNSOを授与した後、参加者或いは会社は連邦所得税の結果を負担しない。新規株式購入条項を行使する際、株式購入者は一般的な収入を確認し、金額は：(I)新規株式購入条項を行使した当日に買収された株式の公平な市価から(Ii)新購入株権行使条項の行使価格を差し引く。もしその会社が適用される報告要求を満たしていれば、同じ金額の減税を受ける権利があります。
ISO行使時には，オプション保持者は通常 通常の課税所得額を即座に確認しない.一定の保有期間を満たせば、収入確認はオプション所有者の株式売却に延期される。ISOがオプション所有者の雇用終了後3カ月以内に行使されなければ，オプション所有者はISOが付与された日から2年以内とISO行使後1年以内にこのように買収した株式を処分していない場合，売却収益は通常長期資本収益とみなされる。オプション所有者が会社に雇用されたときに死亡または障害がある場合には、これらの雇用要求のいくつかの規定は自由である
一般的に、当社はISOの付与または行使によりいかなる税収減免を受ける権利もありません。ただし、当該等株式が上記持株期間の全保有期間内に保有していない場合は、当該等株式を売却して得られた収益(I)株式を行使日の公平時価からオプション価格を減算するか、又は(Ii)株式を売却する際に現金化された金額から行使価格を減算すると、一般収入で参加者に課税され、当社が適用される申告規定に適合していれば、当社は同じ金額で差し引く権利がある。したがって，規則に基づいて“選択可能な最低税額”を計算する際には，ISO行使により取得した株式の公平市価が行使価格を超えて一般的に税務優遇項目を構成する
非典。特別行政区が付与された後、参加者や会社は連邦所得税の影響を受けないだろう。しかし，参加者は一般に特別引き出し権を行使する際に一般的な収入を確認し，その金額は現金総額と行使時に受け取った株式の公正時価に相当する.会社が適用される報告書の要求を満たしていれば、会社は参加者の収入に含まれる金額に相当する減額を得る権利がある
RSUと制限株です。以下に別の規定がない限り、参加者または会社は、制限株式またはRSUを付与する際に連邦所得税の影響を受けない。RSU決済時には，参加者は通常収入を確認し，その金額は受信した株の公平な市場価値に等しく，RSUが現金で支払われていれば対応金額とする.限定的な株式に関して、参加者は、(I)帰属日および(Ii)株式譲渡可能日(より早い者を基準)に株式のために支払われた株式公平市価を超える超過(ある場合)の通常収入に相当することを確認するであろう。第162条(M)条によれば，会社は適用された報告要件を満たしており，会社はそれに応じた減額を受ける権利がある。それにもかかわらず、制限株式付与の受給者は、付与日から30日以内に、規則83(B)節に基づいて選択し、付与された日までの一般収入を確認し、当社は相応の控除を受ける権利がある
演技賞。条件に合った業績報酬報酬を付与した後、参加者や会社は連邦所得税の結果を負担しません。プレイヤは一般にボーナスを支払う際に課税所得額を確認し，162(M)節の規定により，会社は一般にプレイヤの収入に含まれる金額を差し引く権利がある
金色のパラシュートで払います。“規則”第280 G節および第4999節によれば、制御権変更または予想される制御権変更が発生した場合に与えられる、加速または強化された奨励 は、すべてまたは部分的に“超過パラシュート支払い”をもたらす可能性がある。これらのbr条項によると、参加者は20%の消費税を徴収され、会社は任意の“超過パラシュート支払い”の控除を拒否される
第百二十六条第五項。第162条(M)条の一般的な規定では、上場企業は、その一部の役員に支払われる報酬を差し引いてはならず、このような報酬がいずれかの年に役員1人当たり100万ドルを超える限り、そのような報酬を控除してはならない
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2024年代理レポート  107

カタログ

新計画 福祉
 
2014年の株式計画の下で提案された6，155，000株の増資に基づいて、何の奨励も与えられず、何の株も発行されていない。しかし、“非従業員取締役計画要約”の節でさらに詳細に議論されているように、私たちの現職非従業員取締役は、毎年の年次総会日に完全な既得権の株式を得る権利があり、株式数は250，000ドルに等しく、Keysight普通株の付与日まで20取引日連続の平均公平市場価値 である。2024年年次総会から、このような奨励は改訂と再記述された2014年株式計画に基づいて授与される。次の表は、私たちの現非従業員役員が2024年年次総会後に彼らが依然として取締役のメンバーであれば獲得する株式総生産をまとめ、私たちのどの幹部(私たちが任命された幹部を含む)や従業員も、株主が2014年の株式計画を承認することを条件とした固定福祉やbrの奨励を得ないことを強調している。2014年の株式計画によると、Keysightは将来取締役、幹部、従業員と顧問に対するすべての他の奨励は適宜決定することができ、現在 を確定することができない
​
氏名と職位[1]
 ​ ​
ドルの価値
 ​ ​
株式数
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サティシュ·C·ダナセカラン
総裁 CEO
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​
ニール·P·ドルティ
執行副総裁兼首席財務官
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​
イングリッド·A·エステラーダ
上級副総裁、首席人民政務官兼弁公庁主任
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​
順々に恩恵を受ける
総裁、総裁上級副総裁、注文履行とデジタル運営
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​
マーク·ウォレス
首席客員総裁上級副総裁
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​
現在の行政幹事は全体として：
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
​
現非執行役員グループ(1)
 ​ ​
$250,000
 ​ ​
—
​
​
非執行幹事従業員グループ
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
(1)
非従業員1人当たりの役員ボーナスの付与日価値を250，000ドルとする。株式数は付与日までには確定できない.非従業員役員計画の概要の一節を参照してください。
108  2024代理声明
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カタログ

2014年株式計画下の優先贈与
次の表は、2014年11月1日から2023年12月31日までの2014年株式計画開始以来、変換奨励を含む以下の個人と団体のオプションと株式奨励数の情報を提供します。2014年の株式計画によると、私たちの任意の取締役(指名者を含む)または役員の任意のbr連絡先は、いかなるオプションまたは報酬も付与されていない
​
氏名と職位
 ​ ​
オプション/SARS
 ​ ​
限定株単位(1)
 ​
​
サティシュ·C·ダナセカラン
総裁 CEO
 ​ ​
​適用されない
 ​ ​
​325,319
​
​
ニール·P·ドルティ
執行副総裁兼首席財務官
 ​ ​
​51,026
 ​ ​
​386,312
​
​
イングリッド·A·エステラーダ
上級副総裁、首席人民政務官兼弁公庁主任
 ​ ​
​30,786
 ​ ​
​270,214
​
​
順々に恩恵を受ける
総裁、総裁上級副総裁、注文履行とデジタル運営
 ​ ​
​51,881
 ​ ​
​378,342
​
​
マーク·ウォレス
首席客員総裁上級副総裁
 ​ ​
​19,099
 ​ ​
​210,763
​
​
現在の行政幹事は全体として：
 ​ ​
​176,736
 ​ ​
​1,984,432
​
​
現非執行役員グループ
 ​ ​
​283,637
 ​ ​
​1,737,826.452
​
​
非執行幹事従業員グループ(2)
 ​ ​
​296,194
 ​ ​
​7,640,524
 ​
(1)
株式総数には，業績奨励として付与された株が含まれており，そのような奨励によって発行可能な目標株式数 を反映している.会社の年間業績目標の実現状況に応じて、業績奨励としての株は全額発行される可能性があり、全額発行されない可能性がある
(2)
現職の幹部や役員を務めた人は含まれていない
資本報酬計画情報
 
次の表は、2023年10月31日現在の当社の株式給与計画に関する情報をまとめたものです。すべての未完成の報酬は私たちの普通株と関連がある
​
計画種別
 ​ ​
証券数量
私たちは
発表日：
演習をする
卓越した
選択肢は、
株式証明書と権利を認める
 ​ ​
加重平均
行使価格：
未完成の選択肢は
株式証明書と権利を認める
 ​ ​
証券数量
残り
未来に発行することができる
株式報酬の下で
平面図
(反映された証券を含まない
はい
(A)欄)
 ​
​
​ ​
(a)
 ​ ​
(b)
 ​ ​
(c)
​
​
証券保有者が承認した持分補償計画(1)(2)(3)
 ​ ​
​2,217,859
 ​ ​
$31
 ​ ​
​22,102,910
​
​
証券保有者の許可を得ていない持分補償計画
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
​—
​
​
合計する
 ​ ​
​2,217,859
 ​ ​
$31
 ​ ​
​22,102,910
 ​
(1)
(C)欄に将来発行可能な証券の数は、Keysight Technologies，Inc.従業員株式購入計画(“ESPP”)に従って許可され、発行可能な普通株式を含む18，382，477株普通株式 を含む。ESPPの許可に基づいて発行された株式の数は、Keysightが発行した普通株の1%または報酬および人的資本委員会によって決定された金額(ESPPに従って発行可能な合計7500万株を基準)を自動的に年ごとに増加させ、小さい者は毎年自動的に増加する
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2024年代理レポート  109

カタログ

ESPPが 2024年に承認されれば，自動追加機能をESPPから削除する.(C)欄に残っている将来発行可能な証券の数は、参加者に普通株式を発行する前に、ESPP での参加者納付総額が2023年10月31日までであることを考慮すると31，930，5.82786億ドルである
(2)
(C)欄に残っている将来発行可能な証券の数は、2014年の株式計画に従って許可され、発行可能な普通株3，720，433株を含む
(3)
私たちは私たちの持分補償計画に基づいて証券を発行します。その形式は受取人が行使または帰属時に私たちに支払うことを要求しません。制限的な株、RSUと業績単位を含む。したがって，(B)の欄における重み付き平均行使価格はこれらの報酬を考慮していない.第(B)の欄 における加重平均行使価格には，特別引出権計画項で行使されていない購入権も含まれていない
より多くの情報を知るためには、2014年の株式計画の全文を読むことを奨励します。この計画は本依頼書の付録Aとして添付されています
Keysight取締役会は投票を提案しました適用することができます改訂·再記述された2014年株式と奨励的報酬計画の承認
110  2024代理声明
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カタログ

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​
推奨5--承認
従業員を修正して再記述する
株購入計画
現在、株主に取締役会が2023年11月16日に採択した改正と従業員株購入計画(“ESPP”)の承認を要求するが、株主の承認(“ESPP改訂”)を経なければならない。ESPP改正案が株主の承認を得られれば、2024年3月21日に発効する
株主は、ESPP修正案の承認を得る必要があり、(I)計画条項を削除することにより、ESPP下の奨励を継続することを可能にし、そうでなければ、報酬は2024年11月1日に満了し、(Ii)ESPPで発行保留されている株式数が毎年増加する常緑樹特徴を削除し、(Iii) がESPPに何らかの他の変更を行うことを許可し、具体的な内容は、以下のタイトル“ESPPの重大な変化”の節でより詳細にまとめる
他の説明がない限り、以下に言及される任意のESPPは、ESPP修正案が承認されたと仮定する
ESPP修正案の基本原理
 
ESPPの現在の条項によると、ESPPは2024年11月1日に満了する。取締役会は、従業員持株計画修正案を承認することは、当社及び株主の最適な利益に合致し、従業員持株計画の条項を削除し、当社及びその指定連属会社及び付属会社の合資格従業員が引き続き自社普通株を購入する機会を得ることにより、追加の動力が当社の繁栄に貢献すると考えている
また、取締役会は、常青樹機能を廃止することは更にESPPと会社管理の最適実践を一致させると考えている。ESPP改正案の前に、ESPPの認可により発行された普通株の最高数は25，000，000株であり、2015年からの会計年度初日に増加した年間増額は、その日に会社が発行した株式の1%または報酬と人的資本委員会が決定した小さな金額に相当するが、ESPPの許可により発行された普通株の最高数は75，000，000株を超えてはならない。設立以来、常緑樹機能により、ESPPには何の株も追加されていませんそして 2023年12月31日現在、ESPP，18，074，406株普通株によれば、将来の購入権に使用することができる。もし株主がESPP修正案を承認すればESPPにより発行される株式数 は増加しない.
ESPP修正案は、以下の“ESPPの実質的な変更”の節で説明されるように、他の多くの明確化および行政的変更を含む
ESPP修正案が必要な株主の承認を得なければ、ESPP改正案は発効せず、ESPPは2024年11月1日に満了する
ESPPに対する材料 の変更
 
他の事項を除いて、ESPP修正案は、ESPPを以下の実質的に変更することを規定する
​
• 図則条項の削除それは.株主の承認のように、ESPP修正案は2024年3月21日に発効し、取締役会が終了するまで有効になり続ける
• 常緑樹を移すそれは.ESPP修正案は，ESPPで予約株式数を毎年増加させることを規定する常青木機能 を削除した.ESPPの許可によって発行される株式数は増加しない
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2024年代理レポート  111

カタログ

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• 合資格補償の明確化それは.ESPP修正案は、ESPPの合格報酬には、参加者の基本的な現金給与が含まれており、ある程度、このような支払いは、参加者の報酬の構成要素および日常的な部分であるため、13を含む参加者の“通常の報酬”、手数料および便数の割増(または海外司法管轄区では、同値な現金報酬)を正確に反映していることを明らかにしたこれは…。/14これは…。現地法に基づいて支払われる月給または同様の追加年収概念)は、個人サービスのために当社およびその指定連属会社および付属会社に支払われる。条件に適合する報酬には、残業代、奨励的報酬(上記手数料を除く)およびボーナスは含まれておらず、給与および人的資本委員会によって任意の修正が決定される
 ​
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• 終了日の明確化それは.ESPP修正案は、現地の法律要件の通知期間またはガーデン休暇を考慮することなく、雇用終了がいつ発生するかは、報酬および人的資本委員会が自ら決定することを明確にする
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• ある休暇に関する待遇を明らかにするそれは.ESPP修正案は、適用される法律に適合する場合、 参加者が軍休暇、病気休暇、または他の真の欠勤中にESPPに参加する権利は終了せず、これらの休暇の期間が3ヶ月を超えない場合、またはこれらの休暇がより長い場合、これらの休暇の満了後に再就職する権利が契約または法規によって保障される限り、ESPP修正案を明らかにする
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• 特定の雇用移転に関する待遇を明らかにするそれは.ESPP修正案は、参加者 が会社または指定された関連会社または子会社から、ESPPの下の423構成要素または非423構成要素(それぞれの場合、以下のように定義される)の指定された付属会社または子会社の付属会社に就職を移転する場合、その参加者は、適用される要件期間に参加を直ちに停止し、そのような移転が発生した約束期間内に行われた任意の貢献を利息を計算することなく参加者に返還することを明らかにする。現地の法律が要求しない限り。
 ​
ESPPは ガバナンスの最適実践を反映している
 
ESPPは株主の利益を保護し、会社の管理のベストプラクティスを反映する条項を含む
•
購入価格は公正な市場価値の少なくとも85%だ
•
割引期間は24ヶ月を超えません
•
ESPPに割り当てられた株の数は私たちの総流通株の10%未満だ
ESPPの概要
 
取締役会は2014年7月16日にESPPを採択し、2023年11月16日に改訂したが、我々の株主の承認が必要である
以下にESPPの材料特性とその動作の概要を示し，ESPP修正案が行う材料変更を含む.本要約は，ESPPのすべての条項の完全な記述ではないESPP全文を参照することでその全文を限定した.ESPPのコピーは本依頼書の付録Bとして に添付されている
ESPPの目的
ESPPの目的は、会社及びその指定関連会社及び子会社の従業員に会社普通株を購入する機会を提供し、企業の繁栄に貢献するための追加的なインセンティブを提供することである
ESPPは、コード部分423コンポーネント(“423コンポーネント”) および非コード部分423コンポーネント(“非423コンポーネント”)の2つの構成要素を含む。423構成要素の目的は、“規則”第423節の規定により、“従業員株式購入計画”の資格を満たすことである。規則第423節によると、非423成分は“従業員株購入計画”の資格を満たしていないが、購入権は取締役会が自社、その指定共同会社及び/又は合資格従業員の税務、証券法又はその他の目標を実現するために採択された規則、プログラム又はサブ計画によって付与することができる
112  2024代理声明
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カタログ

ESPPに別の規定があることに加えて、非423コンポーネントは、423コンポーネントと同じ方法で動作および管理されるであろう。非423部分で作成しようとする要約は、取締役会または報酬および人的資本委員会が要約の時または前に要約として指定する
授権株数
ESPPの許可と発行可能な株式の総数は18，074，406株である。特定の購入日にあれば、購入株式を行使する株式数がESPP当時購入可能な株式数を超え、当社は実際に実行可能かつ公平であると考えられる方法で、残りの購入可能株式を比例的に分配する。普通株式の最高数の全部または任意の部分は、ESPPの423株式成分に従って発行することができる
行政管理
取締役会は、報酬および人的資本委員会がESPPの日常管理、ESPPに明確に規定された権力および責任、および取締役会に報酬および人的資本委員会の任意の追加的な職責、責任および許可を付与することを許可しており、ESPPにおいて取締役会に割り当てられた任意の機能を含むことができる。報酬及び人的資本委員会は、法律が適用可能な範囲内で、ESPPの日常管理を非取締役会メンバーの1人以上の個人に委託することができる。報酬と人的資本委員会は、ESPPを適切に管理するために必要な任意の規則および条例を公布し、ESPPの管理を監視し、ESPPの権利に関する事実決定を行い、取締役会の許可に基づいてESPP管理に関連するすべての行動をとる権利が完全にあるであろう。また、給与と人的資本委員会は、資格、合格報酬の定義、br}支払い処理、利息支払い、現地通貨両替、賃金税、源泉徴収手続き、受益者指定要求、普通株式制限、株式処理などに関する規則および手順を明確に許可されており、これらの規則および手続きは現地の要求によって異なる。報酬および人的資本委員会はまた、米国以外の現地の法律および手続きの要求に適応するために、ESPPの運営および管理に関連するルール、プログラム、および/またはサブ計画を採用することができる。“規則”423節の要求と一致しない場合、このようなルール、プログラム、および/または計画は、ESPP非423部分の一部とみなされるであろう。
取締役会と報酬と人的資本委員会の決定は最終決定であり、すべての参加者に拘束力がある。給与と人的資本委員会の多数のメンバーによって署名された書面決定は、給与と人的資本委員会が正式に開催された会議で行われたように、完全に発効するだろう。
会社はESPP管理過程で発生したすべての費用を支払うだろう。取締役会、報酬、および人的資本委員会のどのメンバーも、ESPPまたはその計画に従って付与された任意のオプションについて誠実に取った任意の行動または決定に責任を負わない
資格
当社または任意の指定関連会社または付属会社が要件期間の第1取引日または新規参加者にとって、その第1購入期間の第1取引日(各“入社日”)に定期的に雇用されている任意の従業員は、任意の1つまたは複数のオプションの発売に参加する資格があり、ESPP項の下で会社の普通株を購入する購入期間は、その入社日から開始される。しかし、給与および人的資本委員会は、入社日より前に最低期間(例えば、支払期間)を開始して初めて、その参入日からの購入期間に参加する資格があることを要求する行政規則を作成することができる
それにもかかわらず給与と人的資本委員会はその裁量権の中で以下のカテゴリの従業員は、ESPPに参加する資格がないと入社日の前に決定することができる：(I)会社または指定された付属会社または子会社は、通常、週20時間以下、または任意の例年に5ヶ月以下(または報酬および人的資本委員会がその裁量権に基づいて決定されたより短い時間)を雇用する従業員；(Ii)規則414(Q)節に示す“高給従業員”に属する従業員または従業員、または上級者または取引所法案第16(A)節の開示要求によって制限された従業員であるが、発売毎に、その従業員が発売された指定された付属会社に参加するすべての高給個人に適用されることができるが、(Iii)給与および人的資本委員会が適用される任意の他の資格要件を満たしていない従業員を選択する可能性がある(規則の許容範囲内)
また、司法管轄区域の法律が適用され、条件に適合する従業員がESPPまたは募集計画に参加することが禁止されている場合、または米国司法管轄区の法律の規定に適合している場合、条件に適合する従業員が米国の管轄区域でない市民または住民の場合は、ESPPまたは入札に参加する範囲から除外することができる
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2024年代理レポート  113

カタログ

適用される管轄権は，ESPPまたはカプセルが“規則”第 第423節に違反することになる.同様に、給与および人的資本委員会が、従業員がESPP非423部分の要約に参加することは好ましくないと考えている場合、または法律または行政的理由で実行可能である場合、従業員は、ESPP非423構成要素の参加から除外されてもよい
従業員が当該等の株式購入権付与直後に株式株式を所有又は所有しているとみなされ、当該従業員が転換可能証券又は当社が付与した未償還引受権に基づいて購入することができる株式を含み、かつ、当社又はその任意の付属会社のすべての種類の株の総投票権又は総価値の5%以上を有する場合、当該従業員はESPPによって株式権を授受してはならない
指定関連会社および子会社は、報酬および人的資本委員会が時々ESPPに参加する資格があるかどうかを自ら決定する任意の関連会社または子会社を含む。当社およびその子会社のみがESPPの423部分に参加することを指定することができ、423部分によって指定された任意の子会社は、ESPPの非423部分に参加することは指定されないであろう。
ESPPに参加する資格は，Keysightとその指定付属会社や子会社の従業員(役員を含む)に限られる。2023年12月31日現在、約14，674人の従業員(10名の幹部を含む)がESPP奨励を受ける資格があり、そのうち14，674人の従業員が当社に雇用され、0人の従業員が当社の指定子会社に雇用され、0人の従業員が当社の指定関連会社に雇用されている。ESPPに含まれるいかなる内容も、当社または任意の指定された関連会社または子会社の従業員に保持されている権利、または当社または任意の指定された関連会社または子会社が任意の従業員を随時解雇する権利を与えるものとみなされない
参与
ESPPに参加する資格のある従業員は、報酬および人的資本委員会が規定する日付の前に、完全な賃金控除授権書およびESPPレジストリを記入して提出することができ、または報酬および人的資本委員会に規定された電子的または他の登録プロセスに従って、ESPPの参加者となることができる。
条件に適合した従業員は、従業員が条件に適合した報酬の任意の完全なbrパーセントで賃金減額を許可することができるが、従業員が条件に適合する報酬の10%を超えてはならない。会社は、ESPPに従って各参加者のための個別の簿記アカウントを保持し、各参加者のクレジット金額は、そのアカウントにクレジットされる。参加者たちはその口座にいかなる追加金も支払ってはいけない。少なくとも毎年参加者に口座対請求書を提供するだろう
参加者は、新たな給与控除授権書およびESPPエントリーシートを提出することによって、または報酬および人的資本委員会に規定された電子プログラムまたは他の手続きに従って、参加者の納付率を随時変更することができる。参加者がそのような手順に従って納付比率を変更しない場合、支払比率は、購入期間全体および将来の購入期間(後続の提供期間の購入期間を含む)において、最初に選択された比率で計算され続ける。“規則”第423(B)(8)節の規定を遵守するために、委員会は、購入期間内に参加者の納付を随時0%に低下させることができる。報酬および人的資本委員会はまた、任意の購入期間内に参加者が行うことができる納付率の変化の性質および/または数を制限することができ、ESPP管理に適していると考えられる他の条件または制限を設定することができる
ESPPの場合、条件に適合する報酬には、従業員の基本的な現金給与が含まれており、このような支払いが従業員の報酬の構成要素および日常的な部分である場合、従業員の“定期報酬”、手数料、便数の割増(または海外司法管轄区では、等価現金報酬を正確に反映する。13/14ヶ月目の支払いまたは現地法に規定されている同様の追加年収概念を含む)従業員が会社または指定関連会社または子会社に提供する個人サービスによって支払われる報酬。 合格報酬には残業代、奨励報酬(上記の手数料を除く)およびボーナスは含まれていないが、給与および人的資本委員会によって任意の修正が決定される。給与·人的資本委員会は、ESPP下の合格報酬として、すべての形態の報酬を決定して承認する権利があり、予想に基づいて定義を変更することができる
報酬および人的資本委員会は、現地の法律要件に基づいて、米国以外の様々な参加者および/または休暇参加者のための他の 支払い方法を承認し、そのような他の支払い方法の管理を促進する任意の手続きを許可することができる。現地の法律に別の要求がない限り、そのような寄付金について参加者に利息を支払うか、または貸方に記入しない
114  2024代理声明
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カタログ

奉納する
ESPPの発売期間は約6カ月で、11月1日以降の第1取引日と5月1日以降の第1取引日に開始される。この2つの発売期間はそれぞれ4月30日またはそれまでの最終取引日と10月31日までに終了する。上記の規定にもかかわらず、給与及び人的資本委員会は、連続的な要件期間を実施する権利があり、新たな要件期間は、要衝期間の直前の日から24ヶ月又はその後の第1の取引日から、又は報酬及び人的資本委員会が決定した他の日から計算し、その後24ヶ月間継続するか、又はESPPによって終了するまで継続する。給与·人的資本委員会はまた、このような変更が少なくともbr計画の最初の発売期間の開始5日前に発表され、その後影響を受けることを前提として、株主の承認なしに将来の発売期限(開始日を含む)を変更する権限を保持する
ESPPでの各調達期間は、報酬と人的資本委員会によって決定される。報酬と人的資本委員会が別途決定しない限り，ESPPは6カ月連続の調達期間で運用を開始し，各財政年度開始(11月1日と5月1日)から調達期間の最終取引日の調達日に終了する。給与·人的資本委員会は、株主の承認を必要とせず、参加者の期待も考慮しない将来の購入期間の継続時間を変更する権利があるだろう
各選択参加の合格従業員には、各購入期間内にその従業員を代表して適用可能な購入価格で累積された供出で購入することができる数の普通株式(5，000株以下)の選択権が付与される。追加的な制限によって制限されている場合、任意の従業員は、ESPPに従って通常株式公平時価25，000ドルを超える価格で普通株を購入してはならない(オプションが付与されたときに決定され)、このオプションは、いつまでも返済されていない各カレンダー年度内に購入することができない
各購入期間が終了すると，参加者の選択権は自動的に行使され， はその数の普通株のすべてと断片的な株式を購入し，その際に参加者口座に入金された累積払込は適用された購入価格で購入される.支払日 が購入日に発生した場合、参加者がその日に行った任意の貢献は、現在の購入期間または割引期間内の参加者のアカウントに適用される
購入価格
給与や人的資本委員会が裁量権を行使して買収価格を決定する方式を変更しない限り、買収価格は買収日ごとに普通株公平市場価値の85%に相当する。給与及び人的資本委員会は、各オプションの場合の買い取り価格が、(I)報酬及び人力資本委員会が決定した普通株式のオプションの入金日における公正時価の割合(85%以上)(“指定パーセント”)又は(Ii)購入日における普通株の公正時価の指定割合を下回ると判断する権利がある。給与および人的資本委員会は、任意の将来の発売期間について指定されたbrパーセンテージを変更することができるが、85%を下回ってはならず、報酬および人的資本委員会は、任意の予想発売期間についてオプション価格を購入日普通株公平市価の指定されたパーセンテージとすることができる
特別引き出し権については、公允市価は一般に決定日の普通株の終値であり、その日が取引日である場合、あるいはその日が取引日でなければ、決定日までの最終市場取引日の普通株の終値となる
脱退する
給与及び人的資本委員会が作成した手続によれば、参加者は、購入期間中にESPPを脱退することができ、方法は、適用される購入日前の第5営業日前に、新たな賃金控除認可及びESPPレジストリを会社に記入して提出するか、又は給与及び人的資本委員会に規定される電子プログラム又は他の手続に従うことができる。参加者が購入中にESPPを終了した場合、現地の法律が要求しない限り、参加者の累積支払いは参加者に無利子で返金される。報酬および人的資本委員会は、参加者がESPPを脱退および再登録する時間および頻度を制限するルールを作成することができ、脱退後に再登録を希望する参加者に待機期間を適用することができる
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2024年代理レポート  115

カタログ

支払いと交付
オプションを行使した後、会社は、購入した普通株の記録および購入に使用されていない参加者口座の任意の金額の供出残高をできるだけ早く参加者に提供する。給与および人的資本委員会は、株式を給与および人的資本委員会が指定したブローカーまたは当社の指定代理に直接入金することを許可または要求することができ、ESPP第423号に基づいて購入された株式の資格を満たしていない処置を追跡するため、または報酬および人的資本委員会によって決定された他の目的のために、または報酬および人的資本委員会によって決定された他の手続きを追跡するために、当該ブローカーまたは代理人に株式の指定期間を保留することを要求することができる。ESPPによって付与された任意のオプション制約を受けた株式が購入されて参加者に交付される前に、 参加者は、オプションによって制限された株式に対して任意の投票権、配当権、または他の株主権利を所有しないであろう
税金を前納する
株式購入を行使する際には、当社又はその指定者は、必要又は適切であると認める措置を行い、当社又は指定された連属会社又は付属会社が任意の政府当局の法律又は法規に従って源泉徴収しなければならない所得税、社会保険、賃金税、付随福祉税、仮払い、又はその他の税務関連項目を源泉徴収することができる。各参加者は、ESPPによって生成されたすべての個人納税義務を支払う責任があるだろう
雇用を打ち切る
参加者が購入期間の満了前に任意の理由(死亡を含む)のために会社または任意の指定された関連会社または付属会社の雇用を終了した場合、参加者はESPPへの参加を終了し、現地の法律の要求がない限り、参加者アカウント内のクレジットのすべての金額は、参加者が死亡した場合、参加者の相続人または遺産に支払われるが、現地の法律要件の範囲内では除外される。雇用が終了され、雇用が終了されたか否かは、現地の法律で規定されている任意の通知期間またはガーデン休暇にかかわらず、報酬および人的資本委員会によって自ら決定される
給与および人的資本委員会はまた、付属会社および子会社、他の付属会社および子会社、ならびにbr社間の雇用移転を指定するルールを含む、雇用状態をいつ休暇または変更するかについて雇用終了とみなされるルールを作成することができる。適用される法律に適合することを前提として、参加者の軍休、病気休暇、または他の真の休暇が3ヶ月を超えない場合、またはそれ以上の時間、参加者の契約または法規が、参加者がこれらの休暇の満了後に再就職する権利を保証する限り、参加者がESPPに参加する資格は、参加者が軍休、病気休暇、または他の真の欠勤休暇を休んでいることによって終了しない
あの世に行く
参加者が受益者の書面指定を提出し、その後、書面通知により受益者の指定を変更することができる。現地の法律の要件に適合する場合、参加者が死亡した場合、会社又はその譲受人は、適用される普通株式及び/又は現金を指定受益者に交付する。
現地の法律に適合する場合、参加者が死亡し、その参加者が死亡したときに有効な指定の受益者がいない場合、会社は、参加者の遺産の遺言執行者または遺産管理人に普通株式および/または現金を交付するか、またはその遺言執行者または遺産管理人を指定していない場合、会社は、一般株式および/または現金株式を参加者の配偶者、養育者または親族に交付(またはその譲受人を促す)することができる。あるいは、会社が配偶者、養育者、親族を知らない場合、会社が決定する可能性のある他の人。
会社及び/又は給与及び人的資本委員会は、米国財務省法規第1.423-2(F)節で許可された範囲内で、米国司法管轄区でない参加者がこのような指定を行うことを許可しないことを決定することができる
計画構成要素間の雇用移転
参加者が企業またはESPP 423構成要素に参加する指定子会社からESPP非423構成要素に参加する指定会社に就職を移し、報酬および人的資本委員会がこのような移転を雇用終了とみなさない場合、参加者は、規則423節の要求に従って株を購入する資格があることを前提として、次の約束期間まで423構成要素の要約を保持する。参加者がコード 第423節の要求に適合しない場合、参加者は直ちに非423コンポーネントに移行し、その発売に従って株を購入することができる
116  2024代理声明
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カタログ

参加者が非423コンポーネント内の指定された会社 から会社または423コンポーネントのいずれかの指定された子会社に雇用を移転し、報酬および人的資本委員会がそのような移転を雇用終了とみなさない場合、参加者は、(I)非423コンポーネントでの現在の契約期間が終了するまで、または(Ii)参加者がそのような移転に参加した最初の要件期間の要約日(より早い者に準ずる)まで、非423コンポーネント に参加し続けるであろう
上述したにもかかわらず、報酬および人的資本委員会は、423構成要素と非423構成要素との間の雇用移転を管理するために、異なるルールを作成することができ、これは、“規則”第423節の適用要件と一致する
参加者が会社または指定会社から423コンポーネントまたは非423コンポーネントに参加していない指定会社に雇用する関連会社を雇用する場合、参加者は直ちに参加要件期間を停止し、そのような移転が発生した要件期間内に行われた任意の貢献は、現地の法律がそうでなければ参加者に利子なく返還されるであろう
資本再編
普通株式流通株式数が増加または減少した場合、または株式分割、株式配当、定期現金配当、合併または他のオプション制限された株式資本再編以外の他の割り当て(現金、普通株式、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)によって、当社の普通株式またはその価値の他の変化に影響を与える場合、取締役会は、(I)の数を公平と考える方法で比例調整する。普通株種別および証券種類 が行使されていないESPPの各オプションがカバーする1株当たり購入価格、(Ii)ESPPによって交付可能な普通株および証券種類の最大数およびカテゴリ、および(Iii)ESPPに規定されている参加者に発行可能な普通株数または価値のデジタル制限は、取締役会は、その情動権を行使する際に任意のさらなる行動を行わなければならない。このような状況で必要かもしれないし、適切かもしれない
合併、清算、他社との取引
当社が棚卸しや解散を提案した場合、要約期間は当該提案取引が完了する直前に終了し、取締役会の全権情状酌量が別途規定されない限り。また，すべての未完了オプションは自動的に終了し，現地の法律要求の範囲を除いて，すべての 寄付金の金額は無利子で参加者に返金される.
当社のすべての資産または実質的な所有資産を売却しようとする場合、または当社が他の会社と合併または合併して別の会社に合併する場合、取締役会は、(I)各選択が相続会社またはその継承会社の親会社または付属会社によって置換されることを一任することができ、(Ii)取締役会が合併、合併または売却を完了する日またはその前に設定された日を購入日とすることができる。すべての未満期オプションは、その日に行使されるか、または(Iii)現地の法律が別途要求されない限り、すべての未満期オプションは終了し、累積納付は参加者に無利子で返却される
譲渡可能性
参加者に付与されたオプションは、任意の方法で任意の方法で自発的または非自発的に譲渡、譲渡、質権、または他の方法で処分してはならない(遺言、継承法および分配法または上記“死”の節で詳述されたものを除く)。譲渡、譲渡、質権、または他の処置の試みは無効で無効になるだろう。参加者がESPPにおける参加者の権利または利益を任意の方法で譲渡、譲渡、または他の方法で阻害しようと試みる場合、そのような行動は、第423(B)(9)節で許可されたことを除いて、参加者がESPPへの参加を終了することを選択したとみなされる
ESPPの改訂または終了
取締役会または取締役会の許可の範囲内で、報酬および人的資本委員会は、法的に許容される範囲内でESPPを終了または一時停止するか、または任意の態様で計画を修正または修正することができる。それにもかかわらず、株主の承認を得ず、資本再編に関連する調整に加えて、このような改訂または改訂は、ESPPに制約された株式数を増加させてはならない。
さらに、報酬および人的資本委員会が、ESPPによって付与されたオプション がコード409 aによって制約される可能性があると判断した場合、またはESPPの任意の条項が、ESPP下のオプションがコード409 a節によって制約される可能性があると判断した場合、
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2024年代理レポート  117

カタログ

報酬および人的資本委員会は、ESPPおよび/またはESPPによって付与された未完了オプションの条項を修正するか、またはESPPによって付与される可能性のある任意の未完了オプションまたは将来のオプションを免除するために、それぞれの場合に必要または適切と考えられる他の行動をとることができ、そのようなオプション遵守規則第409 a節を受けないか、または許可することができる。上述したにもかかわらず、ESPPに従って普通株式を購入する選択権が、規則409 A節に免除または適合することが意図されている場合、または報酬および人的資本委員会がこれについて取った任意の行動であれば、当社は参加者または他の当事者にいかなる責任も負わないであろう
証券法の要求
任意の選択権を行使した後、当社はいかなる義務もなく、普通株を発行する義務はなく、及び当社が確定するまで、(I)当社及び参加者は1933年に証券法による普通株登録に必要なすべての行動を取ったか、或いは登録免除要求 を完備した；(Ii)普通株上場の任意の証券取引所の任意の適用上場要求が満たされた；及び(Iii)州、連邦及び外国法律を適用するすべての他の適用規定が満たされた。
ESPPおよび会社は、ESPPによる普通株の売却および交付の義務に基づいて、ESPPまたはESPPによる許可、発行、販売、または株式の交付に関連する任意の政府当局の承認を得る必要がある
治国理政法
ESPPはデラウェア州の法律によって管轄され、この州の法律選択規則を考慮することなく、この州の法律に基づいて解釈される
ESPPの期限
ESPPは取締役会が終了するまで有効になり続けるだろう
アメリカ連邦所得税の結果
 
以下は，現行法に基づき，“規則”第423節のESPP下の製品が参加者や会社に及ぼす重大な米国連邦所得税の結果について概説する。本要約は、参考までに、ESPP 423コンポーネント製品に適用される米国連邦所得税の原則について概説する。州、地方、非アメリカ所得税及び就業税のようないくつかの税種は、討論されていない。税法は複雑で変化する可能性があり、個別の状況や地域によって異なる可能性があります。本要約では、参加者の個人状況に関連する可能性のある連邦所得税のすべての側面は議論されず、ESPPの非423部分によって開始される製品の連邦所得税結果も議論されない。このまとめられた税務情報は税務提案ではなく、受賞参加者はその法律と税務顧問の提案だけに依存すべきである
規則第421及び423節の規定により、株式購入又は株式購入を授受する際には、株式購入権又は株式購入を付与する際にESPP項の423項に従って参加者に課税されることはない。しかしながら、参加者は、ESPPによって取得された株を販売する際に税金を支払う必要がある可能性があり、税金の結果は、参加者が売却前に株式を保有する時間に依存する
株式が売却された場合(A)要項開始日 の後2年以上、および(B)ESPPによる株購入が1年以上(または従業員が株式保有中に死亡した場合)には、以下の税収結果が適用される。(A)株式を売却する際の株式の公平時価が株式購入価格(“オプション価格”)を超えるか、または(B)株式がオプションを付与したときの公平時価超過オプション価格(オプション価格は発売日に算出)であり、両者のうち小さい者を基準として、一般収入として参加者に課税される。処分されたいかなるさらなる収益も一般的に長期資本利益税に課税される。株式が売却され、販売価格がオプション価格を下回る場合には、一般収入はなく、参加者の長期資本損失は差額に等しい。一人の従業員が上記保有期間内に当該等の株式を保有している場合、当社は当該等の株式の処分についていかなる減額も行うことができません
株式が上記2年または1年の保有期間が満了する前に売却または処分(贈与を含む)した場合、以下の税収結果が適用される。株式の上場日の公正時価
118  2024代理声明
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カタログ

引受権の行使(すなわち引受期間の最終営業日，以下“終止日”と呼ぶ)が引受価格を超え，一般収入として参加者に課税される.株式を売却または無償譲渡する際に収益が実現されていなくても，この超過収入は売却やその他の処分年度の一般収入を構成する.どの収益の残高も資本収益として課税され、株式がオプション行使後1年以上保有すれば、長期資本収益待遇を受ける資格がある。 株式の売却価格が終日の公平市価を下回る場合、参加者は終了日における株式の公平市価がオプション価格を超えた一般収入に相当することを確認し、参加者は終了日の当該株の販売価格と価値との差額に相当する資本損失を確認することができる。事前処分の場合、会社は、従業員を処分して実現した一般収入に相当する連邦所得税の控除を許可される
現在、当社はESPPの423%部分によって付与されたオプションを行使する際に雇用や所得税を源泉徴収する必要はありません。しかし、米国国税局は将来、ESPP 423条項に基づいて株を購入する際に雇用および/または所得税を控除するように会社に指導意見を発表する可能性がある
新計画 福祉
 
ESPPは固定的な福祉または奨励金額を規定しておらず、株主がESPP修正案を承認することを条件とした報酬も承認していません。ESPP下の福祉は、従業員の参加の選択と普通株の今後の異なる日における公平な市場価値に依存するため、ESPP修正案が株主の承認を得た場合、役員や他の従業員が獲得する福祉は確定できない
ESPPでの優先補助金
次の表は，2014年11月1日のESPP開始から最近の購入日まで，以下の個人と団体がESPPによって購入した普通株数 を提供している。2023年12月31日、私たちの普通株の1株当たりの終値は159.09ドルです。ESPPによれば、私たちは、取締役(指名された者を含む)または役員の任意の連絡先にbr賞を授与していません
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氏名と職位
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株式数
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​
サティシュ·C·ダナセカラン
社長 とCEO
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​3,325.632
​
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ニール·P·ドルティ
執行副総裁兼首席財務官
 ​ ​
​4,815.719
​
​
イングリッド·A·エステラーダ
上級副総裁、首席人民政務官兼弁公庁主任
 ​ ​
​0
​
​
順々に恩恵を受ける
総裁、総裁上級副総裁、注文履行とデジタル運営
 ​ ​
​4,617.375
​
​
マーク·ウォレス
首席客員総裁上級副総裁
 ​ ​
​4,557.654
​
​
現在の行政幹事は全体として：
 ​ ​
​25,010.038
​
​
現非執行役員グループ
 ​ ​
​1,391.982
​
​
非執行幹事従業員グループ(1)
 ​ ​
​6,835,662.98
 ​
(1)
現職の幹部や役員を務めた人は含まれていない
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2024年代理レポート  119

カタログ

資本報酬計画情報
 
また、本委託書提案4の“株式報酬計画資料”の節を参照して、2023年10月31日までのすべての株式報酬計画の下で、当社の従業員、コンサルタント又は取締役会メンバーのオプション、株式承認証及び権利を行使する場合がある株式に関するさらなる資料を理解するために、この株式のさらなる資料を参照してください
より多くの情報については，本依頼書の付録BとしてESPPの全文を見ることを奨励する
Keysight取締役会は投票を提案しました適用することができます改正されて再記載された従業員株式購入計画の承認
120  2024代理声明
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カタログ

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提案6改正された条例草案の改正
会社登録証明書はキャンセルされます
絶対多数の投票要求
当社が改訂及び再予約した会社登録証明書 (“再予約証明書”)には、株主が絶対数票で再予約証明書のいくつかの改訂(“再予約証明書”)を通過する必要がある条項が含まれている。株主からのフィードバック意見を考慮した後、取締役会と指名とコーポレートガバナンス委員会は、絶対多数の投票権要求を保留するメリットとデメリット、および外部の専門家やコンサルタントによるコーポレートガバナンスの継続的な審査の一部として考慮した。指名及び企業管理委員会の提案によると、取締役会は、絶対多数投票権の要求を廃止し、将来の事項を廃止するために、望ましい改正株式を全会一致して発表し、今後の事項を、適用法に基づいて、当時の発行済み株式の投票権の多数によって取締役(私たちの“議決権付き株式”)で承認し、単一カテゴリー投票とする(“株式再発行改訂”)としている。取締役会は株主に再提案された証明書修正案を承認することを提案した
以下に述べる“重複証明書修正案”の一般的な説明は修正案の要約のみであり，その全文は“再証明書修正案”全文を参照することに限られ，付録Cとして本依頼書に添付されている“再証明書修正案”全文と組み合わせるべきである
証明書の改訂を再記述する
現在、私たちが再発行した証明書第12条は、少なくとも私たちの議決権株の80%(80%)を持つbr}保有者に賛成票を投じ、以下のいずれかの条項と一致しない任意の条項を変更、修正、廃止、または採用するためにカテゴリとして一緒に投票することを要求している
•
第六条(取締役会については、取締役の人数、会社の分類取締役会構造、及び理由のみで取締役を罷免することを含む)
•
第七条(株主が書面の同意を経て行動する能力について)
•
第八条(改正及び再制定に関する附則(“再改正の付則”)の修正について)
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第九条(役員の責任に関する制限)
•
Xiの記事(フォーラムと場所について)；
•
第XII条(証明書の再発行に関する改正案)
再提出された証明書修正案が承認されれば、我々の取締役会は2024年年次総会後に再提出された証明書修正案をデラウェア州国務長官に提出する予定だ。また、取締役会は、再発行された証明書改訂を実施する再発行された改訂証明書の提出と 有効性に基づいて、再発行された付例の要件に適合した改訂を行う。したがって、将来の株主総会では、適用される法律に基づいて、議決権を有する株式の大多数の保有者が賛成票を投じる必要があり、新たに発行された証明書及び再発行された定款のすべての条項を改正するためのカテゴリ投票として投票する必要がある
再発行された証明書修正案が必要な票を獲得していなければ， は絶対多数の投票要求を保持し，再配布された付例に対する整合性改訂は実施されない
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2024年代理レポート  121

カタログ

私たちの取締役会の考えについて
我々の取締役会は従来、絶対多数の投票権要求が株主に有利であると考えていたが、安定性と連続性を促進し、取締役会と管理層が意図的に会社のために最適な長期戦略方針を制定し、実施し、長期的に価値を創造することができるようにした。我々の取締役会は依然としてこれらが重要なメリットであると信じているが、我々の株主と対話し、現在の最適な管理方法を検討し、絶対多数の投票条項の是非を分析した後、私たちの取締役会は、指名と会社管理委員会のbrの提案に基づいて、再発行された証明書と再発行の付例を改訂して、当社とその株主の最適な利益に適合するために絶対多数の投票条項を廃止することを決定した
Keysight取締役会は投票を提案しました適用することができます絶対多数投票条項を削除するために、改正·再記載された会社登録証明書の修正案を承認する
122  2024代理声明
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カタログ

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提案7--単純多数票
カリフォルニア州レイドンビーチ90278号ネルソン通り2215号ジョン·チェヴィトンの株主提案書(“提唱者”)を受け取りました彼は私たちの普通株を50株持っています提唱者は、2024年年次総会の本エージェント声明に以下の提案と支援声明を含めることを要求する。提案者や提案者の合格代表が2024年年次総会で適切に提出された場合にのみ，その提案は2024年年次総会で投票を行うことができる
提案者が提案した理由に基づいて、私たちの取締役会はこの提案の採用に反対し、投票を提案します反対するこの提案です
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株主は、私たちの定款および定款における各投票要件(州法律のデフォルトによって明確または暗黙的な)要求が単純多数票を超える投票を得ることを要求し、提案を適用する多数票または適用法律に適合する単純多数票を要求する要求に置き換えられるように、私たちの取締役会にそれぞれ必要なステップをとることを要求する。必要であれば、これは多くの賛成投票と反対が適用される法律に適合するこのような提案の基準に最も近いことを意味する。これには分かりやすい英語で必要な変更が含まれている
株主は会社のガバナンスの良い会社株に割増金を支払うことを望んでいる。ハーバード法学部のLucien Bebchuk、Alma Cohen、Allen Ferrellは“会社のガバナンスにおいて何が重要なのか”という本で、絶対的な多くの投票要求は会社の業績と負の相関を持つ6つの根深いメカニズムの一つであると指摘している。絶対多数の要求は、大多数の株主の支持を得ることを阻止するために使用されるが、現状の経営陣に反対されるイニシアティブである
この提案の話題は、Weyerhaeuser、米国アルミニウム業、Waste Management、ゴールドマン、FirstEnergy、マグロー-ヒル、メッシ百貨店で74%~88%の支持率を獲得した。より多くの株主が独立代理投票提案を得ることができれば、これらの投票率は74%~88%を上回る。米航空会社(AAL)やケリーグループ(CG)2023年年次総会でも、この提案テーマは圧倒的な98%の支持を得た
簡単な多数票はKeysight Technologiesの管理を改善するのに役立ち、Keysight Technologiesの業績を改善する可能性が高い。簡単な多数投票は取締役会、管理職、そして株主にとって前進の一歩だ
注目すべきは，この提案テーマが2023年Keysight Technologies年次総会で投票された 株の99%以上の支持を獲得したことである.不幸にも、99%の投票はすべての流通株の79%の支持に変換され、予想の79%の株主承認をかろうじて下回った。それがこんなに近い事実brは、統治委員会のジャン·ナイさんの能力を疑問視される。必要な少数票を得るために追加的な努力がなされたという記録はないように見える
さらに悪いことに、モネさんも取締役のCEOであり、これにはbr能力が必要だ。さらに悪いことに、2022年Keysight Technologies年次総会では、各取締役提案の年間選挙は79%の支持を得ており、それも80%の支持を必要としている。Keysight Technologies の株価が2021年12月の206ドルから大幅に下落したことを考えると、この点はさらに悪い
賛成票を投じてください
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2024年代理レポート  123

カタログ

単純多数票--提案7
取締役会は株主提案の声明に反対した
取締役会は株主がこの提案に反対票を投じることを提案した。取締役会は、取締役会が再発行された証明書修正案を承認したため、株主が2024年年次総会でこの修正案を承認した場合、再発行された証明書における絶対多数の投票権要求を廃止することに反対する。具体的には、提案6で述べたように、“再署名された証明書修正案”は、取締役会が市場慣行と現在の最適なガバナンス慣行に適合すると考えている多数決要求で、“再発行された証明書”における絶対多数決要求に置き換えられている。取締役会は、この拘束力のない諮問株主提案における要求は不要であり、余分で困惑していると考えている。株主提案は、2024年年次総会で提案6を提出することを含む、株主提案が取締役会 に採択されたと考えられる行動をとることを要求し、再提出された憲章における絶対多数の投票要求をキャンセルしたからである
取締役会は、この提案に反対票を投じることを提案し、経営陣の提案、すなわち提案6で述べた新たに提出された証明書修正案を採用することを承認することで一致した
Keysight取締役会は投票を提案しました反対する株主提案：簡単な多数投票
124  2024代理声明
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カタログ

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よくある問題
問題は
Q:
2024年年次総会の日付、時間と場所
A:
2024年年次総会は2024年3月21日午前8時にKeysight Technologies，Inc.‘S社本社で開催され、住所はカリフォルニア州サンローザFountaingrove Parkway 1400号。太平洋時間です。添付された地図を参照して、方向とチェックインの説明を理解してください
2024年年次総会のネット再放送も私たちの投資家関係サイト で提供されます。サイトはInvestor.keysight.comそれは.“ニュース，イベント，プレゼンテーション”に移行し，“従来のプレゼンテーションとインターネット放送”を選択し，“年間Keysight株主総会”を選択する.2024年年次総会以降の6ヶ月間、当サイトでは引き続きインターネット中継を提供していきます
Q:
なぜ私は印刷された代理材料のセットではなく、エージェント材料のインターネット上で利用可能な通知brをメールで受け取ったのですか
A:
米国証券取引委員会が採択した規則によると，登録されている株主ごとに我々の依頼書の印刷コピーを郵送するのではなく，このような文書をbrインターネット上で提供することで，株主に本依頼書と我々の2023年年報を含む依頼書材料を提供する.株主は彼らが要求しない限り、代理材料の印刷コピーを受け取らないだろう。2024年2月2日頃から、印刷代行材料を要求していない株主に通知 を送ります。この通知は、インターネット上のエージェント材料にどのようにアクセスし、検討するか、およびインターネットを介してエージェントをどのように提出するかを指導します。私たちの代理材料の紙や電子メールのコピーを受け取りたい場合は、通知中の説明に従ってこのような材料を請求してください
Q:
なぜ私は代理材料を受け取るのですか
A:
あなたは日付を記録するまで、Keysight 普通株式の所有者ですので、代理材料を受け取ります。あなたは2024年年次総会に出席するように招待され、この依頼書に記載された提案に投票することを要求された
Q:
代理材料にはどのような内容が含まれていますか
A:
依頼書資料には，委託書と株主への2023年年次報告書が含まれている。代理材料の印刷版を郵送で請求する場合、これらの材料にはエージェントカードや投票指導表も含まれています
Q:
これらのエージェント材料にはどのような情報が含まれていますか
A:
本依頼書に含まれる情報は、2024年年次総会で採決される提案、投票過程、当社取締役および最高報酬者の報酬、およびいくつかの他の必要な情報に関するものである。我々が株主に提出する2023年年次報告書に含まれる情報は、我々が監査した合併財務諸表、経営陣の議論および分析、リスク要因、およびbr}その他のいくつかの必要な情報を含む、米国証券取引委員会に提出された2023年10月31日までの前期の年次報告書に関する
Q:
2024年年次総会ではどのような提案が投票されますか
A:
2024年年次総会は7つの提案を採決する予定：
•
3人の役員を選出し、任期は3年
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2024年代理レポート  125

カタログ

•
監査·財務委員会が普華永道をKeysightの独立公認会計士事務所に任命することを承認した
•
Keysightの近地天体補償を承認するために投票してください
•
改訂·再改訂された2014年株式·奨励報酬計画を承認する
•
従業員の株式購入計画の改訂と再策定を承認した
•
絶対多数票の要求をキャンセルするために、改正及び再予約された会社登録証明書修正案を承認する
•
株主提案に対する諮問投票：簡単な多数投票
Q:
Keysight取締役会の投票提案は何ですか
A:
Keysightの取締役会はあなたの株に投票することを提案しました：
•
すべての役員の指名者について
•
監査·財務委員会が普華永道をKeysightの独立公認会計士事務所に任命することを承認した
•
Keysightの近地天体補償を承認する
•
2014年の株式と報酬計画の改訂と再改訂を承認した
•
従業員の株式購入計画の改訂と再編成を承認した
•
絶対多数票の規定を廃止するために、改訂及び再予約された会社登録証明書の改訂を承認する
•
株主提案に対する諮問投票に反対する：簡単な多数投票
Q:
MEはどのような株式を持って投票できますか
A:
記録日までに、あなたが所有しているすべての株式は、 Recordとしての株主としても受益者としても投票することができます。記録日に持っているすべての普通株に一票を投じることができます。記録的な日付では，Keysightは182，762，654株の普通株を発行·発行した
Q:
登録されている株主と利益を得るすべての人として株式を持っているのとの違いは何ですか
A:
Keysightの大多数の株主は、直接自分の名義で保有するのではなく、株式仲介人、銀行または他の指定機関を通じて株を持っている。以下に述べるように、登録保有株式と実益所有株式との間にはいくつかの差がある
記録の貯蔵人
もしあなたの株があなたの名義でKeysightの譲渡代理機関ComputerShareに直接登録された場合、あなたはこれらの株式の記録株主とみなされます
日付を記録する記録保持者として、あなたは ComputerShareからエージェント材料がインターネット上で利用可能な通知(“通知”)を受け取る権利がありますか、または要求された場合、自分の名義で印刷された代理材料のセットを直接受け取る権利があります。登録されている株主としては、2024年年次総会までに、依頼カードを提出して投票することにより、あなたの投票依頼書を代理所有者に指定されたbr人、Keysight取締役会議長のロナルド·S·ネルセシアン、Keysight首席法律顧問兼秘書のジェフリー·K·Liに付与することができます。2024年年次総会までにインターネット、電話、メール(印刷代行材料を要求された場合)で に投票することができます。以下のように“私はどのように私の株式に投票しますか？”
126  2024代理声明
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カタログ

実益所有者
あなたの株式が株式ブローカーまたは銀行または他の代理人によって所有されている場合、あなたのbr}はこれらの株の実益所有者とみなされ、これらの株は“ストリート名”で所有されているとみなされる。あなたの株式ブローカー、銀行、あるいは著名人はこれらの株式に関連する登録された株主とされています。
記録日の受益者として、あなたの株式仲介人、銀行または代理人は、通知または(要求された場合)印刷された代理材料のセットをあなたに送信しなければなりません。利益を受けるすべての人として、あなたの株式仲介人、銀行、または指定された人に2024年年次総会の前に投票指示表を提出して投票するように指示することができます。または、あなたの株に直接投票できるように法的依頼書を要請することもできます。2024年年次総会の前に、“私の株式をどのように投票するか”というタイトルで述べられているように、インターネット、電話、またはメール(印刷代行材料を要求された場合)で投票することができます
Q:
私はどのように合法的な依頼書を申請しますか
A:
あなたが実益所有者である場合、あなたのマネージャー、銀行、または指定された人は、合法的な代表をどのように申請するかに関する情報をあなたに提供しなければなりません。ほとんどの仲介人、銀行、または命名者は、株主がオンラインで、または郵送によって法的依頼書を請求することを許可する。法定代理人をオンラインで申請した場合、請求後2営業日以内に法定代理人付きの電子メールが届いていない場合は、仲介人、銀行、または代理人に連絡しなければなりません。法定代理人をメールで申請しましたが、要請後5営業日以内に受信されていない場合は、仲介人、銀行、または代理人に連絡しなければなりません。
マネージャー、銀行、または指定された人に法定依頼書を申請すると、年会前にマネージャー、銀行、または指定された人を介して投票することができませんことに注意してください
Q:
どうやって私の株に投票しますか
​
​ ​
もしあなたが記録のある株主なら：
 ​ ​
もしあなたが実益所有者なら
 ​
​
インターネットを通じてその前に2024年
忘年会*
(1日24時間)：
 ​ ​
Www.envisionreports.com/key
 ​ ​
あなたが株式ブローカー、銀行、または被命名者から受け取った投票説明に従います
 ​
​
面と向かって.の間に2024年度 会議*：
 ​ ​
年次総会で直接投票することを選択した場合は、代理材料がインターネット上で利用可能な通知、または代行カードおよび身分証明書のような日付にKeysight株の所有権証明を携帯してください。
 ​ ​
年次総会で直接投票することを選択した場合、記録日にKeysight株の所有権証明を携帯してください。例えば、代理材料がインターネット上で入手可能な通知、法定代理、あなたの仲介人、銀行または代理人が提供する投票指導カード、またはエージェントカード、およびbr}身分証明などです
 ​
​
電話で*
(1日24時間、午前1時前中央時間2024年3月21日)：
 ​ ​
1-800-652-8683
 ​ ​
あなたが株式ブローカー、銀行、または被命名者から受け取った投票説明に従います。電話投票はあなたの株式ブローカー、銀行、または指名者によってはできないかもしれません
 ​
​
郵送：
 ​ ​
あなたのエージェントカードにタグ，署名，日付を明記し，我々が が提供する郵便料金を支払った封筒に入れたり，代理サービス会社，c/o ComputerShare Investor Services，P.O.Box 43102，Provdence，RI 02940-5068に返送する.
 ​ ​
あなたが株式ブローカー、銀行、または被命名者から受け取った投票説明に従います。
 ​
*
Keysight、ComputerShare、Broadbridgeは、インターネットまたは電話を介して投票する費用を請求しませんが、担当するインターネットアクセスプロバイダおよび電話会社の使用料のような他の当事者からの費用がある場合があります。
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2024年代理レポート  127

カタログ

もしあなたが会議の前に電話で投票したいなら、あなたの投票は午前1：00までに提出されなければならない。中部時間、2024年3月21日。もしあなたがインターネットを通じて投票したいなら、あなたの投票は2024年年次総会の前に提出することができますし、生中継された2024年年次総会に参加した場合、あなたは自分で投票を提出することもできます。あなたが年次総会に参加する予定であっても、Keysightはあなたが後で年次総会に参加しないと決めた場合、あなたの投票が計算されるように、事前投票をお勧めします。2024年年次総会までに投票すると、電話、インターネット、brメール(紙の代行カードを要求された場合)でも、2024年年次総会に参加する権利に影響を与えません
Q:
私の依頼書を撤回したり、私の投票を変更したりしてもいいですか
A:
2024年年次総会の投票前に代理カードを撤回したり、投票指示を変更したりすることができます。インターネットまたは電話(仲介人、銀行またはエージェントによって取得できる場合)、または新しいエージェントカードまたは新しい投票指示テーブル を郵送することによって、または2024年年次総会に出席して投票を行うことによって、新しい投票を入力することができます。あなたが2024年年次総会に出席することは、あなたがbrが明確に要求されない限り、あなたが以前に付与した依頼書を撤回することを招くことはありません
Q:
賛成票、反対票、または棄権票はすべての提案にどのような影響を与えますか
A:
提案1(取締役選挙)については、取締役の1つまたは複数の指名された人に賛成票またはbr}反対票を投じることができ、取締役の1つまたは複数の被指名者に棄権することもできる。棄権した株式は役員選挙に影響を与えません。
提案2(独立公認会計士事務所の任命承認)、提案3(Keysight近地天体の報酬承認)、提案4(株式計画承認)、提案5(ESPP承認)、提案6(絶対多数要求取り消し)、提案7(株主提案への問い合わせ投票：簡単多数)については、賛成票や反対票を投じることができ、棄権することもできる。もしあなたが棄権するなら、それは提案2、3、4、5、6、7に反対票を投じるのと同じ効果がある。
提案に棄権したエージェントに代表されるどの株式も，我々に定足数があるかどうかを決定する際には“出席”とみなされる
Q:
もし私が投票指示書を提出して投票指示をしなかったら、どのような状況が発生しますか
A:
あなたが記録された株主であり、あなたが依頼カードに署名したときに投票指示(すなわち、賛成も反対も棄権も選択しない)がない場合、あなたの株は管理層によってこのような提案された提案に投票します。
あなたがすべての人であり、投票指示表に署名したときに投票指示がない場合(すなわち、賛成も反対も棄権も選択しない)場合、あなたの株は次のように処理されます
•
日常的な取引では、あなたのマネージャー、銀行、または指定された人は、あなたの株を保留するかどうかを自分で決定することができます。提案2(独立公認会計士事務所の任命承認)のみが定例とされている
•
非一般的な事項では、あなたの銀行、仲介人、または指定された人は、あなたのbr指示なしに、あなたの株式に投票してはいけません(“仲介人は投票しません”)。提案1(取締役選挙)，提案3(Keysightを承認した近地天体補償)，提案4(EICP修正案承認)，提案5(ESPP修正案承認)，提案6(証明書再発行修正案)，提案7(絶対多数票)は非通常事項とされている。仲介人が賛成票や反対票を投じないと提案1、2、4、5、7には計上されず、これらの事項の結果にも影響を与えないだろう。仲介人は提案6に投票せず をこの提案に反対票を投じたと見なす
登録されている株主であっても実益所有者であっても、依頼カードまたは投票指示用紙に署名して投票指示が提供されていない場合、あなたの株式は定足数を決定するために“出席”とみなされます
Q:
すべての提案を承認する投票要求事項は何ですか
A:
提案1，役員選挙：私たちの多数投票基準によると、競争のない役員選挙では、今回の選挙のように、各取締役は2024年年次総会に出席するか、その代表によって投票された株式が過半数票で選択されなければならず、株式代表が必要な定足数に達するのに十分な株式代表があることを前提としている。銀行を通じて株を持っていれば
128  2024代理声明
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カタログ

もしあなたがあなたのマネージャーや他の記録保持者なら、あなたの銀行、マネージャー、または他の記録保持者がどのように投票するかを指示して、彼らがあなたの株式に投票するために、あなたの投票がこの提案に計上されるようにしなければなりません。“投票された票の多数”は、取締役への投票数がその役員が投票した票の50%を超えなければならないことを意味する。棄権と中間者の反対は、指名された有名人の選挙に賛成票または反対票を投じるとはみなされないため、取締役が有名人に投票されたかどうかを決定するのには何の効果もない
我々の取締役会は、競争相手のいない選挙で、在任している取締役が有名人を指名し、再選に必要な票を得ていなければ、私たちの取締役会に辞任を提出すべきだという政策を採択した。指名及び会社管理委員会又は取締役会のもう一つの正式委任された委員会は、選挙結果証明後90日以内に提出された辞表を受け入れ又は拒否するか否かを決定する。Keysightは、米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8-K報告書に、指名とコーポレートガバナンス委員会が提出した辞任の決定と、この決定の背後にある理由を公開する。
提案2，独立公認会計士事務所 の任命を承認：普華永道を私たちの独立公認会計士事務所に任命することを承認するには、2024年年次総会に出席し、提案投票の出席または代表が出席した株式の多数に賛成票を投じる権利があり、必要な定足数に達するのに十分な株式代表がいることを前提としている。棄権はこの提案に反対票を投じるのと同じ効果を持つだろう。もしあなたが登録された株主であり、あなたが依頼書に署名したが、投票指示が提供されていない場合、あなたの株は管理層によって本提案の提案に投票します。もしあなたが実益のすべての人であり、あなたが投票指示表に署名したが、投票指示が提供されなかった場合、あなたのbr}銀行、仲介人、または指定された人はあなたの株に投票する権利があり、またはあなたの株に投票しない権利があります。
提案3，Keysight任命に関する役員報酬の問い合わせ投票 ：Keysight近地天体補償の承認に関する諮問投票は，2024年年次総会に出席し，提案投票の出席や代表が出席する株式の賛成多数が必要であり，株式代表が必要な定足数に達するのに十分な株式があることを前提としている。棄権はその提案に反対票を投じるのと同じ効果を持つだろう。もしあなたが銀行、マネージャー、または他の記録保持者を通じてあなたの株を持っている場合、あなたはあなたの投票が本提案に計上されるように、あなたの銀行、マネージャー、または他の記録保持者にあなたの株にどのように投票することを望むかを指示しなければなりません。仲介人の非投票はこの提案に影響を与えないだろう。
提案4，Keysight 2014年株式とインセンティブ報酬計画修正案 ：EICP改正案の承認には，2024年年次総会に出席し，提案投票の多数の株式に賛成票を投じる権利があり，十分な株式代表が必要な定足数に達することを前提としている。棄権はその提案に反対票を投じるのと同じ効果を持つだろう。もしあなたが銀行、マネージャー、または他の記録所有者を通じて株を持っている場合、あなたはあなたの投票がこの提案に計上されるように、あなたの銀行、マネージャー、または他の記録保持者にあなたがあなたのbr株にどのように投票することを望むかを指示しなければなりません。仲介人の非投票はこの提案に影響を与えないだろう。
提案5、Keysight従業員株式購入計画修正案を承認： ESPP改正案の承認には，2024年年次総会に出席し，提案に投票する権利のある多数の株式の賛成票が必要であり，十分な株式代表が必要な定足数に達することを前提としている。棄権はその提案に反対票を投じるのと同等の効力を持つだろう。もしあなたが銀行、マネージャー、または他の記録保持者を通じてあなたの株を持っている場合、あなたはあなたの投票がこの提案に計上できるように、あなたの銀行、マネージャー、または他の記録保持者にあなたの株をどのように投票することを望むかを指示しなければなりません。仲介人の非投票はこの提案に影響を与えないだろう。
提案6，改正·再改正の改正案を承認する 絶対多数の会社登録証明書を削除投票要求：再提出された証明書修正案の承認には80%(80%)の流通株の賛成票が必要であり，投票資格がある。棄権票と中間者反対票の効果は反対票を投じた効果と同じだ。
提案7，問い合わせ投票株主提案を詳しく述べる：簡単な管理ジョリーty 投票:簡単な多数決相談提案は、2024年年次総会に出席し、その提案投票の多数の株式に賛成票を投じる権利があり、株式代表が必要な定足数に達するのに十分な株式があることを前提としている。棄権はその提案に反対票を投じるのと同じ効果を持つだろう。もしあなたが銀行、マネージャー、または他の記録保持者を通じてあなたの株を持っている場合、あなたはあなたの投票がこの提案に計上できるように、あなたの銀行、マネージャー、または他の記録保持者にあなたの株をどのように投票することを望むかを指示しなければなりません。仲介人の非投票はこの提案に影響を与えないだろう
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2024年代理レポート  129

カタログ

Q:
もし私が複数の通知、代行カード、または投票 指導表を受け取ったら、何を意味しますか
A:
これは、あなたの共有が異なる方法で登録されているか、または複数の アカウントに存在することを意味します。あなたが受け取った各通知について、あなたに割り当てられた各制御番号への投票をインターネット上に入力してください。代理材料の紙のコピーを受け取った場合、受け取ったすべてのエージェントカードとbr}投票指示表に投票説明書を提供してください
Q:
2024年年次総会の投票結果はどこですか
A:
Keysightは年次総会で予備投票結果を発表し、2024年年次総会後の4営業日以内に8-K形式で予備結果または最終結果を発表する
Q:
もし2024年年次総会でもっと多くの提案が行われたら、何が起こるだろうか
A:
本依頼書に記載されている7つの提案を除いて、Keysight は2024年年次総会で何の事項も投票に提出されないと予想される。もしあなたが投票依頼書を付与し、代理所有者として指定された人であれば、Keysight取締役会長Ronald S.NersesianとKeysight総法律顧問兼秘書Jeffrey K.Liは、会議の投票に適切に提出された任意の他の事項であなたの株式に投票する権利があります。任意の予見不可能な理由で、Keysightの任意の1人または複数の著名人が取締役の候補とすることができない場合、代表所有者に指定された人は、取締役会が指名する可能性のある他の1人または複数の候補者に投票する
Q:
2024年年次総会の定足数の要求はいくらですか
A:
株主総会の開催や業務を処理する定足数は、投票権のある流通株の多数を要求する。2024年年次総会の間にインターネットを介して投票したり、2024年年次総会の前に依頼カードや投票指示表を正確に提出したりする場合、あなたの株は2024年年次総会の“出席”とみなされます。棄権票と中間者反対票は定足数に達するかどうかを決定するために“出席”とみなされる。あなたが投票指示を提供していない場合、仲介人、銀行、または指定された人が裁量投票権を持ち、その裁量権を行使してあなたの株に投票した人が投票した投票数を“出席”とし、定足数が存在するかどうかを決定する
Q:
誰が切符を計算しますか
A:
ComputerShareの代表の一人が票を挙げて選挙の検査員を務める
Q:
私の投票は秘密ですか
A:
個人株主の身分を識別するエージェント指示、票、および投票表は、あなたの投票プライバシーを保護するように処理されます。あなたの投票は、(I)適用された法的要件を満たさない限り、Keysight内でまたは第三者に開示されないであろう。(Ii)投票の表作成および認証を許可することができ、(Iii)取締役会が依頼書の募集に成功するための便利さを提供する。時々、株主は彼らの代理カードで書面の意見を提供して、Keysightの管理層に転送する
Q:
誰が私の依頼書を求めていますか
A:
取締役会は現在、2024年の株主総会で使用するために、当社を代表して依頼書を募集し、前述の通告に掲載された目的を達成する。また，取締役会を代表してGeorgeson，Inc.(“Georgeson”)を招いて依頼書を募集した
130  2024代理声明
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カタログ

Q:
誰が2024年年次総会のチケット購入費用を負担しますか
A:
Keysightは、これらのエージェント材料の準備、組み立て、印刷、郵送、および配布のすべての費用を支払います。KeysightはGeorgesonのサービスを保持しており，銀行，仲介人，被指名者，仲介者からのエージェント募集を支援している.Keysightはジョージソンに15，000ドルのサービス料を支払うと推定している。これらのエージェント材料を郵送することに加えて、Keysightの取締役、管理者、および従業員は、そのような募集活動によって追加的な補償を受けることなく、電話または電子通信を介してエージェントまたは投票を行うことができる。また，Keysightはブローカーや他の代表実益所有者の費用を精算し，これらの実益所有者に募集資料を送信するために使用される可能性がある
Q:
来年の年次総会で審議のために行動を提案したり、br個人を取締役に指名したりすることができますか
A:
登録されている株主は、取締役指名を含む将来のbr年次会議で提案を提出して審議することができる。あなたが実益所有者であれば、あなたの株を持っている銀行や金融機関に連絡して、あなたの株を株主に直接登録する方法を知ることができます。
代理材料に含まれる株主提案：Keysightの年次株主依頼書に株主提案を組み込むことを考えるためには，KeysightはKeysightが前年度年次総会に関する依頼書を株主に発行する日までに120カレンダー日以上に書面提案を受け，Keysight社定款の要求を満たす必要がある。Keysightの2024年年次総会に関する依頼書は2024年2月2日に株主に発表されるため，Keysightは2024年10月5日の終値までに書面株主提案を受けて2025年年次総会の依頼書材料に組み入れなければならない。このような提案はまた，Keysight社の定款における要求を満たし，株主提案をKeysight社のスポンサーに組み込むことに関する米国証券取引委員会の規定を遵守しなければならない。
株主提案は2024年年次総会で審議されるが、代理材料には含まれていない年次会議期間中に株主提案を提出するためには，依頼書には含まれていないが，Keysightは前年度年次総会1周年前の90日以上120日以下に書面通知を受けなければならず，Keysight社規約の要求を満たさなければならない。Keysightの2024年年次総会は2024年3月21日に開催されるため，2025年年次総会で審議されるが代理材料に含まれない株主提案の書面通知は2024年11月21日に終値しなければならない は2024年12月21日に終値しなければならない。このような通知はまた，Keysight社規約における要求を満たし，年次総会期間中の株主提案通知の提出に関する米国証券取引委員会の規定に適合しなければならない。
取締役候補指名：Keysightの規定は株主が年次会議で取締役を指名することを可能にする。株主が年次総会で取締役を指名するためには，書面通知はKeysightの前年年次総会1周年前に90日 以上であるが120日 を超えないように受信し，Keysight規約に要求される情報を含まなければならない。Keysightの2024年年次総会は2024年3月21日に開催されるため， Keysightは2024年11月21日の営業終了まで遅くとも2024年12月21日の営業終了前に株主取締役から指名された書面通知を受けなければならない。このような通知はまた、米国証券取引委員会の定款における要求を満たし、取締役会社の株主取締役指名提案に関する規定に適合しなければならない。株主が依頼書を募集して取締役の指名者を支援しようとする場合は，規則14 a-19(B)条の付加要求を守らなければならない.
付例条文テキスト：Keysight社本社のKeysight社秘書に連絡して、株主提案と取締役候補の指名要求に関する定款のコピーを得ることができます。また、Keysight社の規約のコピーは、Keysight社の投資家関係サイトで取得することができます。URLは：Investor.keysight.comそれは.“コーポレート·ガバナンス”をクリックし、画面右側の“ガバナンスポリシー”をクリックします
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2024年代理レポート  131

カタログ

Q:
もし私が他の株主とアドレスを共有したら、どのように単独の代理材料を獲得しますか
A:
支出を削減するために、場合によっては、1つまたは複数の株主が別の要求がない限り、アドレスを共有するいくつかの株主に代理材料のセットまたは通知(適用可能であれば)を送信する。代理材料のハードコピーを受け取った株主に対しては，エージェント材料には株主ごとの単独エージェントカード が付随する.通知を受けた株主については、この通知は、インターネット上のすべてのエージェント材料にどのようにアクセスして検討するかを示す。通知はまたあなたがインターネット上であなたの依頼書をどのように提出するかを指示します。
記録されている株主で、代理材料のセットや通知しか受けられない場合は、追加料金を請求することなく、ComputerShareに電子メールで連絡して、個別のコピーを要求することができますメール：web.queries@Computer Shar.comまたは電話(877)-373-6374(無料)または+1(781)575-2879に電話する。通知を受けて、私たちの代理材料の紙または電子メールのコピーを受け取ることを希望する場合は、通知の説明に従ってこのような材料を請求しなければなりません。
もしあなたが受益者であり、br代理材料のコピーをもっと受け取りたい場合は、マネージャー、銀行、または他の指定者に通知してください。
Keysight Technologies，Inc.に書面要求を送信することにより、1400 Fountaingrove Parkway、Santa Rosa、California 95403、宛先：投資家関係部、Keysight社の2023年財政年度10-K表年次報告書のコピーを無料で得ることができますメール：investor.relationship@keysight.com. “Form 10-K”年報もありますInvestor.keysight.com.
Keysight技術会社
1400 FountaingGrove Parkway
カリフォルニア州サンローサ95403
日付：2024年1月29日
132  2024代理声明
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カタログ

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​
その他の情報
備考：前向きな陳述について
 
本委託書には、1995年の“個人証券訴訟改革法”、“証券法”第27 A節及び“取引法”第21 E節で指摘された“前向き陳述”に属する当社の業務計画、目標及び予想経営結果に関する見積もり、予測及び陳述が含まれている。これらの前向き陳述は、一般に、“約束”、“努力”、“信じ”、“予想”、“推定”、“計画”、“戦略”、“未来”、“機会”、“計画”、“可能”、“すべき”、“続く”、“生じるかもしれない”、および同様の表現によって識別される。展望性陳述は現在の予想と仮定に基づいており、これらの予想と仮説はリスクと不確定性の影響を受ける可能性があり、これらのリスクと不確定性は実際の結果が大きく異なることを招く可能性がある。我々は、“リスク要因”と“経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析”の部分に、実際の結果と事件が大きく異なる可能性のあるリスクと不確定要素を記述した。私たちは、新しい情報、未来のbrイベント、または他の理由のために、いかなる前向きな陳述を公開または修正する義務を負いません
このエージェント宣言で引用されたサイト
 
本依頼書で言及されているサイト内容は、参照によって本依頼書に組み込まれていない
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2024年代理レポート  133

カタログ

Keysight Technologies，Inc.について説明する.
​
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 ​ ​
南方から来た
ショッキング次元金属加工101号線を北に走行し、サンローザ方向に走っています。サンローザの二百年路に沿って東出口に向かって高速を降ります(491 B番出口)。二百年の道に沿って山に登り，Fountaingrove Parkwayと合流し，右に曲がってKeysight Technologiesの主入口に入る。
 
北から来た
ドシノ通り/ホーパー通りを走り、出口(492番出口)から高速を降りる。クリーブランド通りを左に曲がって、ドシノ交差点で左に曲がって、Fountaingrove Parkwayと合流し、右に曲がってKeysight Technologiesの主入口に入ります。
 
車を止めて
メイン入口に入ると、“株主会議駐車”のマークに従って指定された駐車エリアに到着します。
 ​
年次会議の入場券は株主に限られる。あなたは2024年1月22日まで(記録日)終値時に登録されている株主であったり、有効な会議依頼書を持っていたりしてこそ、年次総会に参加する資格があります。年次総会への参加を許可されるためには、記録日までのKeysight株式所有権証明書を提出しなければなりません。これは、2024年1月22日までの所有権のブローカーによる請求書または銀行または仲介人への手紙であってもよく、あなたの仲介人、銀行または代理人が提供するエージェント材料インターネット獲得可能通知、エージェントカードまたは法定エージェントカード、または投票命令カードであってもよい。株主の依頼書所持者は，委託書と所有権証明書のコピーを提示しなければならない.株主および代理人はまた、運転免許証またはパスポートのような写真付き身分証明書の提示を要求される可能性がある。年次総会では、バックパック、カメラ、カメラ付き携帯電話、録音装置、および他の電子記録装置を携帯することは許可されません。 Keysightは、誰もまたは物品が年次総会に入る前にチェックする権利を保持しています。会議の規則を守らないか、検査を許可しないことは年次総会から除外されるだろう
134  2024代理声明
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カタログ

付録A
Keysight技術会社
2014年株式と奨励報酬計画
(改訂され、2024年3月21日に再発効)
1.
この計画の目的と背景それは.この2014年の株式とインセンティブ報酬計画の目的は、長期にわたって会社の持続的な発展に重要とされるキーパーソンが会社の所有権を持つことを奨励し、それによって受給者が株主の利益で行動し、会社の成功を共有することを奨励することである。2014年株式と奨励性報酬計画は最初に取締役会によって2014年7月16日に採択され、その後、2014年9月29日と2015年1月22日に取締役会の改訂と再説明を経て、2014年11月1日から発効した。取締役会は2017年11月16日と2023年11月16日にこの計画をさらに改訂·再説明したが、いずれも当社の株主の承認を得る必要がある
2.
定義するそれは.本稿で用いたように，以下の定義を適用すべきである
(a)
“管理人“取締役会または本計画を管理する任意の委員会を指し、 は本計画第4節の規定に基づく
(b)
“付属会社“とは、当社によって直接または間接的に制御される任意のエンティティ、または管理者によって当社が重大な所有権を有することを決定する任意のエンティティを意味する
(c)
“アンジェレンデラウェア州のアンジェレン技術会社のことです
(d)
“法律を適用する“とは、米国州会社法、米国連邦および州証券法、規則、普通株式上場またはオファーに基づく任意の証券取引所または見積システムの規則、および本計画に従って奨励を付与または付与する任意の外国国または司法管轄区の適用法律に基づいて、株式に基づく報酬の管理に関する要件を意味する
(e)
“賞を授与する“とは、本計画条項に従って付与された現金報酬、配当等価物、特別行政区、株式奨励またはオプション を意味する
(f)
“授標協定個人受賞者の条項及び条件を証明するために、会社と受賞者との間の書面又は電子協定(変換された受賞者である場合は、アンジェレンと受賞者との間の合意)をいう。奨励協定はこの計画の条項と条件によって制限される
(g)
“受賞者“傑出した賞の所有者のこと
(h)
“資格のある受賞者“サービスを提供する優秀な賞受賞者のこと
(i)
“サーフボード“当社の取締役会を指します
(j)
“現金賞“とは、本計画(13)第2項に基づいて交付される現金報酬のこと
(k)
“コード“1986年に改正された米国国税法を指す。“規則”のある特定の章またはその下の規則への言及は、その章または規則、その章に従って公布された任意の有効な規則、およびその章または規則の代わりに将来的に改正、補足または置換された任意の立法または規則の任意の類似した規定を含むべきである
(l)
“委員会“とは、取締役会(またはその報酬委員会)が本計画(4)節に従って指定された適用法を満たす1人以上の取締役または他の個人からなる委員会を意味する
(m)
“普通株“当社の普通株を指します
(n)
“会社“Keysight Technologies，Inc.，デラウェア州の会社またはその任意の後継者を意味する
(o)
“顧問.顧問“とは、(I)コンサルタントまたはコンサルタントが当社または任意の付属会社または共同経営会社に誠実なサービスを提供すること、(Ii)コンサルタントまたはコンサルタントが提供するサービスは、融資取引における証券発売または販売に関係なく、当社の証券市場を直接または間接的に促進または維持することもなく、(Iii)コンサルタントまたはコンサルタントが自然人であることを意味する
A-1

カタログ

(p)
“転換賞“とは、”従業員事項協議“第4.01節に規定するアンジェレン普通株に対する自動調整及び奨励変換を満たすために発行される報酬を意味する。疑問を生じないためには，任意の変換後の決裁は，その変換後の決裁に適用される原始報酬プロトコルの規定 によって管轄されるべきである
(q)
“繰延株管理人によって決定された帰属基準に達した後に将来の株式を取得する契約権利を含む株式報酬を付与することを意味する
(r)
“役員.取締役“管理局のメンバーのこと
(s)
“従業員“上級者および取締役を含む、関係期間中に当社または任意の付属会社または付属会社のフルタイムまたはパートタイム従業員としてサービスを提供する個人を意味するが、(I)第三者からレンタルまたは他の方法で雇用される、 (Ii)独立請負者または(Iii)間欠的または一時的に分類される個人は含まれていないが、そのような任意の分類が監査、訴訟、または他の理由によって遡及的に変化しても含まれない。管理庁長官が別の決定をしない限り、(A)当社またはその付属会社または共同経営会社によって承認された任意の休暇、または(B)当社の場所間または当社と/または任意の付属会社または共同経営会社との間で転任した場合、受賞者は従業員として停止してはならない。取締役として提供するサービスや会社が支払う取締役費用はいずれも会社の“雇用”を構成するには不十分である
(t)
““従業員事務協定”“アンジェレンと当社が2014年8月1日に締結した、当社の業務とアンジェレン業務との分離に関する従業員異動に関するいくつかの従業員事項協定を指し、この協定はここに組み込まれて参考となる
(u)
““取引所法案”“1934年に改正された証券取引法を指す
(v)
“公平な市価“証券取引所または全国市場システム上の普通株のいずれかの日までの見積終値(またはその日に販売が報告されていない場合、前の取引日の終値)を指し、成約量が最も高く、署長によって”規則“第409 a節の適用要件に基づいて決定されたソース報告
(w)
“授与日“長官が時々選択した本計画に従って参加者に賞を授与する日を指し、変換された報酬については、変換された報酬に対応するアンジェレン普通株式を含む元の報酬に適用される付与日を意味する
(x)
“奨励的株式オプション“とは、本規則(422)節及び規則に基づいて公布された条例に示される株式オプションの奨励オプションに適合することをいう
(y)
“非従業員取締役“従業員ではない役員のこと
(z)
“非法定株式オプション“インセンティブ条件を満たしていないオプションのこと。 株式オプション
(Aa)
“ニュー交所“ニューヨーク証券取引所のこと
(Bb)
“将校.将校“取引法第(16)節及びその下で公布された規則及び条例にいう会社上級者をいう
(抄送)
“選択権“本計画により付与された条件付き機会を指し、今後ある時期に付与日決定価格で当社普通株を購入することができます。本計画によって付与されるオプションは、奨励的株式オプションまたは非法定株式オプションであってもよい
(Dd)
“参加者“従業員、取締役(非従業員取締役を含む)またはbr}コンサルタントのこと
(EE)
“演技賞“とは、第(14)節により付与された株式報酬又は現金報酬をいう
(FF)
“業績基準“は、(一)販売収入、(二)毛金利、(三)営業利益、(四)営業収入、(五)税前利益、(六)次のいずれか又は全部の項目前の収益、(二)利息、税項、減価償却または償却前の収益、(七)純収益、(八)費用、(九)株の市価、(十)1株当たりの収益、(Xi)株主資本報酬率、(Xii)資本リターン；(Xiii)リターン
A-2

カタログ

純資産、(12)経済増加値、(13)市場シェア、(14)顧客サービス、(15)顧客満足度、(16)安全性、(15)株主総リターン、(11)自由キャッシュフロー、(19)規模調整後の収益増加、(XX)研究、開発、統合、規制、商業または戦略マイルストーンに関する目標の実施、達成または達成、または(11)署長によって制定された他の主観的または客観的業績基準。いずれも、絶対値または任意の増加と比較して または同業グループまたは証券または株式市場指数の結果と比較して測定することができ、各項目は、管理者によって自己決定されて、会社全体の業績、子会社または付属会社の業績、会社または子会社または付属会社の部門または事業単位の業績または参加者の業績で表されることができる
(GG)
“性能シェア“とは、株式に報酬を付与することによって得られた株式を意味し、1つ以上の業績基準または他の業績条件を達成することによって帰属しなければならない
(HH)
“業績単位“株式報酬を付与することは、1つまたは複数の業績基準または他の業績条件に基づいて株式の全部または一部を取得する契約権利を含むことを意味する
(Ii)
“平面図“2014年の株式と奨励的な報酬計画を指し、改訂され、再説明され、時々さらに改正される可能性がある
(JJ)
“制限株“とは、本計画第(Br)節第(12)節に株式奨励を付与して取得した株式のことであるが、(12)節及び奨励プロトコルに記載されているいくつかの制限に制限されなければならない
(KK)
“限定株単位“とは、計画(12)節および報酬プロトコルに従って、株式(または株式の現金等価物)を取得する契約権利を含む株式報酬を付与することを意味する
(Ll)
“サービス.サービス“従業員、取締役、非従業員取締役またはbr顧問としてのサービスのこと。管理者が法律を適用してサービスポイントの継続を要求することを自ら決定した場合，参加者のサービスは終了しない.管理者は、どの休暇をサービスに計上するか、および本計画によるすべての目的サービスがいつ終了するかを決定する。さらに、管理人が別の決定をしない限り、参加者のサービスは、参加者が会社、子会社、または関連会社にサービスを提供する識別情報が変化するか、またはエンティティ(会社または任意の子会社または関連会社)間の移転によって終了とみなされるべきではなく、サービスが中断されていないか、または他の方法で終了することを前提としている
(ミリ)
“共有“普通株式シェアのことで、本計画(18)節に従って調整します
(NN)
“サール“本計画(11)節により付与された株式付加価値権をいう
(オブジェクト指向)
“株式賞“は、そのような変換報酬の任意の権利を含む、第12節に記載された奨励に従って普通株式を購入または受け入れる権利を意味する
(PP)
“子会社“規則424(F)節で定義された”付属会社“を指し、現在または以降に存在するものを指す
3.
本計画に拘束された株それは.本計画(18)節の規定に適合する場合、本計画により発行可能な最高株式総数は27，955，000株である。これらの株は許可されていてもよいが、発行されていない、または普通株を再獲得することができる。疑問を生じないためには，転換後のbrの裁決により発行される任意の株式は，本条第3項により発行可能な最大株式数を減少させなければならない
特別行政区が株式または現金で決済できる場合、br特別行政区によって制限される株式数は、本計画に従って付与可能な株式数を減少させなければならない。
報酬がすべて行使されていない場合に没収され、満期または行使できない場合、満期、没収または未行使の株式は、将来、本計画に従って付与または販売することができる。上述したように、関連行動 が奨励株式オプションが規則422節の奨励株式オプション資格に適合していない場合には、任意の株式を再承認、付与、または付与することはできない。♪the the the
A-3

カタログ

この計画によれば、以下の株式は、(A)発行された特別行政区の純決済のための未発行または交付されていない株式、(B)未発行の奨励に関連する行使価格または源泉徴収税を支払うための株式、または(C)公開市場でオプション行権価格の収益を用いて買い戻すための株式ではない可能性がある
上記の規定にもかかわらず、当社又は無関係エンティティの付属会社の買収に応じて仮定又は発行された代替他の報酬の奨励(第4)(C)(X)節に記載された転換選択権に限定されないが)に基づいて発行される株式は、本節(3)項に基づいて発行可能な最大株式数を減少させてはならない。また、当社が買収会社が先行保守された計画に基づいて最初に予約した株式を負担している場合には、これらの株式は、本計画の下での奨励に使用することができ、買収直前に当社またはその任意の子会社または付属会社に雇用されていない適格個人に使用することができ、このような株は、本条項に従って発行可能な最大株式数を減少させてはならない。しかし、この言葉は、買収会社の株主に事前に承認されていない計画には適用されず、適用法律に基づいて解釈·管理されるべきであることが条件である
4.
計画的管理.
(a)
取締役会又は取締役会が任命した委員会(又はその報酬委員会)を管理人とする。理事会が管理人を務める範囲内で、ここで言及された“委員会”は取締役会を含まなければならない
(b)
プログラム.プログラム.
(i)
複数の行政機関それは.この計画は、異なる参加者グループのために異なる委員会によって管理されることができる
(Ii)
第百六十六条第一項それは.管理人が、この条例の下で以前に付与された報酬を、規則162(M)節で示された“業績報酬”と見なし続ける必要があると判断した場合、本計画は、規則162(M)節に規定された2人以上の“外部取締役”からなる委員会が、規則162(M)節で定義された“保険加入者”を管理しなければならない
(Iii)
ルール16 B-3それは.“取引法”が公布された第16 b-3条の規則に基づいて、本プロトコル項の下の取引を免除取引の範囲に限定する(“ルール16 B-3)は、本プロトコル項の下で行われる取引の構造は、規則第(16 b-3)条に規定する免除要求に適合しなければならない
(Iv)
独立役員それは.通常株の主要取引市場としての適用を満たす米国国家証券取引所の規則を満たすために必要な範囲内で、委員会メンバーは“独立取締役”の資格を有するべきである
(v)
その他の管理それは.通常株式の主要取引市場である法律及び米国全国証券取引所の規則によれば、取締役会(又はその報酬委員会)は、報酬を承認する権限を1つの委員会又は1人以上の会社の上級管理者に権限を付与し、取引所法第16節の制約を受けない参加者を付与することができる
(c)
管理人の権力それは.本計画の規定に適合する場合には、委員会の場合、取締役会が当該委員会の具体的な職責を付与する制限の下で、署長は適宜決定する権利がある
(i)
この条例に基づいて賞を授与できる参加者を選択する
(Ii)
各報酬に含まれる普通株式数を決定する
(Iii)
本計画の下で使用されるプロトコルフォーマットを承認する；
(Iv)
本計画条項に抵触することなく付与される任意の報酬の条項及び条件を決定する。このような条項および条件は、行権価格に限定されないが、報酬を行使することができる1つまたは複数の時間(場合によってはそうでない場合もある)を含む
A-4

カタログ

業績基準または他の業績条件)、任意の加速または放棄没収制限の帰属、および任意の報酬またはそれに関連する株式に関する任意の制限または制限に基づいて、それぞれの場合、管理者が一意的に適宜決定する要因に基づく
(v)
本計画の条項および本計画に基づいて付与された報酬を解釈して説明する
(Vi)
本計画の運営と管理に関するルールやプログラムにより、現地の法律やプログラムの具体的な要求に適応する。上記の一般性を制限することなく、署長は特別に許可されている(A)現地通貨の両替、抑留手続き、株式証明書処理に関する規則および手順を採用し、これらの規則および手続きは現地の要求によって異なること、および(B)署長は必要に応じて、外国税収、証券および他の法律、法規、慣例に適応するために、本計画のサブ計画および授標協定の付録を採用する
(Vii)
本計画に関連する規則制度は、サブ計画及び授標協定付録に関連する規則を含む本計画に関する規則を制定、改訂、廃止する
(Viii)
個人が資格付与された受賞者であるかどうかと、その資格がいつ終了するかについてすべての決定を下す
(Ix)
各裁決を修正または修正するが、このような修正は、本計画第29(A)節に記載されていることを除いて、本計画第19(C)節に拘束され、受賞者の書面による同意または署長が適用法律(本計画第22節に記載を含む)を遵守する必要があると考えられない限り、いかなる懸案の裁決も損なわないことが条件である
(x)
この計画に従って発行された株式オプションのいずれかまたはすべてを変換または置換することを許可する(“オプションを変換する)または当社によって買収されたエンティティの受賞者が保有する他の持分奨励。いかなる転換または代替も合併または買収が終了した日から発効しなければならない。変換 オプションは、非法定株式オプションまたはインセンティブ株式オプションであってもよく、管理者によって決定される。管理人が変換または代替時に別の決定がない限り、すべての変換オプションおよび/または他の変換されたまたは代替された持分ベースの報酬は、本計画に従って会社が一般的に付与されたオプション(または他の同様の報酬)と同じ条項および条件を有するべきである
(Xi)
権限者は、会社を代表して任意の必要な文書に署名して、署長によって以前に付与された報酬の付与を実現する
(Xii)
本計画の日常管理と運営および行政決定を行い、本計画の運営と管理に関するルールやプログラムを介した権力を会社の上級管理者1人とその代表に委託する
(Xiii)
参加者が現金または株式の交付を延期することを可能にし、そうでなければ、報酬に基づいて参加者に現金または株を支払わなければならない
(Xiv)
本計画および本プロトコルに従って付与された任意の報酬を管理するために必要または適切な他のすべての決定を行う
(Xv)
授賞時または後に、授与されていない授賞の修正案に基づいて、賞協定において、奨励の任意の他の適用帰属または履行条件に加えて、参加者が授賞に関連する権利、支払いおよび福祉(授賞決済または行使時に受信された金額を含む)は、特定のイベントが発生したときに減額、キャンセル、没収、または回収されるべきであることが明確に規定されている。このようなイベントは、重大な会社政策の違反、eスポーツ禁止違反、参加者の秘密または他の制限的契約に適用される可能性があるが、または参加者の他の会社またはその関連会社の業務または名声を損なう行為を含むことができるが、これらに限定されない
(d)
遺産管理人決定の効力それは.行政長官の決定、決定、解釈は最終決定であり、すべての受賞者に拘束力がある
A-5

カタログ

5.
資格それは.ただし、インセンティブは参加者に付与または発行することができるが、インセンティブ株式オプションは、会社または子会社の従業員にのみ付与されることが条件となる。米国で課税され、関連会社サービスプロバイダの参加者であり、当該関連会社が“基準”第409 A節第1.409 A-1(B)(5)(Iii)(E)節で公布された“財務省条例”第1.409 A-1(B)(5)(Iii)(E)の規定に適合して初めて、オプションまたは特別引出権を取得する資格がある
6.
局限性.
(a)
会社が2024年年次株主総会の後に本計画に従って付与されたすべての奨励は、付与後少なくとも1年の帰属期間内に、その1年の帰属期限が終了する前に報酬帰属部分を有してはならない。しかしながら、2024年株主総会の後、本計画に従って将来割り当て可能な株式のうち最大5%は、最低帰属要求が存在することなく奨励によって付与されることができ、この要求は、本計画第4および19条に従って、または政策または契約に従って帰属速度 を加速させるか、または制御権が雇用またはサービスを変更または終了する場合に帰属を加速させる契約を阻止すべきではない。さらに、買収に関連して負担または代替の任意の報酬、および非従業員取締役に付与される報酬は、付与日の1周年または次の株主周年総会(すなわち、前年度株主総会の後少なくとも50週間)の早い者が帰属する場合は、この最低帰属要求の制限を受けない
(b)
各株式購入権は、奨励契約において奨励株式オプションまたは非法定株式オプションとして指定されなければならない。ただし、このような指定があるにもかかわらず、受賞者が任意の例年(当社及びその任意の付属会社のすべての計画に従って)に初めて奨励株式オプションを行使する株式の公平な時価総額が100，000ドルを超える場合、この等オプションは、非法定株式オプションとみなされるべきである。本節6(B)節では，インセンティブ株式オプションが付与された順に考慮すべきである.株式の公平な市価は、株式に関する選択権が付与されたときに決定されなければならない
(c)
奨励的株式オプションの場合、休暇は九十(90)日を超えてはならず、法律や契約がこのような休暇満了後の再就職を保証しない限り。当社が承認した休暇満了後に再就職が保証されない場合、休暇91日目には、奨励株式オプションについては、当社での受賞者の仕事は終了とみなされ、受賞者が保有する任意の奨励株式オプションは奨励株式オプションとみなされなくなり、3ヶ月後 (3)ヶ月は税務目的で非法定株式オプションとみなされる
(d)
参加者は、賞を要求または獲得する権利を有してはならず、いかなる賞の授与は、参加者が引き続き当社、その付属会社または連合会社またはそのためにサービスを提供される権利を付与すると解釈してはならない。また、当社、その子会社及び関連会社は、いつでもbr参加者を解雇する権利を明確に保持しており、いかなる責任も負わない、又は本計画に基づいていかなるクレームを提起することもないが、本計画又は本計画に基づいて締結された任意の奨励協定に別途規定がある者を除く
(e)
いかなる参加者も、株式購入の一部または全部の対価格としてこのチケットに署名してはならない
(f)
以下の制限は，本計画下での報酬付与に適用される(ただし，本節第6(F)節で規定する制限については， 変換報酬に制限された株式数を考慮すべきではない
(i)
当社の任意の財政年度内に、いかなる参加者も、1，875，000株を超えるオプションまたは特別行政区株式を取得してはならない。いずれの参加者も、当社の任意の会計年度内に1，250，000株を超える株式奨励を受けることはできません
(Ii)
その初期サービスの場合、参加者は、追加株式1，250，000株までのオプションまたは特別引出権を付与することができるが、上記(I)節で説明した限度額には計上しない
A-6

カタログ

(Iii)
上記(I)項の規定にもかかわらず、参加者は“新役員株奨励”として追加の1，250，000株を得ることができる。新しい役員株奨励は業績に基づく株式奨励であり、会社に新たに採用された幹部に授与される
(Iv)
この計画により，奨励株式オプションとして付与可能な最大オプション数は27，955，000株であった。現金奨励によると、会社が財政年度ごとに参加者に支払う最高金額は10，000，000ドルである
(v)
本計画または当社の任意の政策において、非従業員取締役に支払われる補償には逆の規定があるにもかかわらず、株式で支払うべき報酬brの付与日公正価値(財務会計基準委員会会計基準編纂テーマ718条またはそのいずれかの継承者によって決定される)と、計画に従って非従業員取締役として個人が提供するサービス補償を付与する可能性のあるすべての現金ベースの報酬が最高額となる可能性があるとの和である。会社の任意の会計年度内に取締役会および委員会の事前招聘費、会議または同様の費用の形態で非従業員取締役に支払う現金とともに750，000ドルを超えてはならない。疑問を生じないためには，補償は補償を付与または稼いだ会計年度のこの限度額内に計上され(場合によっては)，補償が延期された場合は，分配時に計算すべきではない
(Vi)
第6(F)(I)-(Iv)節における制約は、第18節で述べた会社資本の任意の変化に応じて比例して調整されなければならない
(Vii)
一株購入又は特別引出権が当社が付与された同じ会計年度に廃止された場合(第18節に記載の取引に関連する取引を除く)、キャンセルされた株式購入権又は特別引出権は、上記(I)、(Ii)及び(Iii)節に記載された限度額に計上される
(Viii)
当社資本変更(第18(A)節で述べたように)、制御権変更(第18(C)節で述べたように)、又は規則(409 A)節の規定又は規則(409 A)節の規定に適合するために免除を受ける資格があるためのオプション又は特別行政区の改正を除き、株主の承認を得ず、ログアウト又はbr改正により再定価、置換、再付与又は修正オプション又は特別引出権を付与してはならず、このような再定価、置換、再付与又は修正の効果が当該オプション又は特別引出権の行使を低下させることを前提としている。さらに、株主の承認を得ずに、1株当たりの価格が株式公平市価よりも高いオプションおよび特別引き出し権を行使することは、任意の他の株式奨励によって置換または置換されてはならないか、または現金と交換するためにキャンセルされてはならない。本条第(6)(F)(Viii)項は、当社又は実体に関係のない付属会社が買収事項について転換された授権書の引受権を発行するか、又は引受権又は特別行政区を発行又は負担することができると解釈してはならないが、行動については守則第(409 A)節の規定に適合しなければならない
7.
計画期限それは.本計画第24節の規定に適合する場合，本計画は本計画第19節により終了するまで有効 を継続するが，2033年11月16日以降は何の奨励的株式オプションも付与してはならない
8.
受賞期限それは.各報酬の期限は署長によって決定され、報酬プロトコルで説明されなければならない。オプションまたは特別行政区については、最長期限は、付与日から10(10)年または授標協定に規定されているより短い期間であるが、任意の適用法律を遵守するために必要または適切な場合は除外される。また、参加者に奨励株式オプションを付与する場合には、当該参加者が奨励株式オプションを付与する際に所有する株式が、自社又は任意の付属会社の全カテゴリ株の総投票権の10%以上を占める場合には、奨励株式オプションの期限は、付与日から5(5)年又は奨励協定が規定するより短い期間とすることができる。上記の規定があるにもかかわらず、“規則”第409 a節に公布された“財政条例”第1.409 A-1(B)(5)(V)(C)(1)節の許可及び規定の範囲内で(適用される場合)、参加者がオプション又は特別行政区の予定満了日に行使される場合は、適用される連邦、州、地方又は外国の法律に違反し、行政長官はオプション(奨励株式オプションを除く)又は特別行政区の期間を延長することができる。ただし， はこの延期期間を提供する
A-7

カタログ

行使期間は、オプションまたは特別行政区は、その予定期限の直前にその条項に従って行使可能な範囲内でのみ行使することができるが、延長された行使期間は、当該オプションまたは特別行政区の行使後30(30)日後に終了してはならず、そうでなければ、関連法律に違反しない
9.
オプション取引権価格と対価格.
(a)
行権価格それは.Brによって株式購入を行使して発行された株式の1株当たりの行使価格は管理人が査定しなければならず、授出日の1株当たり公平市価の100%を下回ってはならない。上記の規定があるにもかかわらず、1つの株式購入に基づいて発行された株式の1株当たりの行使価格 は、株式の転換、仮定、または代替日の公平な市価よりも低い可能性があるが、行使価格は、規則第409 A及び424節(何者の適用に応じて定める)の規定に適合するように決定されなければならない。また、従業員に付与された奨励株式オプションについては、当該従業員が奨励株式オプションを付与する際に自社または任意の付属会社の全株式種別投票権の10%以上に相当する株を有している場合、1株当たりの権利価格は、付与日の1株当たり公平市価の110%以上となる
(b)
帰属期間と行使日それは.オプションが付与された場合、 管理者は、そのオプションを行使する期限を決定し、そのオプションを行使する前に満たされなければならない任意の条件を決定すべきである
(c)
掛け値表それは.管理人は、支払方法を含むオプションを行使する際に許容可能な対価格形式を決定しなければならない。奨励的株式オプションであれば、管理人は授与日に受け入れ可能な対価格形式を決定しなければならない。許容可能な 対価格形式は、：
(i)
現金
(Ii)
小切手や電信為替
(Iii)
その他株式：(A)オプションを行使する際に取得した株式は、退職日に保証人が ヶ月を超える(不利な会計結果を回避するために必要な範囲内)を有し、(B)差戻し日の公平な時価は、当該等のオプションを行使する株式の総行権価格に等しく、当該等の株式を受け入れることが当社に不利な会計結果を与えないことが条件である。管理人が自分で決める
(Iv)
会社が実施したbr計画に関するキャッシュレス行使計画に基づいて受け取った対価格；
(v)
この手配によれば、オプションを行使する際に発行可能な株式の数は、総公平時価が総発行権価格の最大総数を超えない株式を減少させるべきである
(Vi)
上記の支払い方法の任意の組み合わせ；または
(Vii)
法律の適用により許容される範囲内で株式を発行する他の対価格及び支払方法
10.
選択権を行使する.
(a)
株主としての権利を行使するそれは.本プロトコルによって付与された任意のオプション は，本計画の条項に基づいて，署長が決定した時間と条件の下で行使し，それぞれのマーキングプロトコルで規定することができる.任意の許可された休暇期間において、選択権は、その条項に従って終了しない限り、休暇期間中に選択権を行使することができるように引き続き付与されなければならない。株の一部はオプションを行使できません
A-8

カタログ

当社又はその正式に許可された代理人が、(I)署名された権利協定(例えば、管理人又はその代表(S)の要求)を受け取り、(Ii)関連株式購入権を行使する株式について全額支払い、及び(Iii)非法定株式brオプションについて、当該等の権利を行使するために支払うべきすべての適用源泉税を支払う場合、購入持分は行使されたものとみなされる。
オプションを行使する際に発行される株式は入賞者の名義で発行され，入賞者が要求された場合は入賞者及びその配偶者の名義で発行される.株式発行前(当社の帳簿上の適切な記帳又は当社が正式に許可した譲渡代理証明)において、購入持分を行使しても、購入持分規程を受けた株式には、投票権又は配当金を徴収する権利又は株主としての他の権利は存在しない。購入株権を行使した後、当社は速やかに当該等株式 を発行(又は発行手配)しなければならない。記録日が株式発行日よりも早い配当金や他の権利については調整は行わないが，本計画(18)節に規定するものは除外する
(b)
帰属資格を持たなくなったそれは.管理人 が奨励協定に別途規定されていない限り、個人がもはや付与する資格のある受賞者でない場合、その受賞者の未付与選択権は直ちに終了しなければならない。当該個人がもはや資格のある入賞者ではない日には、そのオプションの非帰属部分に含まれる株式が計画に復元される
11.
非典.
(a)
一般情報それは.管理者は、計画に抵触しない条項およびbr}条件に基づいて参加者SARSを付与し、管理者によって決定することができる。条項と条件は，授標協定に規定されなければならず，授標協定は書面または電子的に交付することができる。SARSは署名長が署名プロトコルで指定された時間内に全部または部分的に行使されなければならない
(b)
トレーニングをするそれは.特別行政区の全部または一部の権利を行使する場合、譲受人は、付与日香港特別行政区が行使された部分に含まれる固定数の普通株式の価値(管理人またはその受託管理人(S)が権利行使日前の取引日のニューヨーク証券取引所終値に基づいて個別に決定される)と付与日特別行政区が行使された部分の行使価格との間の差額に相当する金額を得る権利がある。しかし，行政長官が特別行政区を行使する際に支払うことができる総金額を制限できることが条件である。適用される奨励協定によると、当社が特別行政区の行使により発生した債務は、現金または普通株(または両者の組み合わせ)で支払われる
(c)
鍛え方それは.特区を行使する権利を有する者が特区の条項に基づいて当社又はその正式に権限を有する代理人に当該等の行使に関する書面又は電子通知を行う場合は，当該特区を行使するものとみなす。香港特別行政区は行使された範囲内でこれ以上行使できない
(d)
帰属資格を持たなくなったそれは.“授権書協定”に管理人が別途規定されていない限り、受賞者がもはや帰属する資格のある受賞者でない場合、受賞者の未帰属特区は、その個人がもはや資格のある受賞者ではない日に直ちに終了しなければならない
12.
株式大賞.
(a)
一般情報それは.管理人は、延期株、制限株、制限株式単位、業績株、業績単位を含むが、これらに限定されない参加者に株式奨励を付与することができる。このような株式報酬は、単独で、本計画に従って付与された他の報酬に付加されてもよく、または本計画に従って付与された他の報酬と共に発行されてもよい。 は、管理者が本計画に基づいて株式報酬を提供することを決定した後、受賞者が獲得または購入する権利がある株式の数、支払いの価格(ある場合)、および(適用される場合)を含む、受賞者に要約に関連する条項、条件および制限を書面または奨励協定によって電子的に通知しなければならない。受賞者はその要約の時間を受け入れなければならない。管理人が に対して別の規定がない限り、管理人が確定した形で入札協定に署名して、要約を受け入れるべきである。管理人は、権利を買い戻しまたは没収することを要求するすべての株をbrの第三者によって管理し、権利を買い戻すか、またはリスクを没収するまで管理する
A-9

カタログ

(b)
株式報酬の付与または付与は業績条件の実現状況に応じて決定され，14節の規定により を業績奨励として指定することができる
(c)
没収するそれは.管理人が奨励協定に別段の規定がない限り、付与されていない株式奨励は、個人が報酬を受ける資格のある受賞者ではなくなった日の後すぐに没収しなければならない。受賞者の株式購入奨励の範囲内で、会社は、受賞者がいかなる理由でも参加者でない場合には、受賞者が支払った原価で未帰属株式報酬を買い戻す権利がある
(d)
株主としての権利それは.管理人が別の規定を有し、かつ第15節に別の規定がある以外は、制限的な株式又は業績株の株式奨励を受けると、譲受人は株主と同等の権利を有し、彼又は彼女が当該株式奨励を受けた場合、株式奨励は会社が正式に許可した譲渡代理の記録に記入しなければならない。制限された株式単位又は業績単位の入賞者は、当該等奨励決済及び株式が当社に正式に許可された譲渡代理の記録を登録する前に、株主と同等の権利を有してはならない
13.
現金賞それは.現金報酬は、単独で発行することもできるし、本計画に基づいて発行される他の奨励金と一緒に発行することもできる。管理人は、現金奨励が提供されると判断した後、書面で、または奨励協定によって、受領者に現金奨励に関連する条項、条件、制限を電子的に通知しなければならない。現金賞の付与または付与は可視業績条件の達成に応じて決定され、業績賞として指定されることができるが、第14節の制限を受ける必要がある
14.
演技賞それは.業績奨励は奨励プロトコルによって証明され、奨励プロトコルは署長が時々制定したフォーマットを採用しなければならない。管理人は、新役員株報酬を含むが、これらに限定されない業績報酬を付与することができる(定義は第6(F)節参照)
15.
株式奨励に関する配当それは.本計画及び任意の奨励協定の規定に適合する場合、管理人が決定した場合、株式報酬の受給者は、現金又は株式配当金を得る権利があるか、又は現金又は株式に等しい現金で株式配当金を支払う権利がある(“br}株式配当金配当等価物)管理人が自ら決定した株式報酬に含まれる株式の数については、管理人は、ある場合、追加株式に再投資されたとみなされるか、または他の方法で再投資されたとみなされるべきであると規定することができる。このような配当等価物は関連株式報酬と同じ帰属条項を遵守しなければならないが、もし奨励が業績帰属条件に規定されている場合、その奨励に関連するいかなる配当等価物も同じ業績帰属条件を遵守しなければならない。株式奨励を証明する適用奨励協定は、このような配当等価物の没収程度は対象株式奨励と同じであることを規定しなければならない。いずれの場合も、本計画で付与された非帰属報酬またはオプションまたは特別引出権は、配当金または配当等価物を支払いまたは決済しないであろう
16.
裁決譲渡不能性それは.報酬(または署名許可された修正案)を証明するプロトコルまたは他の文書が、報酬が本計画に従って譲渡することができることを明示的に規定しない限り、遺言または世襲および分配法を通過しない限り、売却、譲渡、譲渡、贈与、質権、または任意の他の方法で報酬を譲渡することはできない。管理人は、報酬が譲渡可能または譲渡可能であることを規定するために、報酬または修正保留報酬を付与することができる：(A)いかなる代価も支払わない移転の場合、1933年証券法に従ってS-8を構成する一般的な指示に従って、(1)(A)(5)節で定義された用語を譲渡または譲渡することができ、この用語は、時々修正することができる。及び(B)随時改訂された1933年法令により構成されたS-8の一般指示第(1)(A)(5)節(Ii)に記載のいずれかの譲渡。前の文 に従って譲渡された任意の賞は、受賞参加者が持っている賞とほぼ同じ条項を引き続き遵守し、署長が決定した適切な修正に従って、譲渡の条件として、譲受人は、そのような条項の制約を受けることに同意する合意に署名しなければならない。また、奨励株式オプションは、規則422節に該当する範囲内でしか譲渡または譲渡できません。 16節に規定されていないいわゆる譲渡、譲渡または財産権負担はいずれも無効であり、会社に対して強制的に実行することはできません。どんな場合でも、どの賞も考慮のために第三者金融機関に譲渡されてはならない
17.
税金を源泉徴収する会社または子会社または関連会社(場合によっては)は、参加者が会社(または子会社または関連会社)に送金することを要求する権利がある(場合によっては)控除または差し押さえまたは参加者に会社(または子会社または関連会社)に送金する権利がある
A-10

カタログ

法律要件の源泉徴収を満たすのに十分な米国連邦、州および地方税および米国以外の司法管轄区域で徴収される税金(適用される社会保障義務を含む)、および参加者に移転する任意の雇用主税責任、または法人または子会社または付属会社が必要と思う他の行動を取って、源泉徴収義務を履行する。上記の規定を制限することなく、管理人は、報酬を行使する際に当社が差し引く株式の数を選択または同意する方法であって、その価値(管理人またはその代表(S)によって個別に決定される)が源泉徴収を必要とする金額 を満たすのに十分な値(管理人またはその代表(S)によって個別に決定される)を許可することができる。源泉徴収額が決定された日には、そのように源泉徴収された株式の数を決定するために、特定の司法管轄区に適用される連邦、州、地方、および/または外国の法定税率を超えない最高税率を使用することができる。源泉徴収代行株式の価値は、源泉徴収代行税が確定した日に、管理人又はその代表(S)が単独で決定する。被保険者がこの目的のために行ったすべての抑留株式の選択又は合意は、管理人が必要又は適切と考える形式及び条件で行わなければならない。また，管理人は，決裁によって発行された株を売却することと，そのような株を売却する収益から税金を源泉徴収することで 源泉徴収義務を満たすことができる.他の源泉徴収方法は奨励協定で規定されるかもしれない
18.
資本化·解散·支配権変更への調整.
(a)
資本化の変化それは.Br社の株主の任意の要求によれば、普通株式(または普通株の価値)が本計画または任意の奨励(本計画に従って交付される証券の数および種類およびbr}または奨励に限定されないが含まれる)によって任意の変化が生じた場合、これらの変化は、株式分割、株式逆分割、株式配当、通常の現金配当以外の他の分配、合併、合併、再編、資本再編、再会社、剥離、現金以外の財産の配当金、清算配当金、株式交換、普通株の合併または再分類、または普通株流通株数または特徴の任意の他の増加、減少または変化(br}は、会社の対価格を受けていない場合に有効であり、以下の項目を比例的に適切に調整しなければならない：(I)本計画によって拘束された証券の種類、種類、および最大数量；(Ii)本条例(6)(F)節に記載されている数字に制限される。(Iii)補償されていない証券の種類、種類及び数、並びに1株当たり価格。しかし、会社の任意の転換可能証券の転換は“対価格を受けずに完了した”とみなされてはならない。このような調整は取締役会によって行われなければならず、この点での取締役会の決定は最終的で、拘束力があり、決定的である。本協定にはまた明文の規定がある以外に、当社がいかなる種類の株を発行するか、あるいは任意の種類の株に変換できる証券は、奨励された証券に影響を与えてはならず、そのためにいかなる調整もしてはならない
(b)
解散か清盤それは.会社が解散または清算を提案された場合、管理人は、その提案された取引の発効日前に、実行可能な範囲内でできるだけ早く各譲受人に通知しなければならない。管理人は、取引前10(10)日まで、オプションまたは特別行政区を完全に付与して行使することができ、または管理人が適宜決定することができるより短い行政合理的時間帯を適宜規定することができる。また、管理庁長官は、任意の裁決に対するいかなる制限も取引前に失効すべきであり、提案された解散または清算が予想される時間および方法で発生することを前提とすることができる。これまで行使されなかった範囲では，決裁はこのような提案取引が完了する前にただちに を終了する
(c)
統制権の変更それは.以下に定義する制御変更が発生した場合、すべての オプションおよびSARSは、取引終了直前に完全に帰属し、現金報酬または株式報酬に対するすべての制限は、取引終了直前に失効し、任意の業績ベースの報酬は、目標業績(または適用報酬プロトコルに規定された他のレベル)に帰属する。オプション、特別引出権、現金奨励および株式奨励が相続会社または相続会社の親会社または子会社によって負担され、転換または全部置換されている場合は、上記の規定は適用されないが、支配権変更が発生した場合、相続人または相続会社の親会社または子会社のうちの1人以上が公開取引の持分証券を発行した場合、負担、転換、置換または継続は以下のエンティティによって行われなければならない
A-11

カタログ

上場取引証券は、当該等の仮定、転換、置換又は継続の株式オプション及び特別行政区の保有者が当該等の上場取引証券を買収することができることを規定しなければならない。仮定された任意の業績報酬は、仮定された目標業績レベル(または適用される報酬プロトコルに規定された他のレベル)に従って、報酬プロトコルに規定された残りの条項に基づいて付与された報酬に変換されなければならない
本節第18(C)項において、“制御変更”とは、以下のいずれかのイベントが発生することを意味する
(i)
会社の全部またはほとんどの合併資産を、取引法第3(A)(9)および13(D)(3)条に定義または記載されている取引法第3(A)(9)および13(D)(3)条に定義または記載されている他の方法で処理または譲渡する
(Ii)
当社の合併又は合併(又は類似形態の再編)に関連して、当該合併又は合併の直前に、当社の株主は、この取引により生じた会社の未償還及び議決権証券の総投票権の多数実益所有者ではなく、その割合は、当社の未償還及び議決権証券の総投票権に対する所有権とほぼ同じである。このような合併または合併前に；あるいは…
(Iii)
当社の合併又は合併(又は同様の形態の再編)に関し、個人又はグループが、当社の議決権を有する証券の少なくとも多数の総投票権の実益所有権を取得する(取引所法令第13 d-3及び13 d-5条の定義を参照)(取引所法令第3(A)(9)及び13(D)(3)条に定義又は記載されている)
取引の唯一の目的は、当社の登録状態を変更すること、または持株会社を作成することであり、当該持株会社が当該等の取引直前に自社証券を保有する者がほぼ同じ割合で所有する場合には、その取引は制御権変更を構成すべきではない
管理人は完全かつ最終的な権力を持ち，その裁量権を行使し，最終的に上記定義に基づいて制御権変更が発生したかどうか，および制御権変更が発生した日とそれに関連する付帯事項が発生したかどうかを決定する
上述したにもかかわらず、守則第409 A節の規定の非限定繰延補償を構成する任意の金額が、制御権変更により本計画に応じて支払われなければならない場合には、制御権変更を構成するイベントも自社所有権や実際の制御権の変更を構成している場合や、守則第409 A節で示した当社の大部分の資産の所有権変更を構成している場合にのみ、当該等の金額を支払わなければならない
19.
図の改訂と終了.
(a)
改訂と終了それは.管理者は、この計画を随時修正、変更、一時停止、または終了することができます
(b)
株主承認それは.当社は、本計画に基づいて奨励可能な最高株式数(本計画第18節により増加した株式を除く)を増加させ、法律の適用に必要かつ適切な範囲内で、任意の計画br改正について株主承認を得るべきである
(c)
改訂または終了の効力それは.本計画の任意の修正、変更、一時停止または終了は、管理人が適用法(本契約第22節に記載されていることを含む)または第29(A)節を遵守する必要があると考えない限り、または入賞者と管理人とが他の方法で共同で合意しなければならない。この合意は書面で行われ、受賞者および会社によって署名されなければならない。本計画を中止することは、行政長官が終了日までに本計画に付与された奨励に基づいて本条例で付与された権力を行使する能力に影響を与えるべきではない
A-12

カタログ

20.
受益者の指定.
(a)
管理人が別に決定がない限り，入賞者は指定された書面を提出して，指定受益者が以下の規定により入賞者を獲得する権利を指定することができる
受賞者報酬または受賞者は、彼または彼女の報酬を、本計画の下ですべての福祉の総合受益者指定に含めることができる。入賞者が受益者の事前指定を完了した場合、当該受益者指定は、入賞者が変更されるまで、本契約項のいずれかの裁決に対して有効でなければならない。このような指定は現地の法律によって制限される可能性があるので、いくつかの管轄区域では強制的に施行できない可能性がある
(b)
譲受人はいつでも書面でこのような許可された受益者指定を変更することができます。受賞者が死亡し，かつ当該受賞者が死亡した場合，本計画の下で有効に指定された受益者が存命していない場合は，会社は現地の法律に基づいて，受賞者遺産の遺言執行者又は管理人が受賞者の奨励項下での権利を行使することを許可しなければならない，又は，当該遺言執行者又は管理人(当社によれば)を指定していない場合は，会社は適宜決定しなければならない。受賞者の配偶者または1人以上の養育者または親族が奨励項下のそのような権利を行使することを可能にすることができる
21.
法律適合性それは.株式奨励又は株式購入権又は特別行政区によって株式を発行してはならない。株式奨励又は当該等の株式購入権又は特別行政区を行使しない限り、当該等の株式の発行及び交付は適用法に適合しなければならず、さらにbr社代表弁護士の許可を得なければならない
22.
権威を得られないそれは.会社が管轄権のある規制機関から許可を得ることができないと判断できない場合、または任意の州、連邦または外国の法律または米国証券取引委員会、同種の株を上場する証券取引所または任意の他の政府または規制機関の規則および法規に基づいて、任意の株式登録または他の資格の要件を達成または遵守することができない場合、会社の弁護士は、本契約の下の任意の株式を合法的に発行および売却するには資格または規則に適合する必要があると考えており、会社は、そのような必要な許可、登録、資格または規則が遵守されていない株を発行または売却できなかったことによるいかなる責任も免除する。また、この場合、行政長官は、影響を受けた参加者を考慮するか否かにかかわらず、このようなbr株に関する報酬を修正または廃止する権利がある
23.
株式保留それは.本計画の有効期限内に、当社は本計画の要求を満たすのに十分な株式数を常に保持して保持します
24.
株主承認それは.この計画は2023年11月16日から12(12)ヶ月以内に会社の株主の承認を受けなければならない。このような株主承認は法律を適用するために要求された方法と程度で得られなければならない
25.
告示それは.本計画のいかなる条項も、会社への書面通知は、会社秘書を受取人とし、受信後に発効しなければならない
26.
適用された法律と会社の政策を遵守する；賠償を取り戻す疑問が生じることを避けるために、各参加者は、適用される法律、会社の商業行為基準、会社の会社政策を遵守しなければならないが、会社の賠償回収政策を含むが、これらに限定されない。本協定には、(I)適用される法律、会社の商業行為基準、および会社の会社の政策を遵守することは、(場合によっては)本計画の下で任意の報酬を獲得または帰属する前提条件となるにもかかわらず、(Ii)本計画の下で当社の補償回収政策に制約されたいかなる報酬も、付与、支払いまたは決済されたとしても、獲得または付与されることはない。当社の補償回収政策が当該等の奨励に適用されなくなり、その等の奨励に適用される任意の他の帰属条件が満たされるまで
27.
法を治めるそれは.本計画と本計画に基づくすべての決定と行動はデラウェア州の実体法によって管轄されるべきであるが，法的選択規則の管轄を受けない。本計画によって引き起こされた、または本計画に関連する訴訟は、カリフォルニア州北区に位置する州または連邦裁判所でしか提起できない。当社と参加者は撤回できない
A-13

カタログ

裁判所は、任意のこのような訴訟において、訴訟場所または裁判所の利便性に対するいかなる異議も放棄し、任意の訴訟に同意するすべてのクレームは、このような裁判所でのみ審理および裁決され、米国内または海外の任意の他の裁判所が、本計画によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟を提起しないことに同意する
28.
資金不足の計画それは.本計画によって規定された報酬については、本計画は資金を提供すべきではない。本計画に従って報酬を獲得した参加者は課金アカウントを確立することができるが、いずれも課金便利のためにのみ使用される。第12条に基づいて第三者信託方式で制限された株を保有することを除いて、当社は、いつでもAwardsによって代表される可能性のある資産を分離することを要求されてはならず、本計画も、このような分離が規定されていると解釈されてはならず、当社またはbr}管理人も、本計画によって付与される株式または現金の受託者とみなされてはならない。当社の授標面でのいかなる入賞者に対するいかなる責任も、その計画が生じうるいかなる契約義務に完全に基づくべきであり、当社の当該等の義務は、当社の任意の財産上のいかなる質権負担又はその他の財産権負担を担保とするものとみなされてはならない。会社および管理者一人当たり、本計画によって生じる可能性のあるいかなる義務を履行するための保証または保証を提供する必要はありません
29.
“規則”第409 A節.
(a)
本計画は、本仕様第409 a節の制約を遵守または他の方法で受けず、その意図に従って解釈、管理、解釈すべきであることを目的としている。本計画には逆の規定があるが、管理人が任意の報酬が“規則”第409 a条の制約を受ける可能性があると判断した場合、管理者は、参加者の同意なしに、その報酬を計画および証明する適用書面に対して、そのような修正を行うか、または他の政策および手順(トレーサビリティを有する改正、政策および手続きを含む)を採用するか、または、場合によっては報酬の場合に支払われるべき福祉の減少をもたらす修正または行動を含む任意の他の行動をとることができる。参加者の同意なしに、管理人は、“規則”第409 a節の規定を免除する必要があるか、または適切であると考え、および/または、この賞に関連する福祉の予想される税収待遇を保持するか、または(Ii)規則第409 a節の要求および米国財務省の関連指導を遵守して、この節に基づいて任意の懲罰的税を適用することを回避し、または任意の追加の税金、利息を軽減することを回避する。および/またはコンプライアンスが非現実的である場合、“規則”第409 a節に従って適用される処罰または他の不利な税務結果。上述したにもかかわらず、当社は、このような報酬およびお金の免除または規則(409 A)節の規定に適合することを保証するために、いかなる陳述または約束もなされておらず、参加者または他の当事者に対して責任を負うことはない(例えば、規則(409 A)節の報酬または報酬支払いは、この規則(409 A)節の規定にそう免除または適合しているか、またはbr管理者がこれについて取ったいかなる行動でもない
(b)
参加者がサービスを終了するために支払うべき制限株式単位、業績単位、および繰延株式、および参加者がサービスを終了するために規則(409 A)節で示される“遅延補償”を構成する現金報酬は、規則(409 A)節の目的によって参加者が“離職”されない限り、支払うことができない。さらに、延期補償を構成する報酬が、退職に関連する“特定従業員”に割り当てることができる場合(規則409 a節で定義されているように)、その報酬は日付にあってはならない(“支払日を延ばす“)は参加者が退職した日から7カ月目の初日であり，この日より先であれば，参加者が退職して亡くなった日である。第29条(B)項の規定がない場合は，支払日を遅延させる前に割り当てられるすべてのこのような金は，遅延支払日に積算して支払うことができる。行政長官がその全権適宜決定権に基づいて，ボーナスの決済や支払いを参加者の選挙で延期できると規定されている場合，どのような延期選挙も行政長官が適宜決定する規則と手続きを遵守すべきであり，このような延期の手配は“規則”第409 A節の要求に適合すべきである
A-14

カタログ

付録B
Keysight技術会社
従業員株購入計画
 
(改正され、再発効
2024年3月21日)
1.
目的は….
本計画の目的はKeysight Technologies，Inc.(The会社“)とその指定された会社は、当社の普通株を購入し、追加的なインセンティブが当社の繁栄に貢献します。 本計画には2つの構成要素が含まれています：規則423条構成要素(”423アセンブリ“)と非仕様第423節のコンポーネント(”非423コンポーネント“)”当社の目的は、423構成要素を“規則”第423節に規定する“従業員株購入計画”に適合させることである。規則第423節によると、非423成分株は“従業員株購入計画”の資格を満たしていないが、規則423節によれば、取締役会が当社、その指定会社及び/又は合資格従業員のために税務、証券法又はその他の目標を達成するために採択された規則、手順又は分計画に基づいてオプションを付与することができる。本明細書で別に規定されていない限り、非423コンポーネントは、423コンポーネントと同じ方法で動作および管理されるであろう。非423成分で発売予定の発売は、取締役会または委員会が発売時または前に発売に指定する
2.
定義する.
(a)
“付属会社” (I)当社が直接または間接的に制御、制御または共同制御する任意のエンティティ、または(Ii)当社が重大な持分を有する任意のエンティティを指し、両者は取締役会または委員会によって決定される。 子会社でない関連会社は、本計画非423構成要素の下の指定会社しかありません
(b)
“サーフボード” 会社の取締役会のことです
(c)
“コード” 改正された“1986年米国国税法”を指すべきである。 本明細書でこの法典に言及された章は、その法典の任意の後続の章または改正された章を指す
(d)
“委員会” “計画”第15節 に従って取締役会が任命した委員会を指すべきである
(e)
“普通株” 会社の普通株式、またはその普通株が変換可能な任意の株を指すべきである
(f)
“補償する” 従業員の基本的な現金補償を指し、そのような支払いが従業員補償の構成要素および日常的な部分である範囲内で、したがって、従業員が会社または指定会社に個人サービスを提供するために支払う“定期補償”、手数料および交代保険料(または外国司法管轄区では、13/14ヶ月目の支払いまたは現地の法律の下で同様の追加年俸概念を含む)を正確に反映すべきである。Keysight Technologies，Inc.2014延期報酬計画または任意の後続計画での基本報酬延期を差し引く前に決定されるべきであるが、残業代、報酬報酬、報酬報酬およびボーナスは含まれておらず、委員会によって任意の修正を行うことが決定される。委員会は、すべての形態の報酬を補償定義に含めることを決定し、承認する権利があり、予想に基づいて定義を変更することができる
(g)
“投稿する．” 会社が適用法の要件又は委員会に基づいて、本計画に基づいて付与されたオプションの行使に参加者に資金を提供することを許可することを自ら決定することができる賃金控除又はその他の承認された寄付をいう
(h)
“会社” デラウェア州にあるKeysight Technologies，Inc.のことである
(i)
“関連会社を指定する” 委員会によってその従業員に関する計画非423部分に参加する資格のある付属会社を指定しなければならない
(j)
“指定会社” 委員会は、時々、本計画に参加する資格のある任意の付属会社または付属会社として適宜指定しなければならない。そのために
B-1

カタログ

423構成要素のうち、当社およびその子会社のみがbr社として指定することができるが、任意の場合、423構成要素に従って指定会社に指定された子会社は、非423構成要素中の指定会社として指定されてはならない
(k)
“指定子会社” 委員会は，本計画に参加する資格のある子会社として指定され，その従業員を指しなければならない
(l)
“従業員” 関連する参加期間内に会社又は指定会社によって会社又はその指定会社の賃金記録において従業員(コード第3401(C)節及びその規定のbr}の意味に適合する)に分類された個人を指す。従業員は 独立請負業者に分類された個人を含むべきではない
(m)
“入力日” 契約期間の第1の取引日を指定すべきであり、新しい参加者にとって、その第1の購入期間の第1の取引日を指す
(n)
“アクセス権限を交換するt” 1934年に改正された米国証券取引法を指し、この法案に基づいて公布された規則と条例を含む
(o)
“公平な市価” 普通株の終値とすべき(報告販売がなければ終値)ウォール·ストリート·ジャーナル又は委員会が信頼できる他の出所と考え、その日が取引日である場合は、確定日、又はその日が取引日でない場合は、確定日前の最後の市場取引日とする。普通株が既定の市場を欠いている場合、その公平な時価は取締役会または委員会が善意に基づいて決定される
(p)
“奉納する” 計画下の要約を指し、4節でさらに説明した要件期間内に行使可能なオプションを指す。委員会が別途規定していない限り、本計画下で会社または指定子会社従業員への各要約は単独の要約と見なすべきであり、 このような要約の適用要項日が同じであっても、本計画の規定はそれぞれ各要約に適用される。米国財務省規制第1.423-2(A)(1)節で許容される範囲内で、 計画と発売の条項が米国財務省規制第1.423条2(A)(2)及び(A)(3)を同時に満たす限り、毎回発売される条項は同じである必要はない
(q)
“見積期間” 本計画によって付与されたオプションが行使可能な最長二十四(24)カ月の期限 を指す.上記の規定にもかかわらず、委員会が変更されない限り、“要件期間”は約6(6)ヶ月の期間を指し、契約期間は毎年11月1日および5月1日以降の最初の取引日から開始され、それぞれその後の4月および10月の最終取引日に終了しなければならない。見積期間の持続時間および時間は、委員会によって変更または修正されることができる
(r)
“参加者” プラン中の5節で述べたプラン参加者を指す
(s)
“平面図” Keysight Technologies，Inc.従業員株式購入計画は、423%および非423%の2つの部分を含み、時々修正されるべきである
(t)
“購入日” 各購入期間の最後の取引日を指しなければならない
(u)
“購入期間” 1つの購入日から次の購入日が終了するまでの6(6)ヶ月の期間を指す。調達期間は前の調達期間終了後に連続して実行することができる.上記の規定があるにもかかわらず、委員会は適宜、要件期間と購入期間を修正することができ、“購入期間”とは、要件期間の初日から当該要件期間の最終日が終了するまでの6(6)ヶ月の期間を指す
(v)
“購入価格” 購入日普通株公平市価の85%(85%)を指すが、委員会は将来の発売期間について買収価格を入市日または購入日(低い者を基準)とする普通株公平市価の85%(85%)を選択することができるが、委員会は8.4節により購入価格を調整することができる
(w)
“株主.株主” 会社の定款に基づいて普通株式の株式を議決する権利がある記録保持者を指す
B-2

カタログ

(x)
“子会社” “規則”424(F)節で述べたように、会社から始まったノンストップ会社チェーンのいずれか(会社を除く)を指す
(y)
“取引日” アメリカ国立証券取引所とニューヨーク証券取引所が取引を開放した日のことです
(z)
“アメリカ財務省法規” 規則の庫務条例をいう。規則に言及する特定の庫務条例又は第1節は、当該庫務条例又は第1節、同節に基づいて公布された任意の有効条例、及び上記第3節又は第1節の条例のいずれかの類似した条文を含むものとする
3.
資格.
当社または任意の指定会社は、入社日からの購入期間内に、入社日に正式に採用された任意の従業員は、本計画項目の下で当社の普通株を購入する任意の1つまたは複数の引受権に参加する資格があるが、委員会は行政規則を制定し、従業員に最短期間の仕事を開始することを要求することができる(例えば：1つの支払期間)は，当該入社日からの 購入期間に参加する資格がある.上述したように1つは
従業員がこの計画に参加する資格があるかどうかは以下のように制限されるべきである
(a)
委員会は、その適宜決定権に基づいて、発売中にその日に付与されたすべてのオプションの発効日前に、(統一的かつ非差別的に、または米国財務省条例第1.423-2(E)節で許可されている場合)以下のカテゴリの従業員がこの計画に参加する資格がないことを決定することができる
(i)
任意の例年(または委員会が適宜決定するより短い時間)において、会社または指定会社は、通常、週20時間以下または5ヶ月以下の従業員を雇用する
(Ii)
規則414(Q)節でいう“高給従業員”に属する従業員、または従業員または高級職員、または取引所法案第16(A)節の開示要求に制約された従業員であるが、この免除は、毎回発売され、その従業員がその発売に参加する指定された子会社のすべての高給個人に適用される
(Iii)
委員会が適用される任意の他の資格要件に適合しない従業員(規則の許容範囲内)を選択する可能性がある
(b)
米国管轄区でない公民又は住民に属する適格従業員(米国市民であるか否か、米国住民又は規則第7701(B)(1)(A)節に示す在留外国人であるか否かにかかわらず)、司法管轄区域の法律が適用されてそのような従業員の計画又は発売を禁止している場合、又は司法管轄区域を適用する法律に準拠する場合は、計画又は発売規則第423節に違反する場合は、参加計画又は発売の範囲から除外することができる
(c)
付与オプションの直後に、従業員が転換可能証券を変換することによって、または会社によって付与された未償還オプションに従って購入することができる株を含む株式(“規則”第424(D)節の意味)を所有または所有するとみなされる場合、従業員は、その計画下のオプションを付与されてはならない
(d)
委員会が、法律または行政の理由により、従業員が非423構成部分の下の要約に参加することが望ましくないか、または実行不可能であると認定された場合、その従業員は、その要約から除外することができる
発売に参加したすべての従業員は、本計画の下で同じ権利および特権を享受しなければならないが、現地の法律は、米国財務省の規制第1.423-2(F)(4)節の違いに適合する可能性があるが、非423コンポーネントによって発売に参加した従業員は、423 Cコンポーネントに従って同じ発売に参加した他の従業員と同じ権利および特権を有する必要はない
B-3

カタログ

4.
製品供給期間.
この計画の発売期間は約6(6)ヶ月であり、 は11月1日および5月1日以降の最初の取引日から計算される。上記各発売期間はそれぞれ4月30日および10月31日またはそれまでの最終取引日で終了する。上記規定にもかかわらず、委員会は連続発売期間を実行する権限を保留し、新発売期間は発売期間の最初の取引日から計二十四(24)ヶ月又は委員会が決定した他の日から計二十四(24)ヶ月から開始し、その後継続して二十四(24)ヶ月又は本規約第(14)節により終了する
委員会は、株主の承認なしに将来の発売の発売期限 (開始日を含む)を変更する権利があり、計画の最初の発売期間の開始前に少なくとも5(5)日前に変更を発表し、その後影響を受けることが条件です。
5.
参与.
5.1
第3節により計画に参加する資格のある従業員は、委員会が規定する日までの適用応募日に会社が提供する完全賃金控除許可及び計画保険表を提出するか、委員会に規定された電子又は他の保険加入プロセス に従って参加者となることができる。条件を満たした従業員は、従業員の給与の任意の完全なパーセントで賃金を差し引くことを許可することができるが、従業員の給与の10%を超えてはならない。現地の法律の要求に応じて、委員会は現地の法律に基づいて、米国以外の様々な参加者および/または休暇参加者のための他の寄付方法、およびそのような寄付方法の管理を促進する任意の手続きを承認することができる。すべての寄付金は会社が保有することができ、会社がどの会社の目的にも使用することができるが、米国以外の現地法律の要求により分離する必要がある範囲は除外する。現地の法律に別途要求がある場合を除き、このような寄付について参加者に利息を支払うか、または貸方に記入してはならない。会社は、本計画の下の各参加者のために個別の簿記口座を設立しなければならず、各参加者の納付金額はその口座に記入しなければならない。参加者たちはその口座にいかなる追加金も支払ってはいけない
5.2
委員会が作成したプログラムによれば、参加者は、購入日前の第5営業日前に、新たな賃金控除許可および計画保険表を記入して提出するか、または委員会が規定する電子プログラムまたは他の手続きに従う購入期間中に計画を脱退することができる。参加者が購入中に本計画を終了した場合、現地の法律の要求がない限り、彼または彼女の累積拠出金は参加者に無利子で返金される。委員会は、参加者の脱退および再参加計画の時間および頻度を制限し、脱退後に再登録を希望する参加者に待機期間を適用することができるルールを作成することができる
5.3
参加者は、新しい賃金控除授権書および計画登録表を提出することによって、または委員会に規定された電子プログラムまたは他の手続きに従って、その納付率を随時変更することができる。参加者がこれらの手順に従って納付率を変更しない場合、払込率は、購入期間全体および将来の購入期間(後続の見積期間の購入期間を含む)において、最初に選択された比率で計算され続ける。“規則”第423(B)(8)節を遵守するために、委員会は、購入中の任意の時間に、参加者の支払いをゼロ%(0%)に低下させることができる。委員会は、任意の購入期間内に参加者が行うことができる支払率変化の性質および/または回数を制限することを自ら決定することができ、計画管理に適していると考えられる他の条件または制限を決定することができる
6.
雇用を打ち切る.
加入者が購入満了前に何らかの理由(死亡を含む)で当社または任意の指定会社への雇用を終了した場合、加入者は本計画への参加を終了し、すべての加入者口座に記入された金額は加入者に支払わなければならないか、または死亡した場合には、現地の法律が利息の支払いを要求しない限り、加入者の相続人または遺産に支払われる。雇用が終了したかどうかおよび終了した日は、現地の法律で規定されている任意の通知期間または花園休暇にかかわらず、委員会によって自己決定されなければならない。委員会はまあまあだ
B-4

カタログ

雇用状態をいつ休暇または変更するかが雇用終了とみなされるルールを確立することは、指定会社、子会社、付属会社と会社との間の雇用移転に関するルールを含み、委員会は、会社およびその付属会社および付属会社の他の福祉計画の下で確立された同様のルールから独立した雇用終了プログラムを確立することができる。しかし、本節の場合、適用される法律に適合する場合、加入者の軍休、病気休暇または他の真の欠勤休暇の期限が3ヶ月を超えない場合、または契約または法規が加入者がこのような休暇の満了後に再就職する権利を保障する場合、加入者が本計画に参加する時間は終了すべきではない
7.
計画構成部分間の雇用移転.
参加者が会社または参加計画423構成要素の指定子会社から非423構成要素に参加する指定会社に雇用を移転し、委員会がこのような移転が雇用終了とみなされないと判断した場合、参加者は、次の要件期間まで423構成要素要約に保持しなければならず、コード423節の要求に従って普通株を購入する資格があることを前提とし、参加者がコード423節の要求に従って普通株を購入する資格がない場合、彼または彼女は直ちに非423成分株に移転し、その発行に基づいて普通株を購入することができる。参加者が非423構成要素の指定された会社から会社または423構成要素のいずれかの指定された子会社に雇用を移転し、委員会がこのような移転が雇用終了とみなされないと判断した場合、参加者は、(I)非423構成要素の下での現在の契約期間が終了するまで、または(Ii)そのような移転後に彼女が参加する第1の契約期間のうちのより早い日まで、非423構成要素に参加し続けるべきである。上記の規定にもかかわらず、委員会は、“規則”第423節の適用要件に基づいて、423構成要素と非423構成要素との間の企業間の雇用移転を管理するための異なる規則を制定することができる。疑問を生じないように、参加者が従業員を会社または指定会社から423コンポーネントまたは非423コンポーネントに参加していない指定会社の関連会社に移した場合、参加者は直ちに参加要約 の間を停止しなければならず、そのような移転が発生した要約中に行われた任意の貢献は、現地の法律がそうでない限り参加者に返還されるであろう
8.
製品を提供する.
8.1
本計画第11節に規定する調整により、本計画により発行可能な普通株の最高数は2500万株である。特定の購入日に、オプションを行使する株式数がその計画当時に購入可能な株式数を超える場合、会社は、実際に実行可能かつ公平であると考えられる方法で、残りの購入可能株式を比例的に分配しなければならない。普通株式最高株式数の全部または任意の部分は、423株成分に従って発行することができる
8.2
すべての購入期間は委員会によって決定されなければならない。委員会が別途決定しない限り、この計画は6カ月連続の調達期間で実施され、各財政年度半年から(11月1日と5月1日)から開始される。委員会は、株主の承認を必要とせず、参加者の期待も考慮することなく、将来の購入期間の継続時間を変更する権利がある
8.3
5.1節の規定により選択参加した合格従業員1人当たり、当該数の普通株式(5，000株以下)を購入する選択権を付与されなければならず、当該普通株は、各購入期間中に当該従業員以下第8.4節に規定する購入価格累積の供出を代表して購入することができる。追加制限を除いて、どの従業員も、本計画下の普通株を購入するための選択権を付与されてはならず、その購入比率は、当該普通株の公平な市場価値の2.5万ドル(25，000ドル)を超えてはならず(この選択権を付与する際に決定される)、いつでも、その選択権は、各カレンダー年度内に完了していないことはできない。前述の文の解釈は“規範”第423(B)(8)節に適合すべきである.
8.4
委員会は、各代替案での購入価格を決定する権利があります：(I)委員会が決定したパーセント (85%(85%)を下回らない)(“パーセントを指定する“)普通株のオプション入り日における公平時価
B-5

カタログ

または(Ii)普通株式は、購入日に普通株公平市価で指定された割合である。委員会は、今後の任意の発売期間の指定割合を変更することができるが、85%(85%)を下回ってはならず、委員会は、任意の予想発売期間について、購入日普通株公平市価の指定割合としてオプション価格を決定することができる。しかし、上記の規定があるにもかかわらず、委員会がその裁量権を行使して買収価格を決定する方法を変更しない限り、買収価格は買収日ごとに普通株公平市価の85%(85%)に等しくなければならない
9.
株を買う.
各購入期間が終了したとき、参加者の選択権は、その際に参加者口座に記入されたその数の普通株式及び零株を購入するために自動的に行使され、8.4節に規定する適用価格で購入されなければならない。給料日が購入日に発生した場合、参加者がその日に行った任意の貢献は、その現在の購入期間または提供期間のアカウントに適用される
上述したにもかかわらず、選択権を行使する際に、会社またはその指定者は、所得税、社会保険、賃金税、付随福祉税、一時支払い、または任意の政府当局の法律または法規が、会社が源泉徴収する他の税金に関連する項目を源泉徴収することを要求し、必要または適切であると考える準備および行動を行うことができる。しかし、各参加者は、本計画の下で生成されたすべての個人納税義務を支払う責任を負わなければならない
10.
支払いと交付.
オプションを行使した後、会社は、実際に実行可能な場合には、購入した普通株の記録および購入に使用されていない参加者口座に記入された任意の供出残高をできるだけ早く参加者に提出しなければならない。委員会は、委員会が指定した仲介人または会社の指定代理に株式を直接入金することを許可または要求することができ、委員会は電子的または自動的な株式譲渡方法を使用することができる。委員会は、株式を当該ブローカーまたは代理人に一定期間保持することを要求することができ、および/または、423成分株または委員会のために決定された他の目的に従って取得された株式が失格された処分を追跡するために、適切と考えられる他の手続きを設定することができる。会社は普通株を購入するための出資金額を保留し、普通株の全額支払いとし、普通株は全額支払いし、納税すべきではない。第10節の規定によるオプション制約を受けた株式を購入し、当該参加者に交付する前に、いかなる参加者も、本計画により付与された任意のオプション制約を受けた株式に対して、任意の投票権、配当金、又は他の株主権利を有してはならない
11.
資本再編.
株式分割、株式配当、その他の分配(現金、普通株式、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)により普通株流通株数の増加または減少が生じた場合、または株式分割、株式配当、他の分配(現金、普通株式、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)により普通株式流通株数の増加または減少が生じた場合、取締役会は、(I)数量を公平と考える方法で比例調整する。普通株及び証券種別 及びこの計画の下で行使されていない各購入株権に含まれる1株当たりの買付価格、及び(Ii)当該計画に基づいて交付可能な普通株及び証券の最高数及びカテゴリ及び (Ii)第8節で示した数制限に基づいて、取締役会は、その裁量決定権を行使する際に、関連する場合に必要又は適切な任意のさらなる行動をとるべきである。議会が11項に基づいて下した決定は最終的であり、すべての当事者に拘束力を持たなければならない。
12.
合併·清算·他社取引.
会社が清算または解散を提案した場合、契約期間は提案取引が完了する直前に終了し、取締役会が適宜別の規定がない限り、すべての未返済オプションは自動的に終了し、現地の法律が利息の返還を要求しない限り、すべての供給金額は参加者に返却される
B-6

カタログ

(I)各選択権は、相続人会社又はその相続人会社の親会社又は付属会社が置換されなければならない。(Ii)取締役会は、当該合併、合併又は売却が完了した日又は前に決定された日を購入日とする。すべての未満期オプションはその日に行使しなければならないか、または(Iii)現地の法律の要求を除いて、すべての未満期オプションは終了し、累積納付は参加者に無利子で返却されます
13.
譲渡可能性.
参加者に付与されたオプションは、任意の方法で任意または非自発的に譲渡、譲渡、質権、または他の方法で処置してはならない(遺言、継承法および分配法または第23節に規定されるものを除く)、いかなる譲渡、譲渡、質権または他の処置の試みは無効であり、無効でなければならない。参加者が任意の方法で譲渡、譲渡、または他の方法で本計画の下での権利または利益を妨害しようと試みた場合、規則423(B)(9)節で許可されたことを除いて、そのような行為は、参加者が5.2節の規定に従って本計画への参加を停止することを選択したとみなされるべきである
14.
図の修正または終了.
取締役会は、法律の許可の範囲内で計画を適宜終了または一時停止することができ、または任意の態様で計画を修正または修正することができるが、株主の許可を得ていないが、このような改正または改正は、計画によって制限された株式数を増加させてはならないが、この計画(Br)第(11)節に基づく調整は除外する。取締役会はこの節14.2節の権限を委員会に転任することができる
15.
行政管理.
取締役会は、少なくとも2人の取締役会メンバーからなる委員会を委任し、取締役会が指定した期間内に在任し、取締役会はいつでも彼らを罷免することができる。委員会は、本計画において取締役会に割り当てられた任意の機能を含む、本計画が日常的に管理する権力および責任、本計画が具体的に規定する権力および責任、および取締役会に委員会の任意の追加的な役割、責任および権限を付与する。委員会は、法律が適用可能な範囲内で、本計画の日常管理業務を取締役会メンバーではない1人または 名に委託することができる。委員会は、計画を適切に管理するために必要な任意の規則及び条例を公布する十分な権力と権限を有し、条項を解釈し、計画の管理を監督し、計画の権利に関する事実決定を行い、取締役会の許可に基づいて、必要又は適切であると考えられる計画管理に関するすべての行動をとる。取締役会と委員会の決定は終局であり、すべての参加者に拘束力がある。書面で行われ、委員会の多数のメンバーを経て署名されたいかなる決定も、委員会が正式に開催された会議で行われたように、完全に有効でなければならない。会社は本計画を管理する過程で発生したすべての費用を支払わなければならない。どの取締役会または委員会のメンバーも、本計画または本合意によって付与された任意のオプションに基づいて取られた任意の行動または下した任意の決定について責任を負いません
16.
地方司法管轄区域に関する委員会の規則.
委員会は、米国国外の現地の法律および手続きの要求に適応するために、計画の運営および管理に関連する規則、手続き、および/または計画を分けることができる。423節の仕様の要求と一致しない場合、このようなルール、プログラム、および/またはサブプランは、プランの非423部分の一部とみなされるべきである。このようなサブプランのルールは，本プランの他の条項に優先することができるが，8.1節を除いて，このようなサブプランの条項に置き換えられない限り，本プランの条項はこのようなサブプランの実行に適用される.上記一般性を制限することなく、委員会は、資格、補償定義、支払利息処理、現地通貨両替、賃金税、源泉徴収手続、受益者指定要求、普通株式制限及び株式処理に関する規則及び手続を明確に許可されており、これらの規則及び手続は、現地要求によって異なる
B-7

カタログ

17.
証券法要求.
会社は、会社が決定するまで、(I)会社および参加者が1933年の証券法に従って普通株を登録するために必要なすべての行動を取っているか、またはその登録要求の免除を完全にしていない限り、任意のオプションを行使した後に普通株式を発行する義務はない。(Ii)普通株式が上場する任意の証券取引所の任意の適用可能な上場要求が満たされている。そして(Iii)州、連邦、および適用される外国法律の他のすべての適用条項を満たしている
18.
政府規則.
本計画及び会社が本計画に基づいて普通株を売却及び交付する義務は、本計画又は本計画項の下の株式の認可、発行、販売又は交付に関連する任意の政府機関の承認を受けなければならない
19.
従業員権利を拡大しない.
本計画に含まれるいかなる内容も、任意の従業員に会社又は任意の指定会社の雇用を保留する権利を与え、又は会社又は指定会社を妨害して任意の従業員を随時解雇する権利とみなされてはならない
20.
管治法.
本計画は，この州の法律選択規則を考慮することなく，アメリカ合衆国デラウェア州法律の管轄，管轄，解釈を受けるべきである。本計画の任意の条項が管轄権のある裁判所によって任意の管轄区域で不法または実行不可能であると判断された場合、この裁決は、任意の他の管轄区域におけるこの条項の適用、または本計画の任意の残りの条項に影響を与えてはならない
21.
届ける.
計画中のすべての参加者のために個人アカウントを維持しなければならない。少なくとも毎年参加者に口座対請求書を提供しなければならない
22.
受益者の指定.
参加者がbr計画に従って購入した普通株式及び会社又はその譲受人代表参加者が保有する口座に保有している現金(ある場合)については、参加者は、受益者の書面指定を提出することを許可され、その後、書面通知により受益者の指定を変更することができる。現地の法律の要件に適合する場合、参加者が死亡した場合、会社又はその譲受人は、普通株式及び/又は現金を指定された受益者に交付しなければならない
現地の法律に適合する場合、参加者が死亡し、参加者が死亡したときに有効に指定された受益者が不在の場合、会社は、一般株式および/または現金を参加者遺産の遺言執行者または管理人に交付しなければならないか、または(会社に知られている)遺言執行者または管理人を指定していない場合、会社は、普通株式および/または現金を配偶者に渡すことを自己決定することができる。参加者の家族または親族、または会社が配偶者、養育者または親族を知らない場合、会社が決定する可能性のある他の人
すべての受益者の指定は委員会が時々指定することができる形式と方法を採用するだろう。本第22条の他の規定にもかかわらず、会社及び/又は委員会は、米国財務省条例第1.423-2(F)節で許可された範囲内で、米国司法管轄区でない参加者がこのような指定を行うことを許可しないことを決定することができる
23.
コードセグメント409 a.
本計画の423部分は仕様第409 a節 の適用を受けず，本計画中のどの曖昧な点も仕様409 a節の制約を受けないと解釈される.短期延期例外により，本計画の非423部分は“規範”第409 a節の適用を受けず， のどの曖昧な点もその意図に基づいて解釈し解釈すべきである.前述の規定を推進するために、本計画に逆の規定があっても、委員会が本計画によって付与されたオプション が規範第409 a条の制約を受ける可能性があると判断した場合、または本計画中の任意の条項が本計画下のオプションをもたらすであろう
B-8

カタログ

“規則”第409 a節に準拠する場合、委員会は、“計画”に従って付与された未完了オプションの条項を修正することができ、または参加者の同意なしに、“計画”によって付与された任意の未完了オプションまたは未来オプションを免除するために、委員会が必要または適切であると考える他の行動をとることができ、そのようなオプションのいずれもを受けないか、または許可することができる“規則”第409 a節の規定に適合する。上記の規定にもかかわらず、本計画項目の下で普通株式を購入する選択権が免除されるか、又は規則第409 a節に該当する場合、又は委員会がこれについて講じたいかなる行動も、当社は参加者又は他の当事者に対していかなる責任も負わない。
24.
税務資格-.
当社は、(I)米国または米国以外の管轄地域の法律に基づいて優遇税待遇の資格を得るために努力する可能性があるにもかかわらず(I)不利な税収待遇を回避する(I)例えば.規則第409 a節)によれば、当社は、本計画に第23節を含む相反する規定があっても、いかなる維持特典又は不利な税務待遇を回避する契約も明確に否定していない。会社はその会社の活動において制限を受けず、本計画が参加者に与える潜在的な負の税務影響を考慮しないべきである
B-9

カタログ

付録C
会社改訂後の会社登録証明書への修正提案 は以下のように、提案6に関連しています。提案6“改正された会社登録証明書の修正案を承認して絶対多数投票条項を削除する”が少なくとも80%の流通株の 投票を獲得すれば、条項12に示す改正が発効します
第十二条
修正案
本改正及び再予約会社証明書の他の地方に別途規定がある以外、当社は時々デラウェア州の法律規定の方式で本改訂、変更、変更或いは廃止し、本改訂及び再予約会社証明書に記載されている任意の条文の権利を保留し、本協定が株主に付与するすべての権利は本保留条項の規定によって制限される。 何かが含まれているにもかかわらず本改正と再発行された会社登録証明書では、持株者は賛成票を投じた少なくとも80%(80%)の当時発行された議決権のある株を必要とし，1つのカテゴリとして一緒に投票する第六条、第七条、第八条、第九条、変更、修正、廃止、又は採択Xiのこの条、またはこの条の第12条。  
C-1

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