規則 424 (b) (5) に従って提出されました

登録番号 333-268087

目論見書 補足

（2022年10月31日付けの の目論見書へ）

AST スペースモービル株式会社

$100,000,000

クラスA普通株式の32,258,064株

私たち は、額面価格1株あたり0.0001ドルのクラスA普通株式（「クラスA普通株式」）、 の総募集価格は1億ドルの32,258,064株を提供しています。

当社の クラスA普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「ナスダック」）に「ASTS」のシンボルで上場されています。2024年1月17日、当社のクラスA普通株式の終値は1株あたり4.28ドルでした。

引受人は、引受け 割引を差し引いた価格で、1株あたり3.10ドルでクラスA普通株式を購入することに同意しました。これにより、経費控除前に約1億ドルの収益が当社に支払われます。

を当社の証券に投資することは重大なリスクを伴います。この目論見書補足のS-11ページから始まる 「リスク要因」という見出しの下に含まれている、または参照として組み込まれている情報、および本書の日付以降に提出され、この目論見書補足および添付の目論見書に参照として組み込まれ、当社の証券への投資を決定する前に注意深く考慮すべき要因についての議論のために記載されている情報を読んでください 。

(1) 引受人に支払われる報酬の説明については、「引受業務」 というタイトルのセクションを参照してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書補足または添付の目論見書が正確、真実、または完全であるかどうかを 決定していません。それとは反対の表現は犯罪です。

私たち は、この目論見書補充から30日以内に、引受割引を差し引いた1株あたり3.10ドルの価格で、最大4,838,709株のクラスA普通株式を追加購入するオプションを引受人に付与しました。

引受会社は、2024年1月23日頃にクラスA普通株を投資家に引き渡す予定です。

この目論見書補足の 日付は2024年1月18日です。

目次

目論見書 補足

目論見書

あなた は、この目論見書補足と添付の目論見書に含まれる情報のみに頼るべきです。 には、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれるものと異なる情報をあなたに提供する権限を与えられた人はいません。 この目論見書補足の日付は、本書の表紙に記載されている日付のものです。この目論見書補足に記載されている の情報が、その日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。

商標

この 文書には、当社または他の団体が所有する商標およびサービスマークへの言及が含まれています。便宜上、この目論見書補足および添付の目論見書で言及されている商標 および商号は、® または™ 記号 が付いていない場合がありますが、そのような言及は、当社または該当するライセンサーが、適用法に基づく の最大限の範囲で、これらの商標および商号に対する権利を主張しないことを意図したものではありません。私たちは、他社の商号、商標、またはサービスマークの使用または表示を、他の企業との関係、または他の企業による当社の推薦、または後援を暗示することを意図していません。

特定の 定義用語

の文脈上別段の定めがない限り、この目論見書の参考文献は以下を補足します：

さらに、この目論見書補足での の「スペースモバイル」、「会社」、「登録者」、「私たち」、「私たち」、この目論見書補足の 「私たち」、「私たち」への言及は、AST SpaceMobile, Inc.（旧称ニュープロビデンス アクイジションコーポレーション）を指し、当社の「経営陣」または「経営陣」への言及は、当社の役員および取締役を指します。

この についてこの目論見書補足

この 文書は、「シェルフ」 登録プロセスを用いて証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部で、2つの部分で構成されています。最初の部分は、この サービスの具体的な条件を説明するこの目論見書補足です。2番目の部分、添付の目論見書には、より一般的な情報が記載されていますが、その一部はこのオファリングには当てはまらない場合があります。 一般的に、「目論見書」のみを指すときは、両方の部分を組み合わせたものを指します。この目論見書補足は、添付の目論見書およびこの目論見書 補足または添付の目論見書に参照により組み込まれている文書の情報を追加、更新、または変更する場合があります。棚登録届出書を使用することで、この目論見書補足に基づくクラスA普通株式 の株式を、募集時の市況によって決定される価格と条件で提供する場合があります。この目論見書補足の情報 が、添付の目論見書、またはこの目論見書補足の日付より前にSECに提出された 参照により組み込まれた文書と矛盾する場合は、この目論見書補足資料を参考にしてください。この目論見書補足、 添付の目論見書、およびそれぞれに参照用に組み込まれている文書には、当社に関する重要な情報、提供されている証券 、および当社の証券に投資する前に知っておくべきその他の情報が含まれています。また、この目論見書補足の「詳細情報の入手先; 参照による文書の組み込み」というタイトルのセクションで紹介した文書の情報 を読んで検討してください。

が当社の有価証券に投資するかどうかを決定する際には、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる情報、および参考文献 に組み込まれている情報のみに頼ってください。私たちは、本目論見書補足および添付の 目論見書に含まれていて、参照により組み込まれているもの以外に、お客様に異なる情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報や表現を提供した場合、あなたは彼らに頼るべきではありません。この目論見書 補足および付随する目論見書は、 そのような申し出または勧誘が違法であるいかなる状況においても、当社の有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。この目論見書 補足、添付の目論見書、および参照により組み込まれた文書に記載されている情報は、この目論見書補足の送付時期、添付の目論見書、または当社の有価証券の売却時期に関係なく、それぞれの日付の時点でのみ正確であると想定してください。当社の事業、財務 の状態、経営成績、見通しは、これらの日付以降大きく変化している可能性があります。

私たち はさらに、この目論見書補足または付随する目論見書に参照により組み込まれている文書 の別紙として提出された契約において当社が行った表明、保証、および契約は、場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的を含め、当該契約の当事者の の利益のためにのみ行われたことにも留意します。 お客様への表明、保証、または契約とはみなされません。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、当社の事業の現状、財務状況、経営成績、または見通しを正確に 表しているとは限りません。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書補足および付随する目論見書に含まれる特定の 記述は、1995年の民間証券訴訟改革法（「PSLRA」）の意味における の「将来の見通しに関する記述」を構成する場合があります。これらの声明は、PSLRAの「セーフハーバー」条項を 利用することを目的としています。将来の見通しに関する記述には、将来に関する当社の期待、希望、信念、意図、または戦略に関する記述 が含まれますが、これらに限定されません。さらに、 予測、予測、または将来の出来事や状況に関するその他の特徴付けに言及している記述は、基礎となる仮定も含めて、すべて将来の見通しに関する記述です。「期待する」、「信じる」、「期待する」、「期待する」、「意図する」、「推定する」、 「求める」などの言葉や類似の言葉や表現は、そのような将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。 これらの言葉がないからといって、その記述が将来の見通しではないという意味ではありません。この目論見書補足 および添付の目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述には、たとえば、次のような記述が含まれる場合があります。

これらの 将来の見通しに関する記述は、この目論見書補足および添付の目論見書 の日付の時点で入手可能な情報と、現在の期待、予測、仮定に基づいており、多くの判断、リスク、不確実性を伴います。したがって、将来の見通しの 記述は、その後の日付における当社の見解を表すものとして信頼されるべきではありません。また、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、 将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、作成日以降の出来事や状況を反映するために の将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

既知および未知のリスクと不確実性の結果であるため、当社の実際の結果または業績は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている とは大きく異なる場合があります。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。

リスク 要因

を当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。当社の有価証券を購入する前に、以下の に記載されているリスクと、SECへの今後の提出書類に反映されるリスク要因の修正、補足、または更新について慎重に検討する必要があります。これらのリスク要因は、参照をもってこの目論見書補足に組み込まれ、本目論見書補足および添付の目論見書に参照として組み込まれています。また、この目論見書補足および付随する目論見書に参照として組み込まれる他のすべての情報も考慮してください。 を注意深く見直し、2023年3月31日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-K の年次報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているリスクと不確実性を考慮してください。以下の情報によって補足および修正されています。私たちが直面しているのは、これらの リスクと不確実性だけではありません。私たちが気付いていない、または現在 が重要ではないと見なしているその他のリスクや不確実性も、私たちに影響を与える重要な要素になる可能性があります。そのようなリスクまたは以下または当社のSEC提出書類 に記載されているリスクのいずれかが発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、または見通しは重大かつ悪影響を受ける可能性があります。その場合、 当社の証券の取引価格が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。

本サービスに関連するリスク

私たち には多額の資本が必要ですが、そのような要件は今後も増え続けると予想しています。その結果、あなたは が将来の株式公開の結果として将来の希薄化を経験する可能性があり、その希薄化は大幅に行われる可能性があります。あるいは、私募手形など、クラスA普通株式よりも高い の有価証券、または有担保付証券を発行する可能性があります。さらに、このオファーにもかかわらず、私たち は、計画されている運営費と資本支出を引き続き賄うために、追加の資本が必要になります。将来、追加の 資本を調達できない場合、独立監査人または経営陣が、将来の財務諸表で継続企業として を継続する当社の能力について大きな疑問を表明する可能性があります。

では、事業計画を実行するために、短期的にも将来的にも、事業計画、SpaceMobileサービスの開発を進めるために多額の資本が必要になります。これには以下の費用も含まれます。

私たち は、主にBlock 1 BB衛星プログラムやその他の特定の研究開発活動の完了により、調整後の営業費用は、2024年の第1四半期から四半期あたり3,730万ドルから4,030万ドルの範囲から四半期あたり約2,500万ドルから2,800万ドルの範囲に減少すると考えています。 四半期ごとの 四半期ごとの調整後営業費の予想水準は、特定の研究開発プログラムに関連するマイルストーンが特定の四半期に達成された場合、定期的に予想範囲を上回る可能性があります。現在、最初の5つのブロック1 BB衛星の設計、組み立て、打ち上げに必要な資本支出は約1億1,500万ドルと見積もっており、この目論見書補足の日付の時点で、この支出の90％以上を賄っていると考えています。ここに記載されている取引（貸主からの権利放棄を条件とする私募や およびクレジットファシリティのドローダウンを含む）の完了に関する見積書では、2023年12月31日現在の現金、 現金同等物および制限付現金は約3億3,380万ドルと見積もっています。 第4四半期の実際の費用と支出は、決算発表で開示され、大きく異なる場合があります。

の事業および事業計画には多額の資本ニーズがあるため、流動性を高めるためにさまざまな資金源と話し合っています。 たとえば、2024年1月16日、私たちは3人の戦略的な 投資家に私募手形を発行する購入契約を締結しました。この募集を完了し、私募手形を 発行した後、クレジットファシリティの残りの利用可能額を引き落とす予定です。この募集 が完了し、私募手形を発行した後も、株式、株式連動証券、負債証券（担保付きまたは無担保）の発行、および/または 有担保ローンまたはその他の債務ファシリティの発生を通じて、引き続きこのような資金源から追加の資金を調達する場合があります。ただし、プライベート プレースメントノートの発行またはクレジットファシリティのドローダウンを完了するという保証はありません。また、必要なときにそれを行ったとしても、 有利な条件で追加の資金が利用できるようになる保証はありません。必要なときに追加の資金を調達できない場合、当社の独立監査人または経営陣は、将来の財務諸表で継続企業として存続できるかどうかについて、かなり疑問を抱く可能性があります。

は、収益を得る前にこれらの取り組みによる費用と費用の多くを負担することになるため、将来の 期間の損失は相当なものになります。また、私たちの事業計画は、衛星の打ち上げとSpaceMobileサービスの構築を成功させる能力に依存していますが、 はコスト管理にもかかっているため、過去にも将来も、これらの取り組みが現在の予想よりも費用がかかる可能性があります。衛星システムの設計、製造、打ち上げは非常に複雑で、これまで の遅延やコスト超過が頻繁に発生していました。したがって、当社の事業の性質上、事業計画と予測を定期的に見直す必要があり、 特に明記されていない限り、以前の予測は無視する必要があります。私たちのビジネスの目新しさを考えると、 の資本ニーズが増加しないという保証はありません。そのような増加は大幅に増加する可能性があります。

今後の クラスA普通株式の追加発行、または当社のクラスA 普通株式に転換または交換可能なその他の有価証券は、本オファリングの1株あたりの価格とは異なる場合があります。これには、 が当社のクラスA普通株式よりも上位である可能性がある証券の形態、または普通株式購入契約および株式分配契約（現在、私たち が売却した有価証券の形態が含まれます）クラスA普通株式の合計5,981,993株（このような プログラムでの純収入総額は約4,200万ドル）。他のオファリングでは、このオファリングに参加する投資家が支払う1株あたりの価格よりも低い1株あたりの価格で株式やその他の有価証券を売却できます。将来、株式やその他の証券を購入する投資家は、既存の 株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。将来の取引でクラスA普通株の追加株式、またはクラスA普通株式に転換または交換可能な証券 を追加売却する場合の1株あたりの価格は、このオファリングで投資家が支払う1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。 また、提携している企業への株式の発行につながる可能性があることや、特定の状況で提携している企業への株式 の発行を検討しているところでもあります。当社の事業および事業計画には多額の資本ニーズがあるため、このような希薄化はいずれも相当なものになる可能性があります。

私たちが負う の負債は、無担保でも担保付きでもかまいません。将来当社がそのような債務を負う限り、そのような債権者は、株式保有者が支払いを受け取る前に、破産または清算において当該債務を理由に支払いを受け取る権利を有し、 が担保されている場合、当社の資産の全部または一部に担保権を持ちます。

そこ では、追加の資金が有利な条件で利用可能になるという保証はまったくありません。 が必要になったときに追加の資金を調達できない場合、当社の財政状態、経営成績、事業および見通しに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

さらに、 今回の募集、私募債の発行、クレジットファシリティのドローダウンにもかかわらず、将来の資本必要性 により、独立監査人または経営陣が、 の将来の財務諸表で継続企業として存続できるかどうかについて、大きな疑問を表明する可能性があります。財務諸表で継続企業の認定を受けた場合、当社の クラスA普通株式の取引価格は大幅にマイナスの影響を受ける可能性があります。

私たち は、このオファリングによる純収益の使用方法について幅広い裁量権を持っており、これらの収益を効果的に使用したり、お客様が同意する 方法で使用したりしない場合があります。

当社の 経営陣は、本オファリングによる純収益の適用について幅広い裁量権を有し、継続的な運営費および資本費の支払い、 発生した負債への拠出など、本オファリングの時点で検討されていたものとは別の目的に使用することができます。当社の株主は、当社の経営陣が純収益の配分と支出を選択する方法に同意しないかもしれません。 さらに、当社の経営陣は、純収入を当社のクラスA普通株式の市場価格を引き上げない企業目的に使用する場合があります。見る」収益の使用」詳細については、この目論見書補足に記載されています。

未払いの公開新株および/または私募新株予約権を 行使してクラスA普通株式を購入したり、未払いの私募債券をクラスA普通株式に転換したりすると、株主の希薄化につながります。

2024年1月17日の 時点で、当社のクラスA普通株式17,597,600株を購入するための11,547,600株の公開新株と6,050,000株の私募新株発行ワラントがあり、いつでも行使できます。私募が2024年1月22日頃に終了すると、締切時に、合計額1億1,000万ドルの私募手形が未払いとなります。これは、2025年1月16日以降にいつでも、保有者選挙時に に転換できます クラスA普通株式19,130,435株（私募手形の に現物利息を支払うことを選択した場合に発行する必要のある追加株式を除く）。当社のワラントが行使されるか、手形が転換される範囲で、当社のクラスA普通株式の の追加株式が発行されます。これにより、当社のクラスA普通株式の保有者は希薄化され、公開市場での再販の対象となる株式の数が増えます。公開市場でのそのような株式のかなりの数の売却、またはそのようなワラントが行使される可能性があるという事実は、当社のクラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

あなた は、この募集で販売されている当社のクラスA 普通株式を購入するかどうかを決定する際に、この目論見書補足に記載された、または本目論見書に組み込まれている記述のみに基づいて決定してください。

あなた は、このセクションおよび目論見書補足全体にわたって に記載されているリスクを含め、この目論見書補足のすべての情報を注意深く評価する必要があります。私たちは過去に高度なメディア報道を受けており、今後も受け続ける可能性があります。会社に関する記事やその他の 報道は、情報を個別に提示しており、ここに記載されているリスクや不確実性を含め、この目論見書 補足に含まれるすべての情報を網羅しているわけではありません。投資判断を下す際には、この目論見書 補足に含まれる情報のみに頼るべきです。

収益の を使用

私たち は、引受人の手数料と募集費用を差し引いた後のこの募集からの純収入は約 9,360万ドル、引受会社がオプションを行使して追加の株式を全額購入する場合は約1億770万ドルになると見積もっています。

私たち は、このオファリングから受け取った収益を一般的な企業目的に使う予定です。この目論見書補足の日付の時点で、 私たちが受け取る純収入 について、特定の用途のすべてと、それらの用途に割り当てることができるそれぞれの金額を確実に特定することはできません。したがって、私たちはこれらの収益の使用について幅広い裁量権を持ちます。

配当 ポリシー

私たち は、これまで普通株式の配当を申告したり支払ったりしていません。現在、近い将来 に配当を支払う予定はありません。私たちは、事業の発展と成長の資金を調達するために、将来の収益があればそれを維持することを期待しています。配当方針に関する に関する将来の決定は、取締役会の裁量により行われ、将来の 収益、資本要件、財政状態、見通し、および取締役会が関連すると考えるその他の要因など、さまざまな要因によって決まります。

重要な 米国以外への米国の税務上の影響 クラスAの普通株式の保有者

この セクションでは、米国以外の保有者によるクラスA普通株式の所有と処分が米国連邦所得税と相続税に及ぼす影響をまとめています。米国連邦所得税の観点から見ると、あなたは米国以外の保有者です。

この セクションでは、特定の非米国保有者に関連する可能性のある特定の事実や状況については考慮しておらず、州、地方、または外国の課税管轄区域の法律に基づく米国以外の保有者の扱いについては触れていません。このセクションは、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）、既存および提案中の規制、 、行政上および司法上の解釈を含む米国の税法 に基づいており、すべて本書の日付現在のものです。これらの法律は、場合によっては遡って 変更されることがあります。

が米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または取り決めがクラスAの普通株式を保有している場合、 パートナーの米国連邦所得税の扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの税務上の取り扱い によって異なります。クラスA普通株式を保有するパートナーシップのパートナーは、クラスA普通株式への投資に対する米国 州の連邦所得税の取り扱いについて、税理士に相談する必要があります。

特定の状況におけるクラスA普通株式の取得、保有、処分による米国連邦税務上の影響、および州、地方、または外国の 課税管轄区域の法律に基づいて発生する可能性のある税務上の影響については、税理士に相談してください。

配当

クラスA普通株式に関して現金またはその他の資産（特定の株式の分配を除く）を分配する場合、 の分配は通常、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された現在または累積の収益と利益の範囲内で配当として扱われます。分配金のうち、当社の現在および累積収益と 利益を超える部分は、通常、まず、当社のクラスA普通株式におけるお客様の課税基準の範囲で、1株ごとの非課税資本還元として扱われます（また、当該クラスA普通株式におけるお客様の課税基準が引き下げられます）。また、そのような部分が当社のクラスA普通株式におけるお客様の税額 基準を超える場合、超過分はクラスA普通株式の課税対象処分による利益として扱われます。その税金 の扱いについては、以下の「処分による利益」で説明しますクラスA普通株式」。

以下に説明する を除き、クラスA普通株式で支払われる配当金は、 30% の税率で、またはより低い税率を規定する所得税条約の恩恵を受ける資格がある場合はそれより低い税率で米国連邦所得税の源泉徴収の対象となります。あなた がより低い条約税率の対象であっても、源泉徴収義務者は通常、源泉徴収義務者に以下の情報を提供しない限り、配当金の支払いに対して（より低い 条約税率ではなく）30％の税率で源泉徴収する必要があります。

あなたが租税条約に基づいて米国の源泉徴収税の軽減税率の対象となる場合は、米国のIRSに払い戻し申請をすることで、その税率を超えて源泉徴収された金額の払い戻しを受けることができます。

支払われた 配当金が、米国内での取引または事業活動と「実質的に関連する」ものであり、また、税制条約で義務付けられている場合は、その配当金はあなたが米国で管理する恒久的施設に帰属する場合、源泉徴収義務者は通常、配当金から源泉徴収する必要はありません。源泉徴収義務者に有効な を提供していれば、源泉徴収義務者は通常、配当金から源泉徴収する必要はありません。} 偽証罪に問われることを条件として、IRSフォームW-8ECIまたはあなたが提示できる代替フォーム：

「Efentixed connected」配当金は、米国市民、居住外国人、および米国国内企業に適用される税率で課税されます。

が米国以外の法人の保有者である場合、特定の状況下では、受け取る「実質的連結型」配当金に、30% の税率で「支店利益税」が追加で課されることがあります。または、より低い税率を規定する所得税条約 の恩恵を受ける資格がある場合は、より低い税率で追加されます。

クラスA普通株式の処分による利益

あなた は通常、クラスA普通株式 の処分で認識した利益に対する米国連邦所得税の対象にはなりません。ただし、次の場合を除きます。

当社のクラスA普通株式の課税対象処分による利益が、米国での取引または 事業の遂行と実質的に関連している場合（また、租税条約で義務付けられている場合は、その利益が米国で を維持している恒久的施設に帰属する場合）、売却から得られる純利益に対して、米国市民に適用される税率で課税されます。 居住外国人および米国国内企業。あなたが米国以外の法人の場合、あなたが認識した「実質的関連の」 利益は、特定の状況下では、30% の 税率で追加の「支店利益税」の対象となる場合があります。より低い税率を規定する所得税条約の恩恵を受ける資格がある場合は、より低い税率で追加の「支店利益税」の対象となることもあります。すぐ上の2番目の項目で説明されている米国以外の個人保有者の場合、売却から得られる利益に対して一律30％の税金が課せられます（該当する所得 税制条約で別段の定めがない限り）。 あなたは米国の居住者とは見なされなくても、米国の源泉資本損失によって相殺される場合があります。

私たち は、本規範および該当する財務省規則で定義されている「米国不動産 持分」の公正市場価値が、取引または事業で使用または保有されている当社の全世界の不動産持分およびその他の資産（すべて 米国連邦所得税の目的で決定されたもの）の合計公正市場価額の50％以上であれば、いつでも米国の不動産持株会社になります。私たちは、米国の 不動産持株会社ではないと考えており、近い将来になる予定もありません。

FATCA 源泉徴収

一般的には外国口座税務コンプライアンス法（「FATCA」）として知られている本規範の第1471条から第1474条の に従い、あなたまたは特定の外国金融機関、投資 ファンド、およびあなたに代わって支払いを受け取るその他の米国以外の人への特定の支払いに対して、あなたまたはそのような人が特定の情報報告要件 に従わなかった場合、30％の源泉徴収 税（「FATCA源泉徴収」）が課されることがあります。クラスA普通株式に関して受け取る配当金の支払いは、あなた がFATCA情報報告要件の対象であり、それを遵守しない場合、またはクラスA普通株式を を通じて保有していて、これらの要件に従わない米国以外の人（外国の銀行やブローカーなど）が を通じてクラスA普通株式を保有している場合（そうでなければ への支払いがFATCAの源泉徴収の対象にならなかったとしても）、源泉徴収の影響を受ける可能性があります)。FATCAの源泉徴収に関する米国の関連法およびその他の公式 ガイダンスについては、自分の税理士に相談してください。

連邦 相続税

クラス 米国以外の保有者が死亡時に保有していた普通株式は、適用される相続税条約に別段の定めがない限り、米国連邦 相続税の目的で保有者の総財産に含まれます。

バックアップ 源泉徴収と情報報告

私たち と他の支払人は、支払いが源泉徴収から免除されている場合でも、クラスA普通株式の配当金の支払いをIRSフォーム1042-Sに報告する必要があります。それ以外の場合は、通常、配当 の支払いおよびブローカーの米国事務所で行われるクラスA普通株式の売却による収益の支払いに関する予備源泉徴収および情報報告の要件が免除されます。ただし、（i）有効なIRSフォームW-8または支払人またはブローカーが支払い を米国以外への支払いとして扱うために信頼できるその他の書類を提出していれば、 人、または (ii) その他の方法で免除を設定してください。

ブローカーの外国事務所で行われたクラスA普通株式の売却による収益の は、通常、情報 報告や予備源泉徴収の対象にはなりません。ただし、（i）ブローカー が米国と特定の関係を持っている場合、（ii）収益または確認書が米国に送金された場合、または（iii）売却に特定の その他の特定の関係がある場合、ブローカーの外国事務所で行われた売却は、米国内での売却と同様に での情報報告の対象となる可能性があります（場合によっては、予備源泉徴収の対象となることもあります）アメリカ合衆国。

引受け

私たち、 AST LLCと代表者は、募集中のクラスA普通株式について、この目論見書補足の日付を記した引受契約を締結しました。 特定の条件に従い、引受人は、次の表の名前の反対側に表示されているクラスA普通株式のそれぞれの 株を購入することに同意しています。

引受人は、オプションが行使されない限り、以下のオプションの対象となるクラスA普通株式の を除き、提供されているクラスA普通株式のすべて（もしあれば）を引き取って支払うことを約束します。

引受人は、クラスA普通株式32,258,064株を1株あたり3.10ドルから 引受割引を差し引いた価格で当社から購入することに合意しました。これにより、経費控除前に約1億ドルの収益が当社に支払われます。

私たち は、証券法に基づく負債を含む特定の負債について、複数の引受会社に補償し、引受人がこれらの負債に対して支払う必要のある支払いに拠出することに同意しました。

クラスA普通株式の追加購入オプション

引受人は、引受割引を差し引いた1株あたり3.10ドルの価格で、クラスA普通株式を最大4,838,709株まで追加購入することができます。この目論見書補足の日付から30日間は、このオプションを行使することができます。

私たち は、登録料、出願手数料、掲載手数料、印刷手数料、法務経理費 費用を含む、このオファリングの総費用は約416,000ドルで、すべて当社が支払うと見積もっています。私たちは、このオファリングに関連する経費の一部 を引受人に払い戻すことに同意しました。さらに、このオファリングに関連して のファイナンシャルアドバイザーとしてICR Capital LLCを雇いました。ICR Capital LLCに、引受人（オプションの行使を含む）に支払われた総スプレッドの3％に相当する手数料をICR Capital LLCに支払い、特定の費用をICR Capital LLCに払い戻すことに同意しました。UBS証券 LLCとバークレイズ・キャピタル社は、ICR Capital LLCに支払われたこのような手数料と経費を当社に払い戻すことに合意しました。ICR Capital LLCは、FINRA規則5110で定義されている独立した ファイナンシャルアドバイザーです。ICR Capital LLCは、このサービスの勧誘または配布に 従事している団体とは関わっておらず、提携もしていません。

類似証券の の販売はありません

私たち は、特定の例外を除いて、この目論見書補足の日から60日間、引受会社と合意しました。 は、(A) 売却、売却、質入れ、またはその他の処分を行わないこと（または、将来いつでも誰かが処分を行うように設計された、または処分することが予想される取引または機器）を締結しないことクラスA普通株式またはクラスA普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な証券 （提供されているクラスA普通株式の発行を除く）ここに、本書の日付に存在していた従業員福利厚生制度、適格ストックオプションプランまたはその他の従業員報酬プランに従って、またはそれらのプランのいずれかで発行されていない現在未払いのオプション、ワラント、または権利に従って発行された株式（ 、疑義の回避、AST LLCの会員持分の償還時のクラスA普通株式の発行、および会員の利益とクラスの交換を目的とした同様の取引 を含みます）クラスA普通株式のB普通株式（償還および類似の取引、「償還」など） そのような発行がロックアップ契約（以下に定義されているとおり）に違反していない限り、またはクラスA普通株式またはクラスA普通株式に転換または交換可能な有価証券（本書の日付に存在するオプションプランに基づくオプションの付与以外）に関するオプション、権利、ワラント の売却または付与 、（B）スワップまたはその他のデリバティブ取引の開始 {クラスA普通株式の所有による経済的利益またはリスクの一部を、全部または一部を他の人に譲渡すること、 、そのようなものがあるかどうかにかかわらず上記 (A) または (B) 項に記載されている取引は、クラスA普通株式またはその他の有価証券 を現金またはその他の方法で引き渡し、(C) クラスA普通株式またはクラスA普通株式またはその他の証券に転換可能、行使可能、または交換可能な有価証券の登録 について、(C) 登録届出書 (修正を含む) を提出するか、提出させることで決済されます 会社の（フォームS-8の登録届出書を除く）、または（D）前述のいずれかを行う意向を公表します。いずれの場合も、 引受人に代わって代表を務めるUBS証券LLCとバークレイズ・キャピタル社の事前の書面による同意なしに、 ただし、UBS証券LLCとバークレイズ・キャピタル社の事前の書面による同意を得た場合を除き、この項 の制限により、クラスA普通株式またはに転換可能な証券 の売却を含む当社によるエクイティ・ファイナンスの発表または署名が禁止されることはありませんまたは、1人以上の戦略的投資家にクラスA普通株式に交換可能。ただし、そのようなクラスA普通株式 またはその他の有価証券であれば購入者が転売したり、60日間のロックアップ期間が終了する前であれば、いつでも会社の株主の承認を必要としたりすることはできません。

当社の 役員および取締役、および当社の取締役会に取締役を任命した一部の株主は、ロックアップ 契約（「ロックアップ契約」）に従い、この 目論見書補足の日付から60日間、特定の例外を除いて、（A）売却、質権の申請（特定の例外を除いて）しないことに引受人と合意しています。)、 、またはその他の方法で、任意の人によって を処分するように設計された、または処分すると予想される取引またはデバイスを廃棄（または締結する）クラスA普通株式（証券取引委員会の規則および規制 に従って当該取締役、役員、株主が受益的に所有していると見なされる可能性のあるクラスA普通株式 株の株式、およびオプションまたはワラントの行使時に発行される可能性のあるクラスA普通株式） または転換可能または行使可能な有価証券の将来の時期）クラスA普通株と交換可能、（B）に譲渡されるスワップまたはその他のデリバティブ 取引を締結しますクラスA普通株式またはクラスA普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な有価証券の全部または一部を所有することによる経済的利益またはリスク。上記（A）または（B）項に 記載されている取引が、現金またはその他の方法によるクラスA普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず、（C）またはクラスA普通株式の 登録に関して、登録届出書（その修正を含む）を提出する権利または理由を行使しますクラスA普通株式 または会社の他の有価証券（償還に関連して受領した普通株式の 転売を許可するために提出された登録届出書またはフォームS-8への登録を除く）に転換できる、または行使または交換可能な株式または証券、または（D）UBS Securities LLLの事前の書面による同意なしに、前述のいずれか（ ）を行う意図を公表すること Cとバークレイズ・キャピタル株式会社

直前の段落の の制限は、特定の条件の下で、(a) クラスA普通株式 または本募集の完了後に公開市場で取得したその他の有価証券に関連する取引、(b) には適用されません。 正真正銘の贈与、 会社の資本ストックの任意のクラスの株式の売却、（c）当社のストックオプション/インセンティブプランに従って付与された、または本書の日付に未払いのストックオプションのワラントの行使、またはストックオプションの行使 、(d) 法定代理人、相続人、受益者への遺言、その他の遺言書または遺言承継による有価証券の譲渡または 近親者の一員。（e）オプションまたはその他の購入権の「ネット」または「キャッシュレス」行使 に関連して会社に譲渡しますキャッシュレス解約などを通じて源泉徴収義務を果たすために現在有効な株式インセンティブ制度、株式購入制度、またはその他の 同様の取り決めに従って付与されたクラスA普通株式、(f) 制限付株式ユニットの権利確定から生じる納税義務をカバーするために十分な数のクラスA普通株式を売却するための当社への譲渡または当社の従業員による処分。または (g)）規則10b5-1の要件をすべて満たす契約、指示、または計画 の確立証券取引法に基づき、（h）本募集日より前に行われた証券取引法第16条に基づくクラスA普通株式 の処分の報告、証券取引委員会の規則および規制に従ってフォーム 5での遅延報告の対象となりました。（i）償還に関連するクラスA普通株式の処分および取得 の報告、および（j））会社による登録に対する に関する権利の行使、または登録の準備におけるあらゆる措置の要求、要請証券法に基づき、当該個人のクラスA普通株式の株式 。ただし、当該権利の行使 に従って登録された当該個人のクラスA普通株式の譲渡および登録届出書は、ロックアップ期間中に当該個人のクラスA普通株式のいずれについても証券法に基づいて提出してはなりません。さらに、第 (j) 項は償還時に保有者が受け取ったクラスA普通株式の転売を許可する登録 ステートメントの提出この目論見書補足の日付 以降に完了しました。直前の段落の制限は、特定の 取締役、役員、株主の場合、離婚または別居手続きに関連する譲渡または処分にも適用されません。ただし、 譲受人が同じ条件で、最終的な 受益者が同じままである特定のリストラに関連してロックアップ契約に署名することを条件とします。

UBS Securities LLCとBarclays Capital Inc. は、上記の に記載されているロックアップ契約の対象となる当社の有価証券に対する制限の全部または一部を、ロックアップ契約に詳しく記載されているとおり、いつでも解除または放棄することができます。

上場

当社の クラスA普通株式と公開新株予約権は、ナスダックにそれぞれ「ASTS」と「ASTSW」の記号で上場されています。

エージェントとレジストラを移管

当社の普通株式の 譲渡代理人および登録機関は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。移管代理人およびレジストラの 住所は、1 State Street 30階、ニューヨーク、ニューヨーク、10004です。

価格 安定化、ショートポジション、ペナルティビッド、マーケットメイキング

本オファリングに関連して、引受人は公開市場で当社のクラスA普通株式を売買することができます。これらの取引 には、空売り、安定化取引、空売りによって生み出されたポジションをカバーするための購入が含まれる場合があります。空売りとは、引受人が募集で購入する必要のある数よりも多くの株式を に売却することです。ショートポジションとは、その後の購入ではカバーされなかった売却額を表します。

A 「カバードショートポジション」とは、上記の引受人のオプションが行使できるクラスA普通株式 の追加株式の金額を超えないショートポジションです。引受人は、 がオプションを行使してクラスA普通株式を追加購入するか、公開市場で株式を購入することで、対象となるショートポジションをカバーすることができます。対象となるショートポジションをカバーする株式の出所を 決定する際、引受人は、とりわけ、公開市場で購入可能な 株の価格を、上記の オプションに従って追加株式を購入できる価格と比較したものを考慮します。

「ネイキッド」 空売りとは、上記の で説明されているオプションが行使できる追加株式の額を超えるショートポジションを生み出す空売りのことです。引受人は、公開市場で株式を購入して、そのようなネイキッドショートポジションをカバーしなければなりません。引受会社が、公開市場におけるクラス A普通株式の価格が、オファリングで購入する投資家に悪影響を及ぼす可能性のある価格設定後に下落圧力がかかるのではないかと懸念している場合、ネイキッド・ショート ポジションが作成される可能性が高くなります。安定化取引 とは、募集の が完了する前に、引受会社が公開市場でクラスA普通株式のさまざまな入札または購入を行うことです。

引受会社はペナルティビッドを課すこともあります。これは、代理人が の安定化取引または空売取引で当該引受人が売却した、またはその引受人の口座のために売却された株式を買い戻したために、特定の引受人が受け取った引受人 割引の一部を引受人に返済した場合に発生します。

ショートポジションをカバーし、取引を安定させるための の購入、および引受会社による自己口座へのその他の購入は、 クラスA普通株式の市場価格の下落を防止または遅延させる効果をもたらす可能性があります。また、ペナルティビッド の賦課と合わせて、クラスA普通株式の市場価格を安定、維持、またはその他の方法で影響を与える可能性があります。その結果、クラスA普通株の の価格が、公開市場で存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。引受人はこれらの活動に従事することを に義務付けられておらず、いつでもこれらの活動のいずれかを終了することができます。これらの取引は、ナスダック、オーバーザ・ カウンターマーケットなどで行われる可能性があります。

この募集に関連して、引受人は、クラス A普通株式の募集または売却が開始される前の期間に、取引法に基づく規則Mの規則103に従って、ナスダック のクラスA普通株式の受動的な市場取引を行うことができます。パッシブマーケットメーカーは、その証券の独立系最高入札額の を超えない価格で入札額を表示しなければなりません。ただし、すべての独立入札がパッシブ・マーケットメーカーの 入札額を下回った場合は、指定された購入限度額を超えたときにその入札額を下げる必要があります。受動的な市場形成により、クラス Aの普通株式の価格が、そのような取引がない場合に公開市場に存在するはずの価格よりも高くなる可能性があります。引受人 は受動的な市場形成に従事する必要はなく、いつでも受動的な市場形成活動を終了することができます。

電子 ディストリビューション

このオファリングに関連して、一部の引受会社または証券ディーラーは、電子メールなどの電子的手段で目論見書を配布することがあります。さらに、電子形式の目論見書は、このオファリングに参加している1人または複数の引受人、または 販売グループのメンバー（存在する場合）が管理するウェブサイトで公開されている場合があります。電子形式の目論見書を除き、そのような ウェブサイト上の情報は、この目論見書には含まれていません。代表者は、当社のクラスA普通株式の多くを引受会社 に割り当てて、オンライン証券口座保有者に売却することに同意する場合があります。インターネットディストリビューションは、 が他の配分と同じ基準でインターネットディストリビューションを行う可能性がある引受会社に代表者が割り当てます。

その他の の関係、利益相反

引受会社とその関連会社は、販売および 取引、商業・投資銀行、アドバイザリー、投資管理、投資調査、プリンシパル投資、ヘッジ、マーケット メイキング、仲介、その他の金融および非財務活動およびサービスなど、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。引受会社とその関連会社は、私たち および当社の関連会社と投資銀行、商業銀行、その他の財務アドバイザリーおよび商取引を行っており、将来も行う可能性があります。

に加えて、UBS Securities LLCとBarclays Capital Inc. は、この目論見書補足の他の部分に記載されている転換社債の 構造化および配置に関連して当社の財務顧問を務めており、それに関連する慣習手数料 が支払われます。

米国外でのオファー の制限

米国以外の については、当社または引受人は、この目論見書補足により提供された有価証券の公募を、その目的のための措置が必要な法域において許可するような措置をとっていません。この目論見書 補足によって提供される有価証券は、直接的または間接的に提供または売却することはできません。また、そのような有価証券の募集および売却に関連するこの目論見書補足またはその他の募集資料または広告 は、その法域の適用規則および規制に準拠することになる 状況を除き、どの法域でも配布または公開することはできません。この目論見書 補足書を所持している人は、この目論見書の の募集と配布に関する制限について自分自身に知らせ、遵守することをお勧めします。この目論見書補足は、この目論見書補足によって提供される証券 の売却の申し出または購入の申し出を勧誘するものではなく、そのような申し出または勧誘が違法である管轄区域におけるものです。

EEA個人投資家への販売の禁止

欧州経済領域の各加盟国（それぞれ「関係国」）との関係では、クラスA普通株式 の株式をその関連国で一般に公開することはできません。ただし、クラスA普通株式の 株をその関連国の一般市民にオファーすることは、目論見書規則に基づく以下の免除の下でいつでも行うことができます。

が提供されましたそのようなクラスA普通株式の募集がない限り、当社または引受人は、目論見書規則第3条に基づく目論見書または目論見書規則第23条に基づく補足目論見書を 発行する必要があり、クラスA普通株式を最初に取得した、またはオファーが行われた各人は、 が代表、保証され、引受会社および会社は、 の 第2条（e）の意味における適格投資家であることに同意しました目論見書規制。当社、引受会社、およびその関連会社は、前述の表明、保証、契約の の真実性と正確性に依拠します。

この規定の目的上、関係国の株式に関する「一般への申し出」という表現とは、投資家がクラスA普通株式の購入または購読を決定できるように、提供される募集条件およびクラスA普通株式 の株式について、あらゆる形式および手段による十分な情報を伝達することを意味し、 「目論見書」という表現は「規制」とは、2017/1129の規制（EU）を意味します。

英国の個人投資家への販売の禁止

英国では、クラスA普通株式の一般公開はできません。ただし、クラスA普通株式の の一般公開は、英国目論見書 規則に基づく以下の免除の下、いつでも可能です。

が提供されましたそのようなクラスA普通株式の募集が行われない場合、当社または引受会社には、FSMAの第85条に基づく目論見書、または英国目論見書規則第23条に基づく補足目論見書を発行する必要があります。 クラスA普通株式を最初に取得した、またはオファーが行われた各人は、代理人であり、 保証されたものとみなされます英国目論見書の第2条 (e) の意味における適格投資家であることについて、引受会社および会社に同意しました規制。当社、引受会社、およびその関連会社は、前述の の表明、保証、および合意の真実性と正確性に依拠します。

この規定の目的上、英国の株式に関する「一般へのオファー」という表現とは、投資家がクラスA普通株式の購入または購読を決定できるように、提供されるオファー条件およびクラスA普通株式 の株式について、あらゆる形式および手段による十分な情報を伝達することを意味し、 「英国の見通し」という表現は「規則」とは、2018年の欧州連合 （撤退）法により国内法の一部となる規則（EU）2017/1129を意味します。

カナダの将来の投資家への 通知

クラスA普通株式の 株は、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されているように、認定された 投資家であり、元本として購入する購入者にのみ売却できます。 は、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続登録で定義されているように、許可された顧客です義務。 クラスA普通株式の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または の対象とならない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券 法では、この目論見書 補足（その修正を含む）に不実表示が含まれている場合、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置が提供される場合があります。ただし、購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に、購入者が取り消しまたは損害賠償の救済を行使する必要があります。購入者 は、これらの権利の詳細 について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受紛争（NI 33-105）のセクション3A.3の に従い、引受人は、本募集に関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の 開示要件を遵守する必要はありません。

法的 事項

ここに提示された有価証券の の有効期間は、ニューヨーク、ニューヨークのSullivan & Cromwell LLPに引き継がれます。特定の法的 事項も、ニューヨーク、ニューヨークのMilbank LLPによって引受人に引き継がれます。

専門家

2022年12月31日および2021年12月31日現在の当社の 連結財務諸表、および本目論見書に参照により組み込まれている2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度および添付の目論見書は、監査および会計の専門家としての権限に基づく、参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの レポートに基づいて組み込まれています。

ここで 詳しい情報を見つけることができます。参考までに法人化してください

利用可能な 情報

私たちは、報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、報告書、委任状、情報 ステートメント、およびSECに電子的に提出する当社などの発行者に関するその他の情報を掲載したWebサイトを運営しています。そのウェブサイトのアドレスは http://www.sec.gov.

私たちの ウェブサイトのアドレスは www.ast-science.com。ただし、当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書補足の一部ではなく、またその一部と見なすべきでもありません。

この 目論見書補足は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、 登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書の全文は、以下に示すように、SECまたは当社から入手できます。これらの文書に関するこの目論見書 補足の記述は要約であり、各記述はあらゆる点で が参照している文書を参照することで修飾されています。関連事項の詳細な説明については、実際の文書を参照してください。 の登録届出書のコピーは、上記のSECのウェブサイトで確認できます。

参考までに を法人化

SECの規則により、この目論見書補足に情報を「参照により組み込む」ことができます。つまり、 は、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、お客様に重要な情報を開示することができます。参考までに に組み込まれた情報は、この目論見書補足の一部とみなされ、それ以降にSECに提出する情報は、自動的に 更新され、その情報に優先します。この目論見書補足に含まれる声明、または参照により を組み込んだ以前に提出された文書に含まれる記述は、この目論見書補足の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、この目論見書または参照により組み込まれた後に提出された文書がその記述を変更または置換する場合に限ります。

この 目論見書補足には、以前にSECに提出された下記の書類が参考までに組み込まれています。

この募集の終了前に、この目論見書 補足の取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従ってその後提出するすべての レポートおよびその他の文書。最初の 登録届出書の日付以降、登録届出書の発効前にSECに提出する可能性のあるすべての書類を含みます。ただし、むしろ に提供された情報は除きます} を提出したSECも、参照によりこの目論見書補足に組み込まれ、この目論見書 の一部とみなされますそのような報告書や書類を提出した日からの補足。

私たち は、書面または口頭による要求に応じて、この目論見書補足の写しを送付する受益者を含む各個人に、 に、この目論見書補足に参照により組み込まれている書類の一部またはすべての写し、 を、当該書類に参照により特別に組み込まれている場合を除き、当該書類の添付資料以外の写しを無料で提供します。 は、電話（432）276-3966で行うか、AST SpaceMobile, Inc.、ミッドランド・インターナショナル・エア・アンド・スペース ポート、2901エンタープライズ・レーン、テキサス州ミッドランド、79706に書面で依頼することができます。注意：秘書。

目論見書

AST スペースモービル株式会社

$500,000,000

クラス A 普通株式 優先株
債務証券
預託株式
ワラント
購入契約
ユニット
購読権

では、時々、1つまたは複数のシリーズで、上記の証券の売却を提案することがあります。この目論見書には、これらの証券に適用される一般的な 条件の一部と、それらが提供される一般的な方法が記載されています。 に提供する有価証券の具体的な条件と具体的な提供方法は、本目論見書の該当する目論見書補足に記載されています。 目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。この目論見書に従って売却する 証券の募集価格の合計は、5億ドルを超えません。この目論見書は、該当する募集の方法と条件を説明する該当する目論見書補足が添付されていない限り、証券 の募集または売却には使用できません。

クラスA普通株式の 株は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「ナスダック」）に「ASTS」のシンボルで上場されています。 2022年10月28日、当社のクラスA普通株式の1株当たりの終値は6.52ドルでした。当社の公的新株予約権は、ナスダック に「ASTSW」のシンボルで上場されています。2022年10月28日、公開ワラント1件あたりの終値は2.46ドルでした。

私たち は、随時指定される代理人、ディーラー、引受会社を通じて、またはこれらの方法の を組み合わせて、証券を直接、提供および売却する場合があります。

を当社の証券に投資することには一定のリスクが伴います。投資判断を下す前に、この目論見書と該当する目論見書補足を、 とともに、参照用に組み込まれた文書をよくお読みください。この目論見書の3ページ目の で始まる「リスク要因」のセクションを参照してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、この目論見書に基づいて 発行される証券を承認も不承認もしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の 日付は2022年10月31日です。

目次

あなた は、この目論見書に含まれる情報のみに頼るべきです。この目論見書に含まれている情報と 異なる情報をあなたに提供する権限は誰にも与えられていません。この目論見書の日付は、本書の表紙に記載されている日付のものです。 この目論見書に含まれる情報が、その日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。

商標

この 文書には、他の団体が所有する商標やサービスマークへの言及が含まれています。便宜上、この目論見書で言及されている商標および商号 名には® や™ の記号が付いていない場合がありますが、そのような言及は、該当するライセンサーが、適用法に基づく最大限の範囲で、該当するライセンサーがこれらの商標 および商号に対する権利を主張しないことをいかなる意味でも示すものではありません。私たちは、他社の商号、商標、またはサービスマークの使用または表示を、他の企業との関係、または他の企業による当社への支持または後援を暗示することを意図していません。

特定の 定義用語

は文脈上別段の定めがない限り、この目論見書では以下を参照してください。

さらに、この目論見書の が「スペースモバイル」、「会社」、「登録者」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」と表現しているのはAST SpaceMobile, Inc.（旧ニュープロビデンス・アクイジション Corp.）を指し、当社の「経営陣」または「経営陣」とは、当社の役員および取締役を指します。

この について

この 目論見書は、私たちが提出した登録届出書の一部です 証券取引委員会（ ）またはSEC（証券取引委員会）は、「シェルフ」登録手続きを行っています。この棚登録手続きでは、この目論見書に記載されている 証券の任意の組み合わせを1つ以上の募集で、総募集価格5億ドル（または他の通貨での同等の ）まで売却することができます。この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。

この目論見書に基づいて有価証券を売却するたびに、その募集の 条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。また、これらのサービスに関連する重要な情報 を含む可能性のあるフリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書の補足および関連する自由記述目論見書（ ）また、この目論見書、またはこの目論見書に参照 で組み込んだ文書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。この目論見書、該当する目論見書補足、および関連するフリーライティング目論見書、 を、見出しの下に記載されているように、ここに記載されている情報を参照してお読みください。ここで 提供されている証券に投資する前に、詳細情報を見つけることができます。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書の特定の 記述は、連邦証券法の目的上、「将来の見通しに関する記述」を構成する場合があります。将来の見通しの 記述には、 の将来に関する当社の期待、希望、信念、意図、または戦略に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。さらに、将来の出来事や状況の予測、予測、またはその他の特徴付けに言及する記述、 は、基礎となる仮定も含めて、将来の見通しに関する記述です。「期待する」、「信じる」、「期待する」、「期待する」、「意図する」、「推定する」、「求める」などの言葉や類似の言葉や表現は、そのような将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。これらの言葉がないからといって、その記述が将来の見通しではないという意味ではありません。この目論見書の将来の見通しに関する の記述には、たとえば、次のような記述が含まれる場合があります。

これらの 将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付の時点で入手可能な情報と、現在の期待、予測、および 仮定に基づいており、多くの判断、リスク、不確実性を伴います。したがって、将来の見通しに関する記述は、その後の日付における当社の見解を表すものとして信頼すべきではありません。また、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、 が作成された日以降の出来事や状況を反映するように将来の見通しに関する記述 を更新する義務を負いません。

既知および未知のリスクと不確実性の結果であるため、当社の実際の結果または業績は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている とは大きく異なる場合があります。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。

リスク 要因

を当社の証券に投資することはリスクを伴います。フォーム10-Kの最新の年次報告書の「リスク要因」 という見出しの下に含まれるリスク要因、およびフォーム10-Qの四半期報告またはその後提出されるフォーム8-Kの最新の 報告書に記載されているリスク要因、この目論見書の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」という見出しの下に に含まれる情報を注意深く確認してください。または、該当する目論見書補足または組み込まれている文書の、同様の見出し の下に本書または参考までに、該当する目論見書補足または本書に組み込まれている文書の「リスク要因」という見出しの下で に記載されている特定のリスク要因 と、投資判断を行う前にこの目論見書または該当する目論見書補足 に含まれている、または参照により組み込まれているその他の情報。私たちが直面しているのは、SECの提出書類に記載されているリスクと不確実性だけではありません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしている追加の リスクや不確実性も、当社の事業に害を及ぼす可能性があります。そのようなリスク や不確実性が実際に発生した場合、当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフロー、見通しに重大な影響を及ぼし、悪影響を受ける可能性があります。また、当社の有価証券の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。「 で詳細を確認できる場所、参考による法人設立」と「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。

私たちの 社

私たち とグローバルパートナーは、 標準の携帯電話でアクセスできるように設計された、最初の宇宙ベースのセルラーブロードバンドネットワークを構築しています。私たちのSpaceMobileサービスは、特別な機器を購入することなく、住んでいる場所や職場に関係なく、エンドユーザーにグローバルな カバレッジを備えた費用対効果の高い高速モバイルブロードバンドサービスを提供することが期待されています。SpaceMobile サービスは、低地球軌道（「LEO」）衛星を使用して、標準の改造されていない市販の携帯電話や、2G/3G/4G LTE/5G、IoT対応デバイスとの接続 を提供する最初のグローバルなダイレクトモバイルブロードバンドネットワークになると考えています。私たちは、モバイルネットワーク 事業者（「MNO」）と協力して、MNOのエンドユーザー顧客にSpaceMobileサービスを提供するつもりです。私たちのビジョンは、ユーザーが SpaceMobileサービスを直接当社で購読する必要も、新規または追加の機器を購入する必要もないということです。代わりに、 ユーザーは、MNOオペレーターの 陸上施設の圏外であることをモバイルデバイスで確認されたとき、または既存のモバイルプロバイダーで直接プランを購入できるというメッセージが表示されたときに、SpaceMobileサービスにアクセスできます。

SpaceMobileサービスは現在、レオにある168基の高出力大型フェーズドアレイ衛星のネットワークを通じて提供される予定です。 世界中のモバイルトラフィックは、SpaceMobileコンステレーションによって高スループットのQ/Vバンドリンク 経由で地上ゲートウェイに転送され、その後、専用ゲートウェイにある国内のMNOのコアセルラーネットワークインフラストラクチャに転送されます。 ユーザーがあたかもローカルの基地局を使っているかのようにSpaceMobileサービスに接続できるようにし、既存の静止衛星通信システムよりも通信遅延 の影響を少なくすることです。

2019年4月1日 に、私たちは最初のテスト衛星であるBlueWalker 1を打ち上げました。これは衛星からセルラーへのアーキテクチャ の検証に使用され、 4G-LTEプロトコルを使用して、LEOからの通信遅延と衛星から地上のセルラー環境へのドップラーの影響を管理することができました。

私たち は、2022年9月10日にブルーウォーカー3（「BW3」）テスト衛星の打ち上げに成功しました。BW3テスト衛星の口径 は693平方フィートで、3GPP標準周波数で携帯電話と直接通信するように設計されています。このレポートの日付の時点で、 BW3テスト衛星は軌道上にあり、フェーズドアレイアンテナの展開に備えてテスト中です。 2022年9月30日現在、BW3試験衛星の組み立て、テスト、配備に関連して、 に関連する資本化費用（打ち上げ費用と非経常的エンジニアリング費用を含む）が約9,200万ドル発生しています。BW3テストサテライトに関連して、ソフトウェア統合テストを含む、導入後の特定の費用が発生すると予想しています。

私たち は現在、ブルーバード（「BB」）衛星のコンステレーションの開発と設計も行っています。BW3テスト衛星の設計と組み立てから得たスキル、 ノウハウ、技術的専門知識をBB衛星 プラットフォームの開発に活用する予定です。現在、 BB衛星プラットフォームを利用した第1世代の商用BB衛星（「ブロック1 BB衛星」）を計画しています。ブロック1のBBサテライトは、BW3テスト衛星と同様のサイズと重量で、容量を増やすために電力効率とスループットを強化するために 設計が改善されると予想しています。現在、2023年後半に5つのブロック 1 BBサテライトを打ち上げる予定です。5つのブロック1 BB衛星の打ち上げと配備に続いて、現在、特定の国で限定的な 非継続的なSpaceMobileサービスを開始し、そのようなサービスからの収益創出を目指す予定です。このようなサービスを開始する前に、 は、そのようなサービスを提供する各法域で規制当局の承認を得る必要があります。また、各法域でのそのようなサービスの提供に関連して、MNOと最終的な 契約を締結する必要があります。

私たち は、ブロック1のBB衛星の導入とそれに続く限定サービスの開始は、 が先発者としての潜在的な利点になったり、衛星から携帯電話へのサービスの利点を市場で実証したりすることなど、多くのメリットが得られると考えています。この 市場活動は、次世代のBB衛星の開発とテストを続けている間に始まる可能性があります。次世代の BB衛星は、 無線周波数システムの処理能力とソーラーアレイの出力のますます向上していること、およびより大きなサイズのアンテナを配置することによる容量の利点を活用することで、スループットを向上させることが期待されています。 現在、約110個のBB衛星の打ち上げにより、世界中でかなりのカバレッジを実現する予定です。実質的なグローバルカバレッジが完了した後、168個の衛星からなるコンステレーションを完成させるMIMO機能を導入する予定です。 BB衛星の開発と商業化のスケジュールは、これまでも、そしてこれからも、多くの不確実性の影響を受けます。 衛星コンポーネントの満足のいくタイムリーな完成や、 衛星の組み立てとテスト、打ち上げプロバイダーによる打ち上げ窓の有無、提案された軌道とその結果としての衛星カバレッジ、打ち上げ費用、契約締結能力など、その多くは私たちの制御が及ばないものです。MNO、規制当局の承認、その他の要因を考慮して。したがって、以前および/または現在の計画とは大きく異なる展開と商品化 戦略を採用する可能性があります。

スペースモバイルサービスはまだ収益を上げていません。ブロック1のBB衛星の打ち上げと配備を開始した後、現在 特定の国で限定的かつ非継続的なSpaceMobileサービスを開始し、そのようなサービスからの収益創出を目指す予定です。私たちは BB衛星を段階的に配備する予定で、各地域に必要な数の衛星を配備したら、対象となる地理的 の場所で継続的にカバレッジのSpaceMobileサービスを提供する予定です。 SpaceMobile Serviceの商業的開始戦略を採用する場合があります。これには、提供されるサービスの性質と種類、およびそのようなサービスを開始する可能性のある国が含まれますが、現在の計画とは大きく異なる場合があります。

私たちは、本社と185,000平方フィートの衛星アセンブリ、テキサス州の 施設の統合とテスト、米国、イスラエル、スペイン、英国のエンジニアリングおよび開発拠点など、複数の場所で事業を行っています。私たちは現在、BB衛星の将来の生産に向けて、組み立て、統合、テストのプロセスを工業化しています。私たちは、テキサス州の組立、統合、テスト（「AIT」）施設に必要な 設備投資を行っています。BB衛星の製造に必要な従業員と、BB衛星のテストと統合に必要なエンジニアを雇用しており、今後も雇用、組み立て、統合、テストを行うエンジニアを雇用する予定です。また、製品ライフサイクル 管理、製造実行システム、エンタープライズリソースプランニングシステム、およびBB衛星の製造 プロセスを産業化するために必要なその他のシステムなど、さまざまなシステムの実装と統合を続けています。また、BB衛星の部品や材料 の供給を確保するために、サードパーティベンダーと積極的に関わっています。さらに、BB衛星、セルラー、地上のインフラストラクチャ、ゲートウェイに必要な電子機器の開発に向けて、研究開発（「R＆D」）の取り組みを拡大し続けています。

2022年3月、当社はスペース・エクスプロレーション・テクノロジーズ社（「SpaceX」）と複数打ち上げ契約を締結しました。これにより、 2024年12月31日までの将来の衛星打ち上げに関する枠組みと、将来のBB衛星の打ち上げに関する追加の打ち上げサービス契約 の枠組みが提供されます。衛星打ち上げの正確なタイミングは、 BB衛星の組み立てとテストが満足のいくタイムリーに完了したことなど、多くの要因に左右されます。マルチ打ち上げ契約により、特定の再予約料金の支払い時に、衛星の打ち上げを遅らせることができます。

私たちは 、米国を拠点とするBW3テスト衛星のテスト をサポートする実験ライセンスを連邦通信委員会（「FCC」）から受け取りました。このライセンスは、3GPPの低帯域セルラー 周波数とQ/Vバンド周波数を使用した、米国でのBW3テスト、衛星の宇宙対地試験を対象としていますが、一定の制限があります。計画中のBB衛星群には、FCCやその他の規制当局からの運用ライセンス を含む追加の許可が必要です。

2021年4月6日 、私たちはニュー・プロビデンス・アクイジション・コーポレーション（「NPA」）との企業結合を完了しました。これにより、NPAは 「AST SpaceMobile, Inc.」に社名を変更し、包括的なパートナーシップ-Cコーポレーション（「Up-C」）組織として組織されました。 のUp-C構造により、私たちは持株会社であるため、AST LLCの事業はすべて、私たちがマネージングメンバーである のAST LLCが直接保有しています。私たちの唯一の直接資産はAST LLCの共通ユニットです。AST LLCのマネージングメンバーとして、 はAST LLCの事業を管理および統制し、A&R運営契約 に定められたAST LLCの目的を達成するために必要、推奨、付随的、または便利であると考えるすべての措置を講じる完全かつ独占的かつ完全な裁量権を持っています。したがって、すべての期間の財務諸表をAST LLCと連結ベースで提示します企業結合に従います。 2021年4月7日の取引開始時点で、以前はNPAのものであったASTスペースモバイルのクラスA普通株式とワラントは、ナスダックでそれぞれ「ASTS」と「ASTSW」として取引を開始しました。

当社の の主要な執行部は、テキサス州ミッドランドのエンタープライズレーン2901にあるミッドランド国際航空宇宙港79706にあり、 の電話番号は (432) 276-3966です。私たちのウェブサイトのアドレスはwww.ast-science.comです。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書の の一部ではありません。この目論見書に当社のウェブサイトのアドレスを記載することは、単なるテキストによる参照にすぎません。

収益の を使用

私たち は、該当する目論見書補足に記載されている方法で、有価証券の売却による純収入を使用する予定です。この補足には、一般的な企業目的が含まれる場合があります。

証券の説明

この目論見書に含まれる有価証券の の説明は、該当する目論見書補足とともに、当社が提供する可能性のあるさまざまな種類の証券の 重要な条件と規定のすべてをまとめたものです。以下の要約は、当社の有価証券の権利と優先権の完全な 要約を意図したものではありません。憲章と付随定款の全文は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として含まれています。当社の有価証券の権利と優先権の詳細については、デラウェア州法、憲章、および 細則の適用条項全体を読むことをお勧めします。証券に関連する該当する 目論見書補足には、その目論見書補足によって提供される有価証券の特定の条件を記載します。該当する目論見書補足に私たち が明記している場合、有価証券の条件は以下に要約した条件と異なる場合があります。また、私たち は、証券および有価証券が上場される証券取引所（ある場合）に関連する米国連邦所得税の重要な考慮事項に関する情報を、目論見書補足に記載する場合があります。

一般的な 株

投票

当社の憲章では、クラスA普通株式、クラスB普通株式、クラスC普通株式の保有者は、適用法で義務付けられている場合を除き、株主に投票または承認のために提出されたすべての 事項について、1つのクラスとしてまとめて投票します。クラスA普通株式 およびクラスB普通株式の保有者は、株主に議決または承認を求めるすべての事項について、1株あたり1票の議決権があります。 廃止日より前に、クラスC普通株式の保有者は、議決または承認のために株主に提出されたすべての事項について、（i）1株あたり10票と（ii）クラス C株の議決権額のどちらか少ない方を受け取る権利があります。株主間契約で定義されている によると、（i）取締役会 からのAvellanの退職または辞任、（ii）Avellanとその許可された譲渡先が、現在Avellanが受益的に所有しているクラスA普通株式 の20％未満を受益的に所有する日であるサンセット日の開始日とその後 2020年12月15日付けのAST LLC、ニュー・プロビデンス・アクイジション・コーポレーション、ニュー・プロビデンス・アクイジション・コーポレーションとの間の、特定の株式 購入契約で検討されていた最初の企業結合の締結直後プロビデンス・マネジメント LLC、ASTの既存の株式保有者代表および株式購入契約、および (iii) アヴェランの死亡または永久失格、クラスC普通株式の 保有者は、1株につき1票の議決権を有します。

この目論見書の日付の時点で、アヴェランと彼の許可された譲受人は、クラスC普通株式をすべて所有しているため、グループとして普通株式の議決権の合計約88.3％を支配しています。したがって、アヴェランは会社の の事業方針と業務を管理しており、取締役会の選出、設立証明書と細則の改正の採択、実質的にすべての資産の合併または売却の承認など、株主の一般的な承認を必要とするあらゆる行動を管理できます。日没日まで、アヴェランは株主に提出された事項の結果を引き続き管理します。

配当

クラスA普通株式の 保有者は、取締役会が申告した場合、法的に利用可能な 資金から配当を受け取る権利があります。株式配当に関しては、クラスAの普通株式の保有者はクラスAの普通株式を受け取る必要があります。

クラスB普通株式およびクラスC普通株式の 保有者は、該当する場合、クラスB普通株式またはクラスC普通株式の 株からなる株式配当以外の配当を受け取る権利はありません。いずれの場合も、クラスB普通株式またはクラスC普通株式の発行済み 株ごとに比例して支払われます。

清算 または解散

の清算または解散時に、すべての種類の普通株式の保有者はそれぞれの額面金額を受け取る権利があり、クラスA普通株式の保有者 は、負債の支払い後に 株主に合法的に分配可能であり、発行済みの優先株式の保有者の先行権利を条件として、負債の支払い後に 株主に分配可能な当社の資産を比例配分する権利を有します。 の額面価格以外に、クラスB普通株式およびクラスC普通株式の保有者は、会社の清算または解散時に に分配を受ける権利はありません。

変換、 の譲渡可能性と交換

はA&R運営契約の条件に従い、AST LLCのメンバー（当社以外）は随時、AST LLC にAST LLCの所有単位の一部または全部を償還させることがあります。これにより、所有者は会社の選挙と引き換えに、A&R運営契約に基づく分配、配分 およびその他の権利を受けることができます（件名特定の例外として）、 現金（クラスA普通株式の市場価格に基づく）（「既存株式保有者のキャッシュアウト」）または クラスA普通株式（「既存の株主株式決済」）。ただし、既存の株主のキャッシュアウトまたは既存の株主株式決済などの償還を実施するための当社の選択 は、株主間契約または株主によるその他の 契約上の権利に従って指名されず、株主と提携していない取締役会の委員会によって承認されなければなりませんクラスB普通株式またはクラスC普通株式の。会社の の選択により、そのような取引は、クラスA普通株式を直接交換するか、当社が償還されたAST LLC普通ユニットと現金を交換することで行うことができます（「既存の株主直接交換」）。

当社の 憲章では、（a）クラスB普通株式の保有者が既存の株主キャッシュアウト、既存の株主の 株式決済または既存の株主直接交換（総称して「既存株主転換」）のいずれかを行使する場合、 当該保有者が保有するクラスB普通株式の数は、そのように償還され、現金化されたAST LLC普通株式の数に等しいと規定していますアウト または交換されたものは、対価なしで自動的に会社によって取り消されます。(b) クラスCの普通株の保有者が (i) を行使した場合、既存の株主のキャッシュアウト、または（ii）既存の株主株式決済または既存の株主直接交換 を行使し、その後、そのような償還および交換に関連して発行されたクラスA普通株式を、Avellanおよびその許可された譲受人以外の 個人または団体に譲渡します。その後、その保有者が保有するクラスC普通株式の数は、AST LLC 普通ユニットの数に等しくなります。償還および交換、振替、または現金化は、対価なしで自動的に会社によってキャンセルされます。 アヴェランとその許可を受けた譲受人が既存の株主転換を行使した場合、クラスC普通株式 の議決権は、新たに発行されたクラスA普通株式の議決権に見合った割合で減額されます。クラスC普通株式 の議決権は、アヴェランまたはその許可された譲受人が、アベラン またはその許可された譲受人ではない個人または団体にクラスA普通株式を譲渡した場合、さらに調整されます。

私たち は、クラスB普通株式またはクラスC普通株の発行後、当該株式の保有者が同数のAST LLC普通株を保有していないような場合、クラスB普通株式またはクラスC普通株式を発行することはできません。

その他の 条項

クラスA普通株式、クラスB普通株またはクラスC普通株式の には、先制権やその他の新株予約権はありません。

優先 株

私たち には、最大1億株の優先株を発行する権限があります。当社の取締役会は、デラウェア州の法律と憲章に定められた制限に従い、優先株式の条件を決定する権限を与えられています。これには、優先株の株式を1つ以上のシリーズで発行するかどうか、各シリーズに含める株式の数、権限（議決権を含む）、 の名称、優先権、および株式の権利が含まれます。また、当社の取締役会には、株主によるさらなる投票や行動なしに、株式の資格、制限 、または制限を指定する権限が与えられます。優先株式の発行は、会社の支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果があり、クラスA普通株式、クラスB普通株およびクラスC普通株式の保有者 の議決権およびその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、 クラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

独占的な フォーラム

当社の 細則では、法律で認められる最大限の範囲で、代替の フォーラムの選択について書面で通知しない限り、(i) 当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き 、（ii）受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟について、デラウェア州高等裁判所が唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています当社の 取締役、役員、従業員、または代理人が当社または株主に対して行ったこと、(iii) 一般社団法のいずれかの規定に従って生じる請求を主張するあらゆる訴訟デラウェア州（「DGCL」）、当社の憲章または付随定款または付則、またはDGCLがデラウェア州チャンスリー裁判所に管轄権を与えているか、または（iv）内務ドクトリンに準拠する請求を主張するあらゆる訴訟については、そのような 事件において、当該チャンセリー裁判所が、defと名付けられた重要な当事者に対して対人管轄権を有することを条件としますその中にペンダントがあります。当社の細則 はさらに、米国連邦地方裁判所が、証券法に基づく訴因として を主張するあらゆる苦情を解決するための唯一の法廷となることを規定しています。裁判所が証券法に基づいて生じる訴因に に関するそのような規定を施行するかどうかは不確実であり、投資家は連邦証券法およびそれに基づく 規則および規制の遵守を放棄することはできません。上記の条項は、取引法によって 生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求には適用されません。

買収防止 憲章および細則の規定の効果

以下に要約する当社の憲章および付随定款およびDGCLの 条項は、買収防止効果をもたらす可能性があり、クラスA普通株式の市場価格よりも高いプレミアムを受け取る可能性のある公開買付けまたは買収の試みを遅延、延期、または阻止する可能性があります。

当社の 憲章および細則には、取締役会の構成 における継続性と安定性の可能性を高めることを目的とした特定の規定が含まれており、それらの規定は、当社の取締役会によって買収または支配権の変更が承認されない限り、当社の将来の買収または支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果をもたらす可能性があります。

これらの 条項には以下が含まれます：

書面による同意による行動 ; 特別株主総会。私たちの憲章では、株主行動は年次株主総会または特別株主総会でのみ行うことができ、総会の代わりに書面による同意を得て行うことはできないと規定されています。当社の憲章および付則では、 任意のシリーズの優先株式の保有者の特別な権利を条件として、また適用法で別段の定めがある場合を除き、特別株主総会は、取締役会、取締役会の議長、または (i) 終了日または (ii) 当社が「支配企業」ではなくなった時点の までの間、取締役会、取締役会の議長、またはそれより前の まで開催できると規定しています。当社の発行済および発行済資本金の総議決権の過半数を代表する保有者 の要請により、当社の秘書が理事の選出、 は一つのクラスで一斉に投票します。上記で説明されている場合を除き、株主は特別会議を招集したり、 取締役会に特別会議の招集を要求したりすることはできません。

事前 通知手続き。当社の細則は、株主提案を年次株主総会 に提出する場合の事前通知手続きと、取締役会への選挙対象者の株主指名を年次株主総会または特別株主総会に提出するための事前通知手続きを定めています。年次総会の株主は、会議の通知で指定された、または取締役会の指示により会議に提出された、または会議の基準日に の株主名簿上の株主であり、会議で議決権を持ち、株主の意向を適切な形式で当社の秘書にタイムリーに 書面で通知した株主のみが検討できますそのビジネスや推薦状を会議の前に持ち込むこと。 当社の付則は、株主による候補者の指名や、特別総会または年次総会で行われる その他の事業に関する提案を承認または不承認にする権限を取締役会に与えていませんが、当社の付随定款は、適切な手続きに従わない場合、特定の業務の遂行 を会議で除外したり、潜在的な買収者が行うことを思いとどまらせたりする場合があります。br} 代理人に自社の取締役を選出するよう勧誘したり、その他の方法で当社の支配権を得ようとすること。

承認済み ですが、未発行株式。当社の認可済みで未発行の普通株式と優先株式は、クラスA普通株式の場合、 クラスA普通株式が上場されている証券取引所の規則に従い、株主の承認なしに を将来発行することができます。これらの追加株式は、追加資本を調達するための将来の公募、企業買収、AST LLC Common Units および従業員福利厚生制度の償還または交換に関連する企業買収など、さまざまな企業目的に利用される可能性があります。授権はあるが未発行の普通株式と優先株式の存在は、クラスC普通株式の特別な 議決権と相まって、代理コンテスト、公開買付け、合併などによって当社の 普通株式の過半数の支配権を取得しようとする試みをより困難にしたり、思いとどまらせる可能性があります。

利害関係のある株主とのビジネス コンビネーション。私たちの憲章は、買収禁止 法であるDGCLのセクション203には適用されないと規定しています。一般に、第203条では、デラウェア州の上場企業が、利害関係株主になった日から3年間、「利害関係株主」（企業の議決権の15％以上を所有する個人またはグループを含む） と合併などの企業結合を行うことを禁じています。ただし、（特定の例外を除いて）事業 の組合または取引による場合を除きます利害関係を持つ株主になった人は、規定の方法で承認されます。したがって、 私たちは第203条の買収防止効果の対象にはなりません。

役員および取締役の責任と補償に関する制限

当社の 細則は、当社の取締役および役員の責任をDGCLが許可する最大限の範囲に制限し、慣習的な補償、前払い、および費用の前払いを提供することを規定しています。私たちは、各執行役員および取締役と慣習的な補償契約 を締結しています。これらの契約では、一般的に、当社または当社に代わる サービスに関連して、慣習的な補償が提供されます。

当社の 細則では、法律で認められる最大限の範囲で、代替の フォーラムの選択について書面で通知しない限り、(i) 当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟、訴訟または手続き 、(ii) 受託者違反の申し立てを主張する訴訟について、デラウェア州高等裁判所が唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています当社の 取締役、役員、従業員、または代理人が当社または株主に負う義務、（iii）DGCLまたは当社憲章の規定に従って生じるあらゆる訴訟、訴訟、または手続き または付則、または（iv）内務原則に準拠する当社に対する請求を主張する訴訟、訴訟、または手続き。そのいずれの場合も、被告として指名された不可欠な当事者に対して対人管轄権を有するチャンスリー裁判所の対象となります。当社の憲章 はさらに、米国連邦地方裁判所が、証券法に基づく訴因として を主張するあらゆる苦情を解決するための唯一の法廷となることを規定しています。裁判所が証券法に基づいて生じる訴因に に関するそのような規定を施行するかどうかは不確実であり、投資家は連邦証券法およびそれに基づく 規則および規制の遵守を放棄することはできません。上記の条項は、取引法によって 生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求には適用されません。

エージェントとレジストラを移管

当社の普通株式の 譲渡代理人は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。預託信託会社を通じて保有されている当社のクラスA普通株式 に投資する各人は、その手続きと口座を持つ機関に頼って、当社のクラスA普通株式保有者の権利を に行使しなければなりません。

については、当社のクラスA普通株式がナスダックまたは米国で運営されているその他の証券取引所に上場されている限り、 は、譲渡代理人が管理する登録簿に記載されている当社のクラスA普通株式（当社のクラスA普通株式について で行使可能または転換可能な有価証券を含む）の財産法の側面にはニューヨーク州の法律が適用されます。

私たち は、クラスA普通株式を登録形式で上場していますが、譲渡代理人を通じてそのような株式は認証されません。 私たちは、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーをニューヨークの代理人に任命しました。これは、取締役会に代わって株主名簿 を管理し、クラスA普通株式の譲渡代理人および登録機関としての役割を果たすためです。クラスA普通株 の株式は、ナスダックで記帳形式で取引されています。

ワラントの ワラント代理人は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーです。

債務 証券—優先債務証券と劣後債務証券

私たち は、シニア債務証券や劣後債務証券を含む債務証券を売却することがあります。これらは、支払いの優先順位 で優先される場合も、劣後であってもかまいません。上級か劣後かを問わず、ランキング、年功序列 または従属のレベル（該当する場合）、具体的な名称、元本総額、購入価格、満期、償還 条件、金利または金利計算方法、利息の支払い時期（ある場合）、任意の転換の条件を説明した目論見書を補足します または取引所（転換または交換メカニズムの調整に関する条件を含む）、証券 取引所への上場（ある場合）、その他の私たちが随時発行する可能性のある債務証券のその他の特定の条件。

米国連邦法により、公募される会社のすべての債券および手形に対して が義務付けられているように、当社の債務証券は （インデンチャーと呼ばれる書類）によって管理されます。シニア債務証券はシニアインデンチャーの下で発行され、劣後債務証券は劣後インデンチャーの下で発行されます。いずれの場合も、補足インデンチャー または会社命令に定められた特定の条件が適用されます。

該当する目論見書補足に が特に明記されていない限り、該当する契約書の に基づいて発行できる債務証券の元本の総額は無制限です。債務証券は、随時承認される可能性があるため、1つまたは複数のシリーズで発行される場合があります。 一連の債務証券に関する目論見書補足には、当該債務証券の具体的な条件が記載されています。該当する目論見書補足に が別段の定めがない限り、特定のシリーズの債務証券または発行時に未払いの他のシリーズの債務証券の保有者の の同意なしに、追加の債務証券を発行することがあります。そのような追加の 債務証券は、そのシリーズの他のすべての未払いの債務証券と合わせて、該当するインデンチャーの に基づく単一シリーズの証券となります。

米国 州の連邦所得税の影響およびそのようなシリーズに適用される特別な考慮事項（ある場合）は、該当する 目論見書補足に記載されています。該当する目論見書補足に特に明記されていない限り、負債証券はいかの 証券取引所にも上場されません。

私たち は、債務証券はクーポンなしで完全に登録された形で発行されることを期待しています。該当する 契約書および該当する目論見書補足に規定されている制限に従い、登録形式で発行された債務証券は、受託者の指定企業信託事務所で、それに関連して支払う税金またはその他の政府手数料以外のサービス料を支払うことなく、 で譲渡または交換することができます。

該当する目論見書補足に が別段の定めがない限り、シリーズの債務証券の全部または一部は、該当する目論見書補足に記載されている預託機関に、または預託機関に預け入れられる1つ以上のグローバル証券の 形式で発行することができます。 グローバル証券は、登録形式で、一時的または確定的な形式で発行されます。全体 または一部が個々の債務証券と交換されない限り、グローバル証券は、全体として、その グローバル証券の預託者が当該預託機関の候補者に譲渡するか、当該預託機関の候補者が当該預託機関または当該預託機関の別の候補者に譲渡するか、あるいはその預託機関またはそのような候補者が後継者に譲渡することはできませんそのような預託者またはそのような後継者の候補者。シリーズの債務証券に関する 預託契約の具体的な条件、およびグローバル証券における受益権 の所有者の権利と制限は、該当する目論見書補足に記載されます。

インデンチャーと債務証券を管理する 法は、該当するインデンチャー と債務証券に関する目論見書補足に記載されます。

預託機関 株

次の の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のある預託株式と預託証書の重要な 条件と規定をまとめたものです。以下にまとめた の条件は、通常、この目論見書に基づいて提供する可能性のある将来の預託株式または預託証書に適用されますが、 では、該当する目論見書 補足で提供する可能性のある預託株式または預託証書の特定の条件について詳しく説明します。

私たち は、この目論見書の一部となっている登録届出書に、発行前に提供する可能性のある預託株式および預託証券の条件を記載した預金契約書に参照をもって組み込みます。以下の要約は、預託 株式または預託証書の特定の募集に適用される預金契約のすべての条項の対象であり、参照することで完全に適格です。この目論見書に基づいて売却する預託株式または預託 領収書に関連する該当する目論見書補足、および預金契約書全文を読むことをお勧めします。

預託株式の説明

私たち は、預託証書で証明される預託株式を提供する場合があります。各預託株式は、当社が指定する預託機関に発行および預け入れられる特定シリーズの優先株式 の1株のほんの一部または倍数です。各預託株式が占める優先株式の1株の割合または倍数 は、該当する目論見書補足に記載されます。 は、当社と優先株式預託機関として選択する銀行または信託会社との間で締結される預託 契約の規定に従って、預託株式に代表される任意の一連の優先株式の優先株式を預けます。該当する目論見書補足書に という預託機関の名前を付けます。預託株式の各保有者は、 預託株式に代表される優先株式の該当する割合または倍数に比例して、基礎となる優先株のすべての権利と優先権 を受け取る権利があります。これらの権利には、配当、議決権、償還権、転換権、清算権が含まれる場合があります。預託機関は、預託株式の保有者に に、当社が預託株式の保有者に送付し、預託株式の保有者に を提出する必要があります。

預託機関 領収書

預託株式は、預金契約に従って発行された預託証書によって証明されます。預託証書は、該当する目論見書補足の条件に従って優先株式の端数株式を購入する人に配布されます 。 正式な刻印入り預託証書（証明書）の準備中に、預託機関に一時預託 領収書を発行するよう指示する場合があります。これにより、保有者は確定預託証書のすべての権利を保有でき、実質的に同じ形式になります。 預託機関が不当な遅延なしに確定預託証書を作成し、お客様の一時的な 預託証書を正式な預託証書に交換する費用を当社が負担します。

優先株の の出金

の関連預託株式が以前に償還を求められている場合を除き、預託株式の保有者は、預託機関の企業信託事務所で預託証書を引き渡し、預金契約で定められた税金、手数料、手数料を支払った後、関連する優先株式シリーズの 株全数、および保有者の預託証券 に代表される金銭またはその他の財産を受け取ることができます。預金契約の他の要件を遵守します。 優先株式の一部は発行されません。譲渡された預託株式が、保有者が引き出したい優先株式の全株数 を表す預託株式の数を超える場合、預託株式の超過数を証明する新しい預託証券 を同時に保有者に引き渡します。保有者が優先株を引き出すと、 は預金契約に基づいてその優先株を再預金したり、そのような優先株と引き換えに預託株式を受け取ったりすることはできません。 引き出された優先株の公開取引市場はないと予想しています。

配当 とその他の分配

預託機関は、預託株式の記録保持者に、優先 株式から受け取った現金配当またはその他の現金分配を、手数料と費用を差し引いた後に分配します。各保有者は、所有者が所有する預託証券 株の数に比例してこれらの分配金を受け取ります。預託機関は米ドルとセントを丸ごと分配します。預託機関は、分配されなかった端数 セントを、預託株式の記録保持者に分配するために次に受け取る金額に加算します。現金以外の分配の場合、預託機関がそのような分配を行うことが不可能であると判断しない限り、預託機関は預託株式の記録保持者に資産を分配します。 この場合、預託機関は、私たちの承認を得て、不動産を売却し、売却による純収入 を保有者に分配することができます。預託株式の保有者に分配される金額は、税金やその他の政府費用を考慮して、預託機関または当社が源泉徴収する必要のある金額だけ減額されます。

預託株式の償還

預託株式に代表される一連の優先株式が償還の対象となる場合、必要な収益を預託機関に渡します。 その後、預託機関は、当社から受け取った資金を使って預託株式を優先株と引き換えます。預託株式1株あたりの償還価格 は、該当するシリーズの優先株式の1株あたりに支払われる償還価格と、優先株式に関して支払われるその他の1株あたりの金額に、預託株式1株に代表される優先株式 株の端数または倍数を掛けたものに等しくなります。預託機関が保有する優先株式の株式を償還するたびに、預託機関は優先株式を表す預託株式を同日に償還します。ただし、償還する優先株式の 償還価格と、未払配当金および未払配当金を預託機関に全額支払った場合に限ります。あるシリーズのすべての預託株式 よりも少ない場合、預託株式はロット、レート制、またはその他の公平な方法で選択され、預託証券 が決定します。償還の確定日を過ぎると、償還を求められた預託株式は発行済みとはみなされなくなります。 したがって、預託株式の保有者のすべての権利はその後消滅します。ただし、保有者は、償還時に支払うべき現金、および償還時に保有者が受ける資格があった金銭またはその他の財産を引き続き受け取る権利があります。この金額またはその他の資産を受け取るには、保有者は預託株式を証明する預託証書を預託機関に引き渡す必要があります。 保有者が償還しなかった預託株式のために預託機関に預けた資金は、私たちが資金を預けた日から1年後に に返却されます。

優先株の投票

優先株式の保有者が議決権を有する会議の通知を受け取ると、預託機関は 預託株式の保有者に次回の議決権行使を通知し、議決権行使資料を保有者に届けるよう手配します。議決権を有する預託株式の保有者 を決定するための基準日は、優先株式の基準日と同じになります。保有者 が受け取る資料には、議決権行使すべき事項が記載され、特定の日に、預託株式の基礎となる優先株式の議決権行使を に指示する方法が説明されています。指示が有効であるためには、預託機関が に、または指定された日付より前にそれらを受け取る必要があります。預託機関は、可能な限り、保有者の指示に従って株式の議決権を行使します。私たちは、預託者が保有者の指示に従って投票できるようにするために必要であると判断したすべての合理的な措置を講じることに同意します。預託機関 が預託株式の保有者から特定の指示を受けない場合は、預託株式が保有するそのシリーズの全株式を、受け取った指示に従って比例配分して に議決します。

清算 優先

預託株式の基礎となる一連の優先株に清算優先権がある場合、当社の自発的または非自発的な の清算、解散、または清算が行われた場合、預託株式の保有者は、該当する目論見書補足に記載されている該当する優先株式シリーズの各株に与えられる清算優先権 の一部を受け取る権利があります。

変換 または交換

預託株式の の基礎となる優先株が転換または交換された場合、 預託機関は、当社の承認を得て、または当社の指示により、すべての預託株式を転換または交換します。預託機関がそうするためには、他の優先株式、 普通株式、または優先株式の転換先または交換されるその他の有価証券を入金する必要があります。預託株式1株あたりの交換または の転換レートは次のようになります。

預託株式自体は、他の優先株式、普通株式、他の発行体の証券、または その他の当社の有価証券や資産に転換または交換することはできません。ただし、該当する目論見書補足に明記されている場合、預託 株式の保有者は、預託株式に代表される優先株式を当社の優先株式または普通株式の他の株式に転換または交換するか、または優先株式を登録届出書に従って登録された他の証券と交換するか、優先株式を登録届出書に従って登録された他の証券と交換するよう預託機関に指示する書面による指示とともに、預託証書を預託機関に引き渡すことができますこの目論見書 はその一部です。預託株式にこの権利がある場合は、該当する手数料の支払い時に、優先株式の引き渡しに使用するのと同じ手続きで、 に優先株式の転換または交換を行うことに同意します。保有者 が預託証書に記載されている預託株式の一部のみを転換する場合、転換または交換されていない 預託株式について、新しい預託証書が発行されます。

預金契約の修正 と解約

私たち は、いつでも、保有者の同意なしに、預金契約と預託証書の形式を修正することについて預託機関と合意することができます。ただし、預託機関、登録機関、または 譲渡代理人の手数料の変更を除き、修正により手数料や手数料が追加または増加した場合、または保有者の重要な権利が損なわれる場合は、その時点で発行されている影響を受ける預託株式の少なくとも 過半数の保有者の承認を得て初めて有効になります。当社は、預託 株式の保有者が優先株およびそれらの預託株式に代表される金銭またはその他の財産を受け取る権利を損なうような修正は行いません。ただし、 は適用法の強制規定を遵守するための場合を除きます。改正が発効した場合、保有者は修正に同意したものとみなされ、預託証書を引き続き保管する場合、 は修正された預金契約に拘束されるものとみなされます。

の預金契約は、次の場合に自動的に終了します。

私たち は、希望するときはいつでも預金契約を終了することができます。その場合、預託機関は、終了日の30日以上前に、レコード 保有者に解約の通知を行います。預託証書が預託機関に引き渡されると、預託証書の基礎となる一連の優先株式の全株式または端数が 各保有者に送られます。

預託手数料および経費

私たち は、私たちが支払うべき預金契約に定められた預託機関の手数料、手数料、費用を支払います。預託 領収書の所有者は、税金や政府手数料、および預金契約に規定されている手数料を支払う必要があります。預託証書 の所有者または他の人の選択により、 預託機関に他の方法で負担できない手数料、手数料、または費用が発生した場合、その保有者または他の人がそれらの手数料、手数料、費用を負担することになります。

預託証書の保有者に対する当社の義務と責任の制限

預金契約は、当社の義務と預託者の義務を明示的に制限します。また、当社の責任と預託機関の責任 も次のように制限されます。

辞任 および預託者の解除

預託機関は、辞任を選択したことを当社に通知することにより、いつでも辞任することができます。また、預託機関はいつでも削除することができます。預託機関の辞任または解任の通知の送付後、 日以内に、当社は後継預託機関を指名します。

償還可能な ワラント

パブリック ワラント

公開新株1株につき、登録保有者はクラスA普通株式1株を1株あたり11.50ドルの価格で購入することができます。ただし、 は、企業結合の完了後30日後からいつでも下記のように調整されます。ワラント 契約に従い、ワラント保有者はクラスA普通株式の全体数に対してのみワラントを行使できます。つまり、ワラント保有者はいつでも ワラント全体のみを行使できます。公的新株予約権は、企業結合が完了してから5年後の2026年4月6日、ニューヨーク時間の午後5時、または償還または清算後より早い時期に失効します。 は、ワラント契約に基づいて追加の公的ワラントを発行することがあります。ワラント 契約に基づいてこの目論見書の日付以降に発行されたワラントは、当社が合意し、本目論見書の目論見書 補足に規定されている場合を除き、公的ワラントと同じ条件に従うものとします。

私たち は、公的ワラントの行使に従ってクラスA普通株式を引き渡す義務はなく、そのようなワラント行使を決済する義務もありません 。ただし、公的新株予約権の基礎となるクラスA普通株式に関する証券法に基づく登録届出書が有効で、それに関連する目論見書が最新であり、当社が以下に説明する義務 を履行することを条件とします登録へ。公的ワラントは行使できず、当社は、公的ワラントの行使時に クラスA普通株式を発行する義務はありません。ただし、その時点で、そのようなワラントの行使により発行可能なクラスA普通株が、公的新株予約権の 登録保有者の居住国の証券法に基づいて登録、適格化、または免除されると見なされている場合を除きます。 公的令状に関して直前の2つの文の条件が満たされない場合、そのような公的令状の保有者はそのような令状を行使する権利がなく、そのような令状には価値がなく、 は無価値で失効する可能性があります。いかなる場合でも、公的ワラントを現金で決済する必要はありません。

私たち は、新株予約権の行使時に発行可能なクラスA普通株式を対象とする証券法に基づく有効な登録届出書を提出し、維持する義務があります。また、ワラント契約の規定に従って 公開新株予約権が満了するまで、当該登録届出書 が当該登録届出書およびそれに関連する現在の目論見書の有効性を維持できるように、商業的に合理的な最善の努力を払う義務があります。このような義務に従い、2022年6月10日に フォームS-3に 登録届出書を提出しました。この登録届出書は、公開新株の 行使時に発行可能なクラスA普通株式を対象としています。上記にかかわらず、クラスA普通株式が、国内証券取引所に上場されていない公的ワラント の行使時に、証券法のセクション 18 (b) (1) に基づく「対象証券」の定義を満たす場合、当社は、当社の選択により、ワラントを行使する公的新株の保有者に「キャッシュレス ベース」でそうするよう要求することができます証券法のセクション3（a）（9）に従い、また、当社がそうすることを選択した場合でも、登録届出書を を提出したり、有効に維持したりする必要はありません。そのような選択はしません。免除が受けられない範囲で、適用されるブルースカイ法に基づいて株式を登録または資格認定するために、商業的に合理的な最善の努力を払います 。

私たち は公的ワラントを呼び出して償還することができます：

私たち は、公開新株の行使によるクラスA普通株式の発行が、適用される州のブルースカイ法に基づく登録または資格の免除を受けない場合、またはそのような登録または資格を実施できない場合、償還権を行使しないことがあります。

私たち は、 の電話の時点で、公的ワラント行使価格に大幅な割増がある場合を除き、償還コールを防ぐために、上記の償還基準のうち最後のものを設定しました。前述の条件が満たされ、当社が公的ワラントの 償還通知を発行した場合、各公的ワラント保有者は、予定されている償還日 より前にワラントを行使する権利を有します。ただし、クラスA普通株式の価格は、償還 通知が発行された後の18.00ドルの償還トリガー価格（株式分割、 株式配当、組織再編、資本増強などの調整後）および11.50ドルの公的ワラント行使価格を下回る可能性があります。

が上記のように公的ワラントを償還対象と呼ぶ場合、当社の経営陣は、 を希望するすべての保有者に、「キャッシュレスベース」でワラントを行使するよう要求することができます。すべての保有者に「キャッシュレスベース」でワラント を行使するよう要求するかどうかを決定するにあたり、当社の経営陣は、とりわけ、キャッシュポジション、発行済みの公開新株式 の数、および公開ワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式の最大数 を発行することによる株主への希薄化効果を考慮します。当社の経営陣がこの選択肢を利用する場合、公開新株の保有者は、公開新株の基礎となるクラスA普通株式の数の積を（x）に、公開新株の行使価格と「の差 を掛けて得た商に等しい数の、クラスA普通株式の公開新株の公開新株を引き渡すことによって、行使価格を 支払います。公正市場価値」（以下に定義）に公開新株の行使価格 に、公正市場価値（y）を掛けます。「公正市場価値」とは、償還通知 が公的新株の保有者に送付される日の前の3取引日に終了する10取引日間に報告されたクラスA普通株式の平均最終売却価格 を意味します。このオプションを選択した場合、償還通知には、公的新株予約権の行使時に受領するクラスA普通株式の数の計算に必要な 情報が含まれます。そのような場合の「公正な 市場価値」も含まれます。この方法でキャッシュレス行使を要求すると、発行される株式数が減り、それによって 公的ワラント償還の希薄化効果が軽減されます。公的新株予約権の行使による の現金が必要ない場合、この機能は私たちにとって魅力的な選択肢だと考えています。当社が公的ワラントを償還対象とし、当社の経営陣がこの選択肢を利用しない場合でも、スポンサーとその許可を受けた譲受人は、私募ワラントを現金 またはキャッシュレスベースで行使する権利があります。すべてのワラント 保有者がキャッシュレスベースでワラントを行使する必要があった場合、他のワラント保有者が使用する必要があったのと同じ式を使用します。以下で詳しく説明します。

公的ワラントの 保有者は、当該保有者が に当該ワラントを行使する権利を持たないという要件の対象となることを選択した場合、書面により当社に通知することができます。ただし、当該行使を有効にした後、ワラント代理人の実際の知る限り、当該人物（当該人物の 関連会社）が、4.9％または9.8％（またはその他）を超える利益を得る場合に限ります。当該行使の効力を生じた直後に発行されたクラスA普通株式の （所有者が指定できる）の金額。

クラスA普通株式の発行済み株式数が、クラスA普通株式で支払われる株式配当、 、またはクラスA普通株式の分割またはその他の同様の事由によって増加した場合、当該株式配当、分割 または同様のイベントの発効日に、各公的保証の行使により発行可能なクラスA普通株式の数クラスA普通株式の発行済み株式のこのような増加に比例して が増加します。クラスA普通株式の保有者に、公正市場価値よりも低い価格でクラスA普通株式を購入する資格を与えるライツ・オファリングは、クラスA普通株式の数 株の株式配当とみなされます。これは、（i）そのようなライツ・オファリングで実際に売却された（またはそのようなライツ・オファリングで売却された）クラスA普通株式の数の積に等しいものですクラス A (普通株式) に転換可能または行使可能で、(ii) 1から (x) クラスAの1株当たりの価格の商を引いたものこのようなライツ・オファリングで支払われた普通株式を を公正市場価値 (y) で割ったものです。これらの目的のために、（i）ライツ・オファリングがクラス Aの普通株式に転換可能または行使可能な有価証券を対象としている場合、クラスA普通株式に支払うべき価格を決定する際に、そのような権利について受け取った対価と、行使または転換時に支払われる追加金額が考慮されます。（ii）公正市場価値とは、報告されたクラスA普通株式の出来高加重 平均価格を意味しますクラスAの普通株式が発行される最初の日 の前の取引日に終了する10取引日の期間中該当する取引所または該当する市場で、通常の方法で、そのような権利を受け取る権利 なしで取引すること。

さらに、当社が、公開新株が未払いで有効期限が切れていない間にいつでも、上記の (i) 以外の、クラスA普通株式 (または公的新株予約の転換が可能な当社の資本金の他の株式 ) を利用して、クラスA普通株式の保有者に配当を支払うか、現金、 証券またはその他の資産をクラスA普通株式の保有者に分配する場合、）クラスA普通株の保有者の償還権を満足させるための特定の普通現金配当 （当初は365日間で1株あたり最大0.50ドルと定義されていました）、（iii）クラスA普通株の保有者の償還権を満足させるためのものですクロージングに関連して、または（iv）株主の権利に関する条項に関する当社の憲章を改正するという株主の投票に関連して、クラスA普通株式保有者の償還権を満足させるために、公的ワラント 行使価格は、当該事由の発効日直後に、現金の金額および/または有価証券またはその他の公正な 市場価値だけ引き下げられますこのような場合にクラスA普通株式の各株に支払われる資産。

クラスA普通株式の統合、結合、逆株式分割、または再分類 またはその他の同様の事由により、クラスA普通株式の発行済み株式数が 減少した場合、そのような統合、結合、株式の逆分割 、再分類または同様の事象の発効日に、各公的保証 の行使により発行可能なクラスA普通株式の数は減少しますクラスA普通株式の発行済み株式がこのように減少したことに比例して。

公開新株の行使時に購入可能なクラスA普通株式の数が上記のように調整されるたびに、 公開新株行使価格は、調整直前の公開ワラント行使価格 に端数（x）を掛けて調整されます。その分子は、公開 保証の行使時に購入可能なクラスA普通株式の株式数になりますそのような調整の直前、そして (y) その分母がクラスA普通株の株式数 なのでその後すぐに購入可能です。

クラスA普通株の発行済み株式（上記のものを除く、またはクラスA普通株式の額面価格にのみ影響する を除く）の再分類または再編の場合、または当社とまたは を別の法人と合併または統合（当社が継続法人であり、結果が にならない統合または合併を除く）クラスA普通株式の発行済み株式の再分類または再編成、または 他者への売却または譲渡の場合は が解散されることに関連して、当社の資産またはその他の財産の全部または実質的に全体である法人または法人は、その後、公開新株に定められた条件に基づいて、また クラスA普通株式の代わりに、その直前に購入可能で受領可能なクラスA普通株式の代わりに購入および受領する権利を有します。そこに表される権利の行使時に利用可能な、株式、その他の有価証券または資産 （現金を含む）の株式の種類と金額そのような再分類、再編、合併または統合、または公的新株予約権の保有者が当該事象の直前に新株予約権を行使していれば受領していたはずの売却または譲渡後に解散したときの売掛金。そのような取引においてクラスA普通株式の保有者が受け取る対価の70％未満が、国内証券取引所に上場されている、確立された店頭市場に上場されている、または確立された店頭市場に上場されている、またはその直後にそのように取引される予定の、またはその直後にそのように取引される予定の、後継企業のクラスA普通株式の形で支払われる場合、および公的保証の登録保有者の場合は そのような取引が公表されてから30日以内にワラントを適切に行使します。 公的ワラント行使価格ワラントのブラック・ショールズの価値（ワラント契約で と定義されている）に基づいて、ワラント契約で指定されているように減額されます。このような行使価格引き下げの目的は、公的新株予約権の行使期間中に特別な取引が発生し、それ以外の場合は新株予約権の保有者がワラントのオプション 価値要素を決定および実現するために公的新株予約権の潜在的価値の全額を受け取ることができない場合に、 公的新株予約権の保有者に付加価値を提供することです。この計算式は、公的ワラント保有者が事件から30日以内にワラントを行使するという要件により、 ワラントのオプション価値部分が失われた場合に、公的ワラント保有者に補償するためのものです。ブラック・ショールズモデル （ワラント契約で定義されているとおり）は、商品の の相場市場価格がない場合に、公正な市場価値を見積もるための価格設定モデルとして受け入れられています。

公的ワラントは、ワラント契約に基づいて登録された形式で発行されます。ワラントに適用される利用規約 の詳細な説明については、この目論見書が含まれる登録届出書の別紙として提出されているワラント契約の写しを確認する必要があります。ワラント契約では、曖昧さを解消したり、欠陥のある条項を修正したりするために、公的ワラントの条件を任意の保有者の同意なしに修正できると規定していますが、公開ワラントの登録保有者の利益に悪影響を及ぼす変更を行うには、その時点で発行中の の公的ワラントの少なくとも50％の保有者の承認が必要です。

公的ワラントは、ワラント 代理人の事務所でワラント証明書が満了日またはそれ以前に引き渡されたときに行使できます。ワラント証明書の裏面にある行使フォームに、記載されているとおりに記入して実行し、行使価格の 全額支払い（または該当する場合はキャッシュレスベースで）、弊社に支払われる認証済みまたは公式の銀行小切手で、 という番号の行使中のワラントの。公的新株予約権者は、新株予約権を行使してクラスA普通株式の株式を受け取るまで、クラスA普通株式保有者の権利や特権、および 議決権を持ちません。公的新株予約権の行使によりクラスA 普通株式が発行された後、各保有者は、株主が議決すべきすべての事項について に記録されている1株につき1票の議決権を得る権利があります。

いいえ 端数株式は公開新株の行使時に発行されます。公的新株予約権の行使時に に株式の端数持分を受け取る権利がある場合、当社は、行使時に、ワラント保有者に発行されるクラスA普通株式のうち最も近い整数に切り捨てます。

非公開 配置ワラント

私募ワラント（私募ワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式を含む）は、スポンサーまたはその許可された譲受人が保有している限り、 は当社では償還できません。スポンサーまたはその許可を受けた譲受人 は、私募ワラントをキャッシュレスで行使することができます。以下で説明されている場合を除き、私募新株予約権 には、行使価格、行使可能性、行使期間など、公的新株予約権と同じ条件と規定があります。私募ワラントがスポンサーまたはその許可された譲受人以外の保有者によって保有されている場合、私募ワラントは公的ワラントと同じ基準で当社によって償還可能であり、保有者は私募ワラントと同じ基準で行使することができます。

私募新株の 保有者がキャッシュレスで行使することを選択した場合、 クラスA普通株式のワラントを放棄して行使価格を支払うことになります。これは、ワラントの基礎となるクラスA普通株式の数 の積を（x）割り、「公正市場価値」（定義）の超過分を掛けたものです。下記) は、新株予約権の行使価格を、公正市場価値の (y) だけ上回ります。「公正市場価値」とは、ワラント行使の通知 がワラント代理人に送られる日の前の3取引日に終了する10取引日におけるクラスA普通株式の最終売却価格の平均です。

その他の ワラント

私たち は、当社の普通株または優先株の株式、または負債証券の購入についてワラントを発行する場合があります。ワラントは独立して または他の有価証券と一緒に発行することができ、ワラントは募集中の有価証券に添付することも、別々に発行することもできます。各シリーズのワラント は、当社と投資家またはワラント代理人との間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。以下のワラントおよびワラント契約の重要な条項の要約 は、特定の一連のワラントに適用されるワラント契約およびワラント証明書のすべての 条項の対象となり、これらを参考にして完全に認定されます。目論見書補足書に基づいて提供されるワラント の条件は、以下に説明されている条件と異なる場合があります。該当する目論見書補足 および関連するフリーライティング目論見書、および のワラントの条件を含む完全なワラント契約とワラント証明書を読むことをお勧めします。

ワラント発行の の特定の条件は、その問題に関連する目論見書補足に記載されます。これらの用語には以下が含まれる場合があります：

各 ワラントにより、保有者は、該当する目論見書補足に記載されている、または計算可能な行使価格で、債務証券の元本、または優先株式または普通株式の株式数を購入することができます。該当する目論見書補足に を指定しない限り、ワラントの保有者は、該当する目論見書補足に記載されている 有効期限の指定された時間まで、いつでもワラントを行使することができます。満了日の営業終了後、行使されていない ワラントは無効になります。

ワラント証明書の 保有者は、それらを異なる種類の新しいワラント証明書と交換したり、譲渡の登録 のために提示したり、ワラント代理人の企業信託事務所または該当する目論見書 補足に記載されているその他の事務所で行使したりできます。債務証券を購入するワラントが行使されるまで、ワラントの保有者は、行使時に購入できる債務証券の保有者 の権利を持ちません。これには、基礎となる債務証券の元本、プレミアム、または利息 の支払いを受ける権利、または該当する契約の契約を執行する権利が含まれます。普通株式または 優先株を購入するワラントが行使されるまで、ワラントの保有者は基礎となる普通株式または優先株の保有者の権利を持ちません。これには、普通株式または優先株式 株の清算、解散、清算時に配当または支払いを受け取る権利も含まれます。

契約を購入

私たち は、当社が発行した負債または持分証券の購入または売却に関する購入契約を発行する場合があります。各購入契約は、その所有者に に、該当する目論見書補足に記載されている計算式に基づく特定の購入 価格で当該有価証券を売買する権利を与え、指定された日に当該有価証券を売却または購入する義務を当社に与えます。購入契約は 個別に発行することも、購入契約に基づく有価証券の購入義務を確保するために、1つ以上の購入契約と、当社の負債または株式証券 の受益権、または米国財務省証券、該当する目論見書補足に記載されているその他の有価証券、 または上記の任意の組み合わせを含む第三者の債務債務の受益権で構成される単位の一部として発行される場合があります。 購入契約では、ユニットの所有者に定期的に支払いを行う必要があり、その逆も同様です。そのような支払いは、無担保 であるか、何らかの理由で前払いされる場合があります。購入契約では、所有者は特定の方法で契約に基づく義務を担保する必要がある場合があります。 特定の状況では、新しく発行された前払い購入契約を、元の購入契約に基づく 保有者の義務を保証する担保の保有者に譲渡した時点で引き渡すことがあります。該当する目論見書補足には、保有者が当該有価証券を購入または売却する方法 、および購入契約の決済に関する促進、取消、解約に関する規定、またはその他の規定 も明記されます。目論見書補足の説明は要約に過ぎないので、購入契約と、該当する場合は、購入契約に関連する担保または預託契約を読んでください。購入契約に適用される重要な 米国連邦所得税の考慮事項については、該当する目論見書 補足でも説明します。

単位

私たち は、この目論見書に基づいて提供される他の種類の有価証券を任意に組み合わせたユニットを1つまたは複数のシリーズで発行することができます。私たち は、個別の契約に基づいて発行するユニット証明書によって、各シリーズのユニットを証明する場合があります。ユニットエージェントとユニット契約 を締結する場合があります。各ユニットエージェントは、私たちが選択した銀行または信託会社です。特定シリーズのユニットに関連する該当する目論見書補足に、ユニット エージェントの名前と住所を記載します。

次の の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるユニットの一般的な 機能をまとめたものです。特定のユニット契約には、追加の重要な条件と規定 が含まれており、この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として提出するか、 から参照して、この目論見書に基づいて提供されるユニットに関する各ユニット契約の形式をSECに提出する別のレポートを組み込みます。

がいずれかのユニットを提供する場合、該当する目論見書補足にそのシリーズの特定の用語が記載されます。該当する場合、 に限定されません。

購読 権限

私たち は、当社の普通株式、優先株または負債証券を購入するための新株予約権を発行することがあります。これらの新株予約権は、 単独で、またはここで提供される他の有価証券と一緒に提供される場合があり、そのような募集で の購読権を受け取る株主が譲渡できる場合と譲渡できない場合があります。新株予約権の提供に関連して、当社は1人以上の引受人または他の購入者と予備契約 を締結する場合があります。これに従い、引受人または他の購入者は、そのような募集後に未登録のまま残っている有価証券を 購入する必要があります。

当社が提供するサブスクリプション権に関する 目論見書補足資料には、該当する範囲で、次の一部またはすべてを含む、提供内容に関する に関する特定の条件が含まれます。

当社が提供する新株予約権の該当する目論見書補足に記載されている の記述は、必ずしも完全ではなく、該当する新株予約権証明書を参考にして、 の完全認定を受けます。この証明書は、当社が の新株予約権を提供する場合にSECに提出されます。該当する購読権証明書と該当する目論見書補足書を 全体を読むことをお勧めします。

クラスAの普通株式と新株予約権の上場

当社の クラスA普通株式と公開新株予約権は、ナスダックにそれぞれ「ASTS」と「ASTSW」の記号で上場されています。

授権済み と発行済資本金

私たちの 憲章は1,225,000,000株の発行を許可しています。そのうち8億株はクラスA普通株で、額面は1株あたり0.0001ドル、2億株はクラスB普通株で、額面は1株あたり0.0001ドル、額面は1株あたり0.0001ドル、額面は1株あたり0.0001ドル、額面は1株あたり0.0001ドル、1億株は優先株です株式、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。

2022年9月30日の として、発行済みクラスA普通株式17,597,600株を購入するためのクラスA普通株式約54,369,296株、クラスB普通株式51,636,922株、クラスC普通株式78,163,078株、約11,547,600株の公開ワラントと6,050,000株の私募ワラントを保有していました。その日の時点で、クラスA普通株式の記録保持者は21人、クラスB普通株式の記録保持者は7人、クラスC普通株式の記録保持者は1人、ワラント記録保有者は5人でした。

配布計画

私たち は、この目論見書の対象となる有価証券を、次のいずれかの方法（またはそれらの任意の組み合わせ）で売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができます。

これらの の処分は、固定価格（変更される場合があります）、販売時の実勢市場価格、実勢の 市場価格に関連する価格、販売時に決定されたさまざまな価格、または交渉価格で行うことができます。

には、法律で義務付けられている範囲で、目論見書の補足または補足（および当社が に提供することを許可した関連する自由記述目論見書）には、該当する場合は以下を含む証券の募集条件が記載されています。

件の公募価格や、許可または再許可、またはディーラーに支払われる割引や譲歩は、随時変更される場合があります。

引受人が有価証券の売却に使用された場合、引受人は自分の口座でそのような有価証券を取得し、時々 を、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、1回以上の取引で再販することがあります。引受人の の有価証券購入義務には、該当する引受契約 に定められた条件が適用されます。私たちは、マネージング・アンダーライターが代表するアンダーライティング・シンジケートを通じて、またはシンジケートのないアンダーライター を通じて証券を一般に公開することがあります。特定の条件に従い、引受人は 目論見書補足で提供されるすべての有価証券を購入する義務があります。公募価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、 は随時変更される場合があります。私たちは、重要な関係にある引受会社を使うかもしれません。引受人名の という目論見書の補足に、そのような関係の性質を記載します。

私たち は、証券を直接、または随時指定する代理店を通じて売却することがあります。目論見書の補足には、有価証券の募集または売却に関わる の代理人、および当社が彼らに支払う手数料が記載されています。目論見書補足に別段の記載がない限り、代理人 は任命期間中、最善を尽くして行動します。

私たち は、将来の指定された日に支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に従い、目論見書補足に記載されている公募価格の で証券を購入するという特定の種類の機関投資家からのオファーを代理人または引受人に求める権限を与える場合があります。目論見書補足には、これらの契約の条件と、これらの契約を勧誘するために私たち が支払わなければならない手数料が記載されています。

私たち は、証券法の に基づく負債、または代理人または引受人がこれらの負債に関して支払う可能性のある支払いに関する拠出金を含む、本オファリングに関連する民事責任に対する補償を代理人および引受人に提供する場合があります。 代理人および引受人は、通常の業務において当社と取引をしたり、当社のためにサービスを行ったりすることがあります。

クラスAの普通株式と公開新株を除いて、当社が提供するすべての 証券は、取引市場が確立されていない証券の新規発行になります。引受会社なら誰でもこれらの証券で市場を作ることができますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでも のマーケットメイキングを中止することができます。どの証券の取引市場の流動性も保証できません。

引受人は誰でも、取引法に基づく規制 Mに従って、オーバーアロットメント、安定化取引、ショートカバー取引、ペナルティ入札を行うことができます。オーバーアロットメントには、オファリング規模を超える売上が含まれ、ショートポジションが発生します。安定化取引 では、安定化入札が指定された上限を超えない限り、原証券を購入するための入札が許可されます。ショートカバー取引 では、ショートポジションをカバーするために、分配が完了した後に公開市場で証券を購入します。ペナルティビッドでは、ディーラーが最初に売却した有価証券が、ショートポジションをカバーするための安定化取引またはカバー取引で購入された場合、引受人はディーラーから売却譲歩を取り戻すことができます。これらの活動により、証券の価格がそうでなければ よりも高くなる可能性があります。開始された場合、引受人はいつでも任意の活動を中止することができます。これらの取引は、任意の取引所 、店頭市場、またはその他の方法で行われる可能性があります。

ナスダックの適格マーケットメーカーである 引受人は誰でも、募集の価格設定前の営業日、有価証券の募集または売却の開始前 前に、取引法に基づく規則Mに従ってナスダック 証券のパッシブマーケットメイキング取引を行うことができます。パッシブ・マーケットメーカーは、適用されるボリュームと価格の制限を遵守しなければならず、 をパッシブ・マーケット・メーカーとして識別する必要があります。一般に、パッシブ・マーケット・メーカーは、そのような証券に対する独立系 の最高入札額を超えない価格で入札額を表示しなければなりません。ただし、すべての独立系入札がパッシブ・マーケット・メーカーの入札額を下回った場合、パッシブ・マーケット・メーカーの 入札額は、特定の購入限度額を超えたときに引き下げなければなりません。受動的な市場形成は、証券 の市場価格を、他の方法では公開市場で優勢である可能性のある水準よりも高い水準に安定させ、開始されればいつでも中止することができます。

法的 事項

この目論見書に記載されている有価証券の の有効期間は、ニューヨーク、ニューヨークのSullivan & Cromwell LLPに引き継がれます。

専門家

この目論見書および登録届出書に参照 により組み込まれている2021年12月31日現在の当社および2021年12月31日に終了した年度の 連結財務諸表は、監査および会計の専門家としての権限に基づく、参照により設立された独立した 登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの報告に基づいて組み込まれています。

この目論見書および登録届出書に参考文献 により組み込まれた2020年12月31日現在の当社および2020年12月31日に終了した年度の 連結財務諸表は、監査および会計の専門家としての当該会社の権限に基づく、参照により設立された独立した 登録公認会計士事務所であるBDO USA, LLPの報告に基づいて組み込まれています。

ここで 詳しい情報を見つけることができます。参考までに法人化してください

利用可能な 情報

私たちは、報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、報告書、委任状、情報 ステートメント、およびSECに電子的に提出する当社などの発行者に関するその他の情報を掲載したWebサイトを運営しています。そのウェブサイトのアドレスは http://www.sec.gov.

私たちの ウェブサイトのアドレスは www.ast-science.com。ただし、当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書の の一部ではなく、またその一部と見なすべきでもありません。

この 目論見書および該当する目論見書補足は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書の すべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書の全文は、以下の に示すように、SECまたは当社から入手できます。これらの文書に関するこの目論見書または目論見書補足の記述は要約であり、各記述は参照先の文書を参照することであらゆる点で 修飾されています。関連事項の のより詳細な説明については、実際の文書を参照してください。登録届出書のコピーは、上記のSECのウェブサイトで確認できます。

参考までに を法人化

SECの規則により、この目論見書に情報を「参照して組み込む」ことができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を参照して、 重要な情報を開示することができます。参照 に記載されている情報は、この目論見書の一部とみなされ、その後SECに提出する情報は自動的に更新され、その情報の に優先します。この目論見書または参照により組み込まれた以前に提出された文書に含まれる声明は、この目論見書または参照により組み込まれた後に提出された 文書に含まれる記述がその記述を変更または置き換える限り、この目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。

この 目論見書とそれに付随する目論見書補足には、以前に に提出された下記の書類が参考までに組み込まれています。

本募集の終了前に、本目論見書の取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従ってその後提出するすべての レポートおよびその他の文書。最初の登録 ステートメントの日付以降、登録届出書の発効前にSECに提出する可能性のあるすべての書類を含みます。ただし、提出されたものではなく提供された情報は除きます。BR} with、SECも参照によりこの目論見書に組み込まれ、 の日付からこの目論見書の一部とみなされますそのような報告書や書類の提出。

私たち は、本目論見書の写しを送付された受益者を含む各個人に、書面または口頭による要求に応じて、本目論見書に参照により組み込まれている書類の一部またはすべての写しを、当該書類の別紙 以外に無料で提供します。ただし、そのような別紙が参照により当該文書に特に組み込まれている場合を除きます。リクエストは、電話 （432）276-3966で行うか、テキサス州ミッドランドのミッドランド79706のミッドランド国際航空宇宙港2901エンタープライズ レーンにあるAST SpaceMobile, Inc. に書面でリクエストしてください。注意：秘書

AST スペースモービル株式会社

$100,000,000

クラスA普通株式の32,258,064株

目論見書補足

2024年1月18日、