RLF1 30299226v.1は、マイクロキャスト・ホールディングス株式会社のデラウェア州チャンスリー裁判所で提訴されました））C.A. No. 2023-____-___は、第8条に基づく救済の申立てを確認しました。C. § 205申立人 Microvast Holdings, Inc.（以下「当社」）は、署名入りの弁護士を通じて、8 Delに従ってこの請願書を提出します。C. § 205、この裁判所に欠陥がある可能性のある企業行為を次のように立証するよう求めています。訴訟の性質 1.当社は当初、Tuscan Holdings Corp.（「SPAC」または「Tuscan」）という名前の特別目的買収会社として設立され、Microvast, Inc. との最終的な企業結合（以下「企業結合」）に先立ち、SPACの「解約日」を延長する修正設立証明書（「憲章」）の修正を検証するよう裁判所に請願します。2.2021年2月1日、SPACはMicrovast社と合併契約および合併計画を締結しました（例A、「合併契約」）は、SPACによる企業結合によるMicrovast、Inc.の買収を規定しています。3.これにより、SPACは、SPAC憲章に基づく2021年4月30日の終了日までに企業結合を完了するまでに約3か月かかりましたが、最近発表されたガイダンスの改訂による遅延を考慮すると、eFiled：2023年12月13日午前11時11分（東部標準時）トランザクションID 71612171ケース番号2023-1245-

2 RLF1 30299226v.1証券取引委員会（「SEC」）による特別目的買収会社のワラントの会計処理に関して、当社の取締役会（「取締役会」）は、SPACが2021年4月30日までに企業結合を完了できない可能性があると判断しました。4.そのため、取締役会は、解約日を2021年7月31日に延長する憲章の改正案に投票する目的で、年次株主総会（「年次総会」）を招集しました（例：B、「延長改正」）、取締役のクラスを選出し、延長修正を実施するためにさらに時間が必要な場合は年次総会を後日に延期する提案（「延期提案」）に投票します。5.株主による延期提案の承認に基づく延期を受けて、2021年5月10日に年次総会が再開され、SPACの普通株式の発行済み株式の約54.5％の保有者が延長修正を承認し、その日遅くに延長修正がデラウェア州務長官に提出されました。6.一方、SPAC憲章では、解約日を延長する憲章改正は、終了日の早い方とSPACの最初の企業結合（「圧倒的多数決」）の完了前に、その時点で発行されているSPACの普通株式の少なくとも65％（65％）の保有者の賛成票によって承認されることが義務付けられていました。

3 RLF1 30299226v.1要件」）、年次総会は当時の2021年4月30日の終了日以降に開催されたため、当社は、外部の弁護士と協議した結果、圧倒的多数決要件は適用されなくなったと考えました。そのため、延長修正にはSPACの普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票が必要であり、延長修正は年次総会で株主によって正式に承認されました。7.SPACは延長修正条項が正式に採択されたと考えているため、2021年7月、SPACは企業結合の承認を求める委任勧誘状を公表しました（例C、「企業結合委任勧誘状」）は、改訂されたSEC会計ガイダンスを遵守し、SECのレビューとコメントプロセスをクリアした後、特別会議（「特別会議」）を開催し、企業結合の株主承認を得て、Microvast、Inc. 8との企業結合を終了しました。2021年7月26日に企業結合が終了した後も、当社（現在はMicrovast Holdings、Inc. に社名変更）は、高度な技術を備えた電気自動車およびエネルギー貯蔵用の革新的なリチウムイオン電池システムの設計、開発、製造というMicrovast, Inc. の事業を継続してきました。同社の普通株式はNASDAQで取引されており、現在の時価総額は3億4000万ドルを超えています。

4 RF1 30299226v.1 9.現在、圧倒的多数決要件の適用可能性に関する当社の解釈と、終了日より前に採択された改正にのみ明示的に適用される圧倒的多数投票要件の文字通りの条件にもかかわらず、終了日以降に採択された延長修正を含むように圧倒的多数投票要件を解釈することで、以下に基づいてSPAC憲章の起草者の意図がより合理的に有効になるかどうかについて、疑問が提起されています SPAC憲章全体の読み物。10.当社の圧倒的多数決要件の解釈が誤っている限り、延長改正、企業結合、および企業結合で発行された当社の普通株式（「普通株式」）は、この裁判所からの救済がない限り無効となる可能性があり、当社の資本構造全体と、その貴重で革新的なリチウムイオン電池事業の所有権に疑問を投げかけています。11.そのため、会社は、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション205に従って企業結合に関連して採択された会社の延長修正、企業結合、修正および改訂された会社の設立証明書、および企業結合で発行された普通株式の検証を求めるこの請願書を提出します。

5 RLF1 30299226v.1 事実に基づく申し立て会社について 12.当社はデラウェア州の企業で、2018年11月5日に特別目的買収会社としてトスカーナホールディングス株式会社という名前で設立されました。2019年3月7日、SPACは新規株式公開（「IPO」）を完了し、2億7,600万ドルを調達しました。13.2021年2月1日、SPACはMicrovast, Inc. と合併契約を締結しました。これにより、会社はMicrovast, Inc. を買収し、Microvast, Inc. は当社の完全子会社となるという企業結合が規定されていました。14.同社は、企業結合の締結時にMicrovast Holdings、Inc. と名付けられ、高度な技術を使用して電気自動車やエネルギー貯蔵用のバッテリーシステムを設計、開発、製造しています。15.2021年7月26日以降、当社の普通株式はNASDAQでティッカーシンボル「MVST」で取引されており、現在の当社の時価総額は3億4,000万ドルを超えています。憲章 16.IPO時に有効だったSPAC憲章の第6条（例D）は、SPACの当初の「終了日」を、SPACのIPOが完了してから21か月後、つまり2020年12月7日の日付に固定しました。例。D、アート。VI (F)。

6 RF1 30299226v.1 17.SPACは、終了日の発生後すぐに自動的に解散したり、消滅したりすることはありませんでしたが、SPAC憲章では、SPACが終了日までに企業結合を完了しなかった場合、SPACは、(i) 清算の目的を除くすべての業務を停止すること、(ii) 合理的に可能な限り速やかに、ただし10営業日以内に行う義務があると規定していました。その後、IPO株式の100％を現金と引き換えます。。、適用法に従い、（iii）その後、合理的に可能な限り速やかに償還は、会社の当時の株主の承認を条件とし、会社の要件に従うことを条件としています [D]GCL（のセクション275（a）に基づく理事会決議の採択を含みます [D]GCLは、会社の解散が望ましいと判断し、前述の第275（a）条で義務付けられているような通知を提供することを推奨しています [D]GCL、解散および清算、（上記（ii）および（iii）の条項の場合）に基づく会社の義務の対象となります [D]GCLは、債権者への請求やその他の適用法の要件を規定します。」アイディー 18。SPACの憲章では、憲章第6条の将来の改正により終了日を延長することが認められていたため、元の2020年12月7日の終了日は必ずしも決まった期限ではありませんでした。19.IPOで発行された普通株式の保有者を、解約日の延長に伴うリスクから保護するために、憲章では、そのような保有者に、投資を（SPACの信託口座で獲得した利息とともに）返還してもらい、株式を次のように転換する権利を与えることが義務付けられました。

7 SPACが終了日を延長する修正について株主の承認を求めた場合は、RLF1 30299226v.1現金。例。D、アート。VI。20。さらに、「対象事業買収期間」の間、そのような修正はすべて、憲章第6条に定められた圧倒的多数の投票要件の対象となりました。21.圧倒的多数決要件には、「第6条の改正は、その時点で発行された普通株式の少なくとも65％（65％）の保有者の賛成票によって承認されない限り、「対象事業買収期間」中は有効にならないものとする」と記載されていました。アイディー 22。一方、憲章第6条では、対象事業買収期間を「買収対象期間の発効から」と定義しています。 [IPO]... (a) 企業結合または (b) 契約終了日のうち最初に発生する日まで。」アイディー 23.圧倒的多数決要件は、対象事業買収期間中にのみ明示的に適用されたため、文字通りの意味では、終了日以降に採択された修正には適用されませんでした。24.SPACが当初の2020年12月7日の解約日に近づき、引き続き企業結合を模索していたため、取締役会は特別会議を招集し、解約日を2021年4月30日まで延期する憲章の改正を検討しました（例E、「初回延長修正」）。

8 RF1 30299226v.1 25.特別会議に先立ち、SPACは特別会議の委任勧誘状（別紙F）で、初回延長修正を承認するには普通株式の発行済み株式の65％の保有者の賛成票が必要であることを明らかにしました。例。Fは22歳です。26歳です。特別会議後にSPACが提出したフォーム8-Kに開示されているとおり（例G)、初回延長修正は、2020年12月3日の特別会議で、普通株式の発行済み株式の約70％の保有者によって承認されました。27.その後、最初の延長修正条項がデラウェア州務長官に提出され、元の2020年12月7日の終了日より前の2021年4月30日まで終了日を延長することが発効しました。例を参照してください。G。28。初回延長修正に関連して、SPACの公的株主には、IPO株式を現金に転換することで、投資を利子付きで回収する機会が与えられました。例を参照してください。g. 合併契約 29.数か月後、SPACは企業結合の魅力的なターゲットを見つけました。Microvast、Inc. は、超高速充電機能、長寿命、優れた安全性を備えた電気自動車やエネルギー貯蔵用のバッテリーシステムを設計、開発、製造するリチウムイオン電池の技術革新者です。

9 RF1 30299226v.1 30.2021年2月1日、SPACはマイクロキャスト社と合併契約を締結しました。これは、SPACによるマイクロキャスト社の企業結合による買収を規定しています。31.これにより、SPACは、2021年4月30日の終了日までに企業結合を完了するまでに約3か月かかりました。32.SPACは、企業結合委任勧誘状を完成させてSECに承認し、特別会議を開き、企業結合を完了するにはこれで十分だと考えていましたが、合併契約には、「委任勧誘状の場合 [企業結合を承認します]2021年3月22日より前に郵送されない場合、両当事者間で別段の合意がない限り、 [ザ・スパック]修正を目的として、委任勧誘状を作成してSECに提出するものとします。。 [ザ・スパック]の組織文書と信託契約、いずれの場合も、期間を延長するためのものです [ザ・スパック]2021年4月30日から2021年7月31日までの企業結合を完了するためです。」例。A § 5.14. 33.SPACは、2021年3月22日までに、企業結合を承認するための委任勧誘状の準備、最終決定、およびSEC許可の受領に関する広範なプロセスを完了することができませんでした。そのため、当社は合併契約に基づく解約日の延長を求める義務を負いました。

10 RF1 30299226v.1 34.合併契約に基づく義務に従い、SPACは2021年4月28日に年次総会を開催するよう呼びかけました。その目的は、解約日を2021年7月31日に延長する延長修正案への投票、役員の選出、および延長修正案の承認に追加時間が必要な範囲での延期提案への投票を行うためです。35.2021年3月25日、SPACは年次総会の委任勧誘状を提出しました（例H、「年次総会の委任勧誘状」）では、延長修正案の採択には、年次総会の「基準日に発行された普通株式の少なくとも65％を保有する株主の賛成票」が必要であることを明らかにしました。例。時間 5. 36歳。延長改正に関連して、公的株主には、IPO株式を現金に転換することで、投資を利息付きで還元する機会が再び与えられました。例を参照してください。ああ。37。2021年4月12日、SECは、特別目的買収会社のワラントの会計処理に関する改訂ガイダンスを記載した公式声明を発表しました。SECスタッフは、特別目的買収会社が発行するワラント（SPACが発行したものを含む）に共通する特定の条件では、ワラントを株式ではなく会社の貸借対照表上の負債として分類する必要がある場合があるとの見解を表明しました。

1 RF1 30299226v.1 38.この新しいガイダンスでは、企業結合を承認するためにSPACの委任勧誘状を大幅に修正する必要があり、SPACが企業結合委任勧誘状を作成、最終決定、およびSECの承認を受け、2021年4月30日の終了日より前に特別会議を開催できる見込みがある場合は差し押さえられました。39.さらに、SPACが延長修正案に賛成票を投じた際、ブローカーまたは預託機関を通じて株式を保有している普通株式の特定の外国の受益者から、これらの受益所有者が延長修正案に賛成票を投じようと努力したにもかかわらず、彼らが株式を所有する仲介業者は、延長修正案を許可しない仲介者の方針の結果として、延長修正案に賛成票を投じることができなかったと知らされました。海外選挙での投票。40.これらの問題が続いたため、年次総会は当初2021年4月28日に開催され、仮想または代理で出席した普通株式の発行済み株式の約53.4％の保有者しかいませんでした。延長修正案を採択するには不十分でしたが、2021年4月28日に最初に開催された年次総会に出席した保有者は定足数に達し、SPACの理事候補を選出し、延期提案を承認しました。41.バーチャルまたは代理で存在する株式の99％以上の保有者の投票による延期提案に対する株主の承認に応じて

12 RLF1 30299226v.1最初に開催された年次総会では、年次総会は2021年5月10日に延期され、2021年4月28日に延長修正案の投票は行われませんでした。42.2021年4月28日の年次総会の延期に関連して、企業結合が成立せず、延長修正案が2021年5月1日までに承認されなかった場合、合併契約ではもともといずれかの当事者が合併契約を終了する権利を有していたことを認識し、両当事者は合併契約の修正を締結しました（例私、「合併契約改正」）は、どちらかの当事者の解約権を2021年5月14日まで延期するものです。43.2021年4月28日に提出されたフォーム8-Kで、年次総会の延期と合併契約の修正を公表したとき（例J)、SPACはまた、2021年5月10日に再招集された年次総会で、延長修正条項の採択にはより低い投票基準が適用されることを公に明らかにしました。44.SPACが当時の公開情報で株主に説明したように、第6条では、「対象事業買収期間」のどの時点でも、第6条の改正には、その時点で発行された普通株式の少なくとも65％の保有者の賛成票が必要であると規定しています。「対象事業買収期間」は、第6条で2021年4月30日と定義されている「終了日」に終了します。したがって、第6条の65％の議決権基準は2021年5月1日をもって適用されなくなり、延長修正案は基準日に発行済株式の過半数で承認される可能性があります。

13 RLF1 30299226v.1 例時間。45です。終了日は2021年4月30日です。当時、再招集された年次総会は2021年5月10日に予定されていましたが、SPACはまだ企業結合を完了していませんでした。46.年次総会は2021年5月10日に再招集され、19,372,052株の普通株式の保有者が年次総会に仮想または代理で出席しました。47.2021年5月11日にSPACが提出したフォーム8-Kで公開されたとおり（例K）によると、19,264,441株の普通株式の保有者は、再招集された年次総会で延長修正の承認に賛成票を投じました。普通株式の保有者は97,278株のみ延長修正案に反対票を投じ、延長修正案には10,333株しか棄権しませんでした。48.その結果、延長修正案を採用する提案は、年次総会の基準日時点で発行されている普通株式の約54.3％の保有者（および延長修正案の採択に投じられた票のほぼ99.5％）によって承認されました。例。K。49。公開書類に明記されている圧倒的多数の投票要件に関するSPACの解釈に基づいています。延長修正案の投票は、2021年4月30日の終了日の後に行われ、2021年4月30日の終了日以降に行われます。

14 RLF1 30299226v.1 SPAC憲章の文字通りの条件の下で圧倒的多数決要件が施行されていた対象事業買収期間において、年次総会の基準日現在、株主は普通株式の発行済み株式の過半数以上の保有者の賛成票により延長修正を正式に承認したと結論付けられました（そしてSPACは公表されました）。アイディー 50。2021年5月10日の年次総会の後、SPACはデラウェア州務長官に延長修正案を提出し、終了日は2021年7月31日に延長されました。元。B、K。51。延長修正に関連して、普通株式13,290株のみの保有者は、株式を現金に転換することにより、投資を利子付きで返還する権利を行使しました。例。Cは8時です。株主の承認と企業結合のクロージング 52.企業結合委任勧誘状は、SECの改訂された会計ガイダンスに従ってようやく完成し、7月の初めまでにSECのレビューとコメントのプロセスをクリアし、2021年7月2日に当社の株主に配布されました。53.企業結合委任勧誘状は、企業結合の承認を求めるだけでなく、第二次修正・改訂証明書の採択など、特定の付随事項の承認を求めました

15 RLF1 30299226v.1 会社の設立は、企業結合の完了時に発効します（例L、「脱宇宙憲章」）。54.企業結合委任勧誘状には、延長修正を取り巻く状況を幅広く公開していました。これには、2021年4月28日の年次総会の当初の招集と延期、その時点で有効な対象事業買収期間の満了後の2021年5月10日の年次総会の再招集、議決権のある発行済み株式の過半数（65％ではない）の保有者による延長修正の採択に関する広範な開示が含まれます会社の解釈に基づいています圧倒的多数の投票要件の。例。Cは164歳から65歳です。55歳です。さらに、企業結合委任勧誘状には、2021年5月10日の延長改正案の採択には圧倒的多数決要件は適用されないというSPACの結論と、この解釈に関連する潜在的な不確実性とリスクに関する広範な公開情報が含まれていました。憲章第6条の文言によると、企業結合が行われなかったため、修正には「目標買収期間」、したがって65％の株主投票が必要でした。憲章第6条、2021年4月30日（当時の「終了日」）に終了しました。したがって、2021年5月1日（2021年4月30日の翌日）以降、憲章第6条の改正に必要な 65% の株主投票は適用されなくなり、株主の投票が義務付けられました

16 RLF1 30299226v.1 DGCLのセクション242（基準日における普通株式の発行済み株式の過半数）は、延長修正案を承認する必要がありました。トスカーナは、延長修正案の承認に必要な株主の投票に関する憲章第6条の解釈は、憲章第6条の関連文言を平易に読むことに基づいて合理的であると考えています。株主が企業結合の完了前にトスカーナの憲章第6条の解釈に異議を申し立てた場合、企業結合の完了前に裁判所がトスカーナの解釈に同意しなかった場合、延長修正案はトスカーナの株主によって承認されず、トスカーナは（1）清算目的以外のすべての事業を停止し、（2）100％償還する必要がありました公開株式を1株あたりの償還価格で現金に、（3）できるだけ早く、合理的にそのような償還に続いて、トスカーナの当時の株主の承認とDGCLの要件を条件として、解散して清算してください。企業結合の完了後に裁判所がトスカーナの解釈に同意しない場合、トスカーナは延長修正案の取り消しまたは無効化、または救済損害賠償の請求の対象となる可能性があります。デラウェア州の法律では、取り消しは通常、企業結合の完了後に現状を回復できる場合にのみ適切です。トスカーナ州では、これは現実的ではないか不可能だと考えています。トスカーナはさらに、トスカーナの株主は延長修正案の投票に関連して公開株式を現金に転換することができ、企業結合の投票に関連して公開株式を現金に転換する権利が追加されたため、取り消しは不公平だと考えています。現状回復が不可能または不可能でも、それ以外の点では正当化できる場合は、回復的損害賠償が受けられる場合がありますが、デラウェア州法の下では例外的な救済措置です。さらに、トスカーナは、株主が上記のように公開株式を現金に転換できることを考えると、多額の返済損害賠償は不適切だと考えています。ID。

17 RF1 30299226v.1 56。したがって、延長修正後に株式を保有または所有していた株主または受益者は、当社の圧倒的多数決要件の解釈および延長修正の採択に関連する不確実性とリスクについて、圧倒的多数の投票なしに直接通知されました。57.憲章の要件に従い、また企業結合委任勧誘状に記載されているように、IPOで発行された未発行株式の保有者には、企業結合の承認と完了に関連して株式を現金に転換することにより、利息付きの投資収益を得る機会が再び与えられました。9. 58のIDを参照してください。そのような保有者または受益者が、企業結合後も合併後の会社の株式を引き続き所有するよりも、また関連するリスクがSPACによって明確に開示されていることを前提として、そのような保有者および受益者は、IPO株式を現金に転換することで投資回収（利息付き）を希望する場合に、IPO株式を現金に転換する機会がありました（これにより、延長修正案が採択されなかった場合と実質的に同じ立場に置かれることになります）。ACは事業なしでIPO株を償還しました前の解約日（2021年4月30日）での合併。

18 RF1 30299226v.1 59.その結果、延長修正によって重要な点で影響を受ける唯一の株主または受益者は、SPACによる圧倒的多数決要件の解釈に関連するリスクを自発的に引き受け、事実上、延長修正がない場合に受け取っていたであろう投資の収益よりも、このリスクの対象となる合併後の会社の株式を選定した人です。60.2021年7月21日、SPACは特別会議を開催し、企業結合委任勧誘状に記載されている企業結合および関連事項を検討しました。61.2021年7月21日にSPACが提出したフォーム8-Kで公開されたとおり（例M) によると、企業結合を承認し、DeSPAC憲章を採用する提案は、特別会議で議決権を有する普通株式の発行済み株式の約57.5％の保有者によって承認されました。62.2021年7月26日、企業結合が終了し、同社はMicrovast, Inc. を買収し、社名をMicrovast Holdings, Inc. 63に変更しました。クロージングに関連して、当社は2021年7月26日にデラウェア州務長官にDeSPAC憲章を提出しました。例。L。

19 RF1 30299226v.1 64.企業結合が終了しても、当社の普通株式はNASDAQで新しいティッカーシンボル「MVST」で取引され続けました。65.企業結合後、当社とその子会社は引き続きMicrovast事業を運営しており、当社の普通株式は引き続きNASDAQで上場されています。66.当社は、自動車やエネルギー貯蔵用の次世代バッテリー技術を提供する世界有数のプロバイダーであり、業界にとって重要な時期にバッテリーシステムの設計、開発、製造における革新的なパイオニアとしての役割を果たしています。67.この事業を通じて、当社は2022年に約2億500万ドルの収益を生み出し、現在の時価総額は3億4,000万ドルを超えています。デマンド 68です。企業結合が終了してから約2年後、延長修正案が採択されてから26か月以上が経過した2023年7月14日、取締役会は、延長修正の有効性に異議を唱える当社の株主とされる人物の代理として、延長修正条項の有効性に異議を唱える要求書（「要求」）を受け取りました。69.一方、要求書には、延長に必要な「延長修正案は、65％の基準を満たすのに十分な票を獲得できなかった」と記載されていました。

対象事業買収期間中に採択された20件のRLF1 30299226v.1改正案では、延長修正条項が延長修正の前に有効であった2021年4月30日の終了日以降に採択されたという理由で、主に延長修正の有効性に異議を唱えました。70.取締役会は、独立していて利害関係のない取締役で構成される取締役会の特別委員会（「特別委員会」）を結成して、要求の申し立てを調査、審査、検討し、要求に応じて特別委員会が適切と判断した措置を講じました。71.特別委員会は、ペンシルバニア州リチャーズ、レイトン、フィンガーを特別委員会の顧問として雇い、デマンドの申し立てとデラウェア州法の関連問題を調査、審査、検討しました。72.これらの事項を検討し検討した結果、当社と特別委員会は、延長修正前に有効だった2021年4月30日の終了日以降はSPACの憲章を修正できなかったという要求の主張に同意しませんでした。73.SPAC憲章は、終了日にSPACを自動的に解散したり、法的存在を自動的に停止したりすることを規定するのではなく、（i）清算の目的を除くすべての業務を停止すること、（ii）合理的に可能な限り速やかに、ただしその後10営業日以内に、IPO株式の100％を現金と引き換えることをSPACに課しただけです。。、対象は

21 RLF1 30299226v.1適用法、および（iii）当該償還後の合理的速やかに。ただし、当時の会社の株主の承認と、会社の要件に従うことを条件とします [D]GCL（のセクション275（a）に基づく理事会決議の採択を含みます [D]GCLは、会社の解散が望ましいと判断し、GCLの第275（a）条で義務付けられているような通知を提供して、解散と清算を行います。（上記（ii）および（iii）の条項の場合）、法人の義務に従うものとします [D]GCLは、債権者への請求やその他の適用法の要件を規定します。」例。D、アート。VI (F)。74。実際、SPAC憲章の前述の規定では、終了日はSPACの自動解散には影響せず、SPACの解散義務はDGCLに従って取締役会と株主による解散の承認が必要であることを明確に認めていました。75.その結果、延長修正条項は終了日の前に正式に召集され、その採択について投票された年次総会で、終了日以降に延長修正を実施および採択できなかったという要求の主張は、デラウェア州法がデラウェア州企業の設立証明書および細則の改正に対する「既得権原則」を拒否したことと矛盾しています。たとえば、ボイラーメーカーズローカル154 Retを参照してください。ファンド対シェブロン社、73 a.3D 934、955（Del.2013年章）（「私たちの会社法は長い間、いわゆる「既得権」の原則を拒否してきました。。当時の副学長、現在の司法長官であるジェイコブスがKidsco事件で説明したように、デラウェア州の法律では、企業の定款や細則では、付則はいつでも改正される可能性があることを周知していますが、既得権は改正できません

22 RLF1 30299226v.1が発生すると、契約上修正が禁止されます。'」)（Kidsco社対ディンズモア、674 a.2d 483、492（Del.1995章）、af'd、670 a.2d 1338（1995年）（表））; 1 R. フランクリン・バロッティとジェシー・A・フィンケルスタイン、デラウェア州企業および事業組織法§8.2（第4版、2023-1補足）（「既得権原則は、法人設立証明書の修正という文脈では行き詰まっているという一般的な見解」を説明しています）。76.しかし、要求の2年以上前に行われた公開情報で当社が認めたように、SPAC憲章を、終了日より前に採択された解約日を延長する改正案に圧倒的多数決要件を課すような方法で解釈すべきかどうかという疑問があります。ただし、終了日以降に採択された改正案についてはそうではありません。77.SPAC憲章の文字通りの条件は、終了日に終了する対象事業買収期間中に採択された修正案に圧倒的多数決要件を拡張しただけですが、この文字通りの解釈は、SPAC憲章全体にまとめられた起草者の意図を反映していないと主張できます。78.この議論がSPAC憲章の文字通りの解釈よりも優先される見通しは、延長修正条項の有効性に疑問を投げかけ、ひいては企業結合、DeSPAC憲章、普通株式の有効性に疑問を投げかけています

23 RLF1 30299226v.1 当社の企業結合およびその他の株式で発行された株式、および当社がMicrovastの革新的なバッテリー事業を所有していることで、年間数億ドルの収益を生み出しています。DGCL 79のセクション205に基づいて検証を付与する権限。DGCLのセクション205（a）（3）に基づき、この裁判所は」[d]批准されていない欠陥のある会社法の有効性と有効性を判断してください。。第204条によります。」80.さらに、DGCLのセクション205（a）（4）に基づき、この裁判所は」[d]あらゆる企業行為または取引、株式、権利、または株式を取得するオプションの有効性を判断してください。」81.「欠陥のある企業行為」とは、適切な部分では、「企業によって、または法人に代わって行われたとされる行為または取引は、その行為または取引が行われたとされる時点で、法人の権限の範囲内で行われていたはずですが、承認の不履行により無効または無効になります」と定義されています。8 Del.C. § 204 (h) (1). 82.最後に、「承認の失敗」とは、適切な部分では、「（A）このタイトルの規定、（B）会社の設立証明書または細則、または（C）法人が当事者である計画または合意の遵守に従って行為または取引を承認または実行しなかったこと、または

24 RLF1 30299226v.1 委任勧誘状または同意勧誘書に記載された開示（その不履行により当該行為または取引が無効または無効になる場合とその範囲で）。」同上。§ 204 (h) (2). 83.SPAC憲章が延長修正を圧倒的多数決要件の対象とすると解釈された場合、延長修正の採択に関連して圧倒的多数決要件を満たさなかった場合、延長修正条項はDGCLのセクション204および205の目的上、「承認の失敗」となり、延長修正は無効または無効になります。84このような承認の失敗、延長改正および企業結合の提出と発効、De-SPAC憲章の提出と発効、および企業結合に関連する普通株式の発行（およびそれに基づいて取られたその後の措置）は無効で「欠陥のある企業行為」を構成する可能性があり、そのような普通株式は第204条で「推定株式」と見なされる場合がありますとDGCLの205です。85。したがって、裁判所は、DGCLの第205条に従って企業結合に関連して発行された延長改正、企業結合、De-SPAC憲章、および企業結合に関連して発行された会社の資本金の株式を有効かつ有効であると宣言する権限を与えられています。

25 RLF1 30299226v.1セクション205 (d) の法定検証要因 86.DGCLのセクション205（d）には、有効かつ効果的な企業行為を検証および宣言するかどうかを決定する際に裁判所が検討する可能性のある次の要素が定められています。（1）欠陥のある会社法が、承認または発効がこのタイトルの規定、設立証明書または会社の細則に準拠しているとの信念のもとに承認または発効されたかどうか、（2）法人および取締役会かどうか欠陥のある企業行為を有効な行為または取引として扱い、誰かがそうであったかどうかそのような欠陥のある会社行為が有効であるという公的記録に基づいて行動しました。（3）欠陥のある会社法の批准または検証によって誰かが被害を受けるかどうか、または被害を受けたかどうか（欠陥のある会社法が承認または発効したときに有効だった場合に生じるであろう損害を除く）、（4）欠陥のある会社行為の批准または検証を怠ったことによって被害を受ける人がいるかどうか、および（5）裁判所が公正かつ公平であると判断するその他の要素や考慮事項。延長改正、企業結合、および関連事項の有効性に対する信念 87.当社は、延長改正、ひいては企業結合、DeSPAC憲章、および企業結合における普通株式の発行が正式に承認され、施行されたと誠実に信じていることを示しています。

26 RF1 30299226v.1 8.SPACは、弁護士の協力を得て、圧倒的多数決要件を平易な言葉で解釈しました。その解釈とその根拠について明確かつ直接的な開示を行った後、延長修正条項の有効性に対する異議申し立ては2年以上発生しませんでした。89.さらに、企業結合の完了に関連して、当社は、企業結合に関連して発行された普通株式の有効性について、SECに公に提出された評判の良い資格のある国内法律事務所から法的意見を得ました。延長修正条項および関連事項は有効90として扱われます。SPACは、圧倒的多数決要件の解釈に関連するリスクを公に開示しましたが、その結論の理由と、延長修正案は有効に承認され採択されたとの信念についても説明しました。91.延長改正案の採択以来、当社およびその他すべての関係者は一貫して延長改正（ひいては、企業結合、De-SPAC憲章、および企業結合における株式の発行）を有効なものとして扱ってきました。当社は、事業結合後のMicrovast事業および当社の普通株式（事業に関連して発行されたものを含む）を引き続き運営しています。

27 RLF1 30299226v.1の組み合わせ（組み合わせ）は、前述の企業法の有効性に頼ってきた投資家の間で、2年以上NASDAQで上場しています。検証92から生じる危害。当社は、延長改正、企業結合、De-SPAC憲章の検証、および企業結合に関連する株式の発行によって、いかなる人にも危害が及ぶとは考えていません。93.実際、このような検証は、当社、株主、先駆的な電池設計、開発、製造事業の取引相手、その他すべての関連する市場参加者およびその他の構成員が、これらの企業行為が有効であることを2年間にわたって統一して理解していることを確認するだけで、関係者全員の理解と信念につながります。94.とりわけ、検証により、会社の法的存在、資本構成、および事業の所有権が確実になります。95.さらに、SPACは、圧倒的多数決要件の解釈の根拠、圧倒的多数決要件の解釈の可能性、およびSPACの解釈に関連するリスクについて、公的にも株主とのコミュニケーションにおいても、明確かつ直接的な開示を行いました。96.SPACの普通株式の株主または受益者で、投資を利息付きで返還したいと考えている人（そうであったように）

28 RLF1 30299226v.1 このリスクの対象となる合併後の会社の株式の所有をめぐって、延長修正案が採択されず、SPACが2021年4月30日の解約日に業務を終了した場合、SPAC憲章に基づく転換権を通じて売却する機会が2つありました。延長修正に関連する場合と企業結合に関連する場合の両方です。97。したがって、この請願書に記載されている事項を検証しても、明確かつ直接的な公開を通じてSPACの解釈に関連するリスクに関連するすべての重要な事実を十分に把握した上で、SPACの解釈に関連するリスクを条件として、事業合併後の合併後の会社の株式を所有することを支持する延長修正が採択されなかった場合に得られるであろう利益を回避した人に害はありません圧倒的多数決の要件。98を検証しなかったことから生じる危害。延長改正、ひいては企業結合、De-SPAC憲章、および企業結合に関連する当社の株式発行がこの裁判所によって承認および有効化されない場合、多くの構成要素が被害を受けることになります。99.企業結合の有効性に関する不確実性は、Microvastのグローバルな数百万ドル規模の所有権に疑問を投げかけます

29 RLF1 30299226v.1事業により、会社とその子会社、その従業員、ビジネスパートナー、顧客、会社の株主、Microvast, Inc. 100の元株主に重大な脅威をもたらしています。さらに、会社の現在の資本構成と管理文書に関する不確実性は、会社、株主、株式で報酬を受けた従業員、その他の市場参加者に重大な損害を与える恐れがあり、とりわけ、運営、さまざまな企業行動に必要な承認の決定、株式の調達または発行、取引相手との取引、従業員への報酬などの能力を危うくします。101。これらの質問はまた、当社が引き続き公開申請を行い、SECへの登録とNASDAQへの上場を維持する能力を危うくします。その他の要因 102.すべての公平な要因が、この請願書で要求されている救済の付与を裏付けています。これにより、一般的に2年間有効として扱われてきた企業行為が検証され、当社、株主、および関連するすべての関係者の長年にわたる期待が裏付けられます。103.実際、2年以上前の当社独自の公開書類は、圧倒的多数の投票要件の解釈に関連するリスクを明確かつ直接的に説明しただけでなく、結果として生じる不平等についても説明していました。

30 RLF1 30299226v.1は、株主がこのリスクを十分に認識し、延長修正の承認と企業結合の両方に関連して投資を利息付きで返還する機会を得た後に、延長修正条項が無効と宣言された場合です。例。Cは165です。104です。さらに、これらの問題の妥当性が不確実であると、会社の法的存在、資本構成およびガバナンス全体に疑問が生じるため、DGCL第204条の「自助」批准手続きがこれらの問題を解決できるかどうかは明らかではありません。確実性がないため、第204条は、延長改正、企業結合、および関連事項の有効性に関連する不確実性を解決するための効果的な代替手段ではありません。105.さらに、当社の普通株式は無数の保有者の間で上場されているため、企業結合に関連して発行された（または後に発行された）株式と、企業結合前に発行された株式とを区別することができません。106.当社は、延長改正、企業結合、De-SPAC憲章、および企業結合に関連する普通株式の発行を検証し、発効を宣言するために、本裁判所の支援を丁重に求めています。

31 RLF1 30299226v.1 カウントワン（8デルに基づく企業法の検証C. § 205) 107.当社は、あたかもここに完全に記載されているかのように、上記の主張を繰り返しています。108.会社はこの請願書を8 Delに提出する権限があります。C. § 205は、欠陥のある会社行為、その他の企業行為または取引、および推定株式の有効性と有効性をこの裁判所が判断できると規定しています。109.当社は、延長改正（およびこれらの他の各企業行為）がDGCL、会社の憲章および付則、およびその他の適用法に従って正式に承認および実施されたと誠実に信じて、企業結合の延長修正を実施し、企業結合を完成させ、DeSPAC憲章を採択し、企業結合に関連して普通株式を発行しました。110.当社は一貫して延長修正を有効かつ有効なものとして扱い、ひいては一貫して企業結合、De-SPAC憲章の採択、および企業結合に関連する普通株式の発行を有効かつ効果的なものとして扱い、企業結合を通じて企業結合後に数え切れないほどの企業行動をとってきました

32 RLF1 30299226v.1 前述事項の有効性を前提とした当社およびマイクロキャスト事業の運営。111.当社は、DeSPAC憲章をデラウェア州務長官とSECに提出し、公開書類では、企業結合後の設立証明書としてDeSPAC憲章を掲げています。112.当社は、延長修正の有効性に基づいて企業結合の普通株式を発行し、発行済みかつ発行済のまま発行済みの株式を、SECのすべての提出書類、財務諸表、および企業結合後の発行済み株式数を記載することを要求する第三者契約に反映しています。113.当社の株主、取締役、役員、従業員、ならびに当社の顧客、契約上の取引相手、およびその他の商業パートナーは、延長改正、企業結合、DeSPAC憲章、および企業結合に関連して発行された株式の有効性を信頼し、それぞれが有効に承認され、発効されたものとして扱ってきました。114.情報と信念からすると、延長改正、企業結合、DeSPAC憲章、および企業結合に関連する普通株式の発行が検証されても、被害を受ける人はいないでしょう。

3 RF1 30299226v.1 15.前述のように、当社、その株主、従業員、顧客、その他の取引相手、および将来の商業的見通しは、この裁判所からの救済がなければ、取り返しのつかない重大な損害を受ける可能性があります。そこで、当社は、本裁判所に対し、以下の命令を出すよう丁重に要請します。A. 延長修正条項がデラウェア州務長官に最初に提出された日時現在の、延長修正条項（その提出と有効性を含む）の有効性と有効性の検証と宣言、B. DeSPAC憲章（その提出と有効性を含む）の検証と有効性の宣言（その提出と有効性を含む）の日付時点での有効性と有効性の宣言そして、DeSPAC憲章が最初にデラウェア州務長官に提出された時間。C.2021年7月26日の最初の完了日時における企業結合の有効性と有効性を検証し、宣言します。これには、(i) デラウェア州の企業であるTSCN合併サブ社とデラウェア州の企業であるMicrovast, Inc. と、合併後も存続するMicrovast, Inc. が、存続法人と当社の完全子会社として合併した場合を含みます。その日付と時点で、当該合併に関する合併証明書はもともとデラウェア州務長官に提出されており、(ii)

34 RLF1 30299226v.1 企業結合に関連して発行された普通株式の発行、当該株式の最初の発行日および時点で発行された普通株式の発行、D. この裁判所が適切と判断するその他のさらなる救済の付与。日付：2023年12月13日 /s/ ルドルフ・コッホ (#4947) ケビン・M・ギャラガー (#5337) エドモンド・S・キム (#6835) リチャーズ、レイトン＆フィンガー、ペンシルバニア州。920デラウェア州ウィルミントンノース・キング・ストリート 19801 (302) 651-7700 申立人マイクロキャスト・ホールディングス株式会社の弁護士