未監査のプロフォーマ要約複合財務情報

はじめに

2023年10月29日、ルメンタム・ホールディングス.（以下「Lumentum」）は、Crius Merger Sub Inc.とクラウド・ライトとの合併（以下「合併」）を通じて、クラウド・ライト・オプトエレクトロニクス・リミテッド（「クラウド・ライト」）を買収する最終契約を締結しました。クラウド・ライトは、合併による存続企業であり、Lumentumの完全子会社でもあります。Cloud Lightは、自動車用センサーやデータセンターの相互接続アプリケーション向けの高度な光モジュールを設計、販売、製造しています。クロージング時に譲渡された対価の暫定公正価値は7億3,010万ドルでした。この取引は2023年11月7日に終了しました。

2023年7月1日現在の未監査のプロフォーマ要約複合貸借対照表と、2023年7月1日に終了した年度の未監査のプロフォーマ要約複合損益計算書がここに示されています。未監査のプロフォーマ要約複合貸借対照表は、2023年7月1日現在のLumentumの監査済み連結貸借対照表と2023年3月31日現在のCloud Lightの監査済み連結貸借対照表を組み合わせたもので、あたかも2023年7月1日に完了したかのように合併が有効になります。未監査のプロフォーマ要約複合損益計算書は、2023年7月1日に終了した年度のLumentumの監査済み履歴結果と2023年3月31日に終了した年度のCloud Lightの監査済み履歴結果を組み合わせ、2022年7月3日に発生したかのように合併を有効にします。これらの未監査のプロフォーマ要約複合貸借対照表と未監査のプロフォーマ要約複合損益計算書は、まとめてプロフォーマ財務情報と呼ばれます。

プロフォーマ財務情報は、添付のメモと併せて読んでください。さらに、プロフォーマ財務情報は、LumentumとCloud Lightの以下の過去の連結財務諸表とそれに付随する注記から導き出されているので、併せて読む必要があります。

•2023年7月1日に終了した年度のLumentumの監査済み連結財務諸表は、2023年7月1日に終了した年度のLumentumのフォーム10-Kの年次報告書に含まれています。

•2023年3月31日に終了した年度現在のCloud Lightの監査済み連結財務諸表、およびこの文書の他の部分に含まれています。

未監査のプロフォーマ要約財務情報は、2020年5月20日にSECで採択された最終規則リリース番号33-10786の「買収および処分された事業に関する財務開示の修正」により修正された規則S-X第11条「プロフォーマ財務情報」に従ってLumentumが作成しました。未監査のプロフォーマ要約連結財務諸表に記載されている未監査のプロフォーマ調整の基礎となる仮定と見積もりは、添付の注記に記載されています。未監査のプロフォーマ要約連結財務諸表は説明のみを目的として提示されており、記載された日付に合併やその他の関連取引が行われた場合に達成されたであろう経営成績や財政状態を示すものではありません。さらに、未監査のプロフォーマ要約複合財務情報は、合併およびその他の関連取引の完了後の Lumentum の将来の経営成績または財政状態を予測することを目的としていません。未監査のプロフォーマ調整は、これらの未監査のプロフォーマ要約連結財務諸表の日付の時点で入手可能な情報に基づく当社の経営陣の見積もりであり、追加情報が入手可能になり分析が行われると変更される可能性があります。プロフォーマ財務情報には、合併に関連して達成可能な潜在的な収益、相乗効果、相乗効果、相乗効果、非相乗効果、またはコスト削減を達成するために必要となる可能性のある関連費用を反映した調整は含まれていません。

レギュレーションS-Xルール3-05に従い、プロフォーマ財務情報には、LumentumまたはCloud Lightによるその他の完了した、または買収予定のある買収の調整は反映されていません。

取引は買収会計方法を使用して会計処理され、Lumentumは会計上の買収者として扱われます。LumentumとCloud Lightは、会計上の目的でLumentumを買収企業として特定する際、このプロフォーマ財務情報が添付されているフォーム8-K/Aに最新報告書を提出する際に、合併後の会社のすべての株式商品の相対議決権、合併後の会社の上級管理職の構成、合併後の会社のコーポレートガバナンス構造など、いくつかの要素を考慮しました。Lumentumが会計上の目的で買収者であるという全体的な結論を決定する唯一の要因は1つではありませんでした。むしろすべての要因が考慮されてそのような結論に達しました。

Lumentumの財務諸表は米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成され、Cloud Lightの財務諸表は国際財務報告基準（「IFRS」）に従って作成されました。プロフォーマ財務情報の作成に使用される会計方針は、2023年7月1日に終了した年度のLumentumの監査済み財務諸表に記載されているものです。Cloud Lightの会計方針とLumentumの会計方針の適合については、以下の注記3で説明されています。

取引会計上の調整は、このプロフォーマ財務情報が別紙として含まれているフォーム8-K/Aの最新報告書の提出日時点で入手可能な情報に基づいて暫定的なものであり、このプロフォーマ財務情報を目的としてのみ作成されています。これらの調整は暫定的な見積もりに基づいており、最終的な買収会計に基づいて決定される調整とは異なります。これらの違いは重大なものになる可能性があります。取引会計上の調整は、合併のために支払われた対価に基づいており、その金額は、決算運転資本、手持ち現金および負債の調整、取得した資産と引き受けた負債の公正価値など、合併契約に定められている特定の調整の最終決定を条件としています。この評価は、Lumentumが2023年12月30日に終了した中間期間と測定期間の結果を報告するまで完了しません。このプロフォーマ財務情報に記載されている推定公正価値は暫定的なものであり、Lumentumの現在の最良の公正価値推定値であり、改訂される可能性があります。

未監査のプロフォーマ要約複合財務情報へのメモ

メモ 1.取引の説明

2023年10月29日、Lumentumは、Crius Merger Sub Inc.とクラウド・ライトとの合併（以下「合併」）を通じてクラウド・ライトを買収する最終契約（「合併契約」）を締結しました。クラウド・ライトは、合併による存続企業であり、Lumentumの完全子会社でもあります。Cloud Lightは、自動車用センサーやデータセンターの相互接続アプリケーション向けの高度な光モジュールを設計、販売、製造しています。取引は2023年11月7日（「締切日」）に終了しました。クロージング時に譲渡された対価の暫定公正価値は7億3,010万ドルで、そのうち現金対価は7億660万ドルでした。買収資金は、Lumentumの貸借対照表からの現金と、未払いの未確定クラウドライトオプションの引き受けと代替によって賄われました。

合併の結果、決算日に発効します：

• Cloud Lightが付与した各オプションの25％、および1人のオプション保有者の100％が権利確定され、取り消され、該当する源泉徴収税、エスクロー基金、経費基金を調整した後、1株あたり1.69ドルの合併対価を受け取る権利に転換されました。

• Cloud Lightが付与した各オプションの75％は、権利が確定されておらず、当該クラウド・ライト・オプションに適用されるのと同様の条件でLumentumストックオプション（「Lumentum Option」）に転換されました。ただし、（i）Lumentumオプションの対象となる株式の数は、当該クラウド・ライト・オプションの対象となるクラウド・ライトの株式の数に、0.0437の交換比率を掛けたものに等しく、（ii）Lumentumの権利行使価格ですオプションはクラウド・ライト・オプションの1株当たりの行使価格を0.0437で割ったもので、(iii) Lumentumオプションは3以上権利が確定します締切日から何年も。

各株主は合併契約に従って1株あたり1.69ドルの対価を受け取り、オプション保有者は原オプションの行使価格を差し引いた1株あたりの対価を受け取ります。

1株あたりの対価は、推定成約対価の合計を、買収時に保有していた株式とオプション（権利確定済みか否かを問わず）の数で割って計算されます。

注 2.プレゼンテーションの基礎

添付のプロフォーマ財務情報は、第11条に従って作成されました。プロフォーマ要約複合貸借対照表は、2023年7月1日現在のLumentumと2023年3月31日現在のCloud Lightの過去の貸借対照表を使用して作成されました。Lumentumの会計年度は2023年7月1日に終了し、クラウドライトの会計年度は2023年3月31日に終了しました。会計年度末が異なる企業向けの規則S-Xに従い、プロフォーマ財務情報は四半期ごとに異なる期間を利用して作成されています。未監査のプロフォーマ要約連結損益計算書は、以下を使用して作成されました。

•2023年7月1日に終了した年度のLumentumの過去の監査済み連結営業報告書です。

•2023年3月31日に終了した年度のクラウドライトの過去の監査済み連結損益計算書

プロフォーマ財務情報には、合併完了後の、記載された期間におけるLumentumのプロフォーマ経営成績と財政状態を公正に提示するために必要であると経営陣が考える取引会計上の調整が反映されています。取引会計の調整は、現在入手可能な情報と、現時点で入手可能な情報を考慮すると、経営陣が合理的であると考える仮定に基づいており、合併が2022年7月3日（未監査のプロフォーマ要約複合貸借対照表の目的では2023年7月1日現在）に完了したかのように、Lumentumの財政状態と経営成績を報告するために必要な調整を反映していると経営陣が考える仮定に基づいています。

仮財務情報は、会計基準体系化（「ASC」）トピック805「企業結合」（ASC 805と呼ばれる）に従った買収会計方法を使用して合併の会計処理が行われており、LumentumとCloud Lightの監査済みおよび未監査の過去の財務諸表から導き出されています。

買収の会計方法では、ASC 820の「公正価値の測定と開示」（ASC 820と呼ばれる）で定義されている公正価値の概念を使用します。ASC 820では、公正価値は「測定日に、市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するために受け取る価格、または負債を譲渡するために支払われる価格」と定義されています。公正価値の測定は非常に主観的であり、高度な見積もりが必要な場合があります。

Cloud Lightの識別可能な資産の公正価値の決定と、これらの識別可能な資産と負債への推定対価の配分の決定は暫定的なものであり、さまざまな見積もり、インプット、分析の最終決定が保留中です。この評価は進行中であり、Lumentumが2023年12月30日に終了した中間期間と測定期間の結果を報告するまで完了しません。

このプロフォーマ財務情報における暫定推定対価の初期配分は、2023年11月7日の合併完了日現在の対価の推定額に基づいています。

のれんは、Cloud Lightの識別可能な資産と負債の推定公正価値に対する推定購入価格の超過額を表します。これには、上記の推定識別可能な有限資産および負債の公正価値も含まれます。のれんは償却されませんが、定期的な減損テストの対象となります。プロフォーマ財務情報に示されているのれん残高は暫定的なものであり、取得した特定可能な資産と負債の推定対価と推定公正価値の両方に影響する同じ要因の結果として変更される可能性があります。のれん残高は、合併によって得られる戦略的機会に対する合併後の会社の期待と、合併から得られる可能性のあるその他の相乗効果を表しています。

最終評価が完了すると、取得した資産と負債の推定公正価値が更新され、超過購入価格がある場合はその金額がのれんに計上されます。のれんの計算は、現在の市場環境のボラティリティによって生じる公正価値測定の変更によって重大な影響を受ける可能性があります。ASC 805では、取引に関連する取引費用は、発生した期間に支出されます。合併に関連してLumentumとCloud Lightが負担した取引関連費用の合計は、それぞれ920万ドルと160万ドルと推定されています。合併契約に従ってCloud Lightが負担し、Lumentumが決済すると予想される取引費用は、2023年7月1日現在の未監査のプロフォーマ要約貸借対照表に購入対価の調整として反映されます。まだ発生していない合計金額は、2023年7月1日に終了した年度の未監査要約連結損益計算書に費用として反映されます。

プロフォーマ財務情報を作成する目的で、Cloud Lightおよび関連するプロフォーマ調整の過去の財務情報を、以下の過去の為替レートを使用して香港ドルから米ドルに換算しました。

これらの為替レートは、プロフォーマ財務情報に影響を与え、購買会計にも影響を与える将来の為替レートとは異なる可能性があります。

注 3.重要な会計方針

Lumentumの財務諸表は米国会計基準に従って作成され、Cloud Lightの財務諸表は国際財務報告基準（「IFRS」）に従って作成されました。プロフォーマ財務情報の作成に使用される会計方針は、2023年7月1日に終了した年度のLumentumの監査済み財務諸表に記載されているものです。

注記4に記載されているLumentumの米国会計基準の表示に合わせて、IFRSの表示を米国会計基準の表示に合わせるために、特定の調整が行われました。これらの調整と再分類は、以前に報告された総資産、総負債と株主資本、またはLumentumまたはCloud Lightの純利益または損失には影響しません。LumentumがASC 805に従って買収会計を完了すると、会計方針の違いや追加の再分類の調整が明らかになる場合があります。

このプロフォーマ財務情報が別紙として含まれているフォーム8-K/Aの最新報告書を提出した時点で、Cloud Lightの過去の財務諸表に記載されている特定の残高に関連するGAAPおよび注記4に明記されている再分類調整を除き、Lumentumは、買収会計の適用後も存続するであろう2つの事業体の会計方針間の重大な相違を認識していません。経営陣は、2つの事業体間の会計方針を包括的に見直している最中です。

その結果、Lumentumは、2つの事業体の会計方針間のさらなる相違点を特定し、それが適合した場合、このプロフォーマ財務情報に重大な影響を与える可能性があります。

注 4.再分類と米国会計基準の調整

この未監査の要約された複合財務情報のプロフォーマの作成中に、経営陣はCloud Lightの財務情報を予備的に見直して、Lumentumの会計方針とLumentumの会計方針との違いと、財務諸表の表示とLumentumの表示の違いを特定しました。ここに記載されている調整以外の、未監査のプロフォーマ要約複合財務情報を準備している時点で、Lumentumは他の重要な違いを認識していません。ただし、Lumentumは引き続きクラウドライトの会計方針の詳細な見直しを行います。そのレビューが完了すると、両社の会計方針の間に相違点があることが確認され、確認された場合、未監査のプロフォーマ要約財務情報に重大な影響を与える可能性があります。

(a) 前払金およびその他の流動資産から控除対象となる税金の再分類

(b) その他の売掛金を前払金やその他の流動資産に再分類

(c) その他の流動負債に支払うべき税金の再分類

(d) 過去の株式勘定を累積収益（赤字）に再分類

(e) 不動産、プラント、設備のリース部分、オペレーティングリースの使用権資産を差し引いた額の再分類、純額

(f) 設備投資資材に関連する在庫の不動産、プラント、設備への再分類、純額

(g) CAPEXに関連する貿易およびその他の売掛金を、不動産、プラント、設備、純額に再分類

(h) 長期預金に関連する取引およびその他の売掛金の他の非流動資産への再分類

(i) 貿易およびその他の売掛金を、それぞれ前払金およびその他の流動資産および資産、プラント、設備、純額に再分類

(j) 従業員費用に関連する取引およびその他の未払金を、未払給与および関連費用に再分類

(k) 専門家費用およびその他の費用に関連する取引およびその他の未払金を、未払費用に再分類

(l) Lumentum会計方針に基づく発注準備金の調整

(m) Lumentum会計方針に基づく保証準備金の調整

次の表は、未監査のプロフォーマ要約連結財務情報に示されている、2023年3月31日に終了した年度のCloud Lightの要約複合営業報告書に対する再分類調整の影響を反映しています。2023年3月31日に終了した年度のCloud Lightの要約複合営業報告書には、IFRSから米国会計基準への重要な調整は確認されませんでした。

(a) 配送料と手数料に関連する販売費を売上原価に再分類

(b) 財務費用を利息費用に再分類

(c) 管理費に含まれる株式ベースの報酬を、それぞれ売上原価、研究開発費、販売費に再分類

(d) 販売費および管理費を販売費と一般管理費に再分類

注 5.未監査のプロフォーマ要約複合貸借対照表の調整

取引は、ASC 805に従った取得会計方法を使用して会計処理されます。ASC 805では、とりわけ、取得した資産と引き受けた負債を取引日の公正価値で認識し、対価の超過分を譲渡し、のれんとして記録された識別可能な識別可能な純資産の推定公正価値を超える対価を譲渡する必要があります。

(A) 購入対価調整

推定購入対価は7億3,010万ドルです。次の表は、未監査のプロフォーマ要約複合財務情報に反映された暫定購入価格対価の構成要素をまとめたものです。

(1) 現金対価は、合併後の会社の手持ちの現金で賄われます。

(2) この金額は、合併契約に従ってLumentumオプションに置き換えられる権利が確定していないCloud Lightオプションに関連する買収前の期間に割り当てられた公正価値を表しています。

次の表は、暫定的な購入価格配分をまとめたものです。

この暫定的な購入価格配分は、プロフォーマ財務情報のプロフォーマ調整の準備に使用されており、購入会計の確定時に調整される可能性があります。最終的な購入価格配分は、Lumentumが詳細な評価と必要な計算を完了したときに決定されます。最終的な配分は、プロフォーマ調整に使用された暫定配分とは大きく異なる場合があります。最終的な配分には、（1）不動産、プラント、設備の公正価値の変動、（2）在庫の変更、（3）その他の資産と負債の変更が含まれますが、これらに限定されません。

(B) 資産、プラント、設備の公正価値の上昇

合併により取得した不動産、プラント、設備に対する暫定的な推定公正価値調整を反映しています。資産と設備の公正価値は暫定的なものであり、変更される可能性があります。

次の表は、合併締切日現在の不動産、プラント、設備の暫定推定公正価値をまとめたものです。

(C) 無形資産の公正価値の上昇

合併により取得した特定可能な無形資産に対する暫定的な推定公正価値調整を反映しています。経営陣は、無形資産の評価において収入ベースのアプローチを採用しています。無形資産の公正価値は暫定的なものであり、変更される可能性があります。

(D) 在庫の公正価値のステップアップ

合併により取得した在庫に対する800万ドルの暫定的な推定公正価値調整を反映しています。在庫の公正価値は暫定的なものであり、変更される可能性があります。買収時の在庫残高の変動により、これらの変化は大きくなる可能性があります。

(E) 取引費用

法務、監査、顧問料、取引手数料など、合併に直接関係する920万ドルの取引費用を反映しています。これらの費用は、2023年7月1日現在のLumentumとCloud Lightの過去の財務諸表にはまだ発生していません。実際に発生する追加費用は、見積もりとは異なる場合があります。

(F) 歴史的公平性の排除

クローズ前のディストリビューションを調整した結果、Cloud Lightの過去の株式がなくなったことを反映しています。下記の調整Hを参照してください。

(G) 繰延税金

購入価格配分とプロフォーマ調整に関連する所得税の影響に関連する、繰延税金資産負債と繰延税金資産調整の推定額がそれぞれ6,030万ドルと160万ドルを反映しています。税金関連の調整は、15.97% の推定税率に基づいています。合併後の会社の実効税率は、買収後の活動、課税所得の地理的構成、税法や規制の変更によっては、プロフォーマ財務情報に表示されるものと大幅に異なる場合があります。

(H) クロージング前のディストリビューション

合併直前にクラウドライトが優先株主に行ったクロージング前の配布を表します。合併契約の条件では、合併の発効時点で、現金および現金同等物の残高は600万ドル未満である必要があります。そのため、この調整は、過去のCloud Light財務諸表および合併契約の現金要件の日付における現金と現金同等物の差額を表します。

(i) FIN48リザーブ調整

財務会計基準審議会（「FASB」）解釈第48号「所得税の不確実性の会計処理」（「FIN-48」）で義務付けられているように、不確実な税務上のリスクに関連する800万ドルの繰延税金負債の計上を表します。

注 6.未監査のプロフォーマ要約複合運用明細書への調整

(AA) 減価償却費

2023年7月1日に終了した年度の不動産、プラント、設備の公正価値の暫定的な引き上げによって相殺された、推定耐用年数の増加に基づく減価償却費の定額ベースでの520万ドルの純減少を表します。

2023年7月1日に終了した年度の減価償却費調整は次のとおりです。

(BB) 償却費用

2023年7月1日に終了した年度の、特定された無形資産の暫定公正価値と関連する割り当てられた推定耐用年数に基づく、5,940万ドルの記録的な償却費用に対する見積調整を表します。

(1) 進行中の研究開発（IPR&D）資産は、最初に公正価値で無形資産として無形資産として資本化され、その後減損評価されます。IPR&Dプロジェクトが完了すると、関連するIPR&D資産は償却可能な購入済み無形資産として再分類され、資産の推定耐用年数にわたって償却されます。

2023年7月1日に終了した年度の償却費用は次のとおりです。

(CC) インベントリのステップアップ

在庫を公正価値に引き上げることに関連して計上された800万ドルの追加売上原価を表します。Lumentumは、在庫が販売されるにつれて在庫の価値が増加したことを売上原価に計上します。この見積では、Cloud Lightの過去の平均在庫回転率に基づいて、要約された連結財務情報がプロフォーマ期間内に発生すると想定しています。

(DD) 株式ベースの報酬費用

Cloud Lightのストックオプションの合併後の部分について、過去のCloud Lightの株式ベースの報酬費用の廃止と、新たな株式ベースの報酬費用の計上を記録するための調整を表します。Cloud Lightの代替ストックオプションにはさらなるサービスが必要となるため、合併後の報奨金は、合併完了直後に計上される費用と、合併後の事業体の将来の報酬費用の間でさらに配分されます。

Cloud Lightの過去の財政状態と経営成績には、IFRSに基づいて記録された当初の報奨から生じた株式ベースの報酬費用が含まれています。合併完了時に、これらの報酬費用は

上記の段落で説明した株式ベースの報酬費用の配分に関連して、米国会計基準に従って再計算されます。そのため、プロフォーマ財務諸表には、このGAAP調整のための調整も含まれています。

2023年7月1日に終了した年度の株式ベースの報酬費用は次のとおりです。

(EE) 取引費用

2023年7月1日に終了した年度の推定非経常取引関連費用920万ドルを反映しています。これらの非経常費用は、合併締結日から12か月を経過しても、未監査のプロフォーマ要約連結営業報告書に影響しないと予想されます。

(FF) 所得税の影響

15.97％の推定税率を使用して計算された取引会計調整の所得税効果を表します。合併後の会社の実効税率は、買収後の活動や課税所得の地理的組み合わせによっては、プロフォーマ財務情報に表示されているものと大幅に異なる場合があります。

注 7.一株当たり利益

次の表は、2023年7月1日に終了した年度のプロフォーマ基本および希薄化後の1株当たり利益の計算を示しています。