職業紹介所契約

2024年1月16日

ファンウェア株式会社

1002ウエストアベニュー、

テキサス州オースティン 78701

担当：マイケル・スネイブリー、最高経営責任者

親愛なるスネイブリーさん：

このレター契約（以下「契約」）は、Roth Capital Partners, LLC（「プレースメントエージェント」）とデラウェア州の法人であるPhunware, Inc.（以下「当社」）との間の契約を構成します。プレースメントエージェントは、（i）株式（「株式」）の提案された配置（「配置」）に関連して、「合理的な最善の努力」に基づいて当社の独占的プレースメントエージェントとしての役割を果たすものとします。当社の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）、および（ii）普通株式を購入するための事前積立ワラント（「事前積立新株予約権」）」と株式と合わせて「証券」）。プレースメント・エージェントが実際に発行する有価証券を、ここでは「プレースメント・エージェント証券」と呼びます。プレースメントエージェント証券は、2022年2月9日に証券取引委員会（以下「委員会」）によって発効が宣言された修正後のフォームS-3（ファイル番号333-262461）の会社の登録届出書に基づいて募集および販売されるものとします。プレースメントの条件は、当社と有価証券の購入者（以下「購入者」）が相互に合意するものとし、本書のいかなる規定も、プレースメントエージェントが会社または購入者を拘束する権限または権限、または当社が有価証券を発行またはプレースメントを完了する義務を有することを構成するものではありません。当社は、本契約に基づくプレースメント・エージェント証券の配置を行うプレースメント・エージェントの義務は、合理的な最善の努力に基づくものであり、本契約の締結は、プレースメント・エージェントによる有価証券の購入の約束を構成するものではなく、有価証券またはその一部のポジショニングの成功や、当社に代わってその他の資金調達を確保することに関するプレースメント・エージェントの成功を保証するものではないことを明確に認識し、同意します。プレースメント・エージェントは、プレースメントに関連して、サブエージェントまたは特定のディーラーとして、他のブローカーやディーラーを雇うことがあります。プレースメント・エージェントの特定の関連会社は、プレースメント・エージェント証券の一部を購入することでプレースメントに参加することができます。プレースメントエージェント証券の購入者への売却は、会社と購入者が合理的に受け入れられる形式で、会社と購入者の間で証券購入契約（「購入契約」）が締結されることで証明されます。ここで特に定義されていない大文字の用語は、購入契約でそのような用語に与えられた意味を持ちます。購入契約を締結する前に、会社の役員が購入予定者からの問い合わせに回答します。

セクション 1.会社の表明と保証、会社の規約。

a. 会社の表現。プレースメントエージェント証券に関しては、プレースメントに関連して当社が購入者に対して行った各表明および保証（および関連する開示スケジュール）、およびプレースメントに関連して当社が購入者に対して行った契約は、参照により本契約に組み込まれ（ここに完全に再記載されているかのように）、本契約の日付および締切日の時点で、ここに作成され、賛成されていますの、プレースメントエージェント。上記に加えて、当社は、購入契約に定められている場合を除き、当社の役員、取締役、または当社の知る限り会社の5パーセント（5.0％）以上の有価証券保有者のうち、FINRA（以下に定義）のメンバーファームとは一切関係がないことをプレースメントエージェントに表明し、保証します。

B. 会社の規約。当社は、(i) 独立PCAOB登録公認会計士事務所を締切日から少なくとも2年間は継続し、(ii) 締切日から2年間は普通株式に関する有能な譲渡代理人を継続することを約束し、同意します。さらに、本書の日付から締切日の30日後まで、当社も子会社も、プレースメントエージェント発行の同意なしに、購入契約で定義されている「免除発行」または購入契約で許可されている「免除発行」を除き、普通株式または普通株式同等物の発行または発行提案を発行または発表する契約を締結してはなりません。

セクション2。プレースメントエージェントの表明と保証、プレースメントエージェントの契約。プレースメントエージェントは、(i) FINRAの良好な状態にあるメンバーであること、(ii) 取引法に基づいてブローカー/ディーラーとして登録されていること、(iii) 米国の法律に基づいてブローカー/ディーラーとして認可されていること、(iii) 会社のオファーおよび販売に適用されるアメリカ合衆国の法律に基づいてブローカー/ディーラーとして認可されていることを会社に表明し、保証します

プレースメント・エージェントによるプレースメント・エージェント証券、（iv）は、設立地の法律に基づいて有効に存在する法人であり、（v）本契約に基づく義務を締結し履行する全権と権限を有します。プレースメントエージェントは、上記 (i) から (v) までの状況に変更があった場合は、直ちに書面で会社に通知します。プレースメントエージェントは、合理的な最善の努力を誠意を持って行い、本契約に基づくプレースメントエージェント証券のプレースメントを実施および完了し、それに関連して本契約の規定および適用法の要件を遵守することを約束し、同意します。

セクション 3.補償。本契約に基づいて提供されるサービスの対価として、当社は、プレースメントエージェントおよび/またはそれぞれの被指名人に、プレースメントエージェントによるプレースメントエージェント証券の売却による総収入の7.00％の現金手数料（「現金手数料」）を支払うものとします。現金手数料は、プレースメントで調達された総収入から直接締切日に支払われるものとします。当社は、現金手数料と、プレースメントエージェントの外部弁護士による最大60,000ドルの文書化された法的費用の払い戻しを除いて、プレースメントエージェントに手数料または費用を支払う必要はありません。ただし、この判決は、本契約に含まれる補償または拠出条項を制限または損なうものではなく、さらに、そのような手数料は、プレースメントエージェント証券の売却の場合にのみ支払われるものとします。購入契約に従って完了します。プレースメントエージェントは、プレースメントエージェントの総報酬がFINRA規則を超えている、またはその条件を調整する必要があるという趣旨でFINRAが判断した場合、報酬項目を減らしたり、本書に規定されている条件を調整したりする権利を留保します。

セクション4。補償。

A. プレースメント・エージェント証券に関して、法律で認められる範囲で、当社は、プレースメント・エージェントおよびその関連会社、株主、取締役、役員、従業員、メンバーおよび支配者（証券法の第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内）（総称して「補償対象者」）に対して、すべての損失、請求、損害、費用、および負債に対して補償します。（弁護士の合理的な費用と費用を含む）、（a）取られた措置に関連する、またはそれらから生じる、または当社が取ることの省略（虚偽の陳述、または省略された陳述を含む）、または（ii）会社による職業紹介代理人との契約に関連して補償対象者がとる、または取らないようにされた行為、または（b）職業紹介代理人の本契約またはに基づくサービスの提供に基づく、職業紹介代理人が会社に代わって行う活動に関連して、またはそれらから生じる本契約。ただし、何らかの損失、請求、損害、費用または負債（またはそれらに関連する訴訟）が裁判所による最終判決（控訴の対象ではない）で、主に紹介エージェントの詐欺、故意の違法行為、ここに記載されているサービスの実施における重大な過失が原因であると判明しました。いかなる場合でも、会社または被補償者は、他方が被った特別損害、間接損害、または結果的損害について責任を負わないものとします。

B. 職業紹介エージェントが本契約に基づいて補償を受ける資格がある請求の通知、または職業紹介エージェントが補償を受ける資格のある訴訟または手続きの開始を受け取った直後に、職業紹介エージェントは、そのような請求について、またはそのような訴訟または手続きの開始について書面で会社に速やかに通知しますが、通知しなかった場合でも、会社に対する場合を除き、本契約に基づいて負う可能性のある義務から会社が免除されることはありません。そのような失敗が会社に実際に重大な損害を与えたり、会社に重大な損害を与えたりする程度そのような請求、訴訟、手続き、またはその他の結果として、会社による実質的な権利および防御の没収につながる行為に対する防御能力。会社が職業紹介エージェントを選択した場合、または依頼された場合、会社はそのような訴訟または手続きの弁護を引き受け、プレースメントエージェントに合理的に満足できる弁護士を雇い、そのような弁護士の手数料と費用を支払います。前文にかかわらず、同一の弁護士が会社と職業紹介エージェントの両方を代表することは、職業上の責任に関する適用規則の下では不適切であると合理的に判断した場合、職業紹介エージェントは、会社の弁護士とは別に、また他の当事者とは別に、そのような訴訟において自分の弁護士を雇う権利があります。このような場合、現地弁護士の手数料に加えて、そのような個別の弁護士1人以下の合理的な手数料および支払いが会社によって支払われます。当社は、請求または手続きを解決する権利を有します。ただし、当社は、プレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに、そのような請求、訴訟、または手続きを解決せず、不当に差し控えることもありません。当社は、事前の書面による同意なしに行われた訴訟の和解について、いかなる責任も負わないものとします。同意を不当に差し控えることはありません。

C. 当社は、プレースメントエージェントに、本契約で企図されている取引に関連する請求または訴訟または手続きの開始について、速やかにプレースメントエージェントに通知することに同意します。

d. 何らかの理由でプレースメントエージェントが前述の補償を受けられない場合、またはプレースメントエージェントを無害にするには不十分な場合、会社は支払われた金額または支払われる金額に拠出するものとします

プレースメント・エージェントが、一方では会社が、他方ではプレースメント・エージェントが受け取る相対的な利益だけでなく、一方では会社が、他方ではそのような損失、請求、損害、負債をもたらしたプレースメント・エージェントの相対的な過失、他方ではそのような損失、請求、損害、負債、および関連する衡平法上の考慮事項を反映するように適切な割合で、プレースメント・エージェントが、そのような損失、請求、損害または負債を反映した結果として、プレースメント・エージェントによる。上記の損失、請求、損害、および負債に関して当事者が支払った、または支払うべき金額には、訴訟、手続き、またはその他の訴訟または請求を弁護するために発生した法的またはその他の費用および費用が含まれるものとみなされます。本契約の規定にかかわらず、本契約に基づくプレースメントエージェントの責任分担は、本契約に基づいてプレースメントエージェントが実際に受け取る、または受け取る予定の手数料の額を超えてはなりません。

E. これらの補償条項は、本契約で検討されている取引が完了したかどうかにかかわらず、完全に効力を有し、本契約の終了後も存続するものとし、本契約またはその他の方法で当社が被補償当事者に対して負う可能性のある責任に追加されるものとします。

セクション5。婚約期間。本契約に基づく職業紹介エージェントの契約は、本契約の日付に開始され、締切日まで続きます。本契約の終了日は、本書では「終了日」と呼ばれます。ただし、職業紹介エージェントが会社に関するデューデリジェンスを実施する過程で、本契約に基づく契約を終了する必要があると判断した場合、職業紹介エージェントは終了日より前に契約を終了することができます。当社は、理由の如何を問わず、終了日より前に本契約に基づく契約を終了することを選択できますが、本契約の第3条に基づく料金および費用、および購入契約または本契約に従って支払うべき料金および費用については引き続き責任を負います。本契約に別段の定めがある場合でも、本契約の第3条および購入契約に従って実際に稼いだ手数料または費用を支払う会社の義務に関する規定、および本契約に含まれる機密保持、補償、寄付に関する規定は、本契約の満了または終了後も存続します。本契約がプレースメントの完了前に終了した場合、契約終了日にプレースメントエージェントに支払われるべきすべての料金または費用は、終了日の後すぐに会社からプレースメントエージェントに支払われるものとします（そのような手数料または経費が終了日の時点で発生または未払いの場合）。職業紹介エージェントは、本契約で検討されている目的以外の目的で、会社またはその弁護士、会計士、またはその他の代理人からプレースメントエージェントに提供された会社または会社に関する機密情報を使用または開示しないことに同意します。

セクション6。プレースメントエージェント情報。当社は、この契約に関連して職業紹介エージェントが提供する情報またはアドバイスは、プレースメントの評価にのみ会社の機密使用を目的としており、法律で別段の定めがある場合を除き、当社は、プレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに、いかなる方法でもアドバイスまたは情報を開示したり、参照したりしないことに同意します。

セクション7。信頼関係はありません。本契約は、本契約の補償条項により本契約の対象となるものを除き、本契約の当事者ではない個人または団体によって執行可能な権利を創出するものではなく、創出するものでもありません。当社は、プレースメントエージェントが会社の受託者ではないこと、またそのように解釈されないことを認め、同意します。また、本契約または本契約に基づくプレースメントエージェントの留保により、会社の株主、債権者、またはその他の個人に対して一切の義務または責任を負わないことを認め、同意します。これらはすべてここに明示的に放棄されます。

セクション 8。締めくくります。プレースメントエージェントの義務、および本契約に基づくプレースメントエージェント証券の配置は、本契約および購入契約に含まれる当社側の表明および保証の正確性、締結日または締切日以前に当社が履行する必要のある本契約および購入契約における義務の履行、および以下の各追加条件が満たされていることを条件とします。、別途開示され、によって認められ、放棄された場合を除きますプレースメントエージェント:

a. 本契約、売買契約、プレファンディング・エージェント証券、プレファンディング・ワラント、登録届出書、目論見書、目論見書、補足事項またはその修正または補足、ならびに本契約およびプレースメント・エージェント証券に関して本契約で企図されている取引に関連するその他の法的事項の承認、形式、執行、引き渡しおよび有効性に付随するすべての企業手続およびその他の法的事項は、すべてにおいて合理的に満足のいくものでなければなりませんプレースメントエージェントに重要な敬意を表します。

b. プレースメント・エージェントは、プレースメント・エージェントの有価証券および関連事項について、プレースメント・エージェントと購入者に宛てた、締切日の日付で、プレースメント・エージェントにとって合理的に満足できる形式および内容で、そのような弁護士の意見書および否定的保証書を会社の弁護士から受け取っているものとします。

C. プレースメントエージェントは、会社の執行役員および取締役から締結されたロックアップ契約を受け取っているものとします。

d. プレースメントエージェントは、締切日の時点で、本契約の日付および締切日の時点で、本契約および購入契約に含まれる会社の表明および保証が、すべての重要な点で（または、そのような表明または保証が重要性または重大な悪影響によって認められる範囲で）すべての点で正確であり、正確であるという旨の証明書を締切日に受け取っているものとします）、特定の州に明示的に限定された表明および保証を除きます締切日より前の時点で存在していた事実、および締切日時点で、本契約に基づき当社が履行すべき義務がすべての重要な点で完全に履行されていること、および（i）会社の各憲章文書が真実かつ完全であり、変更されておらず、完全に効力を有していることを証明する会社の秘書またはその他の役員の証明書、（ii）プレースメントに関連する会社の取締役会は完全に効力を有し、変更されていません。そして（iii））会社の役員の現職について。プレースメントエージェントはまた、登録届出、目論見書、目論見書および目論見書補足に参照により記載または組み込まれている会計上または財務上の事項に関する、慣習的な形式で、クロージング日現在の日付の会社の最高財務責任者の証明書を受け取っているものとします。この証明書については、Marcum LLPが第8.E条で検討されている書簡で保証することはできません。

E. 職業紹介エージェントは、会社と会社の各執行役員と取締役、および10％以上の証券保有者から、実行済みのFINRAアンケートを受け取っている必要があります。

F. 締切日に、プレースメントエージェントはMarcum LLPからプレースメントエージェント宛の「慰め」レターを受け取っているはずです。このレターは、プレースメントエージェントとプレースメントエージェントの弁護士にあらゆる点で満足のいく形式と内容で満足のいくものです。

G. プレファンディングワラントの行使時に発行可能な普通株式および普通株式は、トレーディングマーケットまたはその他の該当する米国国内取引所に上場し、承認され、取引が承認され、取引が承認され、そのような行為の十分な証拠がプレースメントエージェントに提供されているものとします。当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録の終了、またはトレーディングマーケットまたはその他の該当する米国国内取引所からの普通株式の取引の上場廃止または一時停止を目的とした、またはその可能性のある措置を講じていないものとします。また、委員会、トレーディングマーケット、またはその他の米国の該当する国内取引所がそのような登録または上場の終了を検討していることを示唆する情報も受け取っていません。

h. 締切日時点で、プレースメントエージェント証券の発行または売却を妨げたり、会社の事業や運営に重要かつ悪影響を及ぼしたり、潜在的に悪影響を及ぼしたり、潜在的に悪影響を及ぼしたりするような措置は取られておらず、法律、規則、規制、命令も制定されていないものとします。また、連邦政府によるその他の性質の差止命令、差し止め命令、命令も制定されていないものとします。管轄権の州裁判所は、締切日の時点で発行されているものとし、締切日には日付、プレースメント・エージェント証券の発行または売却を防止したり、会社の事業や運営に重大かつ悪影響を及ぼしたり、潜在的かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

I. 当社は、プレースメントエージェント証券の各購入者と購入契約を締結しているものとし、そのような契約は完全な効力を有し、会社とそのような購入者との間で合意された当社の表明、保証、および規約を含むものとします。

J. FINRAは、本契約の条件と取り決めの公平性と合理性に異議を唱えなかったものとします。さらに、当社は、プレースメントエージェントから要求された場合、プレースメントエージェントの弁護士が会社に代わって、プレースメントに関するFINRA規則5110に従ってFINRAコーポレートファイナンス部門に必要な書類を提出し、それに関連して必要なすべての出願手数料を支払うことを許可するものとします。

本契約で義務付けられている時点で、本第8条に規定されている条件のいずれかが履行されなかった場合、本契約に基づく職業紹介エージェントのすべての義務は、締切日または締切日より前であればいつでも職業紹介エージェントによって取り消すことができます。このようなキャンセルの通知は、書面または口頭で会社に提出されるものとします。そのような口頭による通知は、その後速やかに書面で確認されるものとします。

セクション9。準拠法。本契約は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州内で締結され、完全に履行される予定の契約に適用されるニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。本契約は、相手方の事前の書面による同意なしに、いずれの当事者にも譲渡することはできません。本契約は、当事者を拘束し、両当事者の利益のために効力を生じるものとします

これまで、そしてそれぞれの後継者と許可された譲受人。本契約に基づいて生じる紛争、または本契約に関連する取引や行為に関して、陪審員による裁判を受ける権利は放棄されます。本契約に基づいて生じる紛争は、ニューヨーク州の裁判所またはニューヨーク州ニューヨークにある連邦裁判所に持ち込まれる可能性があり、本契約の締結と履行により、当社は、自己について、またその財産に関して、一般的かつ無条件に、前述の裁判所の管轄権を承諾します。本契約の各当事者は、個人的な処理サービスを放棄し、かかる訴訟、訴訟、または手続きにおいて処理が提供されることについて、そのコピーを（配達の証拠とともに）翌日配達で（配達の証拠とともに）本契約に基づく通知先の当該当事者に引き渡すことに同意し、そのようなサービスが手続きと通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められている方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が本契約のいずれかの条項を施行するために訴訟または手続きを開始する場合、そのような訴訟または手続きの勝訴当事者には、その訴訟または手続きの調査、準備、および訴追に伴って発生した弁護士費用およびその他の費用および費用が、相手方当事者から払い戻されるものとします。

セクション10。契約全体/その他。本契約およびその他の取引文書は、本契約の当事者間の完全な合意と理解を体現し、本契約の主題に関するこれまでのすべての合意と理解に優先します。本契約のいずれかの条項が何らかの点で無効または法的強制力がないと判断された場合でも、その決定はその条項に他の点では影響を与えず、本契約の他の条項は引き続き完全に効力を有します。本契約は、プレースメントエージェントと会社の両方が署名した書面による場合を除き、修正、変更、放棄することはできません。本書に含まれる表明、保証、契約、および契約は、プレースメント・エージェント証券の発行および引き渡しの締切日まで有効です。本契約は2つ以上のカウンターパートで締結される場合があり、すべてをまとめると1つの同一の契約と見なされ、対応するものが各当事者によって署名され、相手方に引き渡された時点で発効します。両当事者は同じ相手方に署名する必要はないと理解されています。署名がファクシミリ送信または.pdf形式のファイルで送信された場合、そのような署名は、ファクシミリまたは.pdfの署名ページがその原本であった場合と同じ効力で、署名を実行する（または署名を代行する）当事者に有効で拘束力のある義務が生じるものとします。

セクション11。通知。本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されている通知またはその他の通信または配信はすべて書面で行われ、(a) 添付の署名ページに指定された電子メールアドレスに当該通知または通信が営業日の午後 6 時 30 分 (ニューヨーク時間) より前に送信された場合は、送信日の翌営業日に、そのうち、最も早い時期に発効するものとみなされます。通知または連絡は、添付の署名ページに記載されているメールアドレスに、それ以外の日に送信されます任意の営業日の午後6時30分（ニューヨーク時間）以降、（c）米国の国際的に認められた航空便で送付された場合は、郵送日の翌3営業日、または（d）そのような通知が必要な当事者が実際に受領した時。このような通知や連絡の宛先は、本書の署名ページに記載されているとおりとします。

セクション12。プレスアナウンス。当社は、人材紹介エージェントが、締切日以降に、プレースメントエージェントのマーケティング資料およびウェブサイト上でプレースメントおよびそれに関連するプレースメントエージェントの役割について言及し、いずれの場合も自己負担で金融およびその他の新聞や雑誌に広告を掲載する権利を有することに同意します。

セクション13。支払い。プレースメントエージェント、その関連会社、株主、取締役、役員、従業員、メンバー、支配者（証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内）（それぞれ「受取人」）に対して当社が行った、または行うと見なされるすべての支払いは、現在または将来の税金、関税、査定、または政府費用を源泉徴収または控除することなく、またはこれらを理由に行われます。米国またはその他の政治団体によって、または米国に代わって課されるまたは課されるあらゆる性質（純利益に対する税金または同様の税を除く）会社がそのような税金、関税、税金、その他の政府費用を源泉徴収または控除するよう法律で義務付けられている場合を除き、または法律により義務付けられる場合を除きます。このような場合、当社は、源泉徴収または控除の後に、本来なら受取可能であったであろう金額を受取人が受領したときに、結果として生じる追加金額を支払います。誤解を避けるために記すと、本契約に基づいて支払われる、支払われる、または支払われると見なされるすべての金額には、付加価値税、売上税、またはその他の同様の税金は含まれていないものとみなされます。これらの税金は、適用法に従って会社が負担、支払い、徴収、送金するものとします。

セクション14。テールファイナンス。プレースメント・エージェント証券の募集が終了日またはそれ以前に行われなかった場合、プレースメント・エージェントは、締切日から6か月間、当社の普通株式またはその他の形態の株式連動証券（それぞれ「テールファイナンス」）の直接私募または公募および売却（それぞれ「テールファイナンス」）に関して、本書のセクション3に記載されている方法で計算された現金手数料の形で報酬を受け取る権利があります。リンク証券は、プレースメントエージェントが紹介した投資家によって購入されます会社について、話し合いをしました

本契約の期間中、会社に代わって人材紹介を行います。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、テールファイナンス手数料を受け取る権利にはFINRA規則5110 (g) が適用され、当社は本契約に関連して正当な理由により解約する権利を有するものとします。当社が正当な理由による解約権を行使することで、解約手数料の支払いまたは上記のテールファイナンスを含むテールファイナンス手数料の引当金に関する義務がなくなります。

セクション 15.最初に拒否する権利。本契約の日付から開始し、本契約の満了から6か月後に終了する期間、当社は、いつでも直接的または間接的にその保有者に転換可能、交換可能、またはその他の方法で受け取る権利を与えることができる会社の株券またはその他の商品に関するすべての事項について、プレースメントエージェント（またはプレースメントエージェントが指定した関連会社）に投資銀行サービスを独占的に提供する権利を付与します。、投資銀行の対象となる会社の株式証券会社はサービスを求めています（「最初に拒否する権利」）。これらの目的のために、投資銀行サービスには、（i）引受公募の主任帳簿運用マネージャーとしての役割を果たすこと、および（ii）会社の有価証券の私募に関連して専属公開代理人または財務顧問を務めることが含まれますが、これらに限定されません。ただし、そのような先行拒否権は、当社とH.C. Wainingとの間の特定の市場発行販売契約に従って提供されるサービスには適用されません。2022年1月31日付けのWright & Co., LLC、その特定の普通株式購入契約2023年8月22日付けの当社とリンカーン・パーク・キャピタル・ファンド合同会社との間、または本契約以前の当社（ストリータービル・キャピタル合同会社を含む）の投資家のみ（Streeterville Capital、LLCを含む）を対象とした私募または取引所。さらに、第一拒否権は、当社による第三者の資産または資本の取得、（y）資産の売却には適用されません。または会社の株式（資金調達のみを目的とする場合を除く）、または（z）会社のその他の戦略的取引（以外は資金調達の主な目的）。プレースメントエージェントは、当社が先行拒否権の対象となる上記の取引のいずれかについて投資銀行サービスを求めることを検討しているという書面による通知を当社が受領してから5営業日以内に、優先拒否権を行使する意向を会社に通知するものとします。プレースメント・エージェントがそのような立場で行動するという決定は、個別の契約に含まれるものとします。これらの契約には、とりわけ、会社とプレースメント・エージェントが相互に合意するとおり、同様の規模と性質の取引に対してそのようなサービスを提供するための慣習的な手数料の規定、およびプレースメント・エージェントとその関連会社に対する補償の規定が含まれており、一般的な市場条件に従うものとします。プレースメントエージェントがそのような対象取引に関して先行拒否権の行使を拒否した場合（単独かつ絶対的な裁量で行う場合があります）、当社は、プレースメントエージェントが拒否した条件よりも実質的に他の人に有利ではない条件でそのようなサービスを提供するように他の人または個人に強制する権利を有します。上記にかかわらず、FINRA規則5110 (g) (6) (a) に従い、いかなる場合も、第一拒否権の存続期間は、プレースメントでの販売開始から3年を超えてはなりません。最初に拒否する権利は、FINRA規則5110（g）（5）（B）に従うものとします。これには、（i）「理由」で最初に拒否する権利が会社によって終了されることがあります。これには、プレースメントエージェントがプレースメントエージェント証券のプレースメントを完了したり、本契約で想定されているその他のサービスを提供しなかったり、（ii）会社が「解約」する権利を行使したりすることが含まれます。for cause」は、解約料の支払いまたは初回拒否権の提供に関する義務を排除します。

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同封の本契約のコピーに署名し、プレースメントエージェントに返送して、上記が当社の契約を正しく規定していることを確認してください。

 

受け入れられ、現在同意されています

上に最初に書かれた日付：