証券購入契約

本証券購入契約（以下「契約」）は、2024年1月16日付けで、デラウェア州の法人であるPhunware, Inc.（以下「当社」）と、本書の署名ページに記載されている各購入者（後継者および譲受人を含め、それぞれ「購入者」、総称して「購入者」）との間のものです。

一方、本契約に定められた条件に従い、証券法（以下に定義）に基づく有効な登録届出書に従い、当社は各購入者に発行および売却することを希望し、各購入者は、共同ではなく個別に本契約で詳しく説明されている会社の証券を会社から購入したいと考えています。

したがって、本契約に含まれる相互契約、および受領および妥当性が認められたその他の有益で貴重な対価を考慮して、当社と各購入者は以下のことに合意します。

第一条
定義

1.1 定義。本契約の他の箇所で定義されている用語に加えて、本契約のあらゆる目的において、以下の用語は本第1.1条に定める意味を持ちます。

「買収者」は、第4.5条でその用語に定められている意味を持つものとします。

「アクション」とは、セクション3.1 (j) に記載されている用語に由来する意味を持つものとします。

「アフィリエイト」とは、直接的または間接的に、1つ以上の仲介者を通じて、ある個人によって管理されている、または個人によって管理されている、または個人と共通の管理下にある人を指します。そのような用語は、証券法の規則405で使用および解釈されます。

「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が法律で閉鎖を許可または義務付けられている日以外の日を指します。ただし、念のため、「自宅にいる」、「シェルター・イン・プレイス」、「必要のない従業員」、その他の同様の命令や制限、または物理的な支店の閉鎖により、商業銀行は閉鎖を続けることが法律で許可または義務付けられているとはみなされません電子送金システム（を含む）限り、どの政府機関の指示にも従いますニューヨーク市の商業銀行の電信送金（電信送金）は、通常、その日に顧客が利用できるようになります。

「クロージング」とは、セクション2.1に基づく有価証券の購入と売却のクロージングを意味します。

「締切日」とは、すべての取引書類が当該当事者によって執行され、引き渡された取引日と、(i) 購入者のサブスクリプション金額の支払い義務および (ii) 有価証券の引き渡し義務の前提となるすべての条件が、いずれの場合も、履行または放棄されたが、いかなる場合でも、本契約の日付の翌2取引日目以降ではない。

「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「普通株式」とは、当社の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル、およびそのような有価証券が今後再分類または変更される可能性のあるその他の種類の証券を意味します。

「普通株式同等物」とは、保有者にいつでも普通株式を取得する権利を与える当社または子会社の有価証券を指します。これには、いつでも普通株式に転換または行使または交換可能な、または保有者に普通株式を受け取る権利を与える債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券が含まれますが、これらに限定されません。

「企業顧問」とは、テキサス州ダラス75201のノースハーウッドストリート2728番地、スイート500にオフィスを構えるWinstead PCを指します。

「開示スケジュール」とは、本書と同時に提出される会社の開示スケジュールを意味します。

「開示時間」とは、(i) 本契約が取引日ではない日、または取引日の午前9時 (ニューヨーク時間) 以降および午前0時 (ニューヨーク市時間) より前に署名された場合、その日の直後の取引日の午前9時01分（ニューヨーク市時間）、および（ii）以下の場合を指します。契約は、特にない限り、取引日の午前0時（ニューヨーク時間）から午前9時（ニューヨーク市時間）まで、遅くとも本契約の日の午前9時01分（ニューヨーク市時間）までに署名されます。プレースメントエージェントから以前のように指示されました。

「評価日」とは、セクション3.1 (s) に記載されている用語に由来する意味を持つものとします。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「免除発行」とは、そのような目的のために正式に採択された株式またはオプションプランまたは契約に従い、取締役会の非従業員メンバーの過半数または誘因としてそのような目的で設立された非従業員取締役の委員会のメンバーの過半数によって、会社の従業員、役員、取締役、またはコンサルタントに（a）普通株式、制限付株ユニット、オプション、またはその他の株式報奨を発行することを指します雇用または会社に提供されるサービスのため。ただし、発行先の証券であればコンサルタントは「制限付証券」（規則144で定義されているとおり）として発行され、本書のセクション4.12（a）の禁止期間中にそれに関連する登録届出書の提出を要求または許可する登録権はありません。また、普通株式7,250,000株、（b）本契約に基づいて発行された有価証券、および/または行使または交換可能または転換可能なその他の有価証券の行使または交換可能または転換可能な有価証券の金額は、7,250,000株を超えてはなりません本契約の日に発行され発行された普通株式に、ただし、本契約の日付以降、当該有価証券の数を増やしたり、当該有価証券の行使価格、交換価格または転換価格を下げたり（株式分割、株式配当、株式結合、その他の類似取引に関連する場合を除く）、または当該有価証券、（c）合併、買収、企業結合、または戦略的取引（共同取引を含む）に従って発行または発行可能な証券、当該有価証券の期間を延長するために、本契約の日付以降に修正されていないことを条件とします。ベンチャー、マーケティング、流通、コラボレーション、ライセンス、戦略的提携（またはパートナーシップ）は、当社の利害関係のない取締役の過半数または当社の利害関係のない取締役のみで構成される委員会によって承認されています。ただし、当該証券が「制限付証券」（規則144で定義されているとおり）として発行され、本書のセクション4.12（a）の禁止期間中にそれに関連する登録届出書の提出を要求または許可する登録権はありません。さらに、そのような発行はある個人（または個人の株主）には、自社で、またはその子会社、事業会社、または会社の事業と相乗的な事業における資産の所有者を通じて、資金の投資に加えて追加の利益を会社に提供するものとしますが、会社が主に資金調達を目的として証券を発行する取引、または証券への投資を主な事業とする事業体に証券を発行する取引、および（d）決済契約に従って発行または発行可能な証券は含まれません未解決の訴訟および/または仲裁、(i) そのような有価証券は「制限付証券」（規則144で定義されているとおり）として発行され、本書のセクション4.12（a）の禁止期間中にそれに関連する登録届出書の提出を要求または許可する登録権はなく、普通株式の金額は7,250,000株を超えてはならず、（ii）そのような有価証券の有効1株あたりの価格は1株あたりの購入価格と同じかそれ以上でなければなりません。

「FCPA」とは、改正された1977年の海外腐敗行為防止法を意味します。

「GAAP」は、セクション3.1（h）でその用語に由来する意味を持つものとします。

「債務」とは、セクション3.1（aa）でその用語に由来する意味を持つものとします。

「知的財産権」とは、セクション3.1（p）でその用語に由来する意味を持つものとします。

「先取特権」とは、先取特権、請求権、質権、担保権、担保権、抵当権、先制権、またはその他の制限を意味します。

「ロックアップ契約」とは、本書の日付の時点で、当社と当社の取締役、役員、および10％の株主との間で、添付の別紙A形式のロックアップ契約を意味します。

「重大な副作用」は、セクション3.1（b）でそのような用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「材料許可」とは、セクション3.1 (n) でその用語に由来する意味を持つものとします。

「最大参加人数」とは、セクション4.11（a）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「1株当たりの購入価格」は0.08ドルです。ただし、本契約の日付以降に行われる逆株式分割、先渡株式分割、株式配当、株式組合せおよびその他の同様の普通株式取引の調整を条件とします。ただし、事前積立ワラントに基づく購入価格は、1株あたりの購入価格から0.001ドルを引いた金額とします。

「個人」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人協会、合弁会社、有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

「プレースメントエージェント」とは、ロス・キャピタル・パートナーズLLCのことで、郵送先住所は888サンクレメンテドライブ、スイート400、カリフォルニア州ニューポートビーチ92660です。

「事前積立型ワラント」とは、本書のセクション2.2（a）に従ってクロージング時に選出された購入者に交付される事前積立型普通株式購入ワラントを総称したものです。これらの事前積立ワラントは、本書に添付の別紙Bの形式で、直ちに行使でき、全額行使されると失効します。

「事前通知」とは、セクション4.11（b）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「比例配分量」とは、セクション4.11 (e) でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「訴訟手続」とは、裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制当局の前で、または脅迫されたかどうかにかかわらず、訴訟、請求、訴訟、調査または手続き（非公式の調査または証言録取などの部分的手続きを含むがこれらに限定されない）を意味します。

「目論見書」とは、登録届出書用に提出された最終目論見書のことです。

「目論見書補足」とは、証券法の規則424（b）に準拠した目論見書の補足で、委員会に提出され、クロージング時に当社が各購入者に提出するものです。

「購入者」とは、第4.8条でその用語に由来する意味を持つものとします。

「登録届出書」とは、とりわけ、購入者への株式、事前積立新株予約権、およびワラント株式の売却を登録する、コミッションファイル番号333-262461付きの有効な登録届出書のことです。

「必要な承認」とは、セクション3.1 (e) にあるそのような用語の意味を持つものとします。

「規則144」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則144（当該規則は随時修正または解釈される可能性があります）、または今後委員会が採用する同様の規則または規制で、当該規則と実質的に同じ目的と効果を持つものを指します。

「規則424」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則424を意味し、当該規則は随時改正または解釈される可能性がある、または委員会が今後採択する当該規則と実質的に同じ目的と効果を有する同様の規則または規制を意味します。

「SECレポート」とは、セクション3.1 (h) に記載されている用語に由来する意味を持つものとします。

「証券」とは、株式、事前積立ワラント、およびワラント株式を意味します。

「証券法」とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「株式」とは、本契約に従って各購入者に発行または発行可能な普通株式を意味します。

「空売り」とは、証券取引法に基づく規則SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します（ただし、普通株式の検索および/または借入は含まれません）。

「サブスクリプション金額」とは、各購入者について、本契約の署名ページの購入者名の下、「サブスクリプション金額」の見出しの横に明記されている、本契約に基づいて購入された株式および事前積立新株予約権に対して支払われる総額（米ドルおよび即時利用可能な資金）を意味します。

「子会社」とは、別表3.1 (a) に定める当社の子会社を意味し、該当する場合は、本書の日付以降に設立または買収された会社の直接的または間接的な子会社も含みます。

「後続資金調達」とは、セクション4.11（a）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「その後の資金調達通知」とは、セクション4.11（b）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「サリバン」とは、ニューヨーク州ブロードウェイ1633番地、ニューヨーク10019番地にオフィスを構えるサリバン＆ウースター法律事務所のことです。

「取引日」とは、主要取引市場が取引可能な日を意味します。

「トレーディングマーケット」とは、当該日に普通株式が上場または取引される市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケット、ニューヨーク証券取引所、ピンクオープンマーケット、OTCQBまたはOTCQX（または前述のいずれかの後継企業）。

「取引書類」とは、本契約、ロックアップ契約、事前積立ワラント、それらおよび本契約のすべての別紙とスケジュール、および本契約に基づいて検討されている取引に関連して締結されたその他の文書または契約を意味します。

「譲渡代理人」とは、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーで、会社の現在の譲渡代理人であり、郵送先住所はワン・ステート・ストリート・プラザ、30階、ニューヨーク、ニューヨーク10004-156、電子メールアドレスは oplink@continentalstock.com で、会社の後継譲渡代理人を指します。

「変動金利取引」とは、セクション4.12（b）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「ワラント株式」とは、プレファンド新株予約権の行使時に発行可能な普通株式を意味します。

第二条。
購入と販売

2.1 締めくくり。締切日に、本契約に定められた条件に従い、本契約の当事者による本契約の締結と引き渡しとほぼ同時に、当社は売却することに同意し、購入者は、合計で700万ドルまでの株式を売却することに同意します。ただし、購入者が独自の裁量で決定する範囲で、その購入者（およびそのような購入者の関連会社）、およびそのような購入者またはそのような購入者のいずれかと一緒にグループとして行動する人関連会社）は、受益所有権の制限を超えて受益所有することになります。そのため、購入者は株式を購入する代わりに、購入者が株式の代わりに事前積立新株予約権を購入することを選択できます。その結果、購入者は同じ総購入金額を会社に支払うことになります。「受益所有権制限」は、締切日に有価証券の発行が発効した直後に発行された普通株式数の4.99％（または、クロージング時の購入者の選択により、9.99％）とします。購入者が署名ページに記載されている各購入者のサブスクリプション金額は、当社またはその被指名人との「引き渡しと支払い」の決済に利用できるものとします。当社は、セクション2.2（a）に従って決定されたそれぞれの株式と事前積立ワラントを各購入者に引き渡すものとし、当社と各購入者は、クロージング時に引き渡し可能なセクション2.2に記載されているその他の品目を引き渡すものとします。第2.2条と第2.3条に定められた契約と条件が満たされたら、本書に規定されているクロージングに必要な書類を電子的に送信してクロージングが行われるものとします。プレースメントエージェントから別段の指示がない限り、株式の決済は

「引き渡し対支払い」（「DVP」）によって行われます（つまり、締切日に、当社は購入者の名前と住所に登録され、譲渡エージェントによって各購入者が指定したプレースメントエージェントの口座に直接リリースされる株式を発行します。そのような株式を受け取ると、プレースメントエージェントは該当する購入者に当該株式を速やかに電子的に引き渡し、その支払いは会社への電信送金によるプレースメントエージェント（またはその清算会社）。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社と該当する購入者による本契約の締結時以降、クロージングの直前を含む任意の時点（「事前決済期間」）に、当該購入者は、クロージング時に本契約に基づいて当該購入者に発行される株式の全部または一部（総称して「決済前株式」）を任意の人に売却します（総称して「決済前株式」））、そのような購入者は、本契約に基づいて自動的に（そのような購入者または会社による追加の必要な措置なしに）次のとおりみなされますクロージング時に、当該事前決済株式を当該購入者に無条件に購入する義務があります。ただし、当社は、本契約に基づく当該事前決済株式の購読金額を受領する前に、当該購入者に事前決済株式を引き渡す必要はありません。さらに、当社は、上記が当該購入者による以下の事項の有無に関する表明または契約を構成しないことをここに認め、同意します事前決済期間中は、そのような購入者は普通株式を任意の人に売却しないものとします当該購入者が普通株式を売却する決定は、当該購入者が当該売却を行うことを選択した時点で（もしあれば）のみ下されるものとみなされます。本契約および本書に添付されている署名ページに記載されている購入者の購読金額にかかわらず、本契約に基づいて購入者（およびその関連会社）が購入した株式の数は、その時点で当該購入者（およびその関連会社）が所有する他のすべての普通株式と合計しても、当該購入者が受益所有しているという結果にはなりません（第13条に従って決定されたとおり）d）証券取引法の）クロージング時に発行され発行された普通株式（「受益所有権」）の9.9％を超える最大額」）、および当該購入者の新株予約額は、クロージング直前の受益所有権の最大額を超える場合は、クロージング時に本契約に署名した他の購入者への株式の発行を条件とします。購入者の株式の実質的所有権が受益所有権の上限を超えていると見なされる範囲で、当該購入者の新株予約額は、本項を遵守するために必要に応じて自動的に減額されるものとします。上記にかかわらず、締切日の午後12時（ニューヨーク時間）またはそれ以前に送付される行使通知（事前出資ワラントで定義されているとおり）に関しては、本契約の締結後いつでも送付される可能性がありますが、当社は、当該通知の対象となるワラント株式を締切日の午後4時（ニューヨーク時間）までに引き渡すことに同意しますまた、本契約では、締切日はワラント株式の引き渡し日（事前積立ワラントで定義されているとおり）とします。

2.2 配達。

(a) 締切日またはそれ以前に（以下に示す場合を除く）、当社は各購入者および紹介エージェントに以下を納品するか、引き渡すものとします。

(i) 本契約は当社が正式に締結したものです。

(ii) 会社弁護士の法的意見、職業紹介業者が合理的に満足できる形で

(iii) 第2.1条の最後の文に従い、会社は各購入者に、会社のレターヘッドに書かれた会社の電信指示書を、会社の最高経営責任者または最高財務責任者によって記載されているものとします。

(iv) 第2.1条の最後の文に従い、譲渡代理人に対し、預託信託会社による預託信託会社の入金または保管システム（「DWAC」）での出金（「DWAC」）を通じて速やかに引き渡すよう指示する取消不能な指示の写し、当該購入者の新株予約額を、当該購入者の名義で登録された1株あたりの購入価格で割ったものに等しい。

(v) セクション2.1に従って事前積立型ワラントの各購入者について、その購入者の名前で登録された事前積立ワラントについて、事前積立ワラントに適用される購入者の新株予約金額の1株あたりの購入価格から0.001ドルを引いた金額に等しい数の普通株式を購入するための事前積立ワラントについて、行使価格は0.001ドルで、そこで調整される場合があります。

(vi) 正式に締結されたロックアップ契約。

(vii) 会社の執行役員が発行した、職業紹介業者とサリバンにとって合理的に満足できる慣習的な形式の証明書。

(viii) 会社秘書が作成した、職業紹介業者とサリバンにとって合理的に満足できる慣習的な形式の証明書。そして

(ix) 締切日に、プレースメント・エージェントはMarcum LLPからプレースメント・エージェント宛の「慰め」の手紙を受け取っているものとします。このレターは、プレースメント・エージェントとサリバンにあらゆる点で満足のいく形式と内容で満足のいくものです。

(b) 締切日またはそれ以前に、各購入者は以下を会社に引き渡すか、納品させるものとします。

(i) 本契約の日付に、本契約は当該購入者によって正式に締結されました。そして

(ii) 購入者のサブスクリプション金額。この金額は、当社またはその指定先との「配送対支払い」決済に利用できるものとします。

2.3 閉鎖条件。

(a) クロージングに関連する本契約に基づく会社の義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) ここに含まれる購入者の表明および保証の締切日におけるすべての重要な点での正確性（または、表明または保証があらゆる点で重要性または重大な悪影響によって限定される範囲内）（ただし、特定の日付の時点でのものでない限り）、すべての重要な点で正確でなければなりません（または、表明または保証が重要性によって限定される範囲で）すべての面で））そのような日付の時点で）;

(ii) 締切日またはそれ以前に本契約に基づいて履行する必要のある各購入者のすべての義務、契約、および契約が履行されたものとします。そして

(iii) 各購入者による本契約のセクション2.2 (b) に定められた商品の配送。

(b) クロージングに関連する本契約に基づく購入者のそれぞれの義務は、以下の条件が満たされることを条件としています。

(i) すべての重要な点における正確性（または、表明または保証があらゆる点で重要性または重大な悪影響によって認定される範囲で）、および本書に含まれる会社の表明および保証の締切日（特定の日付の時点での場合を除く）、すべての重要な点で正確であること、または表明または保証が重要性または材料によって適格である限りにおいて（あらゆる点で）その日付の時点で）、

(ii) 締切日またはそれ以前に本契約に基づいて履行する必要のある会社のすべての義務、契約、および契約が履行されたものとします。

(iii) 本契約のセクション2.2 (a) に定める商品の当社による配送。

(iv) 会社に関して重大な悪影響はなかったものとします。そして

(v) 本契約の日付から締切日まで、普通株式の取引は委員会または当社の主要な取引市場によって停止されていないものとし、締切日より前のいつでも、ブルームバーグL.P. が一般的に報告した証券の取引が停止または制限されていないものとし、そのようなサービスによって取引が報告された証券、または取引市場における最低価格が設定されていないものとし、銀行の証書も同様です米国またはニューヨーク州当局のどちらかによって申告されており、申告される予定もありません重大な紛争の勃発、激化、その他の国内外の災難が金融市場に及ぼす影響、または重大な不利な変化が発生した。いずれの場合も、購入者の合理的な判断により、クロージング時に有価証券を購入することが現実的でない、または推奨できなくなる。

第三条。
表明と保証

3.1 会社の表明と保証。開示スケジュールに定められている場合を除き、どの開示スケジュールは本契約の一部とみなされ、開示スケジュールの対応するセクションに含まれる開示の範囲で本書で行われた表明および保証の対象となるものとします。当社は、各購入者に対して以下の表明および保証を行います。

(a) 子会社。当社の直接および間接子会社はすべて別表3.1（a）に記載されています。当社は、直接的または間接的に、先取特権なしで各子会社の資本金またはその他の持分をすべて所有しています。また、各子会社の資本金の発行済みおよび発行済み株式はすべて有効発行されており、全額支払われており、査定はできません。また、有価証券の購読または購入に関する先制権や類似の権利もありません。会社に子会社がない場合は、取引書類における子会社またはそのいずれかに関するその他の言及はすべて無視されます。

(b) 組織と資格。当社および各子会社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織され、その設立または組織の管轄の法律の下で有効に存在し、良好な状態にある企業であり、その資産と資産を所有および使用し、現在の事業を継続するために必要な権限と権限を備えています。当社も子会社も、それぞれの証明書または定款、細則、その他の組織文書または憲章文書の規定に違反したり、不履行になったりしていません。当社および子会社はそれぞれ、事業を行うための正式な資格があり、実施する事業または所有する財産の性質によりそのような資格が必要となる各法域において、外国法人またはその他の団体として良好な状態にあります。ただし、そのような資格または良好な状態でない場合でも、場合によっては、（i）合法性に重大な悪影響を及ぼさなかった、または合理的に予想される場合を除きます、取引書類の有効性または法的強制力、（ii）取引結果への重大な悪影響当社および子会社の業務、資産、事業または状況（財務またはその他）全体として、または（iii）取引文書に基づく義務を重要な点において適時に履行する会社の能力に対する重大な悪影響（（i）、（ii）、（iii）のいずれか、「重大な悪影響」のいずれか）で、そのような法域で取り消す手続きは行われていません。そのような権限や権限、資格を制限または縮小したり、取り消したり、制限したり、削減しようとしたりすること。

(c) 承認; 執行。当社は、本契約およびその他の各取引文書で企図されている取引を締結および完了し、その他の方法で本契約および本契約に基づく義務を履行するために必要な企業権限および権限を有します。会社による本契約およびその他の各取引書類の締結と引き渡し、および本契約で検討されている取引の完了は、会社側の必要なすべての企業行動によって正式に承認されており、当社、取締役会、または会社の株主は、必要な承認に関連する場合を除き、本契約またはそれに関連してこれ以上の措置を講じる必要はありません。本契約およびそれが当事者であるその他の取引文書は、会社によって正式に締結され（または引き渡される予定で）、本契約およびその条件に従って引き渡された場合、（他の当事者による正当な承認、履行、および引き渡しを前提として）その条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務を構成します。ただし、（i）一般的な衡平法によって制限される場合を除きます。原則と適用される破産、破産、組織再編、モラトリアム、その他の一般法債権者の権利の行使に一般的に影響を及ぼす申請、（ii）特定の履行、差し止めによる救済、またはその他の衡平的救済の利用可能性に関する法律によって制限され、（iii）補償および拠出条項が適用法によって制限される場合がある。

(d) 矛盾はありません。当社による本契約および当社が当事者であるその他の取引書類の締結、引き渡し、履行、有価証券の発行と売却、および本契約で企図されている取引の完了により、（i）当社または子会社の証明書または定款、細則、その他の組織文書または憲章文書の規定と矛盾したり、違反したりすることはなく、また違反することもありません。また、（ii）、またはデフォルトを構成する（または通知または時間が経過するか、あるいはその両方になるような事象）デフォルト）に基づいて、当社または子会社の資産または資産のいずれかに対する先取特権を発生させること、または契約、クレジットファシリティ、債務またはその他の証券（会社または子会社の債務またはその他のことの証明）の解約、修正、希薄化防止または同様の調整、加速または取り消し（通知の有無、期間の経過、あるいはその両方）、または当社が同意するその他の権利を他者に与えることまたは子会社は、会社または子会社の資産や資産が拘束されたり影響を受けたりする当事者です。または（iii）必要な承認の対象となる場合、当社または子会社が対象となる裁判所または政府機関（連邦および州の証券法および規制を含む）、または当社または子会社の財産または資産が拘束または影響を受ける法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、命令、判決、差止命令、法令またはその他の制限と矛盾するか、違反する結果となる場合。ただし、それぞれの場合を除きます（ii）と（iii）、重大な悪影響をもたらすことができなかった、または生じることが合理的に予想されるようなもの。

(e) 申請、同意、承認。当社は、当社による取引書類の実行、引き渡し、履行に関連して、裁判所、その他の連邦、州、地方、その他の政府機関、またはその他の人物から同意、放棄、許可または命令を得たり、通知したり、提出または登録したりする必要はありません。ただし、(i) 本契約の第4.4条に従って必要な申請、(ii) 委員会への提出は除きます。目論見書補足の（iii）該当する各取引市場への通知および/または申請必要な時間と方法での株式の発行と売却、およびその上で取引するための株式とワラント株式の上場、および（iv）適用される州の証券法に基づいて行う必要がある申請（総称して「必要承認」）。

(f) 有価証券の発行、登録。有価証券は正式に承認され、該当する取引文書に従って発行および支払われると、普通株式は正当かつ有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。会社が課す先取特権はすべて免除されます。事前積立型ワラントは、当社が正式に締結し、本書およびその条件に従って引き渡された場合、その条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務となります。ワラント株式は、プレファンド新株予約権の条件に従って発行および支払われた場合、有効発行され、全額支払われ、査定はできません。また、会社が課す先取特権は一切含まれません。当社は、本契約および事前積立新株予約権に従って発行可能な普通株式の最大数を、正式に授権された資本ストックから留保しています。当社は、2022年2月9日（「発効日」）に発効した証券法の要件に従って、目論見書を含む登録届出書を作成し、提出しました。これには、目論見書と、本契約の日付までに必要であった可能性のある修正および補足が含まれます。登録届出書は証券法に基づいて有効であり、登録届出書の有効性を妨げたり一時停止したり、目論見書の使用を一時停止または禁止したりする停止命令は委員会から出されておらず、その目的のための手続きは開始されておらず、会社が知る限り委員会によって脅迫されたこともありません。当社は、委員会の規則や規制で義務付けられている場合、規則424（b）に従って委員会に目論見書補足を提出するものとします。登録届出書とその修正が発効した時点で、本契約の締結日および締切日に、登録届出書とその修正は、すべての重要な点で証券法の要件に準拠し、今後適合します。また、重要な事実に関する虚偽の陳述が含まれていなかったり、記載する必要のある重要な事実や誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載も省略していませんでしたし、今後も含めません; および目論見書、目論見書補足、および修正または補足これについては、目論見書、目論見書補足、またはそれらの修正または補足が発行された時点で、すべての重要な点で証券法の要件に準拠しており、すべての重要な点において適合します。また、重要な事実の虚偽の記述が含まれていなかったり、その中の記述を行うために必要な重要事実の記載を省略していなかったり、今後も含めません。また、その記述が行われた状況に照らして、誤解を招く。登録届出書の提出時点で、会社はフォームS-3を使用する資格がありました。会社は証券法に基づいてフォームS-3を使用する資格があり、適用される取引要件を満たしています。当社は、委員会の規則と規制に従って、有価証券の募集の登録料を支払いました。

(g) 時価総額。本書の日付における当社の時価総額は、別表3.1（g）に記載されているとおりです。別表3.1（g）には、本書の日付の時点で当社の関連会社が受益的に所有し、記録に残っている普通株式の数も含まれます。別表3.1（g）に記載されている場合を除き、当社は、証券取引法に基づく定期報告を最近提出して以来、資本金を発行していません。ただし、（i）当社のストックオプション、インセンティブまたはエクイティプランに基づくストックオプションの行使または制限付株式または制限付株式ユニットの権利確定、および会社の従業員株式購入計画、誘因計画に基づく取締役または従業員への普通株式の発行による場合を除きますまたは株式インセンティブプランで、普通株式同等物の転換および/または行使による取引法に基づいて最近提出された定期報告の日付の時点で未払いです。いかなる人も、取引書類で検討されている取引に、先制権、先制権、参加権、または同様の権利を持ちません。別表3.1（g）に規定されている場合を除き、発行済みのオプション、ワラント、新株予約権、任意のキャラクターのコールまたはコミットメント、またはそれらに関連する有価証券、権利または義務、または普通株式または子会社の資本ストック、または子会社の資本ストックの普通株式または資本ストック、または契約、コミットメント、了解、または取り決めに転換または交換可能な証券、権利または義務、または個人にサブスクライブまたは取得する権利はありません当社または子会社が、普通株式または普通株式の追加発行義務を負っている、または発行する予定のもの任意の子会社の株式同等物または資本金。有価証券の発行と売却は、当社または子会社に普通株式またはその他の有価証券をいかなる個人（購入者を除く）にも発行することを義務付けるものではありません。別表3.1（g）に記載されている場合を除き、当社または子会社による有価証券の発行時に、当該証券または証券の行使、転換、交換、またはリセット価格を調整する規定のある当社または子会社の発行済み有価証券または証券はありません。別表3.1（g）に記載されている場合を除き、償還または同様の条項を含む当社または子会社の未払いの有価証券または証券はありません。また、当社または子会社が会社または当該子会社の証券を償還する義務を負う、または拘束される可能性のある契約、コミットメント、了解、または取り決めはありません。当社には、株式評価権、「ファントムストック」プランや契約、または同様のプランや契約はありません。会社の資本金の発行済み株式はすべて正式に承認されています。

有効発行済みで、全額支払い済みで査定不可の株式は、すべての連邦および州の証券法に従って発行されており、そのような発行済み株式はいずれも、有価証券の購読または購入に関する先制権または同様の権利を侵害して発行されていません。有価証券の発行と売却には、株主、取締役会、その他の人からのさらなる承認や承認は必要ありません。当社が当事者である会社の資本ストックに関して、または会社が知る限り、会社の株主間または株主間で、株主間で、またはそれらの間には、株主間の、株主間契約、議決権行使契約、またはその他の同様の契約はありません。

(h) SECレポート、財務諸表。当社は、証券法および取引法のセクション13（a）または15（d）に基づくものを含め、証券法および取引法に基づいて当社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書、およびその他の書類を、本書の日付より前の2年間（または法律または規制により当該資料の提出が義務付けられた期間よりも短い期間）（前述の資料、その添付資料および参照により組み込まれた文書を含む）に提出しました。そこに、目論見書および目論見書補足と合わせて、本書では総称して「SECレポート」）を適時に提出するか、提出期間の有効な延長を受けていて、そのような延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出した。それぞれの日付の時点で、SECレポートはすべての重要な点で該当する証券法および取引法の要件に準拠しており、提出されたSECレポートのいずれにも、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、記載された状況に照らして、記載する必要のある、または記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されたりすることはありませんでした。誤解を招くことはありません。当社は、証券法に基づく規則144（i）の対象となる発行体ではなく、本書の日付より少なくとも1年前から発行されていません。当社は、本書の日付から1年以上前に、規則144（i）（1）（i）に記載されている発行者ではなくなった事業体としての地位を反映した、最新の「フォーム10情報」（規則144（i）（3）で定義されている）を委員会に提出しました。SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、すべての重要な点で、適用される会計要件と、提出時点で有効であったそれに関する委員会の規則と規制に準拠しています。このような財務諸表は、当該財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合や、未監査財務諸表にGAAPで要求されるすべての脚注を含まず、すべての重要な点において、その日付における当社およびその連結子会社の財政状態が公正に表示されている場合を除き、当該期間（「GAAP」）を通じて一貫して適用される米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。の経営成績とキャッシュフローその時点で終了した期間は、未監査の明細書の場合は、通常の重要でない年末の監査調整の対象となります。

(i) 重大な変更、未公開の出来事、負債、または開発。SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、スケジュール3.1（i）に記載されている場合を除き、（i）重大な悪影響をもたらした、またはもたらすことが合理的に予想されるイベント、発生、または進展はありませんでした。（ii）当社は、（A）取引およびその他の買掛金および未払金以外に重要な負債（偶発的であろうとなかろうと）を負っていません過去の慣行に従って通常の事業過程で発生する費用と、（B）会社に反映する必要のない負債GAAPに基づく財務諸表、または委員会に提出した書類で開示された財務諸表、（iii）当社は会計方法を変更していません。（iv）当社は、株主への現金またはその他の資産の配当または分配を申告または行っておらず、資本ストックの購入または償還について購入、償還、または契約を結んでおらず、（v）当社は役員、取締役に株式を発行していませんまたはアフィリエイト。ただし、既存の会社のストックオプション、インセンティブまたはエクイティプランに基づく場合を除きます。当社は、情報の機密扱いを求めるいかなる要求も委員会に保留していません。本契約で検討されている有価証券の発行または別表3.1（i）に規定されている場合を除き、当社またはその子会社、またはそれぞれの事業、資産、事業、資産、または財務状況に関して、本書記載の時点で適用される証券法に基づいて会社が開示する必要のある事象、責任、事実、状況、発生または進展は発生または存在せず、発生または存在すると合理的に予想されることもありません少なくとも1は公開されていない、作られた、または製造されたとみなされますこの表示が行われる日の前の取引日。

(j) 訴訟。別表3.1（j）に記載されている場合を除き、裁判所、仲裁人、政府、行政機関、または規制当局（連邦、州、郡、地方、海外）の前で、または当社の知る限り、当社、子会社、またはそれぞれの財産に対して、保留中の訴訟、訴訟、問い合わせ、違反の通知、手続きまたは調査はありません（総称して「訴訟」）。スケジュール3.1（j）、（i）に記載されている措置のいずれも、取引書類または有価証券の合法性、有効性、または執行可能性に悪影響を及ぼしたり、異議を唱えたりしません。また、（ii）重大な悪影響をもたらすことはなく、またそうなると合理的に予想されることもありません。別表3.1（j）に記載されている場合を除き、当社、子会社、および当社の知る限り、その取締役または役員のいずれも、連邦または州の証券法に基づく違反または責任の請求、または受託者責任違反の申し立てを含む訴訟の対象となっていません。委員会による、当社、または現在または以前の取締役または役員が関与する調査は行われていません。また、当社の知る限り、保留中または検討中の調査もありません。欧州委員会は、取引法または証券法に基づいて当社または子会社が提出した登録届出書の有効性を停止する停止命令またはその他の命令を出していません。

(k) 労使関係。会社の従業員に関して、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される労働争議は存在せず、会社の知る限り差し迫った労働争議はありません。会社またはその子会社の従業員は誰もその従業員と会社またはそのような子会社との関係に関連する組合員ではなく、会社もその子会社も団体交渉協定の当事者ではなく、会社とその子会社は従業員との関係が良好であると考えています。当社の知る限り、当社または子会社の執行役員は、雇用契約、機密保持、開示または専有情報の合意、競業避止契約、またはその他の契約や合意、または第三者に有利な制限条項の重要な条件に違反していない、または現在違反していると予想されていません。そのような各執行役員の継続的な雇用は、当社またはその子会社のいずれにも違反していません。上記の事項のいずれかに関するあらゆる責任。当社とその子会社は、雇用および雇用慣行、雇用条件、賃金および労働時間に関する米国連邦、州、地方、および外国のすべての法律および規制を遵守しています。ただし、遵守しなかった場合でも、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想できない場合を除きます。

(l) コンプライアンス。別表3.1（l）に規定されている場合を除き、当社も子会社：（i）も債務不履行に陥っておらず、違反もしていません（また、通知または時間の経過により、当社または子会社が債務不履行に陥る、あるいはその両方によって債務不履行に陥る、または違反しているという申し立ての通知を受け取っていません）。また、会社または子会社は、債務不履行または違反であるという申し立ての通知を受けていませんの、契約、ローン、クレジット契約、または当社が当事者である、または当社またはその財産のいずれかが拘束されるその他の契約または証書（またはそのような不履行または違反が放棄されていない）、（ii）裁判所、仲裁人、その他の政府機関の判決、法令または命令に違反している、または（iii）税金、環境保護、労働衛生および安全、製品の品質と安全に関するすべての外国、連邦、州、地方の法律を含むがこれらに限定されない、あらゆる政府機関の法令、規則、条例または規制に違反している、または違反したことがある雇用と労働の問題。ただし、いずれの場合も、資料の作成ができなかった、または合理的に予想される場合を除きます悪影響。

(m) 環境法。当社とその子会社（i）は、化学物質、汚染物質、または有毒または有害物質または廃棄物の排出、排出、放出、または放出の恐れのある法律を含む（総称して「」）汚染または人間の健康または環境（周囲の空気、地表水、地下水、地表または地下層を含む）の保護に関するすべての連邦、州、地方、および外国の法律を遵守しています。環境への危険物」）、または製造、加工、流通、使用、処理に関連するその他の関連物質危険物の保管、廃棄、輸送、取り扱い、ならびにすべての許可、コード、法令、法令、要求、要求書、差し止め命令、判決、ライセンス、通知書、命令、許可、計画または通知書、命令、許可、計画または規制（「環境法」）（「環境法」）の保管、廃棄、輸送、または取り扱い。（ii）該当する環境下でそれらに要求されるすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けています。それぞれの事業を行うための法律、および（iii）そのような許可、ライセンス、または承認のすべての条件に準拠していますここで、（i）、（ii）、（iii）の各条項では、そのように従わないと、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じると合理的に予想されます。

(n) 規制上の許可。当社および子会社は、SECレポートに記載されているように、それぞれの事業を遂行するために必要な、適切な連邦、州、地方、または外国の規制当局によって発行されたすべての証明書、許可、許可証を保有しています。ただし、そのような証明書、許可、または許可を所持しなかったために重大な悪影響（「重大な許可」）が発生することが合理的に予想できず、当社も子会社も以下の通知を受け取っていません資料の取り消しまたは変更に関連する手続き許可証。

(o) 資産の所有権。当社および子会社は、所有するすべての不動産に対して単純な、優良で市場性のある所有権と、会社および子会社の事業にとって重要な、彼らが所有するすべての個人資産に対する優良で市場性のある所有権を持っています。いずれの場合も、（i）当該資産の価値に重大な悪影響を及ぼさず、使用に実質的に支障をきたさない先取特権を除き、すべての先取特権から無料で免除されています。当社および子会社によってそのような資産で作られることを提案しました、（ii）購入資金を担保する先取特権、負債の融資そのような不動産の購入と（iii）連邦税、州税、その他の税金の支払いのための先取特権。ただし、GAAPに従って適切な引当金が計上されており、その支払いが延滞も罰則の対象にもならない。当社および子会社がリースして保有する不動産および施設はすべて、当社および子会社が遵守している有効で存続可能かつ法的強制力のあるリース契約に基づいて保有しています。ただし、遵守しなかったことが重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想できない場合を除きます。

(p) 知的財産。当社および子会社は、すべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権、およびSECレポートに記載されているそれぞれの事業に関連して使用するために必要または必要な同様の権利を保有しているか、使用する権利を持っていますが、そうしないと資料が含まれる可能性があります

悪影響（総称して「知的財産権」）。本契約の日付から2年以内に、知的財産権のいずれかが失効した、終了または放棄された、または失効または放棄される予定であるという通知を（書面またはその他で）受け取っていません。ただし、そのような行為が重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除きます。当社も子会社も、SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、請求に関する書面による通知を受け取っていないか、知的財産権が個人の権利を侵害または侵害していることを認識していません。ただし、重大な悪影響は生じなかった、または持たないことが合理的に予想されない場合を除きます。会社の知る限り、そのような知的財産権はすべて執行可能であり、他人による知的財産権の侵害は発生していません。当社とその子会社は、すべての知的財産権の秘密、機密保持、および価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じています。ただし、そうしないと、個別に、または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。

(q) 保険。当社および子会社は、そのような損失およびリスクに対して、認識された財務責任を有する保険会社によって、当社および子会社が従事する事業において当社と同様の業界および規模の企業にとって慎重かつ慣習的な金額で保険をかけられています。これには、少なくとも契約総額と同等の取締役および役員保険が含まれますが、これらに限定されません。当社も子会社も、既存の保険適用範囲の有効期限が切れたときに更新できなくなったり、費用を大幅に増加させずに事業を継続するために必要な同様の保険会社から同様の補償を受けることができなくなると信じる理由はありません。

(r) 関連会社や従業員との取引。別表3.1（r）に記載されている場合を除き、当社または子会社の役員または取締役、および当社の知る限りでは、当社または子会社の従業員のいずれも、現在、当社または子会社との間での取引（従業員、役員、取締役としてのサービスまたは離職を除く）の当事者ではありません。これには、サービス提供を目的とした契約、合意、またはその他の取り決めが含まれます、不動産または私有財産の賃貸の提供、金銭の借入の提供役員、取締役、その従業員、または当社の知る限りでは、役員、取締役、若しくはそのような従業員が実質的な利害関係を有する事業体、または役員、取締役、管財人、株主、会員、またはパートナーである事業体から、（i）提供されたサービスの給与またはコンサルティング料の支払いを除き、いずれの場合でも120,000ドルを超える、またはこれらから金銭を貸したり、その他の方法で支払いを要求したりする会社を代表して発生した費用と、（iii）ストックオプションや制限付株式ユニットを含むその他の従業員福利厚生の支払い会社のあらゆるストックオプション、インセンティブプラン、または株式インセンティブプランに基づく契約。

(s) サーベンス・オクスリー法、内部会計管理。当社および子会社は、本書の日付から発効する改正された2002年のサーベンス・オクスリー法のすべての適用要件と、本書の日付および締切日の時点で有効な、同法に基づいて委員会によって公布された適用可能なすべての規則および規制をすべての重要な点で遵守しています。当社および子会社は、（i）取引が経営陣の一般的または特定の許可に従って実行される、（ii）GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産説明責任を維持するために必要に応じて取引が記録される、（iii）資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可される、および（iv）記録された説明責任について、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。資産は既存のものと比較されます資産は妥当な間隔で配置され、違いがある場合は適切な措置が取られます。当社と子会社は、当社および子会社の開示管理と手続き（取引法規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）を確立し、取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示する必要のある情報が、委員会の規則で指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを合理的に保証するために、そのような開示管理と手続きを設計しました。とフォーム。会社の認証担当者は、取引法に基づいて最近提出された定期報告書の対象期間（その日付、「評価日」）の時点で、会社および子会社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。当社は、取引法に基づいて最近提出された定期報告書で、評価日現在の評価に基づく、開示管理と手続きの有効性に関する認証責任者の結論を発表しました。評価日以降、当社およびその子会社の財務報告に対する内部統制（この用語は取引法で定義されています）に、当社およびその子会社の財務報告に対する内部統制に重大な悪影響を及ぼした、または重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

(t) 特定の手数料。会社がプレースメントエージェントに支払う手数料と費用を除き、取引書類で検討されている取引に関して、会社または子会社がブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、銀行、またはその他の個人に支払う仲介またはファインダーの手数料または手数料はありません。購入者は、取引書類で検討されている取引に関連して支払われる可能性のある、本セクションで検討されている種類の手数料について、または他の人によって、または他の人に代わってなされた手数料の請求に関して、一切の義務を負わないものとします。

(u) 投資会社。当社は、1940年の改正投資会社法の意味での「投資会社」ではなく、またその関連会社でもありません。また、有価証券の支払いを受け取った直後も、「投資会社」にはならず、その関連会社にもなりません。当社は、改正された1940年の投資会社法に基づく登録の対象となる「投資会社」にならないように事業を行うものとします。

(v) 登録権。別表3.1（v）に規定されている場合を除き、いかなる人物も、会社または子会社の証券の証券法に基づく登録を会社または子会社に行わせる権利はありません。

(w) 出品とメンテナンスの要件。普通株式は証券取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録されており、当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録の終了を目的とした、またはそうなる可能性のある措置を講じておらず、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も受けていません。別表3.1（w）に記載されている場合を除き、当社は、本書の日付より前の12か月間、普通株式が上場または上場または上場されている取引市場から、当社が当該取引市場の上場または維持要件を遵守していないという趣旨の通知を受けていません。別表3.1（w）に記載されている場合を除き、当社は、このような上場および維持要件をすべて遵守しており、近い将来も遵守しないと信じる理由はありません。普通株式は現在、預託信託会社または他の設立された清算機関を通じた電子送金の対象となっており、当社は現在、そのような電子送金に関連して預託信託会社（またはその他の設立された清算機関）に手数料を支払っています。

(x) 買収保護の適用。当社と取締役会は、支配権の取得、企業結合、毒薬（権利契約に基づく分配を含む）、または会社の設立証明書（または同様の憲章文書）に基づくその他の同様の買収防止条項を、購入者と、その結果として購入者に適用される、または適用される可能性のある設立国の法律を適用しないように、必要なすべての措置を講じています。取引に基づく義務を果たす、または権利を行使する会社書類（会社による有価証券の発行および購入者による有価証券の所有権の結果を含むがこれらに限定されない）。

(y) 開示。取引文書で検討されている取引の重要な条件に関する場合を除き、当社は、当社も、当社の知る限り、代理人または弁護士に、目論見書補足で別途開示されていない、重要な非公開情報を構成する、または構成する可能性があると思われる情報を、購入者またはその代理人または弁護士に提供していないことを確認します。当社は、購入者が当社の有価証券の取引を行う際に前述の表明を頼りにすることを理解し、確認しています。本契約の開示表を含め、当社およびその子会社、それぞれの事業、および本契約で予定されている取引に関して、当社または会社を代表して購入者に提供するすべての開示は真実かつ正確であり、重要な事実の虚偽の記述が含まれておらず、そこでなされた陳述を行うために必要な重要な事実を述べるのに必要な重要な事実を述べていない限り、それらが行われた状況に照らして、誤解を招きません。本契約の日付より前の12か月間に当社が配布したプレスリリースには、全体として重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、そこに記載する必要のある、または記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されていません。それらが作成された状況および作成された時点に照らして、誤解を招くことはありません。当社は、本契約の第3.2条に具体的に記載されている場合を除き、本契約で検討されている取引に関して、購入者がいかなる表明または保証も行っていないことを認め、同意します。

(z) 統合サービスはありません。セクション3.2に記載されている購入者の表明および保証の正確性を前提として、当社、その関連会社、または当社に代わって行動する者は、該当する株主の承認を目的として、この有価証券の提供が当社の以前の募集と統合されるような状況下で、直接的または間接的に、証券の提供または売却を行ったり、証券の購入の申し出を求めたりしていません。会社の証券が上場されているあらゆる取引市場の規定または指定されています。

(a) ソルベンシー。締切日現在の当社の連結財務状況に基づき、本契約に基づく有価証券の売却による収益を当社が受領したことを受けた後、（i）会社の資産の公正売却可能価値が、満期を迎える際に会社の既存の債務およびその他の負債（既知の偶発負債を含む）に対して、またはそれらに関して支払う必要のある金額を超えています。（ii）会社の資産は、現在行われている事業や予定されている事業を継続するための不当に小額な資本にはなりません会社が行う事業の特定の資本要件、連結資本要件および予測資本要件とその利用可能な資本、および（iii）会社の現在のキャッシュフローと会社の収益を考慮した資本ニーズ

すべての資産を清算する場合、予想される現金の用途をすべて考慮した上で、そのような金額を支払う必要がある場合は、負債の全額または負債に関連する金額をすべて支払うだけで十分であることがわかります。当社は、満期になっても返済能力を超える債務を負担するつもりはありません（債務に対して、または債務に関連して支払われる現金の時期と金額を考慮に入れて）。当社は、締切日から1年以内に、いずれかの法域の破産法または再編法に基づいて再編または清算を申請すると信じるような事実や状況を知りません。別表3.1（aa）には、本書の日付の時点で、当社または子会社の未払いの有担保債務と無担保負債、または当社または子会社が契約しているすべての未払いの有担保債務が記載されています。本契約の目的上、「負債」とは、(x) 借りたお金または50,000ドルを超える未払い額に対する負債（通常の事業過程で発生する買掛金を除く）、（y）他者の債務に関するすべての保証、裏書、およびその他の偶発的義務（会社の連結残高に反映されるかどうかにかかわらず）を意味しますシート（またはそのメモ）。ただし、通常の方法での預託または回収または同様の取引のための譲渡可能な証書の裏書による保証は除きます事業の、および（z）GAAPに従って資本化する必要があるリース契約に基づいて支払われるべき50,000ドルを超えるリース支払いの現在価値。当社も子会社も、いかなる債務に関しても債務不履行に陥っていません。

(bb) 税務ステータス。個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすことがない、または合理的に予想される事項を除き、当社とその子会社はそれぞれ、（i）対象となる法域で要求されるすべての米国連邦、州、地方の収入、およびすべての外国所得税およびフランチャイズ税の申告、報告および申告を作成または提出しました。（ii）すべての税金およびその他の政府の査定および費用を支払いました。返品、報告書、申告書に記載または期限が定められている資料の金額で、（iii）が設定されているその帳簿には別として、そのような申告、報告、または申告が適用される期間の後の期間におけるすべての重要な税金の支払いに合理的に適切な規定があります。どの法域の税務当局からも支払われるべき金額の未払いの税金はなく、会社または子会社の役員はそのような請求の根拠を知りません。

(cc) 外国の腐敗行為。当社、子会社、または当社または子会社、代理人またはその他の者が知る限り、（i）直接的または間接的に、外国または国内の政治活動に関連する違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用に資金を使用したこと、（ii）外国または国内の政府高官または従業員、または外国または国内を問わずに違法な支払いを行ったことはありません企業資金による政党やキャンペーン、（iii）寄付を完全に開示しなかった法律に違反している、または（iv）何らかの重大な点でFCPAの規定に違反している、会社または子会社（または会社が知っている代理人によって作られた）による。

(dd) 会計士。会社の会計事務所はMarcum LLPです。当社の知る限りでは、当該会計事務所は（i）証券取引法で義務付けられている登録公認会計事務所であり、（ii）2023年12月31日および2024年12月31日に終了する会計年度の当社の年次報告書に含まれる財務諸表について意見を表明するものとします。

(ee) 購入者による有価証券の購入に関する確認。当社は、各購入者が取引書類およびそれによって企図される取引に関して、単独購入者の立場でのみ行動していることを認め、同意します。会社はさらに、取引書類およびそれによって検討されている取引、および取引文書およびそれによって検討されている取引に関連して購入者またはそれぞれの代表者または代理人によって与えられた助言に関して、購入者が会社の財務顧問または受託者として（または同様の立場で）行動していないことを認めます。さらに、当社は各購入者に対し、本契約およびその他の取引書類の締結に関する当社の決定は、当社およびその代表者が本契約で検討している取引の独立した評価のみに基づいていることを表明します。

(ff) 購入者の取引活動に関する謝辞。本契約または本契約の他の箇所にこれと反対の記載がある場合でも（本書の第3.2（f）条および第4.14条を除く）、当社は、購入者のいずれも、当社のロング/ショート証券、または当社が発行した有価証券に基づく「デリバティブ」証券の購入または売却に同意するよう当社から求められておらず、購入者も同意していないことを理解し、承認しています。会社、または特定の期間有価証券を保有すること。（ii）購入者による過去または将来の公開市場またはその他の取引、具体的には本件または将来の私募取引の完了前または後に、空売りまたは「デリバティブ」取引が含まれますが、これらに限定されません。（iii）購入者および当該購入者が直接的または間接的に当事者である「デリバティブ」取引の取引相手は、現在普通株式の「ショート」ポジションを持っている可能性があります。そして（iv) 各購入者は、どんな「デリバティブ」においても、特定の取引相手と提携したり、支配したりしているとはみなされませんトランザクション。当社はさらに、（y）1人または複数の購入者が、有価証券が発行されている期間のさまざまな時期にヘッジ活動を行う可能性があることを理解し、認識しています。これには、その価値がある期間が含まれますが、これらに限定されません

有価証券に関して引き渡せる新株予約権が現在決定中で、（z）そのようなヘッジ活動（もしあれば）は、ヘッジ活動の実施時および実施後に、会社の既存の株主持分の価値を低下させる可能性があります。当社は、前述のヘッジ活動が取引書類の違反にはならないことを認めています。

(gg) レギュレーションMコンプライアンス。当社は、その知る限り、直接的または間接的に、有価証券の売却または再販を促進するために会社の証券の価格を安定化または操作させることを目的とした行動をとったことはありません。（ii）有価証券の売却、入札、購入、または購入の勧誘に対する報酬を支払ったことはありません。または（iii））会社の他の有価証券の購入を他人に勧誘したことに対する報酬を誰かに支払った、または支払うことに同意しました。条項の場合は除きます（ii）と（iii）は、有価証券の発行に関連してプレースメントエージェントに支払われる報酬です。

(hh) サイバーセキュリティ。(i) (x) 当社の知る限り、当社または子会社の情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーのデータ、および同社に代わって管理されている第三者のデータを含む）、機器または技術（総称して「ITシステムとデータ」）、および（y）会社と子会社には、合理的に起こりそうな出来事や状況が通知されておらず、知らないその結果、ITシステムおよびデータに対するセキュリティ違反またはその他の侵害が発生することが予想されます。（ii）当社および子会社は、現在、すべての適用法または法令、ならびに裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、ITシステムとデータのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムおよびデータの保護に関する内部方針と契約上の義務を遵守しています不正使用、アクセス、不正流用、または改造。そうでない場合を除き、個別に全体として、重大な悪影響があります。（iii）当社と子会社は、重要な機密情報と、すべてのITシステムとデータの完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な保護措置を実施および維持しています。（iv）当社と子会社は、業界標準と慣行に沿ったバックアップおよび災害復旧技術を実装しています。

(ii) ストックオプションプラン。当社のストックオプションプランに基づいて当社が付与した各ストックオプションは、（i）当社のストックオプションプランの条件に従い、（ii）当該ストックオプションがGAAPおよび適用法に基づいて付与されたと見なされる日の普通株式の公正市場価値と少なくとも等しい行使価格で付与されました。会社のストックオプションプランに基づいて付与されたストックオプションは日付がさかのぼっていません。当社は、当社またはその子会社、またはそれらの財務結果または見通しに関する重要な情報の公開またはその他の公告の前に、ストックオプションを故意に付与したり、ストックオプションの付与を意図的に調整したりする方針や慣行はなく、またこれまでありませんでした。

(jj) 外国資産管理局。当社、子会社、また当社の知る限り、当社または子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社のいずれも、現在、米国財務省の外国資産管理局（「OFAC」）が管理する米国の制裁措置の対象にはなっていません。

(kk) 米国不動産持株会社。当社は、改正された1986年の内国歳入法第897条の意味における米国の不動産持株会社ではなく、またそうであったこともありません。当社は、購入者の要求に応じてその旨を証明するものとします。

(すべて) 銀行持株会社法。当社もその子会社または関連会社も、改正された1956年の銀行持株会社法（「BHCA」）および連邦準備制度理事会（「連邦準備制度」）による規制の対象ではありません。当社もその子会社または関連会社も、あらゆる種類の議決権のある有価証券の発行済み株式の5％（5％）以上、またはBHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または団体の総資本の25％以上を直接的または間接的に所有または管理していません。当社も、その子会社または関連会社も、BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または団体の管理または方針に対して支配的な影響力を行使しません。

(mm) マネーロンダリング。当社とその子会社の事業は、すべての重要な点において、改正された1970年の通貨および外国取引報告法、該当するマネーロンダリング法およびそれに基づく適用規則および規制（総称して「マネーロンダリング法」）の該当する財務記録管理および報告要件に従って行われており、裁判所または政府機関による訴訟または手続きはありません。、当局または団体、または会社または子会社が関与する仲裁人マネーロンダリング法が係属中であるか、会社または子会社が知る限り、その脅威にさらされています。

(nn) ビジネスアレンジメント。登録届出書または目論見書に開示されている場合を除き、当社もその子会社も、自社製品の開発、製造、生産、組み立て、流通、ライセンス、マーケティング、または他の人に販売する独占権を付与しておらず、自社製品の開発、製造、生産、組み立て、流通、ライセンス、マーケティング、または販売を行う当社または当該子会社の独占権に影響する契約に拘束されることはありません。

3.2 購入者の表明と保証。各購入者は、他の購入者ではなく、本契約の日付および締切日の時点で、次のことを会社に表明し、保証します（特定の日付の時点での場合を除き、その日付の時点で正確であるものとします）。

(a) 組織; 権限。そのような購入者は、取引文書で検討されている取引を締結および完了し、その他の方法で本契約および本契約に基づく義務を履行する完全な権利、企業、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の権限と権限を持つ、法人または設立の管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、良好な状態にある個人または団体です。取引書類の実行と引き渡し、およびそのような購入者による取引文書で検討されている取引の履行は、該当するすべての必要な企業、パートナーシップ、有限責任会社、または同様の措置によって、購入者側で正式に承認されています。当事者である各取引文書は、購入者によって正式に締結され、購入者が本契約の条件に従って引き渡した場合、購入者の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条件に従って執行可能です。ただし、(i) 一般公平原則および適用される破産、破産、再編、モラトリアムによって制限される場合を除きます。および債権者の権利の行使に一般的に影響を及ぼすその他の一般適用法、（ii）債権者の利用可能性に関する法律によって制限されている特定の履行、差し止めによる救済、またはその他の公平な救済、および（iii）補償および拠出条項が適用法によって制限される場合がある限り。

(b) 理解または取り決め。当該購入者は自己口座の元本として有価証券を取得しており、当該有価証券の分配または分配に関して、直接的または間接的な取り決めや了解を他者と結んでいません（この表明および保証は、登録届出書または適用される連邦および州の証券法に従って、当該購入者が有価証券を売却する権利を制限するものではありません）。そのような購入者は、通常の事業過程で本契約に基づく有価証券を取得しています。

(c) 購入者のステータス。そのような購入者は、有価証券が提供された時点では、その時点では、ワラントを行使する各日に、規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）で定義されている「認定投資家」になります。証券法では、（a）（12）、または（a）（13）。

(d) そのような購入者の経験。そのような購入者は、単独で、またはその代表者と一緒に、将来の証券投資のメリットとリスクを評価できるほど、ビジネスと財務に関する十分な知識、専門性、経験を持っており、そのような投資のメリットとリスクを評価しています。そのような購入者は、証券への投資の経済的リスクを負うことができ、現時点では、そのような投資の全額を失う余裕があります。

(e) 情報へのアクセス。そのような購入者は、取引書類（すべての展示品とスケジュールを含む）とSECレポートを確認する機会があり、（i）有価証券の提供条件と証券への投資のメリットとリスクについて、必要と思われる質問をしたり、会社の代表者から回答を得る機会が与えられたことを認めます。（ii）取引に関する情報へのアクセス会社とその財政状態、経営成績、事業、不動産、投資を評価するのに十分な経営陣と見込み客、および（iii）投資に関して情報に基づいた投資決定を下すために必要な不当な労力や費用をかけずに会社が所有している、または取得できる追加情報を入手する機会。そのような購入者は、プレースメントエージェントもプレースメントエージェントの関連会社も、当該購入者に有価証券に関する情報またはアドバイスを提供しておらず、そのような情報またはアドバイスが必要または望まれていないことを認め、同意します。プレースメントエージェントもアフィリエイトも、当社または証券の質について何らの表明もしていません。また、プレースメントエージェントは、購入者が提供する必要がないと同意した会社に関する非公開情報を取得している場合があります。そのような購入者への有価証券の発行に関連して、プレースメントエージェントもその関連会社も、そのような購入者の財務顧問または受託者としての役割を果たしていません。

(f) 特定の取引と守秘義務。本契約で検討されている取引を完了する以外に、当該購入者は、購入または販売を直接的または間接的に行ったり、購入または販売を行ったり、購入または売買を行ったりしたことはなく、また、購入者に代わって、またはそのような購入者との合意に基づいて行動した人もいません

購入者が当社または当社の代表者から、本契約に基づいて検討される取引の重要な価格条件を記載したタームシート（書面または口頭）を最初に受け取った時点から開始し、本契約の当事者による本契約の締結および引き渡しの直前に終了する期間における、当社の証券の空売りおよび「デリバティブ」取引を含む、または当社の証券を含むその他の取引。上記にかかわらず、複数の管理された投資手段である購入者の場合、別々のポートフォリオ・マネージャーが購入者の資産の別々の部分を管理し、ポートフォリオ・マネージャーは購入者の資産の他の部分を管理するポートフォリオ・マネージャーが下した投資決定を直接知らない場合、上記の表現は、購入の投資決定を下したポートフォリオ・マネージャーが管理する資産の一部にのみ適用されます本契約の対象となる証券。本契約の当事者または当該購入者の代表者（役員、取締役、パートナー、法律顧問、その他の顧問、従業員、代理人、関連会社を含むがこれらに限定されない）を除き、当該購入者は、この取引に関連して行われたすべての開示（この取引の存在と条件を含む）の秘密を守っています。上記にかかわらず、誤解を避けるために記しておきますが、ここに記載されている内容は、将来の空売りまたは同様の取引を行うための株式の検索または借入に関して、表明または保証を構成するものではなく、いかなる行為も排除するものではありません。

当社は、本第3.2条に含まれる表明が、本契約に含まれる当社の表明および保証、または他の取引文書、または本契約または本契約で予定されている取引の完了に関連して実行および/または引き渡されたその他の文書または文書に含まれる当社の表明および保証に依拠する購入者の権利を変更、修正、または影響を及ぼさないことを認め、同意します。上記にかかわらず、誤解を避けるために記しておきますが、ここに記載されている内容は、将来の空売りまたは同様の取引を行うための株式の検索または借入に関して、表明または保証を構成するものではなく、いかなる行為も排除するものではありません。

第四条
当事者のその他の合意

4.1 ワラント株式。ワラント株式の発行または再販を対象とする有効な登録届出書がある時点で、事前積立ワラントの全部または一部が行使された場合、または事前積立ワラントがキャッシュレス行使によって行使された場合、そのような行使に従って発行されたワラント株式は、いかなる形もなく発行されるものとします。本契約の日付以降、登録届出書（またはワラント株式の売却または再販を登録するその後の登録届出書）が有効でない、またはワラント株式の売却または再販に利用できない場合、当社は、当該登録届出書がその時点で有効ではないことを書面で直ちに通知し、その後、登録届出書が再び有効になり売却可能になったら速やかに当該保有者に通知するものとします。またはワラント株式の転売（それは上記は、適用される連邦および州の証券法に従って、当社がワラント株式を発行したり、購入者が売却したりする能力を制限するものではないことを理解し、同意しました。当社は、ワラント株式の発行または再販を登録する登録届出書（登録届出書を含む）を、プレファンド新株予約権の存続期間中に有効となるよう合理的な最善の努力を払うものとします。

4.2 情報の提供。購入者が有価証券を所有しなくなるまで、当社は、たとえ会社が証券取引法の報告要件の対象でなくても、証券取引法に従って本契約の日付以降に当社が提出する必要のあるすべての報告を適時に提出（またはそれに関する延長を得て、該当する猶予期間内に提出）することを約束します。

4.3 統合。当社は、取引市場の規則および規制の目的で、有価証券の募集または売却と統合される証券（証券法のセクション2で定義されているとおり）の売却、売却の申し出、購入の申し出の勧誘、またはその他の方法で売却に関する交渉を行わないものとします。ただし、その後の取引の完了前に株主の承認が得られる場合を除きます。

4.4 証券法の開示、広報。当社は、(a) 開示時期までに、ここで検討されている取引の重要な条件を開示するプレスリリースを発行し、(b) 取引法で義務付けられている期間内に、取引書類を添付した最新報告書をフォーム8-Kで委員会に提出するものとします。そのようなプレスリリースの発行以降、当社は購入者に対し、当社またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、または当社の知る限り、取引で検討されている取引に関連してプレースメントエージェントを含むがこれに限定されない代理人によって購入者に提供されたすべての重要な非公開情報を公開したものとする、と表明します。書類。さらに、そのようなプレスリリースの発行をもって、当社は、当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、関連会社との間の、書面か口頭かを問わず、契約に基づく取引文書で想定される取引に関連するすべての機密保持または同様の義務を認識し、同意します。

代理人（一方ではプレースメント・エージェント、他方では購入者またはその関連会社を含むがこれらに限定されません）は解約され、それ以上の効力はありません。当社は、各購入者が当社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認しています。当社と各購入者は、ここで検討されている取引に関して他のプレスリリースを発行する際に互いに協議するものとし、当社も購入者も、購入者のプレスリリースに関しては当社の事前の同意なしに、または当社のプレスリリースに関しては各購入者の事前の同意なしに、そのようなプレスリリースを発行したり、その他の方法でそのような公式声明を発表したりしてはなりません。法律で開示が義務付けられている場合を除き、同意を不当に差し控えたり遅らせたりしてはなりませんその場合、開示当事者は、そのような公式声明または通信の事前通知を速やかに相手方当事者に提供するものとします。上記にかかわらず、当社は、購入者の事前の書面による同意なしに、購入者の名前を公に開示したり、委員会や規制機関、取引市場への提出書類に購入者の名前を含めたりしないものとします。ただし、(a) 委員会への最終取引書類の提出に関連して連邦証券法で義務付けられている場合と、(b) 法律または取引市場規制により開示が義務付けられている場合を除きます。、その場合、会社は購入者にそのようなことを事前に通知しますこの（b）条項（b）では開示が許可されており、そのような開示に関して当該購入者に合理的に協力してください。

4.5 株主権利制度。クロージングの時点で、当社または会社の同意を得て、購入者が支配株式の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく分配を含む）、または同様の買収防止計画または取り決めに基づく「買収者」であると主張したり、執行したりすることはありません。取引に基づく有価証券の受領により、そのような計画または取り決めの規定の開始日と見なされる可能性があります締切日現在の会社と購入者の間の書類またはその他の契約に基づくもの、。

4.6 非公開情報。取引文書で検討されている取引の重要な条件は、第4.4条に従って開示されるものとし、当社も、当社に代わって行動する権限を与えられた他の人物も、購入者またはその代理人または弁護士に、重要な非公開情報を構成する、または当社が重要な非公開情報を構成すると合理的に信じる情報を購入者またはその代理人または弁護士に提供しないことを約束し、同意します。ただし、事前の場合を除きます。購入者はそのような情報の受領について書面で同意し、同意したものとみなされますそのような情報を秘密にしておくために、会社に書面で送ってください。当社は、各購入者が当社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認しています。当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社が、購入者の同意なしに重要な非公開情報を購入者に提供する場合、当社は、当該購入者が当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員に対して守秘義務を負わないことをここに誓約し、同意します、アフィリエイトまたは代理人（プレースメントエージェント、または当社、その子会社、またはいずれかに対する義務を含みますが、これらに限定されません）それぞれの役員、取締役、従業員、関連会社または代理人（プレースメントエージェントを含みますが、これらに限定されません）は、購入者が引き続き適用法の対象となることを条件として、そのような重要な非公開情報に基づいて取引することはできません。取引文書に従って提供される通知が、当社または子会社に関する重要で非公開の情報を構成する、または含む場合、当社は、当該通知の送付と同時に、フォーム8-Kの最新報告書に従って委員会に通知を提出するものとします。当社は、各購入者が当社の有価証券の取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認しています。

4.7 収益の使用。本書に添付されている別表4.7に記載されている場合を除き、当社は、本契約に基づく有価証券の売却による純収入を運転資本およびその他の一般的な企業目的に使用するものとし、そのような収益を使用しないものとします。（a）借入資金による会社の債務の一部の履行のため、（b）普通株式または普通株式同等物の償還、（c）未解決の訴訟の解決に使用されますまたは (d) はFCPAまたはOFACの規制に違反しています。

4.8 購入者への補償。本第4.8条の規定に従い、当社は、各購入者とその取締役、役員、株主、メンバー、パートナー、従業員、代理人（および当該所有権またはその他の所有権がないにもかかわらず、当該所有権を有する者と機能的に同等の役割を持つその他の個人）、当該購入者を支配する各人（証券法第15条および証券取引所の第20条の意味の範囲内）を補償し、拘束します。法律）、および取締役、役員、株主、代理人、会員、パートナー、または従業員（およびその他の個人）そのような支配者（それぞれ「購入者」）のそのような所有権を持つ人と機能的に同等の役割を持ち、そのような支配者（それぞれ「購入者」）の損失、責任、義務、請求、不測の事態、損害、費用、費用（すべての判決、和解で支払われた金額、裁判費用、合理的な弁護士費用および調査費用を含む）から害はありません (a) 表明、保証、契約のいずれかの違反の結果として、またはそれに関連して、当事者が苦しんだり、被ったりする可能性があります。本契約または他の取引文書で当社が締結した合意、または（b）購入当事者の関連会社ではない会社の株主によって、何らかの立場で購入当事者、またはそれらのいずれかまたはそれぞれの関連会社に対して提起された訴訟、および

取引文書で検討されている取引のいずれかについて（そのような措置が、取引文書のいずれかに基づく購入者の表明、保証、契約、または購入者が当該株主と締結する可能性のある契約や理解の重大な違反、または当該購入者による州または連邦の証券法の違反、または最終的に司法権となる購入者による行為にのみ基づいている場合を除きます）詐欺、重大な過失、または故意の違法行為に該当すると判断されました）。本契約に従って補償を求めることができる購入者当事者に対して何らかの訴訟が提起された場合、当該購入者は速やかに書面で当社に通知するものとし、当社は、購入者に合理的に受け入れられることを自らの選択の弁護士に委ねる権利を有します。いずれの購入当事者も、そのような訴訟に個別の弁護士を雇い、その弁護に参加する権利を有しますが、そのような弁護士の手数料と費用は、(i) その雇用が会社によって書面で明示的に許可されている場合や、(ii) 会社が妥当な期間後にそのような抗弁を引き受けて弁護士を雇わなかった場合を除き、購入者の費用負担となります。iii) そのような訴訟では、弁護士の合理的な意見では、立場間の重要な問題について重大な対立が生じます当社について、および当該購入者の立場。この場合、当社は、当該独立した弁護士の1名以内の妥当な手数料および経費を負担するものとします。当社は、本契約に基づいていかなる購入者当事者に対しても、(y) 当社の事前の書面による同意なしに行われた購入者当事者による和解について、不当に保留または遅延してはならないこと、または (z) 損失、請求、損害、または責任が購入者当事者による表明、保証のいずれかの違反に起因する場合に限りますまたは取引書類のいずれかに基づく契約。本第4.8条で要求される補償は、調査または弁護の過程で、請求書の受領時または発生時に、その金額を定期的に支払うことによって行われるものとします。ただし、購入当事者が本第4.8条に基づいて補償または支払いを受ける資格がないと司法的に判断された場合、当該購入者は、以下の支払いについて速やかに当社に払い戻すものとしますこの文の下で進められます。ここに記載されている補償契約は、当社または他者に対する購入者の訴因または同様の権利、および法律に従って会社が負う可能性のあるすべての責任に追加されるものとします。

4.9 普通株式の予約。本契約の日付の時点で、当社は、本契約に基づく株式および事前積立新株予約権の行使に基づくワラント株式を発行できるようにするために、十分な数の普通株式を留保しており、今後も先制権なしに、いつでも保有し続けるものとします。

4.10 普通株式の上場。当社は、現在上場している取引市場における普通株式の上場または相場を維持するために合理的な最善の努力を払うことに同意します。また、クロージングと同時に、当社は、当該取引市場におけるすべての株式およびワラント株式の上場を申請し、当該取引市場におけるすべての株式およびワラント株式の上場を速やかに確保することに同意します。会社はさらに、当社が普通株式を他の取引市場で取引することを申請した場合、その申請にすべての株式とワラント株式を含め、すべての株式とワラント株式を含め、すべての株式とワラント株式をできるだけ早くそのような他の取引市場に上場または上場させるために合理的な最善の努力を払うことに同意します。その後、当社は、取引市場での普通株式の上場と取引を継続するために合理的に必要なすべての措置を講じ、取引市場の細則または規則に基づく当社の報告、提出、およびその他の義務をあらゆる点で遵守します。当社が普通株式を取引市場に上場または相場している限り、当社は、預託信託会社または他の設立された清算機関を通じた電子譲渡のための普通株式の適格性を維持するために合理的な最善の努力を払うことに同意します。これには、そのような電子譲渡に関連して預託信託会社または他の設立された清算機関に手数料を適時に支払うことが含まれますが、これらに限定されません。

4.11 将来の資金調達への参加。

(a) 本契約の日付から締切日の6か月の記念日まで、当社またはその子会社が、現金対価、負債、またはそれらの単位の組み合わせとして普通株式または普通株式同等物を発行した場合（「後続資金調達」）、各購入者は、35％に相当する金額までの後続融資に参加する権利を有しますその後の資金調達（「参加限度額」）について、その後の融資で規定されているのと同じ条件、価格で提供。

(b) 後続融資の発表予定日の取引日の午後4時（ニューヨーク時間）から午後6時（ニューヨーク時間）の間（または、後続融資の発表予定日の取引日が休日または週末（休日の週末を含む）の翌日の最初の取引日の場合は、午後4時（ニューヨーク市時間）の間その休日や週末の直前の取引日と、その直前の日の午後 2:00（ニューヨーク時間）当社は、後続融資の発表予定日の取引日）に、後続融資を実施する当社の意向を書面で各購入者に送付するものとします（「後続融資通知」）。この通知には、当該後続融資の提案された条件、それに基づいて調達される予定の収益額、およびそれを通じて1人または複数の個人が合理的に詳細に記載されているものとします。

そのような後続融資を誰と行うことが提案され、タームシートとそれに関連する取引書類を添付してください。

(c) このような後続融資への参加を希望する購入者は、後続融資通知が当該購入者に送付された日の翌取引日の午前6時30分（ニューヨーク時間）までに、当該購入者が後続融資に参加する意思があること、当該購入者の参加額、および当該購入者の表明と保証を書面で当社に通知する必要がありますそのような資金の準備が整い、進んでいて、続編に記載されている条件で投資可能である資金調達に関する通知。当該通知の終了時点で当社が購入者からそのような通知を受け取っていない場合、当該購入者は、当該後続融資への参加を選択しないことを当社に通知したものとみなされます。

(d) 通知終了時までに、購入者による後続融資への参加（または被指名人への参加）の意思の通知が、合計で後続融資の合計金額よりも少ない場合、当社は、その後の融資通知に記載されている条件および人物に基づいて、当該後続融資の残りの部分を行使することができます。

(e) 通知の終了時までに、参加上限額の合計金額を超える購入を希望する購入者から、その後の融資通知に対する回答が当社に届いた場合、当該購入者はそれぞれ、参加上限額の比例配分分（以下に定義）を購入する権利を有します。「比例配分率」とは、（x）本第4.11条に基づいて参加している購入者が締切日に購入した有価証券の購読金額と、（y）本第4.11条に基づいて参加しているすべての購入者が締切日に購入した有価証券の購読総額の合計の比率を意味します。

(f) 当社は、購入者に2回目の後続融資通知を提出しなければならず、購入者は、最初の後続融資通知の送付日から2営業日以内に、何らかの理由で当該後続融資通知に記載されている条件で最初の後続融資通知に関連する最終合意が締結されなかった場合、本第4.11条に定める参加権を再度有します。

(g) 当社と各購入者は、購入者が後続融資への参加を選択した場合、後続融資に関連する取引書類には、直接的または間接的に、1人または複数の購入者を後続融資への参加から除外する、または意図する条件または規定（当該購入者が制限に同意することを要求する条項が含まれますが、これらに限定されません）を含みますが、これらに限定されないことに同意します会社の有価証券の取引について、または修正条項への同意を求められる場合購入者の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく、または本契約に関連して、本契約に基づく、または本契約に関連する権利放棄、リリースなどを終了するか、権利放棄またはリリースなどを許可します。さらに、当社と各購入者は、後続融資に関連して、後続融資に関連する取引文書に、当該後続融資における取引書類の実行日の午前9時30分（ニューヨーク時間）までに（または、執行日が取引日でない場合は、取引日の直後）に、広く普及するプレスリリースを発行して以下を開示するという要件を含めることに同意しますそのような取引書類で検討されている取引の重要な条件その後の資金調達。

(h) 本第4.11条にこれと反対の定めがある場合でも、当該購入者から別段の合意がない限り、当社は、後続融資に関する取引が放棄されたことを購入者に書面で確認するか、後続融資で有価証券を発行する意向を公に開示するものとします。いずれの場合も、購入者が9時までに重要な非公開情報を一切所有しないような方法で配達日の翌2日（2日）の午前30時（ニューヨーク時間）その後の資金調達通知。その2日目（2日）の取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）までに、その後の資金調達に関する取引に関する公開が行われず、その購入者がそのような取引の放棄に関する通知を受け取っていない場合、その取引は放棄されたものとみなされ、その購入者は当社またはいずれかに関する重要な非公開情報を所有しているとは見なされませんその子会社。

(i) 上記にかかわらず、本第4.11条は、2022年1月31日付けの当社とH.C. Wainwright & Co., LLCとの間の特定の市場発行販売契約、および2023年8月22日付けの当社とリンカーン・パーク・キャピタル・ファンドLLCとの間の特定の普通株式購入契約に基づく免除発行または発行には適用されないものとします。本契約以前の当社（ストリータービル・キャピタル合同会社を含む）の投資家のみ、私募または取引が免除取引に該当していました。

4.12 その後の株式売却。

(a) 本書の日付から締切日の30日後まで、当社も子会社も、(i) 普通株式または普通株式同等物の発行または発行提案を発行、締結したり、(ii) 目論見書補足または関連してフォームS-8に登録届出書を提出したりする場合を除き、登録届出書または修正または補足を提出してはなりません任意の従業員福利厚生プランまたはフォームS-4。

(b) 本契約の日付から締切日の30日後まで、当社は、当社またはその子会社による変動金利取引を含む普通株式または普通株式同等物（またはそれらの単位の組み合わせ）の発行を実施または締結することを禁止されます。「変動金利取引」とは、当社が（i）普通株式の初回発行後の任意の時点で、転換価格、行使価格、為替レート、または普通株式の取引価格または相場に基づく、または普通株式の取引価格または相場に基づいておよび/または変動するその他の価格で、（A）普通株式に転換可能、交換または行使可能な、または追加の受領権を含む負債または持分証券を発行または売却する取引です負債または株式証券、または (B) 転換価格、行使価格、または交換価格が当該負債または持分証券の初回発行後、または当社の事業または普通株式市場に直接的または間接的に関連する特定または偶発的な出来事が発生した場合、または（ii）株式信用枠や「市場での募集」を含むがこれらに限定されない任意の契約の締結またはそれに基づく取引の成立時に、将来リセットされる場合があります。これにより、当社はそのような契約に基づく株式が実際に発行されたかどうかにかかわらず、将来の決定価格とそのような契約がその後キャンセルされるかどうかは関係ありません。すべての購入者は、そのような発行を阻止するために当社に対して差止命令による救済を受ける権利があります。この救済措置は、損害賠償を請求する権利に加えて与えられるものとします。

(c) 上記にかかわらず、本第4.12条は免除発行には適用されないものとします。ただし、変動金利取引は免除発行とはならず、さらに、2024年2月9日以降、本第4.12条は、2022年7月6日にストリータービル・キャピタル合同会社に発行された特定の無担保約束手形に基づくストリータービル・キャピタル合同会社への発行には適用されないものとします。、修正されました。

4.13 購入者の平等な扱い。取引書類のすべての当事者にも同じ対価が提供されない限り、取引書類の条項の放棄または修正に対する修正または同意を求める個人には、対価（取引書類の変更を含む）を提供したり、支払ったりしないものとします。明確にするために、この規定は、当社が各購入者に付与し、各購入者が個別に交渉する個別の権利を構成し、当社が購入者を1つのクラスとして扱うことを目的としています。有価証券の購入、処分、議決権行使などに関して、購入者が協調して行動したり、集団として行動したりすることを意味するものではありません。

4.14 特定の取引と守秘義務。各購入者は、他の購入者と共同ではなく個別に、本契約の締結から開始し、取引が検討された時点で終了する期間中に、自身または自身に代わって、またはそれとの理解に基づいて行動する関連会社が、当社の有価証券の購入または販売、または空売りや「デリバティブ」取引を含むその他の取引（空売り、「デリバティブ」取引を含む）を行わないことを約束します本契約により、最初のプレスリリースに従って最初に公表されますセクション4.4で説明されています。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、本契約で検討されている取引が、第4.4条に記載されている最初のプレスリリースに従って当社が公開するまで、当該購入者は、この取引の存在と条件、および開示スケジュールに含まれる情報（法定代理人およびその他の代表者に開示された場合を除く）の秘密を守ることを約束します。上記にかかわらず、また本契約にこれと矛盾する内容が含まれていても、当社は、(i) 購入者が本契約で検討されている取引が第4.4条 (ii) に記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表された時点以降、当社の証券の取引を行わないという表明、保証、または契約を結ばないことを明示的に認め、同意します。）いかなる購入者も、いかなる取引においても制限または禁止されないものとします本契約で検討されている取引が第4.4条に記載されている最初のプレスリリースに従って初めて公表された時点から、適用される証券法に従って発行された会社の証券、および（iii）購入者は、会社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、関連会社に会社の証券を取引しないという守秘義務または取引しない義務を負わないものとします。代理人（イニシャル発行後のプレースメントエージェントを含みますが、これらに限定されません）セクション4.4で説明されているプレスリリース。上記にかかわらず、購入者がマルチマネージド型の投資手段であり、個別のポートフォリオ・マネージャーが購入者の資産の別々の部分を管理し、ポートフォリオ・マネージャーが購入者の資産の他の部分を管理するポートフォリオ・マネージャーが行った投資決定について直接知らない場合、上記の契約は、投資決定を下したポートフォリオ・マネージャーが管理する資産の一部にのみ適用されるものとします本契約の対象となる有価証券を購入すること。

4.15 資本の変更。締切日から6か月が経過するまで、当社は、有価証券の持分の過半数を保有する購入者の事前の書面による同意なしに、普通株式の逆株式分割または再分類を行わないものとします。ただし、株主の承認を受けた後、当社は、当社の委任状に記載されているように、10対1から50対1の比率で、予想される株式併合を実施することができます 2023年11月7日に委員会に提出されたスケジュール14Aに関する声明。

4.16 希釈の了解。当社は、有価証券の発行により普通株式の発行済み株式が希薄化される可能性があることを認識しています。特定の市場状況下では、希薄化が大幅に行われる可能性があります。当社はさらに、取引書類に基づく株式および新株予約権を発行する義務を含むがこれらに限定されない取引書類に基づく当社の義務は無条件かつ絶対的であり、かかる希薄化の影響または当社が購入者に対して行う可能性のある請求の影響にかかわらず、またそのような発行が所有権に及ぼす可能性のある希薄化効果にかかわらず、相殺、反請求、延期、または削減の権利の対象ではないことを認識しています会社の他の株主の。

4.17 運動手順。事前積立ワラントに含まれる行使通知の形式には、事前積立ワラントを行使するために購入者に必要な手続きの全体が記載されています。購入者が事前積立ワラントを行使するために、追加の法的意見、その他の情報、または指示は必要ありません。前の文に限らず、事前積立型ワラントを行使するためには、オリジナルの行使通知は必要なく、また行使通知書のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。当社は、事前積立新株予約権の行使を尊重し、取引書類に記載されている条件、期間に従って新株予約権を引き渡すものとします。

4.18 ロックアップ契約。当社は、ロックアップ期間の延長を除き、ロックアップ契約の条項を修正、修正、放棄、または終了しないものとし、各ロックアップ契約の条項をその条件に従って施行するものとします。ロックアップ契約の当事者のいずれかがロックアップ契約の条項に違反した場合、当社は速やかに合理的な最善の努力を払い、当該ロックアップ契約の条件の具体的な履行を求めるものとします。

第5条。
その他

5.1 終了。本契約は、本契約に基づく購入者の義務に関してのみ、他の当事者への書面による通知により、本契約日の翌5日（5日）取引日までに締結が完了しなかった場合、当社と他の購入者との間の義務に何の影響も及ぼさずに終了することができます。ただし、そのような終了は、いずれの当事者の訴訟権にも影響しません。他の当事者（または当事者）によるあらゆる違反。

5.2 手数料と経費。取引書類に別段の定めがある場合を除き、各当事者は、顧問、弁護士、会計士、その他の専門家の手数料および経費（ある場合）、および本契約の交渉、準備、実行、履行および履行に付随して当該当事者が負担したその他すべての費用を支払うものとします。当社は、購入者への有価証券の引き渡しに関連して課されるすべての譲渡仲介手数料（当社が配信する指示書および購入者が送付した行使通知の同日処理に必要な手数料を含むがこれらに限定されない）、印紙税、およびその他の税金および関税を支払うものとします。

5.3 完全合意。取引書類、その別紙およびスケジュール、目論見書および目論見書補足は、本書およびその主題に関する当事者の完全な理解を含み、当該事項に関する口頭または書面による以前のすべての合意および了解に優先します。両当事者は、かかる文書、別紙、スケジュールに統合されていることを両当事者が認めています。

5.4 通知。本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されている通知またはその他の通信または送達はすべて書面で行われ、(a) 通知または通信が取引日の午後 5 時 (ニューヨーク時間)、(b) 次の取引日の午後 5 時 30 分 (ニューヨーク時間) またはそれより前に添付の署名ページに記載されている電子メールの添付アドレスに電子メールの添付ファイルとして配信された場合は、送信時の最も早い時点で発効するものとみなされます。送信後、そのような通知または通信が設定された電子メールアドレスに電子メールの添付ファイルとして配信された場合取引日ではない日、または取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降、（c）米国全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合は、郵送日の翌2番目（2番目）の取引日、または（d）相手が実際に受領したときに、ここに添付されている署名ページに記入してください

通知する必要があります。このような通知や連絡の宛先は、ここに添付されている署名ページに記載されているとおりとします。

5.5 改正、権利放棄。本契約のいかなる条項も、本契約のいかなる条項も放棄、修正、補足、修正することはできません。ただし、修正の場合、当社および本契約に基づく最初の新株予約金額に基づいて株式および事前積立新株予約権の持分を少なくとも 50.1% 保有する購入者（または、契約締結前は、当社と各購入者）、または権利放棄の場合は反対当事者が署名した書面による場合を除きますそのような放棄された条項の施行が求められます。ただし、何らかの改正、修正、または権利放棄が不釣り合いに悪影響を及ぼした場合に限ります購入者（または購入者グループ）は、重要な点に関わらず、不均衡な影響を受ける購入者（または購入者グループ）の利益のために少なくとも50.1％の同意も必要です。本契約のいずれかの規定、条件、または要件に関する不履行の放棄は、将来の継続的な放棄、その後の不履行に対する放棄、または本契約のその他の規定、条件、または要件の放棄とはみなされません。また、当事者が本契約に基づく権利を行使するのを遅らせたり怠ったりしても、そのような権利の行使が損なわれることはありません。他の購入者の同等の権利と義務と比較して、購入者の権利と義務に不釣り合いに影響し、重大かつ悪影響を及ぼす修正または放棄の提案には、その悪影響を受けた購入者の事前の書面による同意が必要です。本第5.5条に従って実施されるいかなる修正も、各購入者、有価証券保有者、および当社を拘束するものとします。

5.6 見出し。本書の見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、本契約のいずれかの条項を制限または影響するものとは見なされません。

5.7 承継人と譲受人。本契約は、当事者とその承継者および許可された譲受人を拘束し、その利益のために存続するものとします。当社は、各購入者の事前の書面による同意なしに（合併による場合を除く）、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。購入者は、本契約に基づく権利の一部または全部を、購入者が有価証券を譲渡または譲渡する人に譲渡することができます。ただし、譲受人は、譲渡された有価証券に関して、「購入者」に適用される取引書類の規定に拘束されることに書面で同意した場合に限ります。

5.8 第三者の受益者はいません。プレースメントエージェントは、セクション3.1にある会社の表明と保証、およびセクション3.2にある購入者の表明と保証の第三者受益者であるものとします。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人の利益を目的としており、第4.8条および本第5.8条に別段の定めがある場合を除き、他の人の利益を目的としたものではなく、本契約のいかなる条項も執行することはできません。

5.9 準拠法。取引書類の構成、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。各当事者は、本契約およびその他の取引文書（本契約の当事者またはそのそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員、または代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）の解釈、執行および防御に関するすべての法的手続きは、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または本書で検討されている取引（取引文書のいずれかの執行に関するものを含む）に関する紛争（取引文書のいずれかの執行に関するものを含む）に関する紛争の裁定について、ニューヨーク市マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服し、これによって取消不能な形で放棄し、主張しないことに同意しますいずれかの訴訟または手続において、当該裁判所の管轄に個人的に従わないという主張、当該訴訟または訴訟手続においてが不適切であるか、そのような手続きを行うのに不便な場所です。各当事者は、本契約に基づく通知が有効な住所にある当事者に書留郵便または書留郵便で郵送するか、翌日配達（配達証明付き）で送付することにより、かかる訴訟または手続で提供される処理を取り消不能な形で放棄し、かかる訴訟または手続における処理が提供されることに同意します。また、そのようなサービスが手続きおよび通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が取引書類の規定を執行するために訴訟または手続を開始する場合、第4.8条に基づく当社の義務に加えて、当該訴訟または手続の勝訴当事者には、当該訴訟または手続の調査、準備、および訴追に伴って発生した合理的な弁護士費用およびその他の費用および費用が、非勝訴当事者から支払われるものとします。

5.10 サバイバル。ここに含まれる表明と保証は、購入者が証券を保有しなくなるまで、証券のクロージングと引き渡し後も存続します。

5.11 実行。本契約は、2つ以上のカウンターパートで締結される場合があり、すべてをまとめると1つの同一の契約と見なされ、対応するものが各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で有効になります。両当事者は同じ相手方に署名する必要はないと理解されています。

「.pdf」形式のデータファイルの電子メール配信によって署名が行われた場合、そのような署名は、その「.pdf」署名ページがその原本であった場合と同じ効力で、署名を実行する（または署名を代行する）当事者に有効かつ拘束力のある義務を生じさせるものとします。

5.12 分離可能性。本契約のいずれかの条項、条項、契約、または制限が管轄権を有する裁判所によって無効、違法、無効、または執行不能と判断された場合でも、本契約に記載されている残りの条件、規定、契約、および制限は引き続き完全に効力を有し、影響、障害、または無効になることはありません。本契約の当事者は、商業的に合理的な努力を払って見つけて雇用するものとします。そのような用語、規定、規約で想定されているものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段制限。これにより、今後無効、違法、無効、または執行不能と宣言される可能性のある条件を一切含めずに、残りの条項、条項、契約、および制限を実行することが当事者の意図であることがここに規定され、宣言されます。

5.13 取り消しおよび撤回権。他の取引文書のいずれかに反対の規定が含まれていても（そして同様の規定に限定されることなく）、購入者が取引文書に基づく権利、選択、要求、またはオプションを行使し、当社がそこに定められた期間内に関連する義務を適時に履行しない場合、当該購入者は随時、当社への書面による通知、関連する通知、要求を単独の裁量で取り消すか撤回することができますまたは将来の行動を損なうことなく選挙の全部または一部を行ったり、権利。ただし、事前積立ワラントの行使を取り消す場合、該当する購入者は、そのような取り消された行使通知の対象となる普通株式を返還する必要があります。同時に、当該株式について当社に支払われた行使価格の総額を購入者に返還し、当該購入者の事前の規定に従って当該株式を取得する権利を回復する必要があります積立保証書（そのような回復された権利を証明する代替保証書の発行を含む）。

5.14 有価証券の交換。有価証券を証明する証明書または証書が切断、紛失、盗難、または破壊された場合、当社は、その紛失、盗難、または破壊について当社が合理的に満足できる証拠を受け取った場合に限り、新しい証明書または証書と引き換えに、または新しい証明書または証書と引き換えに、または新しい証明書または証書と引き換えに発行するか、発行させるものとします。このような状況下で新しい証明書または証書の申請者は、そのような代替証券の発行に関連する合理的な第三者費用（慣習的補償を含む）も支払うものとします。

5.15 救済策。本契約に規定されている、または法律で認められているすべての救済措置（損害賠償の回収を含む）を行使する資格があることに加えて、購入者および会社のそれぞれは、取引書類に基づいて特定の履行を受ける権利があります。両当事者は、金銭的損害賠償が、取引書類に含まれる義務違反により被った損失に対する十分な補償にならない可能性があることに同意します。これにより、そのような義務の特定の履行のための訴訟では、法律による救済が適切であるという抗弁を放棄し、主張しないことに同意します。

5.16 支払いは取っておきます。会社が取引書類に従って購入者に支払いまたは支払いを行う場合、または購入者がそれに基づく権利を行使または行使し、そのような支払いまたは支払い、そのような強制または行使による収入、またはその一部がその後無効になり、詐欺または優遇的であると宣言され、取消され、回収され、払い戻し、返金、返済が必要になった場合それ以外の場合は、何らかの法律（破産法を含むがこれに限定されない）に基づいて、会社、受託者、受取人、またはその他の人に返還されます。州法または連邦法、慣習法または衡平訴因）、その後、そのような回復の範囲内で、当初履行されることを意図していた義務またはその一部は復活し、あたかもそのような支払いが行われなかったか、そのような執行または相殺が行われなかったかのように完全に効力を維持するものとします。

5.17 購入者の義務と権利の独立性。取引文書に基づく各購入者の義務はいくつかあり、他の購入者の義務と連動するものではありません。また、購入者は、取引文書に基づく他の購入者の義務の履行または不履行について、いかなる形でも責任を負わないものとします。本書またはその他の取引文書に含まれるもの、および本書またはそれに従って購入者がとった行動は、購入者をパートナーシップ、協会、合弁事業、またはその他の種類の事業体として構成するものとはみなされません。また、購入者がそのような義務または取引文書で想定されている取引に関して、何らかの形で協調して、またはグループとして行動していると推定されることもありません。各購入者は、本契約または他の取引文書から生じる権利を含むがこれらに限定されない、自らの権利を独自に保護および行使する権利を有するものとし、そのような目的で他の購入者が手続に追加当事者として加わる必要はありません。各購入者は、取引書類の審査と交渉において、それぞれ別の弁護士に代理されています。管理上の都合上の理由から、各購入者とそれぞれの弁護士は、サリバンを通じて会社と連絡を取ることを選択しました。サリバンは購入者を代表しておらず、プレースメントエージェントのみを代表しています。当社は、すべての購入者に同じ条件を提供することを選択しました

取引書類は会社の便宜のためのもので、購入者から要求されたり要求されたりしたためではありません。本契約およびその他の取引文書に含まれる各条項は、会社と購入者の間のみであり、会社と購入者の間のみであり、会社と購入者の間のみではなく、購入者間のものでもないことが明確に理解され、合意されています。

5.18 損害賠償金。取引書類に基づいて支払うべき部分清算損害またはその他の金額を支払うという会社の義務は、会社の継続的な義務であり、そのような部分清算損害またはその他の金額の支払いが支払われるべき手段または証券が取り消されたという事実にかかわらず、未払いの部分清算損害賠償およびその他の金額がすべて支払われるまで終了しないものとします。

5.19 土曜日、日曜日、祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本契約で要求または付与された権利の満了日が営業日でない場合は、翌営業日にそのような措置を講じたり、権利を行使したりすることができます。

5.20 建設。両当事者は、各当事者および/またはそれぞれの弁護士が取引文書を検討し、改訂する機会を得たことに同意します。したがって、曖昧な点は起草当事者に不利に解決されるべきであるという通常の構築規則は、取引文書またはその修正の解釈には採用されないものとします。さらに、取引書類における株価および普通株式への言及はすべて、本契約の日付以降に行われる逆株式分割、先渡株式分割、株式配当、株式合成、およびその他の同様の普通株式取引の調整の対象となります。

5.21 陪審裁判の権利放棄。本契約または本契約で検討されている取引に起因または関連して、いずれかの当事者が他の当事者に対して提起した訴訟、訴訟、または手続きにおいて、両当事者はそれぞれ故意かつ意図的に、適用法で認められる最大限の範囲で、絶対的、無条件、取消不能かつ明示的に陪審員による裁判を永久に放棄します。

(署名ページは続きます)

その証として、本契約の当事者は、上記の最初の日付をもって、本証券購入契約をそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結させました。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています

購入者用の署名ページは次のとおりです]

[PHUNWARE, INC.の購入者署名ページ
証券購入契約]

その証として、以下の署名者は、上記の最初の日付をもって、本証券購入契約をそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結させました。

購入者の名前:________________________________________________________

購入者の正式な署名者の署名：_________________________________

認定署名者の名前:_______________________________________________

認定署名者の役職:________________________________________________

承認された署名者の電子メールアドレス:_________________________________________

購入者への通知先:

購入者に有価証券を引き渡す住所（通知用の住所と異なる場合）：

サブスクリプション金額:$_________________

株式:_________________

事前積立ワラント株：________________ 受益所有権ブロッカー 4.99% または 9.99%

EIN番号:____________________

本契約にこれと反対の内容が含まれていても、このボックスをチェックすると、(i) 上記の署名者が本契約に定める有価証券を購入して上記の署名者が当社から購入する義務と、上記の署名者に当該有価証券を売却する当社の義務は無条件となり、クロージングの条件はすべて無視されるものとします。(ii) クロージングは、次の取引日の翌2日 (2) 日に行われるものとします本契約の日付と（iii）本契約で検討されているクロージングまでの条件（ただし、それより前上記の（i）項により無視されるのは、当社または上記署名者による契約、証書、証明書などの引き渡しまたは購入価格（該当する場合）は、もはや条件ではなく、代わりに、締切日に当該契約、証書、証明書などまたは購入価格（該当する場合）を当該相手方に引き渡すという、当社または上記署名者（該当する場合）の無条件の義務となります。

[署名ページ続行]