2024年1月18日

ファンウェア株式会社

1002ウエストアベニュー

テキサス州オースティン 78701

ご列席の皆様:

当社は、デラウェア州の法人であるファンウェア.（以下「当社」）の登録に関して、2022年2月1日に証券取引委員会（以下「委員会」）に提出されたフォームS-3（登録番号333-262461）の登録届出書を提出したことに関連して、法律顧問を務めてきました。そこに記載されている種類の有価証券の任意の組み合わせを最大2億ドルまで会社が提供すること。登録届出書は、2022年2月9日に委員会によって発効が宣言されました。参照は、2022年2月1日付けの当社の意見書で、登録届出書の別紙5.1に含まれています。この補足意見書は、2024年1月16日付けの目論見書補足（「目論見書補足」）に関連して、証券法に基づく規則424に従って当社が委員会に提出したものです。目論見書補足は、（i）当社の普通株4,000,000株（以下「株式」）、額面1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）、および（ii）最大47,500,000株の普通株を購入するための事前積立ワラント（「事前積立ワラント」）、および事前積立ワラントの行使により発行可能な普通株式の株式の募集に関するものです。、「事前積立ワラント株式」）。株式および事前積立新株予約権は、目論見書補足および2024年1月16日付けの当社と当該投資家との間の1つ以上の証券購入契約（それぞれ「購入契約」）に従って売却されています。

この意見に関連して、私たちは、（i）登録届出書、（ii）2024年1月16日付けの当社とRoth Capital Partners、LLCの間の特定の職業紹介契約（「職業紹介契約」）、（iii）購入契約、（iv）事前積立保証書の形式、（v）設立証明書の原本または写しを検討しました現在有効な会社、（vi）現在有効な会社の修正および改訂された付則、および（vii）特定の決議登録届出書、購入契約、職業紹介契約、株式、事前積立新株予約権、事前積立ワラント、事前積立ワラント株式の発行に関して、当社の取締役会で採択されました。また、本書に記載されている意見の根拠として必要または適切であると判断した、会社およびそのような契約の記録、公務員の証明書、会社およびその他の役員の証明書、およびその他の文書、証明書、記録の原本またはコピー（証明済みまたはその他の方法で当社が満足できる範囲で確認しました）。

  

私たちの審査では、（i）すべての自然人の法的能力、（ii）すべての署名の真正性（会社を代表して署名した人を除く）、（iii）原本として提出されたすべての書類の信憑性、（iv）コピーとして提供されたすべての書類の原本との適合性、（v）すべての企業記録の正確性と完全性を想定しましたが、検証していませんおよび会社から提供された書類、および（vi）審査のために提出された形式の前述の文書が変更されていないこと、またはいかなる点においても、ここに記載されている当社の意見に反して修正されています。私たちは、事実関係に関しては、会社の役員からの証明書、公務員、政府機関、部署からの証明書やその他の書類に依拠しており、そのような証明書や書類の正確性と信頼性を前提としています。また、事前積立型ワラント株式の発行および引き渡し時またはそれ以前は、法律の変更、プレファンド新株予約ワラントまたは会社の設立証明書の変更、または会社の取締役会によるさらなる措置は発生しておらず、いずれの場合も事前積立ワラント株式の発行の有効性に影響を及ぼさないと想定しています。

 

上記に基づき、本書に記載されている前提条件、資格、制限に従い、(i) 本書の日付の時点で、株式は正式に発行が承認されており、当社が発行および引き渡し、購入契約、目論見書補足、および登録届出書の条件に従って支払いを行った場合、有効発行され、全額支払われ、査定不能であると考えています。（ii) 事前積立ワラントは会社によって正式に執行され、購入条件に従って発行および売却されました契約、目論見書補足、および登録届出書は、当社の法的拘束力のある義務を構成し、その条件に従って当社に対して執行可能です。（iii）事前積立ワラント株式は正式に承認されており、事前積立ワラントの条件に従って有効な行使が行われ、それに関連して必要な対価の支払いが行われた時点で当社が発行した場合、有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。

上記の段落における当社の意見では、破産、破産、再編、不正譲渡、不正譲渡、不正譲渡、不正譲渡、モラトリアム、または債権者の権利全般の行使に関連して現在または今後施行されるその他の法律、および衡平の一般原則（重要性の概念、理由を含むがこれらに限定されない）によって制限される場合があります。そのような執行が衡平訴訟で考慮されるか法律上の訴訟で考慮されるかは関係ありません。さらに、次の規定の有効性または執行可能性について意見を表明しません。（i）あらゆる事項について、個人または団体からの責任の解除、免責または無害化または免除を目的とする規定、または個人または団体による補償または負担を要求する規定、（ii）通知権、要求する権利を放棄、従属させるまたは効力を与えないことを目的とする規定、適用法の下で放棄、劣後、または無効とすることができない法的抗弁またはその他の権利または利益、（iii）に関連する規定分離可能性、（iv）裁判所へのアクセスを制限する規定、または裁判所の管轄権や裁判地に影響を与えると主張する規定、（v）すべての抵触法の規則を除外することを目的とする規定、または（vi）当事者による決定が決定的であるか、独自の裁量で下される可能性があることを規定する規定。

上記の私たちの意見では、デラウェア州の一般会社法（法的規定、デラウェア州憲法のすべての適用規定、およびそれらを解釈する報告された司法上の決定を含む）およびニューヨーク州の法律以外の管轄区域の法律については意見を述べません。ここに記載されている意見は、この日付の時点で提示されたものであり、本書の日付以降に発生した出来事や変更に関して、この意見を補足する義務はありません。

 

私たちは、募集に関連して委員会に提出されるフォーム8-Kの最新報告書の別紙としてこの意見を提出すること、および目論見書補足の「法的事項」というキャプションの下に当社の名前を使用することに同意します。この同意を与えるにあたり、証券法の第7条または証券法に基づいて公布された委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人物のカテゴリーに私たちが含まれていることを認めません。

本当にあなたのものよ

/s/ ウィンステッドPC