ファングウェア株式会社

事前に資金提供された普通株式購入ワラント

ワラント株式：_______ 初回行使日：2024年1月__

この事前に積立された普通株式購入ワラント（「ワラント」）は、受領額について、_____________またはその譲受人（「保有者」）が、本契約の日付（「初回行使日」）以降、および本ワラントが完全に行使されるまで（「終了日」）まで、条件および行使の制限および以下に定める条件に従うことを証明しますが、そうではありませんその後、デラウェア州の法人であるPhunware, Inc.（以下「当社」）を購読して購入するには、最大______株まで（本契約に基づく調整の対象となります）普通株式のワラント株式」)。本ワラントに基づく普通株式1株の購入価格は、セクション2（b）で定義されている行使価格と等しくなります。

セクション1。定義。本令状の他の箇所で定義されている用語に加えて、以下の用語には本セクション1で示されている意味があります。

「関連会社」とは、証券法第405条で使用および解釈されているように、1つ以上の仲介者を通じて直接的または間接的に、ある個人を管理または管理している、または個人によって管理されている、または個人と共通の管理下にある個人を意味します。

「買値」とは、どの日付においても、適用される次の条項のうちの最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式が取引市場に上場または上場される場合、ブルームバーグL.P. の報告によると、普通株式が上場または上場された取引市場における当該時期（または最も近い日付）における普通株式の買価格（または最も近い日付）の普通株式の買値（9時からの取引日に基づく）午前30分（ニューヨーク市時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間））、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、普通株式の出来高加重平均価格該当する場合はOTCQBまたはOTCQXでの日付（または最も近い前日）、（c）普通株式がOTCQBまたはOTCQXで取引用に上場または上場されておらず、その後普通株式の価格がピンクオープンマーケット（または価格報告機能を引き継ぐ同様の組織または機関）で報告された場合は、そのように報告された普通株式の1株あたりの最新の入札価格、または（d）それ以外の場合は、過半数の保有者によって誠意を持って選ばれた独立鑑定人によって決定された普通株式の公正市場価値その場合、ワラントの利息は未払いで、当社が合理的に受け入れられ、その手数料と費用は会社が支払うものとします。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が法律で閉鎖を許可または義務付けられている日以外の日を指します。ただし、念のため、「自宅にいる」、「シェルター・イン・プレイス」、「必要のない従業員」、その他の同様の命令や制限、または物理的な支店の閉鎖により、商業銀行は閉鎖を続けることが法律で許可または義務付けられているとはみなされません電子送金システム（を含む）限り、どの政府機関の指示にも従いますニューヨーク市の商業銀行の電信送金（電信送金）は、通常、その日に顧客が利用できるようになります。

「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「普通株式」とは、当社の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル、およびそのような有価証券が今後再分類または変更される可能性のあるその他の種類の証券を意味します。

「普通株式同等物」とは、保有者にいつでも普通株式を取得する権利を与える当社または子会社の有価証券を指します。これには、いつでも普通株式に転換または行使または交換可能な、または保有者に普通株式を受け取る権利を与える債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券が含まれますが、これらに限定されません。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「個人」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人協会、合弁会社、有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

「購入契約」とは、2024年1月__日付けの、当社とそれに署名した購入者との間の証券購入契約で、その条件に従って随時修正、修正、または補足されます。

「登録届出書」とは、フォームS-3（ファイル番号333-262461）にある会社の登録届出書のことです。

「証券法」とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「子会社」とは、当社の子会社を意味し、該当する場合は、本契約の日付以降に設立または買収された当社の直接または間接の子会社も含まれるものとします。

「取引日」とは、普通株が取引市場で取引される日です。

「取引市場」とは、当該日に普通株式が上場または取引予定されている次の市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所、アメリカ証券取引所、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継機関）。

「譲渡代理人」とは、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーで、会社の現在の譲渡代理人であり、郵送先住所はワン・ステート・ストリート・プラザ、30階、ニューヨーク、ニューヨーク10004-156、電子メールアドレスは oplink@continentalstock.com で、会社の後継譲渡代理人を指します。

「VWAP」とは、どの日付においても、適用される次の条項のうち最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式が取引市場に上場または上場される場合、ブルームバーグL.P. の報告に従い、普通株式が上場または相場される取引市場におけるその日（または最も近い日付）における普通株式の1日の出来高加重平均価格（取引に基づく）当日の午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）まで、（b）OTCQBまたはOTCQXがトレーディングマーケットでない場合は、コモンの出来高加重平均価格該当する場合はOTCQBまたはOTCQXでのその日（または最も近い日付）の株式、（c）普通株式がOTCQBまたはOTCQXでの取引用に上場または見積もられておらず、その後普通株式の価格がピンクオープンマーケット（または価格報告機能を引き継ぐ同様の組織または機関）で報告された場合、そのように報告された普通株式の1株あたりの最新の入札価格、または (d) それ以外の場合は、過半数の保有者によって誠意を持って選ばれた独立鑑定人によって決定された普通株式の公正市場価値その時点で未払いで、当社が合理的に受け入れられる新株予約権の利子として、その合理的な手数料と経費は会社が支払うものとします。

「ワラント」とは、目論見書に従って当社が発行したこの事前積立型ワラントを意味します。

セクション 2.エクササイズ。

(a) ワラントの行使。本保証書のセクション2（e）の規定に従い、本ワラントに代表される購入権の全部または一部を、初回行使日以降、および終了日またはそれ以前に、本書に添付されている形式の行使通知（「行使通知」）の電子メール（または電子メールの添付ファイル）で提出された正式に作成されたPDFコピーを会社に引き渡すことにより、いつでも行うことができます。保有者は、（i）2取引日と（ii）標準決済期間（本書のセクション2（d）（i）で定義されている）を構成する取引日数のうちのいずれか早い方に、キャッシュレス行使手続きが指定されていない限り、電信送金または米国の銀行で引き出された小切手によって、該当する行使通知に指定された新株予約権の総行使価格を、電信送金または米国の銀行で引き出された小切手によって引き渡すものとします以下のセクション2（c）は、該当する行使通知に明記されています。インクオリジナルの行使通知は必要ありません。また、行使通知のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、保有者は、本契約に基づいて利用可能なワラント株式をすべて購入し、ワラントが完全に行使されるまで、本ワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は、最終的な行使通知が会社に届けられた日から3営業日以内に、本ワラントを会社に引き渡して取り消すものとします。本ワラントの一部を行使して、本契約に基づいて利用可能なワラント株式の総数の一部を購入した場合、本契約に基づいて購入可能なワラント株式の発行済み数が、購入したワラント株式の該当する数に等しい金額に減少する効果があります。所有者と会社が維持します

購入したワラント株式の数と購入日を示す記録。当社は、行使通知に対する異議申し立てを、当該通知を受領してから1営業日以内に提出するものとします。保有者と譲受人は、本ワラントに同意することにより、本項の規定により、本契約に基づくワラント株式の一部を購入した後、本契約に基づいていつでも購入可能なワラント株式の数が、本契約の表面に記載されている金額よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。

(b) 行使価格。本ワラントの総行使価格は、ワラント株式1株あたりの名目行使価格0.001ドルを除き、初回行使日またはそれ以前に当社に前払いされたため、本ワラントの行使を実施するために保有者が他の個人に追加の対価（ワラントシェア1株あたり0.001ドルの名目行使価格を除く）を支払う必要はありません。保有者は、本ワラントが終了日前に行使されなかった場合を含め、いかなる状況または理由においても、かかる前払い総行使価格の全部または一部の返品または返金を受ける権利はないものとします。本ワラントに基づく普通株式1株あたりの未払行使価の残額は、本契約に基づく調整を条件として、0.001ドルとします（「行使価格」）。

(c) キャッシュレス運動。このワラントの全部または一部を、「キャッシュレス行使」によって行使することもできます。この場合、保有者は、割って得た商に等しい数のワラント株式を受け取る権利があります。 [(アルファベット順) (X)](A) による。ここで:

(A) = 該当する場合:(i) 該当する行使通知の日の直前の取引日のVWAPは、(1) 本書のセクション2 (a) に従って取引日ではない日に締結および引き渡された場合、または (2)「通常の取引時間」の開始前の取引日に、本書のセクション2 (a) に従って約定および引き渡された場合です (その取引日に（連邦証券法に基づいて公布されたNMS）規則の規則600（b）で定義されているとおり、（ii）保有者の選択により、取引日のVWAPのいずれか該当する行使通知の日の直前、または (z) 保有者が該当する行使通知を締結した時点でブルームバーグL.P. が報告した主要取引市場における普通株式の買値です。当該行使通知が取引日の「通常の取引時間」中に締結され、その後2時間以内（「通常の取引時間」の終了後2時間までを含む）に届けられた場合本契約のセクション2（a）に基づく取引日、または（iii）該当する通知の日付のVWAP当該行使通知の日付が取引日で、当該行使通知がその取引日の「通常の取引時間」の終了後に、本書のセクション2（a）に従って締結および送達された場合に行使します。

(B) = 本ワラントの行使価格（本契約に基づいて調整済み）。そして

(X) =本ワラントの行使がキャッシュレスではなく現金行使によるものであった場合に、本ワラントの条件に従って本ワラントの行使時に発行可能なワラント株式の数。

ワラント株式がそのようなキャッシュレス行使で発行される場合、両当事者は、証券法のセクション3（a）（9）に従い、ワラント株が行使されるワラントの登録特性を引き継ぐことを認め、同意します。当社は、本第 2 条 (c) に反する立場をとらないことに同意します。

本契約にこれと異なる定めがあっても、終了日に、本ワラントは本第2条 (c) に従ってキャッシュレス行使により自動的に行使されるものとします。

(d) 運動の仕組み。

(i) 行使時のワラント株式の引き渡し。当社は、本契約に基づいて購入したワラント株式を、保有者またはその被指名人の残高口座の口座に預託信託会社の預託信託システム（「DWAC」）を通じて入金することにより、譲渡代理人によって保有者に譲渡されるものとします。ただし、当社がカストディアンシステムに参加していて、（A）ワラント株式の発行または再販を許可する有効な登録届出書がある場合所有者別のワラント株式、または（B）本ワラントがキャッシュレス行使によって行使されている、それ以外の場合は会社に登録された証明書の実物の引き渡し

所有者またはその被指名人の名前で、（i）行使通知が当社に届けられてから2営業日後、（ii）行使金額総額が会社に引き渡されてから1営業日後のいずれか早い日までに、行使通知で保有者が指定した住所に、当該行使により保有者が受け取る権利のあるワラント株式の数を、所有者またはその被指名人の名前で登録します。iii）行使通知を会社に引き渡した後の標準決済期間を構成する取引日数（など日付、「ワラント株式の引き渡し日」)。行使通知の送付時に、保有者は、ワラント株式の引き渡し日にかかわらず、すべての企業目的において本ワラントが行使されたワラント株式の記録上の保有者とみなされます。ただし、行使価格総額（キャッシュレス行使の場合を除く）の支払いが、（i）2取引日と（ii）取引数のいずれか早い方以内に受領されれば行使通知の送付後の標準決済期間を構成する日数。会社が何らかの理由で、ワラント株式の引き渡し日までに行使通知の対象となるワラント株式を保有者に引き渡さなかった場合、当社は、当該行使の対象となるワラント株式1,000ドル（該当する行使通知の日付における普通株式のVWAPに基づく）1株につき、取引日あたり10ドル（ドルに増額）を、違約金ではなく現金で保有者に支払うものとします。ワラント株式の引き渡し後の各取引日の取引日は、ワラント株式の引き渡し日の翌3取引日（取引日当たり）につき20ドルです当該ワラント株式が引き渡されるまで、または保有者が当該行使を取り消すまでの日付。当社は、本ワラントが未払いで行使可能な限り、FASTプログラムに参加している譲渡代理人を雇うことに同意します。本書で使用されている「標準決済期間」とは、行使通知の送付日に有効な、普通株式に関する当社の主要取引市場における標準決済期間を、取引日数で表したものです。上記にかかわらず、初回行使日の午後12時（ニューヨーク時間）またはそれ以前に送付され、購入契約の締結後いつでも送付される可能性のある行使通知に関して、当社は、当該通知の対象となる新株予約権を、初回行使日の午後4時（ニューヨーク時間）までに引き渡すことに同意します。初回行使日は本契約に基づくワラント株式の引き渡し日。ただし、行使価格総額の支払いが必要です（ただし、キャッシュレス行使）は、そのワラントシェアの引き渡し日までに受領されます。

（ii）行使による新ワラントの交付。本ワラントの一部が行使された場合、当社は、保有者の要求に応じて、本ワラント証明書の引き渡し時に、ワラント株式の引き渡し時に、本ワラントによって求められる未購入のワラント株式を購入する所有者の権利を証明する新しいワラントを保有者に引き渡すものとします。新しいワラントは、他のすべての点で本ワラントと同一です。

(iii) 取り消し権。会社が譲渡代理人にワラント株式の引き渡し日までにセクション2（d）（i）に従ってワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合、保有者はそのような行使を取り消す権利があります。ただし、保有者は、当該ワラント株式について当社に支払われた行使価格の総額を保有者に返還すると同時に、そのような取り消された行使通知の対象となるワラント株式を返却する必要があります。本ワラントに基づいて当該ワラント株式を取得する保有者の権利の回復（以下を含む権利が回復したことを証明する代替の令状証明書の発行）

(iv) 行使時にワラント株式を適時に引き渡さなかった場合のバイインに対する報酬。保有者が利用できるその他の権利に加えて、当社がワラント株式の引き渡し日またはそれ以前の行使に従い、譲渡代理人にワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合、および当該日以降、保有者がブローカーから（公開市場取引またはその他の方法で）購入を要求された場合、または保有者の証券会社が普通株式を購入した場合保有者による新株予約権の売却を満足させるために引き渡す株式そのような行使（「バイイン」）の際に受け取ることが予想される場合、会社は（A）保有者が購入した普通株式の合計購入価格（ある場合は仲介手数料を含む）が、（y）会社が保有者に引き渡す必要があったワラント株式の数を（1）掛けて得られる金額を超える金額（もしあれば）を保有者に現金で支払うものとします発行時の行使に関連して、（2）そのような購入債務を生じさせる売り注文が実行された価格、および（B）オプションによる

保有者は、ワラントの一部および当該行使が履行されなかった同数のワラント株式を復活させるか（この場合、その行使は取り消されたものとみなされます）、当社が本契約に基づく行使および引き渡し義務を適時に遵守した場合に発行されたであろう普通株式の数を保有者に引き渡します。たとえば、保有者が普通株式の行使を試みた際のバイインをカバーするために、購入総額が11,000ドルの普通株式を購入し、その売却価格の合計により10,000ドルの購入債務が発生する場合、直前の文の（A）項に基づき、会社は保有者に1,000ドルを支払う必要があります。所有者は、バイインに関して所有者に支払うべき金額と、会社の要求に応じて、そのような損失額の証拠を記載した書面による通知を会社に提出するものとします。本契約のいかなる規定も、本契約に基づき、法律上、または株式において利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利を制限するものではありません。これには、本契約の条件に従って要求されたワラントの行使時に当社が普通株式を適時に引き渡さなかったことに関する特定履行命令および/または差止命令による救済が含まれますが、これらに限定されません。

(v) 端数株や紙幣はありません。本ワラントの行使時には、端数株式または端数株式を表す証券は発行されないものとします。所有者がそのような行使の際に購入する権利を有する株式の一部については、当社は、その選択時に、当該最後の部分について、その端数に行使価格を掛けた金額の現金調整を支払うか、次の全株に切り上げて支払うものとします。

(vi) 料金、税金、経費。ワラント株式の発行は、当該ワラント株式の発行に関連する発行、譲渡税、またはその他の付随費用を保有者に無料で行うものとし、そのすべて税金と費用は当社が支払うものとし、そのようなワラント株式は、保有者の名前または保有者の指示する名前または名前で発行されるものとします。ただし、ワラント株式が特定の名前で発行される場合は所有者の名前以外に、行使のために引き渡されるこのワラントには、譲渡が添付されるものとします本書に添付されているフォームは、所有者と会社が正式に締結したもので、その条件として、それに付随する譲渡税の払い戻しに十分な金額の支払いを要求する場合があります。当社は、行使通知の当日処理に必要なすべての譲渡代行手数料と、保証株式の同日の電子引き渡しに必要なすべての手数料を預託信託会社（または同様の機能を果たす別の設立された清算会社）に支払うものとします。

(vii) 本の閉鎖。当社は、本契約の条件に従い、本ワラントの適時行使を妨げるような方法で株主の帳簿または記録を閉鎖しません。

(e) 保有者の行使制限。当社は本ワラントの行使を一切行わないものとし、保有者は、第2条などに従って本ワラントの一部を行使する権利を有しないものとします。ただし、該当する行使通知に記載されている行使後の発行が有効になった後、保有者（所有者の関連会社）、および保有者または保有者の関連会社と一緒にグループとして行動するその他の者（そのような個人）帰属関係者」）は、受益所有権の制限（定義どおり）を超える金額を受益者が所有することになります下記)。前述の文の目的上、保有者とその関連会社および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、当該決定が行われた本ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数を含めるものとしますが、（i）保有者が受益的に所有する本ワラントの残りの未行使部分の行使時に発行可能な普通株式の数は除きますまたはその関連会社または帰属関係者、および (ii) 行使または転換当社の他の有価証券（その他の普通株式同等物を含むがこれらに限定されない）の未行使または未転換部分は、保有者またはその関連会社または帰属当事者のいずれかが受益的に所有する、本書に含まれる制限に類似した転換または行使の制限の対象となります。前の文に記載されている場合を除き、本セクション2（e）の目的上、受益所有権は、証券取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って計算されるものとします。ただし、当社がそのような計算が取引法のセクション13（d）に準拠していることを保有者に表明しておらず、所有者は提出する必要のあるスケジュールについて単独で責任を負うことを保有者は認めていますそれに従って。本セクション2（e）に含まれる制限が適用される範囲で、本ワラントが行使可能かどうか（保有者が関連会社および帰属当事者とともに所有する他の有価証券に関して）、および本ワラントのどの部分を行使できるかの決定は、単独で行うものとします。

保有者の裁量、および行使通知の提出は、本ワラントが行使可能かどうか（保有者が関連会社および帰属当事者とともに所有する他の有価証券に関して）、また本ワラントのどの部分を行使できるかについての保有者の決定とみなされ、いずれの場合も受益所有権の制限の対象となります。当社は、そのような決定の正確性を検証または確認する義務を負わないものとします。さらに、上記で検討したグループのステータスに関する決定は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って決定されるものとします。本セクション2（e）の目的上、普通株式の発行済み株式数を決定する際、保有者は、（A）委員会に提出された当社の最新の定期報告書または年次報告書（場合によっては）に反映されている普通株式の発行済み株式数を頼りにすることができます、（B）会社によるより最近の公表、または（C）株式数を記載した当社または譲渡代理人によるより最近の書面による通知などが考えられます発行済普通株式の保有者からの書面または口頭による要求に応じて、会社は1取引日以内に、その時点で発行されている普通株式の数を口頭および書面で保有者に確認するものとします。いずれの場合も、普通株式の発行済み株式数は、当該普通株式の発行済み株式数が報告された日以降、保有者、その関連会社、または帰属当事者によって、本ワラントを含む当社の有価証券の転換または行使が有効になった後に決定されるものとします。「受益所有権の制限」は、本ワラントの行使により発行可能な普通株式の発行が有効になった直後に発行された普通株式数の4.99％（または、ワラントの発行前に保有者が選択した場合は、9.99％）とします。保有者は、会社への通知により、本セクション2（e）の受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、受益所有権制限が、保有者が保有する本ワラントの行使時に普通株式の発行が発効した直後に発行された普通株式数の9.99％を超えない限り、本セクション2（e）の規定は引き続き適用されるものとします。受益所有権制限の引き上げは、そのような通知が会社に届いてから61日目まで有効になりません。この段落の規定は、欠陥があるか、本書に含まれる受益所有権の制限と矛盾している可能性のあるこの段落（またはその一部）を修正するため、またはそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を行うために、本セクション2（e）の条件に厳密に従わない方法で解釈および実施されるものとします。この段落に含まれる制限は、本ワラントの後継者保有者に適用されるものとします。

セクション 3.特定の調整。

(a) 株式の配当と分割。本ワラントの発行中に当社が株式配当を支払うか、その他の方法で普通株式または普通株式で支払われるその他の株式または株式同等の有価証券（疑義を避けるため、本ワラントの行使時に当社が発行した普通株式は含まれません）に対して株式配当を支払うか、その他の方法で分配または分配を行う場合、（ii）普通株式の発行済み株式を次のように細分化しますより多くの株式、（iii）普通株式の発行済み株式を（株式併合を含む）にまとめて少数の株式、または（iv）普通株式の再分類によって会社の資本金の株式を発行する場合、いずれの場合も、行使価格に、その分数を掛けます。分子は、その事象の直前に発行された普通株式（もしあれば、自己株式を除く）の数であり、その分母は、そのような事象の直後に発行された普通株式の数です。そして、本ワラントの行使時に発行可能な株式数は比例して調整されるものとしますそのため、このワラントの行使価格の合計は変わりません。本セクション3（a）に従って行われた調整は、そのような配当または分配を受け取る資格のある株主の決定の基準日の直後に有効になり、細分化、組み合わせ、または再分類の場合は発効日の直後に有効になるものとします。

(b) その後のライツ・オファリング。上記のセクション3（a）に基づく調整に加えて、当社が普通株式同等物または株式、ワラント、有価証券、またはその他の財産を比例配分して購入する権利（「購入権」）をいつでも付与、発行、または売却した場合、保有者は、当該購入権に適用される条件に基づき、保有者が取得できる総購入権を取得する権利を有します保有者がこれを行使して取得可能な数の普通株式を保有していた場合は取得しました当該購入権の付与、発行、売却の記録が取られる日の直前、またはそのような記録が取られない場合は、付与、発行のために普通株式の記録保持者が決定される日の直前に発行される保証書（受益所有権制限を含むがこれに限定されない）

またはそのような購入権の売却（ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利によって所有者が実質所有権の制限を超える場合、所有者はその範囲で当該購入権に参加する権利（または当該購入権の結果としての当該普通株式の受益的所有権）に参加する資格がなく、その範囲でのそのような購入権は保有者に留保されるものとしますもしあれば、その権利が保有者に帰属しないような時まで受益所有権の制限を超えています）。

(c) 比例配分。このワラントが発行されている間に、会社が資本返還またはその他の方法で、普通株式の保有者に配当またはその他の資産（または資産を取得する権利）の配当またはその他の分配を申告または行う場合（配当、スピンオフ、再分類、企業再編、取り決めスキームなどによる現金、株式、その他の証券、財産、オプションの分配を含みますが、これらに限定されません）同様の取引）（「配布」）、本ワラントの発行後いつでも、それから、それぞれにおいてこの場合、保有者は、本ワラントの完全な行使により取得可能な普通株式の数を（受益所有権の制限を含むがこれに限定されない）、当該分配の記録が取られる日の直前、またはそのような記録が取られない場合はその日付の直前に、保有者が取得していたであろう数の普通株式を保有していた場合と同じ範囲で、当該分配に参加する権利を有するものとします。普通株式の記録保持者は以下の目的で決定されますそのような分配への参加（ただし、所有者がそのような分配に参加する権利によって保有者が受益所有権の制限を超える場合、保有者はそのような範囲でそのような分配に参加する権利（またはそのような範囲での分配の結果としての普通株式の受益所有権）を受ける資格がなく、そのような分配の一部は保有者の利益のために保留されるものとしますそのような時まで、もしあったとしても、その権利はその結果、保有者は受益所有権の制限を超えることになります）。そのような配布の時点で本ワラントの一部または全部が行使されていない限り、所有者が本ワラントを行使するまで、配布の当該部分は保有者の利益のために保留されるものとします。

(d) 基本的な取引。本ワラントが発行されていない間に、(i) 会社が直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、会社の他者との合併または統合を行った場合、(ii) 当社または子会社は、直接的または間接的に、その資産の全部または実質的にすべてを1つまたは一連の関連取引で売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分を行います取引、（iii）直接または間接の取引、買付け、公開買付け、または交換買付け（会社によるものか他人によるものかを問わない）は普通株式の保有者が株式を売却、入札、または他の有価証券、現金、または資産と交換することが許可され、発行済み普通株式の50％以上または当社の普通株式の議決権の50％以上の保有者に承認されたことを条件として完了しました。（iv）当社は、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、普通株式または任意の合同会社の再分類、再編または資本増強を行います普通株式を効果的に転換するための株式交換または他の証券、現金、財産、または（v）直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引で会社と交換されることで、他の個人またはグループとの株式購入契約またはその他の企業結合（再編、資本増強、スピンオフ、合併、取り決めスキームを含むがこれらに限定されない）が成立し、他の個人またはグループが普通株式の発行済み株式の50％以上または 50% を取得するまたは会社の普通株式の議決権の多く（それぞれ「基本取引」）、そして、その後、本ワラントを行使する際、保有者は、当該基本取引の発生直前に行使により発行可能だったはずのワラント株式1株につき、保有者の選択により（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限に関係なく）、承継人または買収法人、または存続法人の場合は会社の普通株式数を受け取る権利を有するものとします。および結果として受け取るその他の対価（「代替対価」）当該基本取引の直前に本ワラントが行使可能な普通株式数の保有者によるそのような基本取引（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限に関係なく）。そのような行使の目的上、行使価格の決定は、当該基本取引における普通株式1株に関して発行可能な代替対価の額に基づいて、当該代替対価に適用されるように適切に調整されるものとし、当社は、代替対価のさまざまな構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で行使価格を代替対価に配分するものとします。普通株式の保有者に、基本取引で受領する証券、現金、または資産について何らかの選択肢が与えられた場合、保有者には、何らかの場合に受け取る代替対価と同じ選択肢が与えられるものとします

このような基本取引に続いて本ワラントを行使します。当社は、当社が生存者ではない基本的取引の承継事業体（「承継事業体」）に、本第3条（e）の規定に従い、当該基本取引の前に保有者が合理的に満足できる形式および内容の書面による契約に従い、本保証に基づく当社のすべての義務を書面で引き受けさせるものとし、また、その選択により保有者の、このワラントと引き換えに、保有者の担保を保有者に引き渡します本ワラントと形式および内容が実質的に類似する書面によって証明される承継事業体（またはその親会社）の資本ストックの同数株について、当該基本取引に先立って（本ワラントの行使の制限に関係なく）本ワラントの行使により取得および受領可能な普通株式と同数の株式に対して行使可能であり、本契約に基づく行使価格を適用する行使価格が付与されている承継法人そのような資本金の株式（ただし、考慮に入れると当該ファンダメンタル取引に基づく普通株式の相対価値および当該資本ストック株式の価値、当該資本ストックの株式数および当該行使価格は、当該ファンダメンタル・トランザクションの完了直前に本ワラントの経済的価値を保護するためのものです（当該ファンダメンタル・トランザクションの完了直前に本ワラントの経済的価値を保護するためのものです）。また、所有者にとって形式および内容において合理的に満足できるものです。そのような基本取引が発生すると、承継事業体が本ワラントに基づく「会社」という用語に追加されるものとします（そのため、当該基本取引の発生または完了後に、本保証書および「会社」に言及するその他の取引文書の各条項は、代わりに会社と承継事業体または承継事業体のそれぞれを、共同または個別に指します）、および承継事業体または承継事業体または承継事業体を指すものとします、会社と共同で、または個別に、あらゆる権利と権限を行使することができますそれ以前の会社および承継事業体または承継事業体は、本ワラントおよびその他の取引書類に基づくそれ以前の会社の義務をすべて引き受けるものとし、当社と当該承継事業体または承継事業体が共同で個別に本書で会社と名付けられた場合と同じ効力を有します。誤解を避けるために記すと、（i）会社がワラント株式の発行に十分な授権普通株式を保有しているかどうか、および（ii）基本取引が最初の行使日より前に行われるかどうかにかかわらず、保有者は本セクション3（e）の規定の恩恵を受ける権利があります。

(e) 計算。本セクション3に基づくすべての計算は、場合によっては、1株の最も近いセントまたは最も近い100分の1まで行うものとします。本第3条では、特定の日付の時点で発行および発行済みとみなされる普通株式の数は、発行および発行済の普通株式（自己株式がある場合は除く）の数の合計とします。

(f) 所有者への通知。

(i) 行使価格の調整。本第3条のいずれかの規定に従って行使価格が調整される場合はいつでも、当社は、調整後の行使価格とその結果としてのワラント株式数の調整と、調整を必要とする事実についての簡単な説明を記載した通知を保有者に速やかに電子メールで送付するものとします。

(ii) 保有者による行使許可の通知。（A）当社が普通株式の配当（または何らかの形のその他の分配）を申告する場合、（B）当社が普通株式の特別非経常現金配当または償還を宣言する場合、（C）当社は、普通株式のすべての保有者に、あらゆる種類の資本ストックの株式を購読または購入する権利または新株予約権を付与することを許可するものとします普通株式の再分類、合併または合併には、あらゆる権利、（D）会社の株主の承認が必要です当社（またはその子会社）が当事者であるか、その資産の全部または実質的にすべての売却または譲渡、または普通株式を他の証券、現金、または財産に転換する強制株式交換、または（E）会社は、自発的または非自発的に会社業務の解散、清算または清算を承認するものとし、その後、いずれの場合も少なくとも20暦日前に、会社のワラント登録簿に記載されている最後の電子メールアドレスで、所有者に電子メールで配信されるものとします以下に定める該当する記録または発効日に、(x) 当該配当、分配、償還、権利または新株予約の目的で記録が取られる日付、または記録が取られない場合は、当該配当、分配、償還、権利、または新株予約権の対象となる登録普通株式の保有者が当該配当金、分配、償還、権利または新株予約権の対象となる日付を記載した通知をまたは（y）そのような再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換が発効または終了する予定の日付と、そのうち、予想されています

登録されている普通株式の保有者は、当該再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換の際に、自己の普通株式を証券、現金、またはその他の資産と交換する権利を有価証券、現金、またはその他の財産と交換する権利を有します。ただし、当該通知の不履行、またはその送付に欠陥があっても、当該通知に明記する必要のある企業行動の有効性には影響しません。本ワラントに記載されている通知が、当社または子会社に関する重要で非公開の情報を構成する、または含む場合、当社はフォーム8-Kの最新報告書に従って委員会に同時に通知を提出するものとします。保有者は、本書に別段の定めがある場合を除き、当該通知の日から当該通知のきっかけとなった事象の発効日までの間、引き続き本ワラントを行使する権利を有するものとします。

セクション 4.令状の譲渡。

(a) 譲渡可能性。本ワラントおよび本契約に基づくすべての権利（登録権を含むがこれらに限定されない）は、本ワラントを会社の本店またはその指定代理人に引き渡した際に、本ワラントを本保証書に実質的に添付の形式で譲渡し、所有者またはその代理人または弁護士が正式に締結し、譲渡する際に支払うべき譲渡税を支払うのに十分な資金とともに譲渡できます。そのような引き渡し、また必要に応じて支払いの際に、当社は、該当する譲受人または譲受人の名前で、当該譲渡証書に明記されている額面または額面で、新しいワラントまたはワラントを締結して引き渡し、譲渡人に本ワラントの一部が譲渡されていないことを証明する新しいワラントを発行し、本ワラントは速やかに取り消されるものとします。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、保有者が本ワラントを完全に譲渡しない限り、保有者は本ワラントを物理的に会社に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は、所有者が本ワラントを完全に譲渡する会社に譲渡書を提出した日から3営業日以内に本ワラントを会社に引き渡すものとします。本ワラントは、本契約に従って適切に譲渡されれば、新規保有者がワラント株式の購入のために行使することができます。新しいワラントは発行されません。

(b) 新新株予約権。本ワラントは、保有者またはその代理人または弁護士が署名した、新しいワラントが発行される名前と種類を明記した書面による通知とともに、前述の会社の事務所に提出することで、他のワラントと分割または組み合わせることができます。セクション4（a）の遵守を条件として、そのような分割または結合を伴う可能性のある譲渡に関して、当社は、そのような通知に従って分割または結合される1つまたは複数のワラントと引き換えに、新しいワラントを締結して引き渡すものとします。譲渡または交換時に発行されるすべてのワラントは、本ワラントの最初の発行日であり、本ワラントに従って発行可能なワラント株式の数を除き、本ワラントと同一であるものとします。

(c) 登録証明。当社は、このワラントを、その目的で当社が管理する記録（「ワラント登録簿」）に、随時、本ワラントの記録保持者の名前で登録するものとします。当社は、本ワラントの行使または保有者への分配を目的として、またその他の目的で、反対の通知がない限り、本ワラントの登録保有者を本ワラントの絶対所有者とみなし、扱うことができます。

セクション 5.その他。

(a) 行使するまで株主としての権利はありません。現金での決済はありません。本ワラントは、第3条に明示的に定められている場合を除き、本契約を行使する前に、第2条 (d) (i) に定める当社の株主としての議決権、配当、またはその他の権利を保有者に付与するものではありません。セクション2（c）に基づく「キャッシュレス行使」でワラント株式を受け取る権利、または本書のセクション2（d）（i）およびセクション2（d）（iv）に従って現金による支払いを受け取る保有者の権利を制限することなく、いかなる場合でも、会社は本ワラントの行使を純現金で決済する必要はありません。

(b) 令状の紛失、盗難、破壊、または破棄。当社は、本ワラントまたはワラント株式に関連する株券の紛失、盗難、破壊、または切断について合理的に満足のいく証拠を当社が受領した時点で、また、紛失、盗難、または破壊の場合、それに対して合理的に満足できる補償または担保（ワラントの場合、債券の発行は含まれません）、および放棄および取り消し時に保証します。そのようなワラントまたは株券のうち、切断された場合、会社は新しいワラントを作成して引き渡します、または

当該ワラントまたは株券の代わりに、当該取り消し日時と同等の趣旨の株券です。

(c) 土曜日、日曜日、祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本契約で要求または付与された権利の満了日が営業日でない場合は、翌営業日にそのような措置を講じたり、権利を行使したりすることができます。

(d) 承認済み株式。

当社は、ワラントの発行期間中、本ワラントに基づく購入権の行使時にワラント株式を発行するのに十分な数の株式を、認可および未発行の普通株式から留保することを約束します。当社はさらに、本ワラントの発行が、本ワラントに基づく購入権の行使時に必要なワラント株式を発行する義務を負う当社の役員に対する完全な権限を構成することを約束します。当社は、適用法や規制、または普通株式を上場する可能性のある取引市場の要件に違反することなく、本書に記載されているとおりに当該ワラント株式が発行されることを保証するために必要なすべての合理的な措置を講じます。当社は、本ワラントに代表される購入権の行使時に発行される可能性のあるすべてのワラント株式が、本ワラントに代表される購入権を行使し、本ワラントに従って当該ワラント株式の支払いを行った時点で、正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、課税不可であり、その発行に関して会社が作成したすべての税金、先取特権、手数料（同時に発生する譲渡に関する税金を除く）が免除されることを保証します。そのような問題で一時的に）。

保有者が放棄または同意した場合を除き、当社は、設立証明書の修正、または組織再編、資産の譲渡、統合、合併、解散、証券の発行または売却、またはその他の自発的措置を含むがこれらに限定されない限り、本ワラントの条件の遵守または履行を回避または回避しようとしないものとしますが、常に誠意を持って行動しますそのような条件をすべて実行し、必要または適切と思われるすべての行動を取るのを支援します本保証書に記載されている所有者の権利を減損から保護します。上記の一般性を制限することなく、当社は、(i) ワラント株式の額面価格を、額面金額の引き上げの直前に行使した際に支払われる金額を超えて引き上げることはせず、(ii) 本ワラントの行使時に全額支払済みで査定不能なワラント株式を有効かつ合法的に発行できるように、必要または適切なすべての措置を講じ、(iii) 商業的に合理的な努力を払って取得します以下の条件を満たす公的規制機関からのそのような許可、免除、または同意当社が本ワラントに基づく義務を履行できるようにするには、その管轄区域が必要となる場合があります。

本ワラントが行使可能な新株予約権株式の数または行使価格の調整につながる措置をとる前に、当社は、公的規制機関またはその管轄権を有する機関から、必要に応じてそのような許可または免除、または同意をすべて得るものとします。

(e) 準拠法。本ワラントの構造、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。各当事者は、本ワラントで検討されている取引の解釈、執行および弁護に関するすべての法的手続き（本契約の当事者またはそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、または代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）は、ニューヨーク市にある州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または本書で検討されている、または本書で説明されている取引に関する紛争の裁定について、ニューヨーク市マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服し、これにより、訴訟、訴訟、または手続きにおいて、いかなる請求も取り消し不能の形で放棄し、主張しないことに同意しますそのような訴訟、訴訟、手続きが不適切であったり、そのような手続きにとって不都合だったり、不都合だったりしても、そのような裁判所の管轄に個人的に従うことはありません。各当事者は、本保証に基づく通知の対象となる住所に、書留郵便または書留郵便で郵送するか、翌日送付（配達証明付き）で送付することにより、かかる訴訟、訴訟または手続において提供される処理について、取消不能の形で放棄し、当該当事者に本保証に基づく通知を行うために有効な住所に郵送するか、翌日配達（配達の証拠付き）を送付することで同意します。また、そのようなサービスが、手続きおよび通知に関する適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が本ワラントのいずれかの条項を執行するために訴訟、訴訟、または手続きを開始した場合、そのような訴訟、訴訟、または手続きの勝訴当事者は、相手の当事者から合理的な弁護士費用およびその他の費用を払い戻されるものとします

そのような訴訟または手続きの調査、準備、および訴追にかかる費用と経費。

(f) 制限事項。保有者は、本ワラントの行使時に取得したワラント株式を登録しておらず、かつ保有者がキャッシュレス行使を行わない場合、州および連邦の証券法により再販が制限されることを認めます。

(g) 非権利放棄と経費。保有者側の取引過程、または本契約に基づく権利の行使の遅延または不履行は、そのような権利を放棄したり、所有者の権利、権限、または救済を害したりするものではありません。本ワラントの他の条項を制限することなく、当社が故意かつ故意に本ワラントのいずれかの条項に従わず、所有者に重大な損害をもたらした場合、当社は、所有者が請求すべき金額を徴収する際に発生した上訴手続の費用を含む合理的な弁護士費用を含むがこれらに限定されない、あらゆる費用および費用をカバーするのに十分な金額を保有者に支払うものとします。本契約または本契約に基づく権利、権限、または救済措置のいずれかを行使するにあたり。

(h) 通知。行使通知を含むがこれらに限定されない、本契約に基づいて保有者が提供するすべての通知またはその他の連絡または配達は、書面で、個人的に、電子メールで、または当社宛ての全国的に認められた夜間宅配便サービス（テキサス州オースティンのウェストアベニュー1002番地 78701）で送信するものとします。注意：最高財務責任者、電子メールアドレス：トロイ・ライスナー、最高財務責任者（最高財務責任者）、treisner@phunware.com、その他そのような目的のために当社が保有者への通知により指定するメールアドレスまたは住所。本契約に基づいて会社が提供するすべての通知またはその他の連絡または配達は、書面で個人的に、電子メールで、または全国的に認められた夜間宅配便サービスによって、会社の帳簿に記載されている所有者の電子メールアドレスまたは住所に各保有者に送信されるものとします。本契約に基づく通知またはその他の通信または配信は、(i) 当該通知または通信がいずれかの日の午後5時30分（ニューヨーク時間）より前に本セクションに記載されている電子メールアドレスに電子メールで配信された場合、（ii）当該通知または通信が本書に記載されている電子メールアドレスに電子メールで配信された場合は、送信時刻の翌取引日、いずれか早い時点で発効したものとみなされます。取引日ではない日のセクション、または取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降、（iii）米国が全国的に認めている翌日宅配便で送付した場合は、郵送日の翌2取引日、または（iv）そのような通知が必要な当事者が実際に受領した時点で。本契約に基づいて提供される通知が、当社または子会社に関する重要な非公開情報を構成する、または含む場合、当社は、フォーム8-Kの最新報告書に従って、そのような通知を同時に委員会に提出するものとします。

(i) 責任の制限。本契約のいかなる規定も、保有者が本ワラントを行使して新株予約権を購入するための肯定的な措置がなく、また、保有者の権利または特権がここに列挙されていない限り、当該責任が会社または会社の債権者によって主張されているかどうかにかかわらず、普通株式の購入価格に対する保有者または会社の株主としての責任は発生しません。

(j) 救済策。所有者は、損害賠償を含め、法律で認められているすべての権利を行使する権利に加えて、本ワラントに基づく権利の特定の履行を受ける権利があります。当社は、金銭的損害賠償は、本保証の条項違反により発生した損失に対する十分な補償にはならないことに同意します。また、特定の履行のための訴訟では、法律上の救済が適切であるとの抗弁を放棄し、主張しないことに同意します。

(k) 承継人と譲受人。適用される証券法に従い、本ワラントおよびここに証明される権利と義務は、会社の承継者および許可された譲受人、ならびに保有者の承継人および許可された譲受人の利益のために効力を有し、それらを拘束するものとします。このワラントの規定は、本ワラントの保有者が随時利益を得ることを目的としており、ワラント株式の保有者または保有者が執行できるものとします。

(l) 修正。この保証は、一方では会社、他方ではこの保証の保有者または受益者の書面による同意を得て、修正または本契約の条項が放棄される場合があります。

(m) 分離可能性。可能な限り、このワラントの各条項は、適用法の下で有効かつ有効であるように解釈されるものとします。ただし、本ワラントのいずれかの条項が適用法によって禁止または無効になる場合、そのような条項の残りの部分または本ワラントの残りの条項を無効にすることなく、そのような禁止または無効の範囲で無効になることはありません。

(n) 見出し。この令状で使用されている見出しは、参照の便宜のみを目的としており、いかなる目的においても、本保証の一部とは見なされません。

(署名ページは続きます)

その証として、当社は、上記の最初に示された日付の時点で、正式に権限を与えられた当社の役員に、この事前積立普通株式購入ワラントを執行させました。

運動の通知

へ:ファンウェア株式会社

(1) 署名者は、添付のワラントの条件に従って会社の________ワラント株式を購入することを選択し（全額行使された場合のみ）、行使価格の全額と、該当するすべての譲渡税（ある場合）の支払いを契約書に提出します。

(2) 支払いは次の形式で行います（該当するボックスにチェックを入れてください）：

[]米国の合法的な金銭で、または

[]許可されている場合、サブセクション2（c）に定めるキャッシュレス行使手続きに従って購入可能なワラント株式の最大数に対して本ワラントを行使するために、サブセクション2（c）に定める計算式に従って必要な数のワラント株式を取り消すこと。

(3) 上記のワラント株式を、署名者の名前または以下に指定されているその他の名前で発行してください。

    _______________________________

ワラント株式は、次のDWAC口座番号に送付されます。

    _______________________________

    _______________________________

    _______________________________

[所有者の署名]

投資主体の名前:_______________________________________________________

投資主体の認定署名者の署名：_____________________________

認定署名者の名前:_______________________________________________

認定署名者の役職:________________________________________________

日付:________________________________________________________________________________

課題フォーム

（前述のワラントを譲渡するには、このフォームに記入して必要な情報を入力してください。このフォームを使用して株式を購入しないでください。）

受領した価値について、前述の保証およびそれによって証明されるすべての権利は、本契約により以下の者に譲渡されます