フン-20240116


			☐			証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信
			☐			取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく勧誘資料
			☐			取引法（17 CFR 240.14d-2（b））に基づく規則14d-2（b）に基づく開始前のコミュニケーション
			☐			取引法（17 CFR 240.13e-4（c））に基づく規則13e-4（c）に基づく開始前の連絡事項

登録者が、1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

2024年1月16日、Phunware, Inc.（以下「当社」）は、当社の普通株式（以下「株式」）の総額4,000,000株（以下「株式」）、額面価格1株あたり0.0001ドル（以下「普通株式」）、および最大47,500,000株を購入する事前積立保証について、特定の機関投資家と最終証券購入契約（以下「購入契約」）を締結しました。登録された直接募集（「オファリング」）における普通株式（「事前積立新株予約権」）。事前積立ワラントの行使価格は0.001ドルで、最初の発行後、当該事前積立ワラントが全額行使されるまで、いつでも直ちに行使できます。株式は1株あたり0.08ドルの募集価格で売却され、事前積立ワラントは事前積立ワラント1株あたり0.079ドルの募集価格で売却されました。

購入契約に従い、当社は、購入契約に記載されている特定の例外を除き、オファリングの終了後30日間、普通株式または任意の普通株式同等物（購入契約で定義されている）の株式の発行、発行または発行提案を行わないことに同意しました。当社はまた、購入契約に記載されている特定の例外を条件として、オファリングの締め切り日から30日間、変動金利取引（購入契約で定義されているとおり）を締結しないことに同意しました。さらに、当社の取締役および役員の一部は、オファリングの終了後30日間のロックアップ期間の対象となることに同意しました。特定の例外を除き、ロックアップにより、当社の役員および取締役は、当社の普通株式または当社の株式に転換または交換可能または行使可能な有価証券を直接的または間接的に募集、売却、売却契約、担保設定、質入れまたはその他の処分（または処分を目的とした、または処分が意図された、または合理的に予想される可能性のある取引の締結）を行うことを制限しますロックアップ期間中の普通株式。

購入契約に従い、投資家には、クロージング後6か月間、その期間中の将来の株式公開の最大35％について、比例配分ベースで将来の株式公開に参加する権利が付与されました。購入契約には、慣習的な表明と保証、契約と義務、契約締結と解約の条件も含まれています。

証券は、2022年2月1日に証券取引委員会（「SEC」）に提出され、2022年2月9日にSECによって発効が宣言された、フォームS-3の有効な棚登録届出書とそれに付随する基本目論見書（ファイル番号333-262461）、および2024年1月16日付けの目論見書補足に従って会社によって売却されました。

ロス・キャピタル・パートナーズ.、LLC（「ロス」）は、2024年1月16日付けのロスと当社の間のプレースメントエージェンシー契約（「プレースメントエージェンシー契約」）に基づき、オファリングに関連する当社の独占職業紹介代理店を務めました。オファリングに関連して、当社は、オファリングで受け取った総収入の7.0％に相当する現金手数料と、オファリングに関連して発生した弁護士費用および経費として最大60,000ドルをRothに支払うことに同意しました。ロスは株式や事前積立新株予約権を購入または売却しておらず、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する必要もありませんでした。

前払いワラント、購入契約、および職業紹介契約に関する前述の説明は、本書の別紙4.1、10.1、10.2に添付され、参照により本書に組み込まれているフォームの全文を参照することで完全に限定されます。

本オファリングから当社への総収入は約700万ドルで、プレースメントエージェント手数料および当社が支払うべきその他の募集費用を差し引いたものです。当社は、オファリングからの純収入を使用することを期待しています運転資金やその他の一般的な企業目的（特許ポートフォリオ、PhunCoin、PhunTokenの収益化など）の製品イニシアチブの拡大を含みます。会社はまた、時々現れるかもしれないが、現時点では保留中の機会がない戦略的機会に資金を提供するかもしれません.

事前積立新株予約権の行使により発行可能な株式、事前積立新株予約権、および普通株式の発行および売却の有効性に関する、当社の弁護士であるウィンステッドPCの法的意見および同意書の写しが、本書の別紙5.1として添付されています。

購入契約および職業紹介契約に含まれる表明、保証、および約束は、両当事者の利益のみを目的として行われました。さらに、そのような表明、保証、および契約は、（i）証券購入契約の当事者間でリスクを配分する方法であり、事実を述べるものではありません。（ii）会社の株主または他の投資家が重要と見なすものとは異なる方法で重要性の基準を適用する場合があります。したがって、取引条件に関する情報を株主に提供するためだけに、購入契約と職業紹介契約の形式がこの提出書類に含まれています。さらに、表明および保証の対象に関する情報は、購入契約および職業紹介契約の日付以降に変更される場合があり、その後の情報は公開に完全に反映される場合と反映されない場合があります。


展示品番号。						展示タイトル
4.1						事前積立保証書の形式
5.1						ウィンステッドPCの意見
10.1						2024年1月16日付けの証券購入契約書の形式
10.2						2024年1月16日付けの、プンウェア社とロス・キャピタル・パートナーズ合同会社との間の職業紹介契約
23.1						ウィンステッドPCの同意（別紙5.1に含まれています）
99.1						2024年1月16日付けのプレスリリース
104						カバーページインタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書に埋め込まれています）


1002ウエストアベニュー, オースティン, テキサス						78701
(主要執行機関の住所)						(郵便番号)


日付：2024年1月18日	ファンウェア株式会社

	作成者:	/s/ トロイ・レイズナー
		トロイ・レイズナー最高財務責任者