規則424 (b) (5) に従って提出

登録番号 333-235328

目論見書補足
（2022年6月8日付けの目論見書へ）

$1,000,000,000
普通株式

当社は、本目論見書補足および付随する目論見書に記載されている当社の普通株式の売却に関して、B. Riley Securities, Inc.（「B. Riley Securities」）と市場発行販売契約（「売買契約」）を締結しました。当社は、時々、販売代理店または元本としてB. Riley Securitiesを通じて、またはB. Riley Securitiesに、総募集価格が最大1,000,000ドルの普通株式を募集および売却することがあります。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「PLUG」のシンボルで上場されています。2024年1月16日、ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり3.04ドルでした。

この目論見書補足および付随する目論見書に基づく当社の普通株式の売却（もしあれば）は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて公布された規則415で定義されている「市場での募集」とみなされる方法で行われます。B. Riley Securitiesは、通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力を払って、代理店取引に関連する販売代理店としての役割を果たします。さらに、B. Rileyは、あらゆる元本取引に関してはプリンシパルとしての役割を果たします。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

B. Riley Securitiesは、B. Riley Securitiesとの売買契約に基づき、（i）代理店取引で売却された1株あたりの総販売価格の最大3.0％、（ii）主要取引で売却された1株あたりの購入価格の5.0％までの手数料を受け取る権利があります。当社に代わって普通株式を売却する場合、B. Riley Securitiesは証券法の意味での「引受人」と見なされ、B. Riley Securitiesの報酬は引受手数料または割引と見なされます。また、証券法に基づく負債を含む特定の負債について、B. Riley Securitiesに補償と拠出を提供することにも同意しました。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書補足のS-6ページから始まる「リスク要因」という見出しや、この目論見書補足および添付の目論見書に参照として組み込まれている他の文書で言及されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

B. ライリー証券

この目論見書補足の日付は2024年1月17日です。

 

 

目次

目論見書補足

目論見書

 

-i

 

この目論見書補足について

この書類は、「シェルフ」登録プロセスを用いて証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録届出書の一部で、2つの部分で構成されています。最初の部分は、この目論見書補足です。これには、このオファリングの具体的な条件を説明する、参照により組み込まれた文書が含まれます。第2部、添付の目論見書（参照資料として組み込まれた文書を含む）には、より一般的な情報が記載されていますが、その一部はこのオファリングには当てはまらない場合があります。一般的に、「目論見書」だけを指すときは、両方の部分を組み合わせたものを指します。この目論見書補足は、添付の目論見書およびこの目論見書補足または添付の目論見書に参照により組み込まれている文書の情報を追加、更新、または変更する場合があります。

この目論見書補足の情報が、添付の目論見書、またはこの目論見書補足の日付より前にSECに提出された参照により組み込まれた文書と矛盾する場合は、この目論見書補足を参照してください。この目論見書の補足、添付の目論見書、およびここに記載されている参照文書には、当社、提供されている証券、および当社の証券に投資する前に知っておくべきその他の情報に関する重要な情報が含まれています。投資判断を下す前に、この目論見書補足に含まれる「リスク要因」、添付の目論見書および本書およびそこに参照により組み込まれている文書、およびこの目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれている財務諸表を含め、目論見書補足と添付の目論見書全体を注意深くお読みください。また、この目論見書補足のセクションで紹介した文書、添付の「追加情報の入手先」および「参照による特定の情報の組み込み」というタイトルの目論見書、およびこの提供に関連して提供されている無料の書面による目論見書に記載されている情報も読んで検討する必要があります。

この目論見書補足、添付の目論見書、およびこの募集に関連して提供される自由記述の目論見書、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる情報のみに頼ってください。この目論見書補足、添付の目論見書、および本サービスに関連して提供されたフリーライティングの目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報に加えて、または参照により組み込まれている情報に加えて、または異なる情報をお客様に提供することを販売代理店も許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそれを当てにするべきではありません。私たちと販売代理店は、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、信頼性についても保証できません。当社および販売代理店は、これらの証券の提供または売却が許可されていない法域ではこれらの証券の売却を申し出ていません。この目論見書補足、添付の目論見書、またはこの募集に関連して提供されている自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報が、本目論見書補足、添付の目論見書、またはそのような自由記述目論見書の日付以外の日付、または参照により組み込まれた文書の場合は、時期に関係なくそのような文書の日付の時点で正確であると思い込まないでくださいこの目論見書補足とそれに付随する目論見書の送付について、または当社の有価証券の売却。当社の事業、財政状態、流動性、経営成績、見通しは、これらの日付以降変更されている可能性があります。

この目論見書または添付の目論見書にある「Plug」、「当社」、「当社」、「当社」への言及はすべて、Plug Power Inc.およびその子会社を指します。別段の記載がある場合や、文脈上別段の定めがない限り、Plug Power Inc. とその子会社を指します。

米国外の法域では、有価証券の公募や、この目論見書補足、添付の目論見書、またはその法域でのこの募集に関連して提供された自由書面の目論見書の所持または配布を許可する措置は講じられていません。この目論見書補足、付随する目論見書、またはこの募集に関連して提供された自由記述目論見書を米国外の法域で所持する人は、本募集および本目論見書補足、添付の目論見書、またはその法域に適用されるこの募集に関連して提供される自由記述目論見書の配布について、またそれらに関する制限事項を確認し、遵守する必要があります。

この目論見書補足に含まれている、または参照として組み込まれている業界および市場データは、当社の経営陣自身の推定、または独立した業界出版物、市場調査会社によるレポート、またはその他の独立した情報源によって公開されています。これらの情報源は信頼できると思いますが、

 

S-1

 

業界や市場のデータは変更される可能性があり、生データの入手可能性や信頼性の制限、データ収集プロセスの自発的な性質、市場シェアの統計的調査に内在するその他の制限や不確実性により、常に完全に確実に検証できるとは限らないため、情報を独自に検証しておらず、その正確性と完全性を保証することはできません。したがって、この目論見書補足に含まれている、または参照として組み込まれている業界および市場のデータ、およびそのようなデータに基づく推定値や信念は、信頼できない可能性があることに注意する必要があります。特に明記されていない限り、当社の一般的な期待や市場機会に関する情報を含め、この目論見書補足に含まれている、または参照によって組み込まれている当社の業界全般またはそのセグメントに関するすべての情報は、内部データ、業界関連の出版物、消費者調査およびマーケティング調査からのデータ、およびその他の外部から入手したデータを使用した経営陣の推定に基づいています。

この目論見書補足およびここに参照される情報には、当社または他の企業が所有する商標、サービスマーク、および商号が含まれます。この目論見書、該当する目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているすべての商標、サービスマーク、および商号は、それぞれの所有者に帰属します。

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

リスク要因

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式に投資する前に、以下に記載されているリスクと、この目論見書補足に含まれる添付の目論見書に含まれていて、参照により組み込まれている他のすべての情報（フォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの今後の四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、およびその後の提出に反映されるリスク要因の修正または更新を含む）を慎重に検討する必要があります。秒。これらの要因のいくつかは、主に私たちの事業と私たちが事業を展開する業界に関係しています。その他の要因は、主にお客様の当社証券への投資に関係しています。私たちが直面しているリスクは、以下に説明するリスクと不確実性だけではありません。現在当社が把握していない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業と運営に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。次のリスクに含まれる事項のいずれかが発生した場合、当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフロー、または見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。このような場合、投資の全部または一部を失う可能性があります。

本オファリングおよび当社の普通株式に関連するリスク

当社の株価と株式取引量はこれまで変動しており、今後も変動する可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は歴史的に大きな変動を経験しており、今後も大きく変動する可能性があります。2022年、2023年、2024年の間に、当社の普通株式の売却価格は、1株あたり31.75ドルの高値から3ドルという最低値まで変動しました。水素プラントの建設と製品の開発と商品化における当社の進展、四半期ごとの経営成績、当社または競合他社による新製品の発表、当社の継続的な懸念事項を含む当社の見通し、証券アナリストの推奨または収益予想の変更、経済または金融市場の一般的な状況の変化、当社の戦略的関係に関連する有害事象、当社の戦略的パートナーを含む既存の株主による当社の普通株式の大量売却、およびその他の当社または競合他社に影響を及ぼす動向により、当社の普通株式の市場価格が大幅に変動する可能性があります。さらに、近年、株式市場は価格と出来高が大幅に変動しています。このボラティリティは、業績とは無関係の理由で多くの企業が発行する有価証券の市場価格に影響を与え、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。このような市場価格の変動は、当社の追加資本調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の普通株式の公開取引市場における技術的要因により、マクロ、業界、または企業固有のファンダメンタルズと一致する場合と一致しない場合があります。これには、個人投資家のセンチメント（金融取引やその他のソーシャルメディアサイトでの表現を含む）、当社証券の短期金利の金額と状況、証拠金負債へのアクセス、当社の普通株式および関連商品のオプションおよびその他のデリバティブの取引が含まれますが、これらに限定されませんヘッジやその他のテクニカル取引要因。

さらに、私たちはさまざまな証券集団訴訟の対象となっており、その結果、多額の費用がかかり、経営陣の注意とリソースがそらされ、株価、事業、見通し、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは損失を被っており、今後も損失を被ると予想しています。2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qに関する最新の四半期報告書の日付から12か月間、事業資金を調達するのに十分な資金があるかどうかは疑問です。

設立以来、どの四半期も営業収益を上げておらず、費用を賄うのに十分な収益が得られるまで、引き続き純損失が発生します。2023年9月30日現在、当社の累積赤字は38億ドルでした。営業からのキャッシュフローと純損失は引き続きマイナスです。2023年9月30日に終了した9か月間の普通株主に帰属する純損失は7億2,640万ドル、普通株主に帰属する純損失は2022年12月31日、2021年および2020年に終了した年度のそれぞれ7億2,400万ドル、4億6,000万ドル、5億9,620万ドルでした。2023年9月30日までの9か月間の営業活動に使用された純現金は8億6,390万ドル、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の営業活動に使用された純現金はそれぞれ8億2,860万ドルと3億5,820万ドルでした。現在の生産と製造の拡大に多大なリソースを費やし続けているため、当面の間は営業損失が発生すると予想しています

 

S-6

 

の生産能力、水素プラントの建設、最終製品および関連サービスを提供するための追加在庫の取得資金を調達します。

現在の事業計画に基づく予想される資本支出と運営要件に照らして、2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qに関する最新の四半期報告書の発行日から12か月間、事業資金を調達するのに十分な資本を確保できるかどうかには大きな疑問があると判断しました。私たちが継続企業として存続できるかどうかは、追加資本を調達できるかどうかにかかっています。私たちが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかける状況や出来事を緩和するために、経営陣はこの「市場での提供」を開始し、現在、流動性ポジションを強化するために他のいくつかの異なる資金調達オプションを検討しています。私たちは、資金調達の選択肢をいくつでも熱心に探し、追求するつもりですが、どのような形の資金調達が可能かはわかりません。許容できる条件で資金調達できない場合、現在の事業計画を実行できない可能性があり、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、製品やサービスを大規模で費用対効果の高い方法で生産および販売できるようになるまで、引き続き損失を被ると予想しています。いつ収益を上げて運営できるかは、保証できません。収益性を達成するためには、私たちが注力している早期導入市場で、計画した収益性への道を成功させる必要があります。当社製品の収益性は、材料費や製造コスト、水素の市場価格に大きく依存します。私たちの成長への備えと費用対効果を支えるために必要な水素インフラは、利用可能で費用対効果が高くなければなりません。私たちは、お客様が期待する製品の信頼性と性能の向上に関して、製品ロードマップのサイクルを短縮し続けなければなりません。私たちは、自社製品の市場への導入を成功させる必要があります。私たちは、他の技術（高度なバッテリーなど）と当社の技術分野の両方における競争上の脅威について、市場を正確に評価し、それに対応しなければなりません。最後に、製品の製造コストと生涯サービスコストを引き続き削減する必要があります。これらの措置をうまく講じることができなければ、収益を上げることができず、たとえ収益性を達成したとしても、将来的に収益性を維持または向上させることができなくなる可能性があります。

このオファリングの収益の使用には幅広い裁量権があり、お客様の同意を得ない方法で収益を使用する場合があります。

このオファリングによる当社の純収入のほぼすべてが、経営陣の独自の裁量により、運転資金、資本支出、および一般的な企業目的に使用されます。当社の経営陣は、このオファリングの純収入の使用と投資について幅広い裁量権を持っています。私たちの経営陣がこれらの資金を効果的に使わなければ、私たちの事業に損害を与える可能性があります。投資判断の一環として、私たちの収益が適切に使われているかどうかを評価する機会はありません。収益の申請が承認されるまで、収益を生み出さない投資や価値を失った投資に充てることができます。

売買契約に基づいて当社が一度に発行できる実際の株式数、または合計株式数は不明です。

売買契約の一定の制限および適用法の遵守を条件として、当社は売買契約期間中いつでもB. Riley Securitiesに販売通知を送付する裁量権を有しています。B. Riley Securitiesが売却通知を送付した後に売却する株式の数は、もしあれば、売却期間中の普通株式の市場価格とB. Riley Securitiesに設定した限度額によって変動します。売却される各株式の1株あたりの価格は、売却期間中の当社の普通株式の市場価格に基づいて変動するため、現段階では最終的に発行される株式数を予測することはできません。

追加の資本金または負債証券を発行すると、普通株式の市場価格が下がり、既存の株主の所有権が薄れる可能性があります。

当社の資本金または負債証券の将来の売却、または将来の売却のための有価証券の入手可能性が、当社の普通株式の市場価格に与える影響は、もしあれば、予測できません。大量の当社の普通株式または優先株式、または公開市場で普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な負債証券の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格および将来追加のエクイティファイナンスを取得する可能性のある条件に悪影響を与える可能性があります。不利になる可能性のある株式発行の一部

 

S-7

 

が当社の普通株式の市場価格に影響を与えるのは、制限付株式または制限付株式ユニットの付与または権利確定、当社の普通株式を購入するためのオプションの発行と行使、新株予約権の行使による当社の普通株式の発行、および当社の普通株式と交換または転換可能な当社の普通株式または証券のその他の発行です。さらに、株式または転換社債の発行を通じて追加の資本を調達する場合があります。

当社の普通株式の追加株式または普通株式に転換または交換可能な証券、または普通株式を受け取る権利を表す証券、またはそのような有価証券の発行、またはそのような有価証券の行使は、本募集における普通株式の購入者を含む当社の普通株式保有者にとって実質的な希薄化につながる可能性があります。さらに、このような新しく発行された証券には、既存の株主よりも優れた権利、優先、または特権がある場合があります。

 

S-8

 

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書補足および添付の目論見書には、歴史的事実ではなく、証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「証券取引法」）のセクション21Eの意味の範囲内で将来の見通しと見なされる記述が含まれているか、参照により組み込まれています。これらの将来の見通しに関する記述には、当社の将来の経営成績や財政状態の予測、またはその他の将来の見通しに関する情報が含まれています。場合によっては、これらの記述を「期待する」、「信じる」、「できる」、「続く」、「見積もる」、「期待する」、「予測する」、「予測する」、「意図する」、「かもしれない」、「すべき」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「予定」、「計画」、「計画」などの将来の見通しに関する言葉、またはそのような言葉やその他の類似の言葉やフレーズの否定によって識別できます。私たちは、将来の期待を投資家に伝えることが重要だと考えています。ただし、将来、正確に予測または制御できない出来事が起こり、実際の結果が将来の見通しに関する記述に記載されている期待と大きく異なる可能性があります。投資家は、リスクと不確実性を伴うため、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意する必要があります。さまざまな要因の結果として、結果が説明されているものと大きく異なる可能性があります。たとえば、当社が損失を被り続け、収益性を達成または維持できない可能性があるリスク、事業資金を調達するために追加の資本を調達する必要があり、そのような資本を当社が利用できない可能性があるリスク、関連するリスクなどがありますが、これらに限定されません。インフレ圧力、金利の変動など、世界経済の不確実性通貨の変動、銀行の破損、サプライチェーンの混乱、水素供給業者から十分な量の水素を競争力のある価格で得られないリスク、または社内で競争力のある価格で水素を生産できないリスク、事業を拡大したり、将来の成長を効果的に管理したりできないリスク、製品開発や水素プラントの建設目標が遅れたり完了しなかったりするリスクは、当社に悪影響を及ぼす可能性があります収益と収益性、影響に関するリスク当社の事業に関するインフレ削減法について、新しい事業事業の追求、統合、実行を成功させることができないリスク、追加資本を調達する必要がある場合の株主や株価の希薄化のリスク、特定の製品の製造とマーケティングにおける豊富な経験の欠如が、収益性の高い大規模な商業ベースでの当該製品の製造および販売能力に影響を与える可能性があるリスク、ユニットオーダーが出荷されないリスクについて、インストールされるか、全体として収益に転換されるかまたは一部。主要顧客の1人以上が失われると、当社の財政状態に重大な悪影響が及ぶリスクや、主要顧客の1人が売掛金の支払いを遅らせたり、支払いができなかったりした場合、当社の財政状態に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。将来の推定収益のすべてを収益とキャッシュフローに転換できないリスク、重要な顧客の売却または発行のリスク株式数は、当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。当社の転換社シニアのリスクは手形を現金で決済した場合、当社の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。転換社債ヘッジが当社の転換社債と普通株式の価値に影響を与えるリスク、当社の事業または株式に関する否定的な評判が当社の株価と収益性に悪影響を及ぼすリスク、製造物責任請求または契約紛争に関連する潜在的な損失のリスク、できないことに関連する損失のリスク財務報告に関する内部統制で特定された重大な弱点を是正します2022年12月31日および2021年12月31日現在、または財務報告に関する効果的な内部統制システムを維持できないこと、主要人材を引き付けて維持する当社の能力、製品での可燃性燃料の使用に関連するリスク、保留中の注文の全部または一部が発注書に変換されないリスク、製品の開発、マーケティング、販売の費用と時期、合弁事業への参加に伴うリスク（当社の能力を含む）または、合弁事業を通じて戦略的成長計画を実行できない、私たち顧客への当社の製品およびサービスの販売またはリースを支援するための資金調達契約を獲得する能力、当社製品の販売から予測される収益および費用を達成する能力、当社製品の燃料および燃料インフラのコストと入手可能性、環境、健康、安全問題に関連するリスク、負債、および費用、代替エネルギー製品に対する政府補助金および経済的インセンティブの廃止または削減のリスク、当社製品の市場での受け入れとサービス、確立し維持する私たちの能力製品の開発、製造、流通、サービス、および主要な製品コンポーネントの供給に関する第三者との関係、当社製品の部品と部品のコストと入手可能性、起こり得る新しい関税が当社の事業に重大な悪影響を及ぼすリスク、継続企業としての継続能力（9月に終了した四半期期間の四半期報告書の日付から今後12か月間、事業資金を調達するための十分な資金を調達する能力を含む）30、2023; 一部またはすべてのリスク記録されているのれんのうち、無形資産、資産、プラント、設備は減損の対象となる可能性があります。商業的に実行可能な製品を開発する当社の能力、私たちの

 

S-9

 

製品と製造コストを削減する能力、製品とサービスを国際的に成功させる能力、製品のシステム信頼性を向上させる能力、製品のシステム信頼性を向上させる能力、価格競争や他の従来型および代替エネルギー会社との競争などの競争要因、知的財産を保護する能力、情報技術への業務上の依存と、セキュリティからの効果的な防止、検出、回復の失敗を含むそのような技術の障害のリスクサイバー攻撃を含む妥協または違反、現在および将来の連邦、州、および国際的な政府規制を遵守するためのコスト、法的手続きと法的遵守の対象となることに関連する費用とリソース、過去および将来の買収に関連するリスク、イスラエルとハマス、ロシアとウクライナの紛争を含む地政学的不安定性に関連するリスク、および当社の株価の変動です。

ここに記載されているリスクはすべてを網羅したものではなく、本目論見書補足および添付の目論見書、または本募集に関連して提供される自由記述目論見書、および2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、および本書またはそこに参照により組み込まれている文書（2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を含む）の「リスク要因」で言及されている要因やリスクを含む、その他の要因が当社の事業および財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります 2023年3月31日、6月30日に終了した四半期期間のフォーム10-Q2023年と2023年9月30日、およびその後のSECへの提出書類に反映されるリスク要因の修正または更新。私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスク要因は随時出現し、経営陣がそのようなリスク要因のすべてを予測することは不可能です。また、そのようなリスク要因すべてが当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。将来の見通しに関する記述は当社の誠実な信念を反映していますが、将来の業績を保証するものではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた日付の時点でのみ述べられています。適用法で義務付けられている場合を除き、本目論見書補足の日付以降、または本書またはそこに組み込まれた文書のそれぞれの日付、またはこの提供に関連して提供された将来の見通しに関する記述を含む自由記述の目論見書以降は、将来の見通しに関する記述を行わず、更新する予定もありません。

 

S-10

 

収益の使用

私たちは、総売上高が最大10億ドルの普通株式を随時発行して売却することがあります。この募集を終了するための条件として最低募集額がないため、実際の公募総額、手数料、および当社への収入（もしあれば）は、現時点では決定できません。B. Riley Securitiesとの売買契約に基づいて株式を売却したり、資金源として完全に活用したりする保証はありません。

ここで提供される有価証券の売却による純収入の使用については、幅広い裁量権があります。当社がお客様に提供を許可している関連するフリーライティング目論見書に記載されている場合を除き、現在、本書に記載されている有価証券の売却による純収入を、運転資金、資本支出、および一般的な企業目的に使用する予定です。また、純収入の一部を、自社を補完する事業、製品、技術の買収や投資に使用することもあります。これらの用途が出るまで、純収入は主に政府証券と短期の有利子証券に投資する予定です。

 

S-11

 

配布計画

2024年1月17日付けで、B・ライリー証券と市場での発行販売契約を締結しました。売買契約に従い、この目論見書に基づき、当社は、一定の制限を条件として、総売上高が最大100,000ドルの普通株式を発行し、販売代理店または元本として機能するB. Riley Securitiesを通じて、または販売代理店または元本として機能するB. Riley Securitiesに随時発行および売却することができます。当社の普通株式の売却は、もしあれば、証券法に基づいて公布された規則415で定義されている「市場での募集」とみなされる方法で行われます。

代理店による売却に基づく売買契約に基づく普通株式の発行と売却を希望するたびに、発行する株式の数、売却予定日、売却できない最低価格、および当社が適切と考えるその他の売却パラメータをB. Riley Securitiesに通知します。B. Riley Securitiesは、B.Riley Securitiesが通知の条件への同意を拒否しない限り、通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力を払って、そのような条件で指定された金額までそのような株式を売却することに同意しました。

本書の日付以降、当社は、本書の日付から始まる18か月間、随時、独自の裁量により、任意の取引日にB. Riley Securitiesに書面による通知を適時に送付することにより、元本ベースで行動し、売買契約に定められているように最大1,000万ドルの普通株式を購入するよう指示する権利を有しますが、義務はありません。販売契約に従います。ただし、1日にリクエストできるのは、元本販売は1日に1回のみで、連続した暦日にはリクエストできません、B. ライリー証券から別段の合意がない限り。上記にかかわらず、どの暦週にも元本取引（代理店取引でB. Rileyが売却した株式を含む）で元本として売却するようB.Rileyに指示する普通株式の総額は、3,000,000ドルを超えてはなりません。

B. Riley Securitiesは、売買契約に基づき、（i）代理店ベースで売却された1株あたりの総販売価格の最大3.0％、（ii）元本ベースで売却された1株あたりの購入価格の5.0％までの手数料を受け取る権利があります。B. Riley Securitiesは、FINRA規則2121に従い、普通株式の購入者から慣習的な仲介手数料を受け取ることもあります。B. Riley Securitiesは、ディーラーへの、またはディーラーを通じた販売に影響を与える可能性があり、そのようなディーラーは、B. Riley Securitiesおよび/または代理人を務めたり、元本として売却したりする可能性のある普通株式の購入者から、割引、譲歩、または手数料という形で報酬を受け取る場合があります。さらに、B. Riley Securitiesの弁護士費用を、継続的な弁護士への特定の支払いに加えて、100,000ドルを超えない金額で払い戻すことに合意しました。売却契約の条件に基づいてB. Riley Securitiesに支払うべき報酬または払い戻し可能な手数料を除いて、このオファリングの総費用は約30万ドルになると見積もっています。

代理店ベースで売却された普通株式の売却の決済は、売却が行われた日（または証券取引法の規則15c6-1に従って有効なその他の決済サイクル）の翌2営業日、または特定の代理店取引に関連して当社とB. Riley Securitiesが合意したその他の日に、当社への純収入の支払いと引き換えに行われます。元本ベースで売却された普通株式の売却の決済は、該当する通知の規定に従って行われるものとします。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

売買契約に基づく募集は、(a) 主要取引に関する売買契約日の18周年、代理店取引に関する売買契約日の24か月周年、(b) 売買契約の対象となる普通株式の全株式の売却、または (c) そこで認められている売買契約の終了のいずれか早い時期に終了します。

当社に代わって普通株式を売却する場合、B. Riley Securitiesは証券法の意味で「引受人」と見なされ、B. Riley Securitiesの報酬は引受手数料または割引と見なされます。私たちは、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対して、B. Riley Securitiesに補償と拠出を提供することに同意しました。

B. Riley Securitiesとその関連会社は、当社および当社の関連会社にさまざまな投資銀行業務およびその他の金融サービスを提供してきましたが、将来、これらのサービスに対して慣習的な手数料を受け取る可能性があります。規制Mで義務付けられている範囲で、B. Riley Securitiesは、この目論見書補足に基づいて募集が進行中の間は、当社の普通株式を含むマーケットメイキング活動には関与しません。

 

S-12

 

法的事項

私たちが提供する有価証券の有効性は、マサチューセッツ州ボストンのGoodwin Procter LLPに引き継がれます。B. Riley Securitiesは、この募集に関連して、Duane Morris LLP（ニューヨーク、ニューヨーク、ニューヨーク）が代理を務めています。

エキスパート

2022年12月31日現在、および本目論見書補足に参照により組み込まれているPlug Power Inc.および子会社のその時点で終了した年度の財務諸表、および財務報告に対する当社の内部統制の有効性は、独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されました。その報告書には、財務諸表について無条件の意見と有効性について否定的な意見が述べられています財務報告に関する会社の内部統制について。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて、参照用に組み込まれています。

2021年12月31日現在、および2021年12月31日に終了した2年間の各年度のPlug Power Inc.および子会社の連結財務諸表は、本書に参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの報告と、会計および監査の専門家としての当該会社の権限に基づいて、参照により本書に組み込まれています。

詳細情報を見つけることができる場所

証券法に基づくフォームS-3（ファイル番号333-265488）の登録届出書をSECに提出しました。この目論見書補足と添付の目論見書はその一部です。SECの規則と規制により、登録届出書に含まれる特定の情報をこの目論見書補足から省略することができます。当社およびこの目論見書補足に基づいて提供する有価証券の詳細については、登録届出書および登録届出書とともに提出された別紙およびスケジュールを参照してください。契約書またはその他の文書の内容に関するこの目論見書補足に含まれる声明に関しては、いずれの場合も、その記述は、すべての点において、登録届出書の別紙として提出された契約書または文書の全文によって認定されます。

当社は取引法の情報および報告要件の対象となるため、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出しています。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でインターネット経由で一般に公開されています。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、およびその他の情報（それらの修正を含む）を、そのような資料をSECに電子的に提出するか、SECに提供した後、合理的に実行可能な限り早く、当社のWebサイトで無料で公開します。ただし、この目論見書補足のS-16ページの「参照による特定の情報の組み込み」という見出しの下に記載されている文書以外は、当社のWebサイトから参照して他の情報を組み込んでいないことに注意してください。さらに、これらの申告書のコピーは、次の住所または電話番号に書面または電話で無料でリクエストできます。

プラグ・パワー
968 アルバニーロード
レイサム、ニューヨーク 12110
注意:ゼネラルカウンセル
電話:(518) 782-7700

 

S-13

 

参照による特定の情報の組み込み

SECでは、SECに提出した特定の情報を参照して組み込むことができます。参考として法人化することで、この目論見書補足の情報を繰り返さなくても、他の文書を参照して重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足および付随する目論見書の一部とみなされ、今後SECに提出する情報は自動的に更新され、この情報に優先します。この目論見書補足および添付の目論見書には、以下の書類を参照のうえ組み込んでいます（「提出済み」と見なされ、SECの規則や規制に従って提出されていないと見なされる文書または一部は除きます）。

•

2023年3月1日にSECに提出され、2023年5月1日に修正された、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書。

​

•

2023年5月9日、2023年8月9日、2023年11月9日にそれぞれ委員会に提出された、2023年3月31日、2023年6月30日、および2023年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書。

​

•

2023年5月16日にSECに提出されたスケジュール14Aに関する当社の最終委任勧誘状（2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれている範囲のみ）;

​

•

2023年4月4日、2023年5月15日、2023年6月29日、2023年7月10日、2023年8月30日にSECに提出されたフォーム8-K/Aに関する最新報告書、および

​

•

登録者の普通株式の説明（2020年12月31日に終了した会計年度の登録者フォーム10-Kの別紙4.6として提出され、2021年5月14日に委員会に提出されました。当該記述を更新する目的で提出された修正または報告を含みます）。

​

さらに、本オファリングの日付以降、本オファリングの終了前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従って当社がその後提出したすべての文書（適用される規則および規制に従ってSECに「提供」されたと見なされる文書の一部を除く）は、参照により本プロスペクティブに組み込まれ、その一部であると見なされます補足資料とそれに付随する目論見書。

私たちは、www.plugpower.comで私たちに関する情報を掲載したウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトに掲載されている情報、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足、添付の目論見書、または当社がSECに提出または提供するその他の報告書や文書には組み込まれておらず、その一部を構成するものでもありません。SECに提出する書類のコピーを入手するには、この目論見書のS-15ページの「詳細情報の入手先」を参照してください。

 

S-14

プロスペクタス

プラグパワー株式会社

普通株式
優先株
ワラント
債務証券
ユニット

この目論見書には、当社が随時発行・売却する有価証券、または将来特定される証券を売却する有価証券を売却する有価証券が記載されています。私たちは、1つまたは複数のシリーズまたはクラスで、個別に、またはまとめて、次の証券を提供する場合があります。（i）普通株式、額面1株あたり0.01ドル、（ii）優先株株式、額面価格1株あたり0.01ドル、（iii）普通株式、優先株および/または負債証券の購入ワラント、（iv）負債証券および（v）この目論見書に記載されている1つ以上の有価証券で構成されるユニットどんな組み合わせでも。この目論見書では、本契約に基づいて登録されている普通株式、優先株式、新株予約権、負債証券、およびユニットを総称して「証券」と呼びます。

証券の各シリーズまたはクラスの具体的な条件は、該当する目論見書補足に記載されます。証券は、当社が直接、当社が随時指定する代理店を通じて、または引受会社またはディーラーに、またはそれを通じて提供される場合があります。これらの有価証券は、本契約の目論見書補足に記載されている場合、売却証券保有者によって提供されることもあります。売却証券保有者に関する具体的な情報は、この目論見書の1つまたは複数の補足で提供します。代理人、ディーラー、または引受人が有価証券の売却に関与している場合、その名称、およびそれらの間での該当する購入価格、手数料、手数料、手数料、または割引の取り決めは、該当する目論見書補足に記載されるか、記載されている情報から計算できます。詳細については、「この目論見書について」と「配布計画」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書およびそのような一連の有価証券の募集の方法と条件を説明する該当する目論見書補足書を提出しなければ、有価証券を売却することはできません。

当社の普通株式はナスダックキャピタルマーケットに「PLUG」のシンボルで上場されています。2022年6月7日、ナスダックキャピタルマーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は18.85ドルでした。該当する目論見書補足には、該当する場合、ナスダック・キャピタル・マーケット、証券市場、または該当する目論見書補足の対象となる証券のその他の取引所に他の上場がある場合はそれに関する情報が含まれます。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。2ページ目から始まるこの目論見書の「リスク要因」という見出しに記載されているリスクと不確実性、該当する目論見書補足、およびこの目論見書または該当する目論見書補足に参照して組み込まれている文書に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2022年6月8日です。

 

目次

 

i

 

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを用いて証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。このプロセスでは、当社はこの目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つまたは複数の募集で売却する場合があり、売却証券保有者は随時、自分が所有する当該証券を募集して売却することができます。

この目論見書には、当社または売却証券保有者が提供する可能性のある有価証券の一般的な説明が記載されています。当社または売却する証券保有者が証券を売却するたびに、該当する募集条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書の補足には、それらの証券または当社に適用されるリスク要因やその他の特別な考慮事項についての議論が含まれる場合があります。目論見書補足により、この目論見書に含まれる情報が追加、更新、または変更される場合があります。この目論見書の情報と該当する目論見書補足の情報との間に矛盾がある場合は、目論見書補足の情報を参考にしてください。当社の証券を購入する前に、この目論見書および目論見書補足に含まれる情報と、「詳細情報の入手先」という見出しに記載されている追加情報を検討することが重要です。

当社または売却証券保有者は、直接、代理人を通じて、または引受人に、または引受人を通じて、証券を提供する場合があります。該当する目論見書補足には、分配計画の条件が説明され、有価証券の売却に関与する代理人または引受人の名前が記載されています。このトピックの詳細については、「流通計画」を参照してください。有価証券の募集の方法と条件を説明する目論見書補足書を提出しなければ、有価証券を売却することはできません。

私たちは、この目論見書、該当する目論見書補足、および関連するフリーライティング目論見書に含まれる情報に加えて、またはそれとは異なる情報を提供することを誰にも許可していません。ディーラー、営業担当者、その他の人物は、この目論見書、該当する目論見書補足、または当社がお客様に提供することを許可した関連するフリーライティング目論見書に含まれていない情報を提供したり、代理したりする権限はありません。許可されていない情報や表現に頼ってはいけません。この目論見書は、ここに記載されている有価証券のみを売却するという申し出ですが、そうすることが合法的な状況および管轄区域でのみです。この目論見書、該当する目論見書補足、本書またはそこに組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされる情報、または関連するフリーライティング目論見書に記載されている情報が、そのような情報の日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通し、および事業は変化している可能性があります。

この目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類のコピーの中には、この目論見書が含まれている登録届出書の添付書類として提出されたもの、提出されるもの、または参照資料として添付されるものがあります。これらの書類のコピーは、以下の「追加情報の入手先」という見出しで説明されている方法で入手できます。

特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、この目論見書の「Plug Power」、「私たち」、「当社」、「当社」とは、Plug Power Inc. とその子会社を指します。

この目論見書およびここに参照される情報には、当社または他の企業が所有する商標、サービスマーク、および商号が含まれます。この目論見書、該当する目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているすべての商標、サービスマーク、および商号は、それぞれの所有者に帰属します。

 

1

 

当社

私たちは、グリーン水素の生産、貯蔵、供給から、モバイルまたは固定アプリケーションによるエネルギー生成まで、エンドツーエンドのグリーン水素エコシステムを構築しています。これにより、お客様のビジネス目標の達成と環境の脱炭素化を支援します。水素燃料電池技術の商業的に実現可能な最初の市場を創出するにあたり、2022年3月31日現在、フォークリフト用に51,000台以上の燃料電池システムと、お客様がフォークリフトの給油に毎日使用する160以上の給油ステーションを導入しました。私たちは、グリーン水素ソリューションを直接、また合弁パートナーを通じて、マテリアルハンドリング、eモビリティ、発電、産業用途などの複数の環境に提供するつもりです。

私たちは、プロトン交換膜、燃料電池と燃料処理技術、燃料電池/バッテリーのハイブリッド技術、および関連する水素とグリーン水素の生成、貯蔵、調剤インフラに焦点を当てています。燃料電池は、水素と酸素を組み合わせて、燃焼せずに電気と熱を生成する電気化学装置です。市場の成長と私たち自身の野心をサポートするために、電解槽と燃料電池を製造するための最先端のギガファクトリーを建設しています。

私たちは、サプライチェーンやロジスティクスアプリケーション、オンロード電気自動車、定置型電力市場など向けに、エンドツーエンドのクリーン水素およびゼロエミッション燃料電池ソリューションを提供しています。今日の私たちの最大の市場はマテリアルハンドリングです。私たちは、当社の製品とサービスが生産性、柔軟性、環境上のメリットを独自に組み合わせていると信じている、マルチシフトの大量製造および高スループットの流通サイトのお客様をサポートしています。

さらに、定置型バックアップ電源用途のバッテリーやディーゼル発電機に代わる燃料電池製品を製造・販売しています。これらの製品は、堅牢で信頼性が高く、持続可能な電力ソリューションとして、電気通信、輸送、公益事業のお客様にとって価値があることが証明されています。

私たちは1997年6月27日にデラウェア州で組織されました。私たちの主な役員室は、ニューヨーク州レイサムのアルバニー・シェーカー・ロード968番地12110にあり、電話番号は (518) 782-7700です。当社のウェブサイトアドレスはwww.plugpower.comです。当社のウェブサイトに記載されている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書または該当する目論見書補足の一部とはみなされません。当社の普通株はナスダック・キャピタル・マーケットで「PLUG」のシンボルで取引されています。

リスク要因

この目論見書に従って提供される証券への投資にはリスクが伴います。この目論見書に従って募集中の有価証券を取得する前に、本目論見書または付随する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報を注意深く検討する必要があります。これには、フォーム10-Kの最新年次報告書の「リスク要因」という見出しの下に記載されているリスクと不確実性、および証券取引法に基づくその後の提出により更新された、この目論見書に参照により含まれる、または組み込まれたその他の情報が含まれますが、これらに限定されません 1934年の、改正された、または取引法、そしてそのような有価証券を取得する前に、該当する目論見書補足に含まれるリスク要因やその他の情報。これらのリスクのいずれかが発生すると、提供された有価証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。以下の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションも参照してください。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書には、歴史的事実ではなく、改正された1933年の証券法のセクション27A、または証券法のセクション27A、および証券法のセクション21Eの意味の範囲内で将来の見通しと見なされる記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述には、当社の将来の経営成績や財政状態の予測、またはその他の将来の見通しに関する情報が含まれています。将来の見通しに関する記述は、「信じる」、「期待する」、「期待する」、「かもしれない」、「するだろう」、「求める」、「おおよそ」、「意図」、「計画」、「見積もり」、「期待する」、「予想する」などの将来の見通しに関する用語を使用して、将来の出来事や傾向、議論を予測または示すこれらの単語やフレーズ、またはそれに類似した単語やフレーズの否定性を特定できます。歴史問題だけに関係しているわけではありません。また、戦略、計画、意図について話し合って、将来の見通しに関する記述を特定することもできます。

 

2

 

これらの将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、その他の重要な要因が含まれており、これらにより、当社の実際の業績、業績または業績、または業界の業績が、本目論見書または本目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報で表明または暗示する将来の業績、業績、または成果の予測と大きく異なる可能性があります。将来の業績に影響を与える可能性のあるリスク、不確実性、その他の重要な要因には、とりわけ、損失を被り続け、収益性を達成または維持できないリスク、事業資金を調達するために追加の資本を調達する必要があり、そのような資本が利用できない場合のリスク、追加の資本を調達する必要がある場合に株主や株価が希薄化されるリスク、豊富な経験が不足しているリスクなどがあります製品の製造とマーケティングは、当社の製造および販売能力に影響を与える可能性があります収益性が高く大規模な商業ベースの製品、ユニットオーダーが出荷、設置、および/または収益に転換されないリスク、主要顧客の1人以上が失われるリスク、または主要顧客の1人が売掛金の支払いを遅らせたり、支払いができなかったりした場合に、当社の財政状態に重大な悪影響が及ぶリスク、かなりの数の株式を売却することで市場が落ち込むリスク当社の普通株式の市場価格。当社の転換社債が現金で決済された場合、発生する可能性のあるリスク当社の財務結果への重大な影響、当社の転換社債ヘッジが転換社債と普通株式の価値に影響を与えるリスク、当社の事業または株式に関する否定的な宣伝が当社の株価と収益性に悪影響を及ぼすリスク、製造物責任請求または契約紛争に関連する潜在的な損失のリスク、内部統制で特定された重大な弱点を是正できないことに関連する損失のリスク 2021年12月31日、2020年、2019年、および2018年12月31日現在の財務報告書または、他の方法で効果的な内部統制システムを維持できないことによる損失のリスク、主要な人材を引き付けて維持する当社の能力、当社製品での可燃性燃料の使用に関連するリスク、保留中の注文の全部または一部が発注書に変換されないリスク、当社製品の開発、マーケティング、販売の費用と時期、遅延の有無のリスク製品開発目標の達成、共同参加に伴うリスクベンチャー、当社の製品やサービスの顧客への販売またはリースを支援するための資金調達契約を獲得する能力、新しいビジネスベンチャーを成功裏に追求する能力、製品の販売で予測される粗利益を達成する能力、当社製品の燃料と燃料インフラのコストと入手可能性、環境、健康、安全問題に関連するリスク、負債、費用、政府補助金や経済的インセンティブの撤廃のリスク代替エネルギー製品の場合。当社の市場での受け入れ製品とサービス、製品の開発、製造、流通、サービス、および主要な製品コンポーネントの供給に関して、第三者との関係を確立および維持する当社の能力、当社製品のコンポーネントと部品のコストと入手可能性、起こり得る新しい関税が当社の事業に重大な悪影響を及ぼすリスク、商業的に実行可能な製品を開発する当社の能力、製品および製造コストを削減する能力、製品のマーケティング、流通、およびサービスを成功させる能力とサービス国際的に、製品のシステム信頼性を向上させる当社の能力、価格競争や他の従来型および代替エネルギー企業との競争などの競争要因、当社の知的財産を保護する能力、当社の事業における情報技術への依存およびそのような技術の失敗のリスク、現在および将来の連邦、州、および国際政府規制の遵守コスト、法的手続きと法的遵守に対する当社の主観性、COVID-19パンデミックの継続的な影響; リスク過去および将来の可能性のある買収に関連します。これには、期待される利益を実現できない可能性があること、株価のボラティリティ、ここに記載されているその他のリスクと不確実性、ならびに当社の他の報告書やその他のSECへの公開書類で随時議論されているリスクと不確実性が含まれます。現在、この目論見書に含まれている、またはこの目論見書に参照して組み込まれている将来の見通しに関する記述で表明または示唆されている計画、期待、および予想される結果は妥当であると考えていますが、将来の見通しに関する記述はすべて、当社の制御が及ばないものも含め、かなりのリスクと不確実性を伴うため、本質的に主観的で不確実であり、変更される可能性があります。新しい要因が時々出現するので、それぞれの新しい要因が私たちのビジネスに与える性質を予測したり、潜在的な影響を評価したりすることはできません。これらの不確実性を踏まえ、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。当社は、法律で別段の定めがある場合を除き、将来の見通しに関する記述の作成後に発生した出来事や状況に備えて、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。

上記のリスクと不確実性のリストは、最も重要な要素の一部を要約したものであり、すべてを網羅するものではありません。当社に影響を与える可能性のあるリスク要因に関する追加情報は、2021年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれています。 に含まれるリスク要因

 

3

 

当社の年次報告書は、Form 10-Qの四半期報告書、Form 8-Kの最新報告書、およびSECに提出するその他の書類で随時更新される場合があります。

収益の使用

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、本目論見書に記載されている有価証券の売却から受け取った純収入は、既存の債務の返済、買収や投資の資金調達、資本支出、株式買戻し、運転資金などを含むがこれらに限定されない一般的な企業目的に使用します。純収入を、記載された目的に使用されるまで、投資適格証券、有利子証券、米国国債など、さまざまな資本保全商品に一時的に投資することがあります。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、売却する証券保有者が有価証券を売却した場合、当社は収益を受け取ることはありません。

普通株式と優先株の説明

当社の普通株式および優先株式に関する以下の説明は、該当する目論見書補足または関連する自由記述目論見書に含まれる追加情報とともに、本目論見書に基づいて提供する可能性のある当社の普通株式および優先株式の重要な条件と規定をまとめたものです。以下にまとめた条件は、一般的に当社が提供する可能性のある将来の普通株式または優先株に適用されますが、これらの証券のあらゆる種類またはシリーズの特定の条件については、該当する目論見書補足または自由記述目論見書で詳しく説明します。当社の普通株式と優先株式の全条件については、当社の修正および改訂された法人設立証明書（本書では当社の設立証明書と呼びます）、および修正および改訂された付則（ここでは細則と呼びます）を参照してください。その写しはSECに提出されます。これらの証券の条件は、デラウェア州一般会社法、またはDGCLの影響を受ける可能性もあります。以下の要約、および該当する目論見書補足または関連するフリーライティング目論見書に含まれる要約は、当社の設立証明書および付随定款を参照することで完全に認定されます。「追加情報を見つける場所」を参照してください。

授権資本

当社の授権資本金は、150,000,000株の普通株式（額面価格は1株あたり0.01ドル）と優先株5,000,000株（額面価格は1株あたり0.01ドル）で構成されています。

普通株式

2022年3月31日現在、当社の普通株式578,063,019株が発行され、発行済みです（自己株式17,146,337株を除く）。さらに、2022年3月31日現在、（i）ストックオプションの行使により1株あたり20.73ドルの加重平均行使価格で発行可能な普通株式24,185,000株、（ii）普通株式を購入するワラントの行使により発行可能な普通株式80,017,181株、（iii）当社の3.の転換時に発行可能な普通株式39,170,766株がありました。2025年6月1日発行予定の75％の転換社債、1株あたり5.03ドルの転換価格、および（iv）株式インセンティブプランに基づいて将来の発行のために留保されている当社の普通株式4,870,964株。

該当する証券取引所の要件で義務付けられている場合を除き、株主の承認なしに、取締役会の承認を得ることなく、承認済み普通株式の追加発行が可能です。

普通株式の保有者は、将来発行される他の種類の証券について取締役会が議決権を指定する場合を除き、当社の独占議決権を有します。当社の普通株式の各保有者は、取締役の選挙を含め、株主の投票に提出された各事項について、記録に残っている1株につき1票の議決権があります。株主には、取締役の選挙で得票数を累積する権利はありません。

その時点で発行されている優先株に適用される可能性のある優遇措置に従い、当社の普通株式の各保有者は、株主に配当金を割当てて株式を配分し、当社の取締役会が法的に入手可能な範囲外で随時申告する配当金がある場合は、それを割当てで受け取る権利があります

 

4

 

資金。当社が清算、解散、または清算された場合、当社の普通株式の保有者は、優先株式の発行済み株式の保有者に付与された清算優遇措置が満たされることを条件として、すべての負債およびその他の負債の支払い後、法的に株主に分配可能な純資産を割当制で株式を受け取る権利があります。

当社の普通株式の発行済み株式はすべてであり、当社の普通株式に転換可能な有価証券の転換時に発行された普通株式は、正式に承認され、全額支払われ、査定対象外となります。当社の普通株式の保有者には、先制権、転換権、新株予約権はなく、当社の普通株式に適用される償還または減価基金の規定もありません。当社の普通株式保有者の権利、優遇および特権は、当社が将来指定および発行する可能性のある優先株式の権利の対象であり、それによって悪影響を受ける可能性があります。

当社の普通株はナスダック・キャピタル・マーケットで「PLUG」のシンボルで取引されています。

優先株

2022年3月31日現在、優先株式は発行されておらず、発行もされていません。

会社の設立証明書は、取締役会が優先株式の未発行株式を分類し、以前に分類されたが未発行の任意のシリーズの株式を他のクラスまたはシリーズの株式に再分類することを許可しています。私たちは時々、優先株を1つまたは複数のクラスまたはシリーズで発行することがあります。各クラスまたはシリーズの正確な条件は、取締役会によって定められています。各種類またはシリーズの優先株の株式を発行する前に、当社の取締役会は、優先株の条件、優先権、転換またはその他の権利、議決権、制限、配当またはその他の分配に関する制限、当該クラスまたはシリーズごとの償還の資格と条件を設定します。

各クラスまたはシリーズの優先株式の優先権およびその他の条件は、そのクラスまたはシリーズに関連する指定証明書によって決定されます。この目論見書に含まれる登録届出書には、関連する優先株式シリーズの発行前に提供する一連の優先株式の条件を説明する指定証明書の形式を参考に組み込みます。該当する目論見書補足には、該当する場合は以下を含む優先株式の条件が明記されます。

•

タイトルと記載値;

​

•

私たちが提供している株式の数、

​

•

1株当たりの清算優先権;

​

•

購入価格;

​

•

配当率、期間、支払い日、配当の計算方法、

​

•

配当が累積的か非累積的か、累積的である場合は、配当が累積される日付、

​

•

オークションとリマーケティングの手順（ある場合）;

​

•

減債基金の引当金（もしあれば）;

​

•

償還または買戻しの規定（該当する場合）、およびそれらの償還および買戻し権を行使する当社の能力に関する制限。

​

•

任意の証券取引所または市場での優先株の上場;

​

•

優先株が当社の普通株式に転換可能かどうか、該当する場合は、転換価格またはその計算方法、および転換期間。

​

•

優先株を債務証券に交換できるかどうか、該当する場合は、交換価格またはその計算方法、交換期間。

​

•

優先株の議決権（ある場合）;

​

•

プリエンプティブ権（もしあれば）;

​

 

5

 

•

譲渡、売却、またはその他の譲渡に関する制限（ある場合）;

​

•

優先株式の持分を預託株式で代表するかどうか;

​

•

優先株に適用される米国連邦所得税に関する重要な考慮事項についての議論。

​

•

私たちが事業を清算、解散、または清算した場合の配当権と権利に関する優先株の相対的な順位と優先度。

​

•

当社が業務を清算、解散、または清算した場合の配当権および権利に関して、優先株式シリーズよりも上位または同等にランク付けされている任意のクラスまたはシリーズの優先株式の発行に関する制限、および

​

•

その他の特定の条件、優先、優先株の権利または制限、または制約。

​

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、優先株式は、配当権および会社の清算、解散、清算時の権利に関して、(i) 普通株式のすべての種類またはシリーズ、および優先株式よりもランクが低いと明示的に指定された当社の株式の他のクラスまたはシリーズよりも上位にランクされます。(ii) 優先株式の任意のクラスまたはシリーズと同等です優先株と同等のランクであると明示的に指定されている会社の株式。（iii）他のクラスまたはシリーズよりも下位です会社の株式は、優先株よりも上位にランク付けされていると明示的に指定されています。

DGCLは、優先株式の保有者は、当社の設立証明書の修正によって額面価格、クラスの授権株式数、またはクラスまたはシリーズの権限、優先権または特別権が変更され、場合によってはクラスまたはシリーズに悪影響を及ぼす場合、クラスとして（または場合によってはシリーズとして）個別に投票する権利があると規定しています。この権利は、該当する指定証明書に規定されている議決権に加えて与えられます。

当社の取締役会は、当社の普通株式保有者の議決権またはその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権を有する優先株式の発行を承認する場合があります。優先株式の発行は、買収の可能性やその他の企業目的に柔軟に対応できますが、とりわけ、当社の支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果があり、普通株式の市場価格や普通株式保有者の議決権およびその他の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、優先株の発行は、当社の普通株式の市場価格を下げる効果があるかもしれません。

デラウェア州買収防止法および当社の設立証明書および付則の規定

デラウェア州買収禁止法。私たちはDGCLのセクション203の対象です。第203条では通常、デラウェア州の上場企業が、利害関係株主となった取引日から3年間、「利害関係株主」と「企業結合」を行うことを禁じています。ただし、

•

取引日の前に、会社の取締役会は企業結合または取引のいずれかを承認し、その結果、株主は利害関係のある株主になりました。

​

•

は、取引開始時に発行された法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、発行済株式数を決定する目的で、（a）取締役および役員でもある個人が所有する株式、および（b）従業員参加者が本プランの対象として保有する株式を入札または交換で入札するかどうかを秘密裏に決定する権利がない従業員株式プランが所有する株式を除きますオファー; または

​

•

取引日以降、企業結合は取締役会によって承認され、年次株主総会または特別株主総会で承認されます。書面による同意ではなく、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも3分の2の賛成票によって企業結合が承認されます。

​

 

6

 

セクション203では、以下を含む企業結合を定義しています。

•

企業と利害関係のある株主が関与する合併または統合。

​

•

会社の資産の10％以上を利害関係のある株主が関与する売却、譲渡、質権、またはその他の処分。

​

•

例外はありますが、法人が利害関係のある株主に法人の株式を発行または譲渡する結果となる取引、および

​

•

会社によって、または会社を通じて提供される貸付、前払金、保証、質権、またはその他の金銭的利益の利益の利害関係のある株主による受領。

​

一般的に、第203条では、利害関係のある株主を、その法人の発行済み議決権株式の15％以上を受益的に所有している法人または個人、またはその団体または個人と提携または管理されている団体または個人のことを定義しています。

法人設立証明書と細則。当社の設立証明書および付則の規定により、当社の支配権の実際のまたは潜在的な変更または経営陣の変更を伴う取引が遅れたり、妨げられたりする場合があります。これには、株主が株式の割増金を受け取る可能性のある取引や、株主が最善の利益になると見なす可能性のある取引が含まれます。したがって、これらの規定は当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。とりわけ、当社の設立証明書と細則：

•

は、取締役会が指定する権利、優先権、特権をもって、最大5,000,000株の優先株を発行することを取締役会に許可しています。

​

•

は、取締役会の決議によってのみ承認される取締役の数を変更できることを規定しています。

​

•

は、法律で別段の定めがある場合を除き、また一連の優先株式の保有者の権利を条件として、新たに創設された取締役を含むすべての欠員を、たとえ定足数に満たない場合でも、その時点で在任している取締役の過半数の賛成票によって補充できることを規定しています。

​

•

私たちの取締役会は3つのクラスに分かれています。

​

•

は通常、株主がとるべき行動はすべて、書面による同意を得て行うのではなく、正式に呼ばれる年次株主総会または特別株主総会で行わなければならないことを要求しています。

​

•

では、株主総会で提案を提示したり、株主総会で取締役候補者を指名したりする株主は、適時に書面で通知し、株主通知の形式と内容に関する要件も明記する必要があると規定しています。

​

•

は累積議決権を規定していません（したがって、取締役の選挙で議決権を有する普通株式の過半数の保有者が、必要に応じて選挙に立候補するすべての取締役を選出することができます）。そして

​

•

は、法令で別段の定めがある場合や、一連の優先株式の保有者の権利を条件とする場合を除き、特別株主総会は、在任中の取締役の過半数によって採択された決議に従って、取締役会のみが招集できることを規定しています。

​

これらの規定のいずれかを修正するには、取締役会が優先株を発行し、その権利、優先権、特権を指定できる場合を除き、その時点で発行されている当社の普通株式の少なくとも3分の2の保有者の承認が必要です。

転送エージェントとレジストラ

当社の普通株式および優先株式の譲渡代理人および登録機関は、ブロードリッジ・コーポレート・イシュアー・ソリューションズ社です。譲渡代理人および登録業者の住所は、ニューヨーク州エッジウッドのロングアイランドアベニュー1155番地11717-8309です。

 

7

 

ワラントの説明

私たちは、1つまたは複数のシリーズの普通株式、優先株および/または負債証券の購入のワラントを発行する場合があります。ワラントは、独立して、または普通株式、優先株および/または負債証券と一緒に発行する場合があり、ワラントはこれらの証券に添付されている場合も、これらの証券とは別に発行される場合もあります。以下の説明は、該当する目論見書補足または関連するフリーライティング目論見書に含まれる追加情報とともに、この目論見書および関連する保証契約および保証書に基づいて提供する可能性のあるワラントの重要な条件と規定をまとめたものです。以下にまとめた条件は、一般的に当社が提供する可能性のある将来のワラントに適用されますが、一連のワラントの特定の条件については、該当する目論見書補足または自由記述目論見書で詳しく説明します。その目論見書補足または自由記述目論見書に基づいて提供される新株予約権の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。以下の説明および目論見書補足または自由記述目論見書におけるワラントの説明は、完全ではない場合があり、ワラントの発行に関連してSECに提出するワラント契約およびワラント証明書の条件と規定を参照して、その全体が対象となります。

一般

各シリーズのワラントは、個別のワラント契約に基づいて発行するワラント証明書によって証明します。ワラントエージェントとワラント契約を締結します。特定の一連のワラントに関連する該当する目論見書補足書に、ワラント代理人の名前と住所を記載します。

該当する目論見書補足では、以下を含む一連のワラントの条件について説明します。

•

募集価格と提供されたワラントの総数、

​

•

ワラントを購入できる通貨。

​

•

該当する場合、ワラントが発行される有価証券の指定と条件、および各証券または当該証券の各元本で発行されるワラントの数。

​

•

該当する場合、その日以降はワラントおよび関連有価証券を個別に譲渡できます。

​

•

債務証券を購入するワラントの場合、1つのワラントの行使時に購入できる債務証券の元本額と、その行使時に購入できる債務証券の元本価格と購入可能な価格、および通貨。

​

•

普通株式または優先株式を購入するワラントの場合、場合によっては、1つのワラントの行使時に購入できる普通株式または優先株式の株式数と、そのような行使時にこれらの株式を購入できる価格。

​

•

当社事業の合併、統合、売却、またはその他の処分がワラント契約および新株予約権に与える影響。

​

•

ワラントを償還または請求する権利の条件;

​

•

ワラントの行使時に発行可能な証券の行使価格または数の変更または調整に関する規定。

​

•

ワラントを行使できる期間および場所、

​

•

運動の仕方;

​

•

ワラントを行使する権利が開始および失効する日付;

​

•

保証契約およびワラントの修正方法;

​

•

ワラントの保有または行使による連邦所得税への影響;

​

•

募集価格と提供されたワラントの総数、

​

•

ワラントの行使時に発行可能な有価証券の条件、および

​

•

ワラントのその他の特定の条件、好み、権利、制限、または制限。

​

 

8

 

新株予約権を行使する前は、新株予約権者は当該行使時に購入可能な有価証券の保有者の権利を一切持ちません。これには、配当金を受け取る権利、または当社の清算、解散、清算時に支払いを受ける権利、または議決権がある場合は行使する権利も含まれます。

ワラントの行使

各ワラントにより、保有者は、該当する目論見書補足で指定された有価証券を、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で購入することができます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントの保有者は、該当する目論見書補足に記載されている有効期限の指定された時間まで、いつでもワラントを行使することができます。満了日の営業終了後、未行使のワラントは無効になります。

ワラントの保有者は、行使するワラントを示すワラント証明書と指定された情報を提出し、該当する目論見書補足に規定されているように、必要な金額をすぐに利用可能な資金でワラント代理人に支払うことで、ワラントを行使することができます。令状証明書の裏面と、該当する目論見書の補足には、令状保有者が令状代理人に提出する必要がある情報を記載します。

必要な支払いと、ワラント代理人の企業信託事務所または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所で適切に記入され、正式に発行されたワラント証明書を受け取ったら、そのような行使により購入可能な有価証券を発行して引き渡します。ワラント証明書に記載されているワラントのすべてよりも少ない場合は、残りのワラント額に対して新しいワラント証明書を発行します。該当する目論見書補足にその旨を明記していれば、新株予約権者は新株予約権の行使価格の全部または一部として有価証券を引き渡すことができます。

準拠法

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントおよびワラント契約はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

ワラント保有者による権利の行使可能性

各ワラントエージェントは、該当するワラント契約に基づいて当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者との義務または代理または信託関係を一切引き受けません。1つの銀行または信託会社が、複数のワラント発行のワラント代理人を務めることがあります。ワラントエージェントは、適用されるワラント契約またはワラントに基づいて当社が債務不履行に陥った場合、法律上またはその他の方法で手続きを開始する義務または責任を含め、一切の義務または責任を負いません。ワラントの保有者は、関連するワラント代理人またはその他のワラントの保有者の同意なしに、適切な法的措置によってワラントの行使権を行使し、そのワラントの行使時に購入可能な有価証券を受け取ることができます。

 

9

 

負債証券の説明

私たちは、優先債務または劣後債務、または優先転換社債または劣後転換社債として、シニア債務証券を1つまたは複数のシリーズで随時発行することがあります。以下にまとめた条件は、この目論見書に基づいて提供する可能性のある将来の債務証券に一般的に適用されますが、その目論見書補足または自由記述目論見書を通じて提供される債務証券の特定の条件について説明します。目論見書補足または自由記述目論見書に基づいて提供する債務証券の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。文脈上別段の定めがない限り、「インデンチャー」とは、特定のシリーズの債務証券の条件を明記する補足的なインデンチャーも指します。

私たちは、シニアインデンチャーに基づいてシニア債務証券を発行し、シニアインデンチャーで指名された受託者と締結します。劣後契約に基づいて劣後債務証券を発行し、劣後契約で指定された受託者と締結します。これらの書類は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出した報告書を参考にして組み込みます。

インデンチャーは、改正された1939年の信託契約法または信託契約法に基づいて認定されます。「受託者」という用語は、該当する場合、上級契約に基づく受託者または劣後契約に基づく受託者のいずれかを指します。

以下のシニア債務証券、劣後債務証券、およびインデンチャーの重要な条項の要約は、特定のシリーズの債務証券に適用されるインデンチャーのすべての条項の対象となり、参照により完全に認定されます。この目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券に関連する該当する目論見書補足または自由記述目論見書、および関連する自由記述目論見書、および債務証券の条件を含む該当する契約書全体を読むことをお勧めします。

一般

該当する目論見書補足または自由記述目論見書に、提供されている一連の債務証券の条件を記載します。

•

タイトル;

​

•

提供されている元本、シリーズの場合は、承認された合計金額と未払い総額。

​

•

発行できる金額に制限はありますか;

​

•

一連の債務証券をグローバル形式で発行するかどうか、発行する場合は条件と預託機関;

​

•

満期日;

​

•

米国人ではない人が保有する債務証券について、税務上の目的で追加金額を支払うかどうか、またどのような状況下で支払うか、またそのような追加金額を支払う必要がある場合に債務証券を償還できるかどうか、

​

•

年利（固定でも変動でもかまいません）、または金利の決定方法と利息が発生し始める日付、利息が支払われる日付と利息支払日の標準基準日、またはそのような日付の決定方法。

​

•

債務証券を担保にするか無担保にするか、また担保付債務の条件;

​

•

一連の劣後債務の劣後条件です。

​

•

支払いが行われる場所;

​

•

譲渡、売却、またはその他の譲渡に関する制限（ある場合）;

​

 

10

 

•

もしあれば、利息の支払いを延期する当社の権利、およびそのような延期期間の最大期間。

​

•

任意または仮の償還条項およびそれらの償還条項の条件に従って、当社の選択により、一連の債務証券を償還できる日付、ある場合、その条件、および価格。

​

•

強制シンキングファンドまたは類似ファンドの規定などに従い、当社が償還義務を負う日付（ある場合）、または保有者の選択により、一連の債務証券および債務証券の支払対象となる通貨または通貨単位。

​

•

契約によって当社または子会社の能力が制限されるかどうか：

​

•

には追加の負債が発生します。

​

•

は追加の証券を発行します。

​

•

リンクを作成する;

​

•

は、当社の資本金または子会社の資本金に関して、配当金の支払いまたは分配を行います。

​

•

資本金を引き換える;

​

•

は、子会社の配当金の支払い、分配、または資産の譲渡を制限しています。

​

•

投資やその他の制限付き支払いを行う。

​

•

資産の売却またはその他の処分;

​

•

セール・リースバック取引を開始します。

​

•

株主または関連会社との取引を行います。

​

•

子会社の株式の発行または売却;

​

•

は統合または合併に影響します。

​

•

契約により、利子補償、固定手数料、キャッシュフローベース、資産ベース、またはその他の財務比率の維持が義務付けられるかどうか。

​

•

債務証券に適用される特定の重要または特別な米国連邦所得税の考慮事項についての議論。

​

•

本の入力機能を説明する情報;

​

•

シンキングファンドまたはその他の類似ファンドの購入に関する 規定（ある場合）;

​

•

退院時の契約条項の適用性;

​

•

債務証券を、改正された1986年の内国歳入法第1273条の (a) 項で定義されている「初回発行割引」で提供されると見なされるような価格で提供すべきかどうか。

​

•

一連の債務証券を発行する金種（1,000ドルの額面とその整数倍以外の場合は）。

​

•

米ドル以外の場合は債務証券の支払い通貨と米ドルでの同等の金額の決定方法、および

​

•

債務証券に関するその他の特定の条件、優先、権利または制限または制限（債務証券に関して提供される追加の債務不履行事由または契約を含む）、および当社が要求する、適用法または規制の下で推奨される、または債務証券のマーケティングに関連して推奨する条件、または推奨される条件。

​

 

11

 

変換または交換の権利

当社は、該当する目論見書補足または自由記述目論見書に、一連の債務証券を当社の普通株式、優先株またはその他の証券（第三者の有価証券を含む）に転換または交換できる条件を定めます。保有者の選択または当社の選択により、変換または交換が必須かどうかに関する規定を含めます。一連の債務証券の保有者が受け取る当社の普通株式、優先株またはその他の証券（第三者の有価証券を含む）の株式数が調整の対象となる規定を含める場合があります。

統合、合併、売却

特定の一連の債務証券に適用される目論見書補足または自由記述目論見書に別段の定めがない限り、契約書には、当社の資産の全部または実質的にすべてを合併、統合、売却、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分する当社の能力を制限する契約は含まれません。ただし、そのような資産の承継者または取得者は、必要に応じて、インデンチャーまたは債務証券に基づく当社の債務をすべて引き受けなければなりません。債務証券が当社の他の有価証券または他の事業体の証券に転換可能または交換可能な場合、当社が連結または合併する相手、または当社の全財産を売却する者は、債務証券の保有者が統合、合併、または売却の前に債務証券を転換した場合に受け取るであろう有価証券への転換に関する規定を設けなければなりません。

契約に基づく債務不履行事件

特定シリーズの債務証券に適用される目論見書補足または自由記述目論見書に別段の定めがない限り、当社が発行する可能性のある一連の債務証券に関するインデンチャーに基づく債務不履行事由は次のとおりです。

•

は、支払期日までに利息を支払わず、支払不履行が90日間続き、支払い期限が延長されていない場合は、

​

•

当社が元本、プレミアム、またはシンキングファンドの支払い（ある場合）を期日までに支払わず、満期、償還、買戻しまたはその他の方法で支払う必要があり、支払い期間が延長されていない場合は、

​

•

当社が債務証券またはインデンチャーに含まれるその他の契約（特に別シリーズの債務証券に関連する契約を除く）を遵守または履行せず、受託者または保有者から、該当するシリーズの発行済み債務証券の元本総額が25％以上であるという通知を受け取ってから90日間不履行が続く場合、および

​

•

は、破産、倒産、または組織再編の特定の出来事が発生した場合です。

​

該当する一連の債務証券に関連するその他の債務不履行事由については、該当する各目論見書補足または自由記述目論見書に記載します。

上記の最後の項目で指定された債務不履行事由を除き、いずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、受託者またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の25％以上の保有者は、当社に書面で通知し、そのような保有者から通知があった場合は受託者に、未払いの元本、保険料（ある場合）を申告することができます。未収利息（ある場合）、支払期限が到来し、すぐに支払われます。上記の最後の項目で指定された債務不履行事件が当社に関して発生した場合、未払いの債務証券の各発行の未払いの元本、保険料（ある場合）、および未払利息（ある場合）は、受託者または保有者による通知またはその他の措置なしに、支払期日および未払利息（ある場合）を支払うものとします。

影響を受けるシリーズの発行済み債務証券の元本金額の過半数の保有者は、本シリーズおよびその結果に関する債務不履行または債務不履行事由を放棄することができます。ただし、元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いに関する債務不履行または債務不履行事由は、当社が契約に従って債務不履行または債務不履行を是正した場合を除きます。権利放棄を行った場合、不履行または不履行が生じた場合は是正されるものとします。

 

12

 

インデンチャーの条件に従い、インデンチャーに基づく債務不履行事由が発生し、継続する場合、受託者は、該当する一連の債務証券の保有者の要求または指示により、当該インデンチャーに基づく権利または権限を行使する義務を負いません。ただし、当該保有者が損失、負債、または費用に対して満足できる合理的な補償または担保を受託者に申し出た場合を除きます。あらゆるシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券に関して、受託者が利用できる救済策の手続きを行う時期、方法、場所を指示したり、受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利を有します。ただし、

•

所有者から与えられた指示は、いかなる法律や適用される契約にも抵触しません。そして

​

•

信託契約法に基づく義務を条件として、受託者は、個人的責任を伴う可能性のある措置、または手続に関与していない保有者に過度に不利益をもたらす可能性のある措置を講じる必要はありません。

​

どのシリーズの債務証券の保有者も、以下の場合、インデンチャーに基づいて手続きを開始したり、受取人または受託者を任命したり、その他の救済を求める権利があります。

•

所有者は、そのシリーズに関して引き続き債務不履行が発生していることを受託者に書面で通知しました。

​

•

そのシリーズの発行済み債務証券の元本総額が25％以上の保有者が書面で請求し、当該保有者は、受託者または有価証券に、受託者としての手続きの開始に伴って発生する損失、負債、費用に対して、または受託者としての手続きの開始に伴って発生する損失、負債、費用に対して、受託者または担保に納得のいく合理的な補償を申し出ました。そして

​

•

受託者は手続きを開始せず、通知、請求、申し出後90日以内に、そのシリーズの他の相反する方向の発行済み債務証券の元本総額を過半数の保有者から受け取りません。

​

これらの制限は、当社が債務証券の元本、保険料（ある場合）、利息、または該当する目論見書補足または自由記述目論見書に明記されているその他の債務不履行の支払いを怠った場合、債務証券の保有者が提起した訴訟には適用されません。

私たちは、インデンチャーの特定の契約の遵守に関する声明を定期的に受託者に提出します。

インデンチャーの変更、権利放棄

当社が発行する可能性のある一連の債務証券の契約条件に従い、当社と受託者は、以下の特定の事項に関して、保有者の同意なしにインデンチャーを変更することができます。

•

義歯のあいまいさ、欠陥、矛盾を修正するには

​

•

は、上記の「当社の負債証券の説明 — 統合、合併、売却」に記載されている規定を遵守してください。

​

•

は、信託契約法に基づくインデンチャーの資格に関するSECの要件をすべて遵守すること。

​

•

契約書に定められている債務証券の発行、認証、引渡しの承認額、条件、または目的に関する条件、制限、制限を追加、削除、または改訂するには、

​

•

は、「当社の債務証券の説明 — 一般」に規定されているように、あらゆるシリーズの債務証券の発行と形式と条件を規定すること、契約または一連の債務証券の条件に従って提出する必要のある証明書の形式を確立すること、または任意のシリーズの債務証券の保有者の権利を追加すること、

​

•

は、後継管財人による本契約に基づく任命の受諾を証明し、規定します。

​

•

は、未認証の債務証券を用意し、そのために適切な変更をすべて行うことです。

​

 

13

 

•

は、保有者の利益のためにそのような新しい契約、制限、条件または規定を当社の契約に追加すること、そのような追加の規約、制約、条件、規定における債務不履行の発生、発生および継続を債務不履行事由とすること、または契約において当社に付与された権利または権限を放棄すること、または

​

•

は、どのシリーズの債務証券の保有者の利益にも実質的に悪影響を及ぼさないものを変更することです。

​

さらに、インデンチャーでは、影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数の保有者の書面による同意を得て、当社と受託者が一連の債務証券の保有者の権利を変更することができます。ただし、当社が発行する可能性のある一連の債務証券の契約条件に従い、または特定の一連の債務証券に適用される目論見書補足または自由記述目論見書に別段の定めがある限り、当社と受託者は、影響を受ける未払いの債務証券の各保有者の同意を得た場合にのみ、以下の変更を行うことができます。

•

は、一連の債務証券の規定の満期を延長します。

​

•

：元本金額の引き下げ、利息支払期間の延長、または債務証券の償還または買戻し時に支払われる保険料の引き下げ、または

​

•

は、保有者が修正、補足、修正、または権利放棄に同意する必要がある債務証券の割合を減らします。

​

ディスチャージ

各インデンチャーは、インデンチャーの条件および特定シリーズの債務証券に適用される目論見書補足または自由記述目論見書に別段の定めがある制限に従い、以下の に対する義務を含む特定の義務を除き、1つまたは複数の一連の債務証券に関する債務を免除することを選択できることを規定します。

•

シリーズの債務証券の譲渡または交換を登録します。

​

•

シリーズの盗まれた、紛失した、または切断された債務証券を交換してください。

​

•

支払い機関の管理;

​

•

は信託支払いのために資金を保留しています。

​

•

受託者が保有する余剰資金を回収します。

​

•

は受託者に補償し補償します。

​

•

は任意の後継管財人を任命します。

​

免責される権利を行使するためには、支払期日に、シリーズの債務証券の元本、保険料、利息をすべて支払うのに十分な金額または政府債務を受託者に預けなければなりません。

フォーム、交換、送金

各シリーズの債務証券は、クーポンなしで完全に登録された形式でのみ発行します。また、該当する目論見書補足または自由記述目論見書に別段の定めがない限り、1,000ドルとその積分倍額で発行します。インデンチャーでは、一時的または恒久的なグローバル形式で、また、預金信託会社または当社が指名した別の預託機関に、またはその代理で預け入れられ、そのシリーズに関する目論見書補足または自由記述目論見書に記載された記帳証券として、一連の債務証券を発行することが規定されています。

保有者の選択により、該当する目論見書補足または自由記述目論見書に記載されているインデンチャーの条件およびグローバル証券に適用される制限に従い、どのシリーズの債務証券の保有者も、債務証券を同じシリーズの他の債務証券と交換できます。授権額は任意で、期間や元本総額も同様です。

 

14

 

該当する目論見書補足または自由記述目論見書に記載されているインデンチャーの条件およびグローバル証券に適用される制限に従い、債務有価証券の保有者は、当社または証券登録機関の要求に応じて、証券登録官事務所または証券登記官事務所に、正式に承認された、または正式に承認された譲渡形態で、交換または譲渡登録のために債務証券を提示することができますこの目的のために当社が指定した任意の譲渡代理人。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の定めがない限り、譲渡または交換の登録にはサービス料はかかりませんが、税金やその他の政府費用の支払いが必要になる場合があります。

該当する目論見書補足または自由記述目論見書に、債務証券について最初に指定する証券登録機関と、担保登録機関に加えて譲渡代理人を記載します。私たちはいつでも追加の譲渡代理人を指定したり、譲渡代理人の指定を取り消したり、譲渡代理人が行動する事務所の変更を承認したりすることができます。ただし、各シリーズの債務証券の支払い場所ごとに譲渡代理人を配置する必要があります。いずれかのシリーズの債務証券を償還することを選択した場合、次のことを行う必要はありません：

•

は、償還対象として選択される可能性のある債務証券の償還通知の郵送日の15日前の営業開始日から始まり、郵送日の営業終了時に終了する期間に、そのシリーズの債務証券を発行、譲渡登録、または交換します。または

​

•

は、償還対象として選択された債務証券の全部または一部の譲渡または交換を登録します。ただし、一部を償還している債務証券の未償還部分を除きます。

​

受託者に関する情報

受託者は、契約に基づく債務不履行事由の発生時および継続時を除き、該当する契約書に具体的に定められている義務のみを遂行することを約束します。契約に基づく債務不履行が発生した場合、受託者は賢明な人が自分の業務を遂行する際に行使したり、行ったりするのと同じ程度の注意を払わなければなりません。

この規定に従い、受託者は、発生する可能性のある費用、費用、および負債に対する合理的な担保と補償が提供されない限り、債務証券の保有者の要求に応じてインデンチャーによって与えられた権限を行使する義務はありません。

支払いおよび支払いエージェント

該当する目論見書補足または自由記述目論見書に別段の記載がない限り、利息の通常の基準日の営業終了時に、債務証券、または1つ以上の前身証券が登録されている名義人に、任意の利息支払い日に債務証券の利息を支払います。

特定のシリーズの債務証券の元本および保険料および利息は、当社が指定した支払代理人の事務所で支払います。ただし、該当する目論見書補足または自由記述目論見書に別段の記載がない限り、利息は保有者に郵送する小切手または特定の保有者への電信送金で支払います。該当する目論見書補足または自由記述目論見書に別段の定めがない限り、各シリーズの債務証券に関する支払いの唯一の支払代理人として、受託者の企業信託事務所を指定します。該当する目論見書補足または自由記述目論見書に、特定のシリーズの債務証券について最初に指定するその他の支払代理人を記載します。特定のシリーズの債務証券の支払いの各場所に支払代理人を配置します。

元本、プレミアム、または利息が支払期日になってから2年が経過しても未請求のままである債務証券の元本または割増金または利息の支払いのために、当社が支払代理人または受託者に支払う金額はすべて、当社に返済されます。その後、債務担保の保有者は、当社にのみその支払いを求めることができます。

準拠法

インデンチャーと債務証券は、信託契約法が適用される場合を除き、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

 

15

 

負債証券のランキング

劣後債務証券は、目論見書補足または自由記述目論見書に記載されている範囲で、当社の他の特定の負債への支払いよりも劣後かつ最下位になります。劣後契約は、私たちが発行できる劣後債務証券の金額を制限しません。また、その他の担保付債務または無担保債務の発行を制限するものでもありません。

優先債務証券は、他のすべての優先無担保債務と同等の支払い権を有します。シニアインデンチャーは、私たちが発行できるシニア債務証券の金額を制限しません。また、その他の担保付債務または無担保債務の発行を制限するものでもありません。

 

16

 

ユニットの説明

普通株式、優先株式、負債証券、新株予約権で構成されるユニットを任意の組み合わせで発行できます。このような金額で、希望する数の異なるシリーズのユニットを発行できます。このセクションでは、発行する可能性のあるユニットの特定の規定の概要を説明します。当社がユニットを発行する場合、ユニットエージェントとして、当社と銀行または他の金融機関との間で締結される1つまたは複数のユニット契約に基づいて発行されます。提供されるすべてのユニットの具体的な条件は、該当する目論見書補足または自由記述目論見書に記載されています。ユニットシリーズの特定の用語は、以下に示す用語の一般的な説明とは異なる場合があります。

関連する一連のユニットの発行前に、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出する報告書から参照して、提供する一連のユニットの条件を説明するユニット契約の形式、および補足契約を作成します。以下のユニットの重要な条件と規定の要約は、ユニット契約のすべての条項と、特定のシリーズのユニットに適用される補足契約のすべての条項の対象となり、それら全体が対象となります。当社が提供するユニットのシリーズに関連する目論見書の補足、ユニット契約書全文、ユニットの条件が記載されたユニット証明書を必ずお読みになることをお勧めします。

一般

発行する可能性のある各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、含まれている各証券の保有者の権利と義務を持ちます。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券を、いつでも、または指定された日付より前に個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。該当する目論見書補足には、 と記載されている場合があります。

•

ユニットおよびユニットを構成する有価証券の指定と条件（それらの有価証券を個別に保有または譲渡できるかどうか、またどのような状況下で保有または譲渡できるかを含む）。

​

•

統制ユニット契約のすべての規定;

​

•

そのような商品が発行される1つまたは複数の価格、

​

•

ユニットに関連する該当する米国連邦所得税の考慮事項;

​

•

ユニットまたはユニットを構成する有価証券の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関する規定、および

​

•

ユニットおよびユニットを構成する有価証券に関するその他の条件。

​

このセクションに記載されている規定、および「普通株式および優先株式の説明」、「新株予約権の説明」、および「負債証券の説明」に記載されている規定は、関連する範囲で、また目論見書補足で更新される可能性があるため、各ユニットに含まれる証券に適用されます。

シリーズ の発行

このような金額で、希望する数の異なるシリーズでユニットを発行できます。このセクションでは、すべてのシリーズに一般的に適用されるユニットの用語をまとめています。特定シリーズのユニットの財務条件やその他の特定の条件のほとんどは、該当する目論見書補足に記載されています。

ユニット契約

ユニットエージェントとして、当社と銀行または他の金融機関との間で締結される1つまたは複数のユニット契約に基づいてユニットを発行します。ユニットエージェントは随時追加、入れ替え、または終了することがあります。各シリーズのユニットが発行されるユニット契約と、その契約に基づくユニットエージェントは、該当する目論見書補足で特定します。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、以下の規定は通常すべてのユニット契約に適用されます。

 

17

 

同意なしの変更

当社および該当するユニットエージェントは、所有者の同意なしに、ユニットまたはユニット契約を修正することができます。

•

があいまいさを解消すること。これには、以下に説明するものと異なる統括ユニット契約の条項の修正も含まれます。

​

•

に欠陥のある条項や矛盾する条項を修正または補足する場合、または

​

•

には、必要または望ましいと当社が判断し、影響を受ける保有者の利益に重大な悪影響を及ぼさないと思われるその他の変更を行います。

​

変更が有効になった後に発行されるユニットのみに影響する変更を行うには、承認は必要ありません。また、重要な点で他のユニットに悪影響を及ぼす場合でも、特定のユニットに重要な点で悪影響を及ぼさない変更を加えることもあります。そのような場合は、影響を受けていないユニットの所有者の承認を得る必要はありません。影響を受けるユニットの所有者から必要な承認を得るだけで済みます。

同意を得た変更

当社は、特定のユニットまたは特定のユニットに関するユニット契約を、そのユニットの所有者の同意を得ない限り、修正を行うことはできません。

•

は、ユニットに含まれる証券に基づく権利を行使または行使する保有者の権利を損ないます。その証券の条件により、その権利の行使または執行を損なうような変更に対する保有者の同意が必要な場合、その権利の行使または執行が損なわれます。または

​

•

以下に説明するように、未処理ユニットまたはシリーズまたはクラスのうち、所有者の同意が必要なシリーズまたはクラス、またはそのシリーズまたはクラスに関する該当するユニット契約の修正が必要なシリーズまたはクラスの割合を減らします。

​

特定のユニット契約およびその契約に基づいて発行されたユニットにその他の変更を加えるには、以下の承認が必要です。

•

変更がその契約に基づいて発行された特定のシリーズのユニットのみに影響する場合は、そのシリーズの発行済みユニットの過半数の所有者、または の所有者の承認が必要です

​

•

その変更が、その契約に基づいて発行された複数のシリーズのユニットに影響する場合は、変更の影響を受けるすべてのシリーズの発行済みユニットの過半数の所有者の承認が必要です。影響を受けるすべてのシリーズのユニットは、この目的のためにまとめて1つのクラスとして投票する必要があります。

​

過半数の承認を得た変更に関するこれらの規定は、準拠文書として、ユニット契約に基づいて発行された証券に影響する変更にも適用されます。

いずれの場合も、必要な承認は書面による同意によって行う必要があります。

ユニット契約は信託契約法の対象にはならない

信託契約法に基づき、ユニット契約はインデンチャーとみなされず、ユニットエージェントは受託者としての資格を得る必要もありません。したがって、ユニット契約に基づいて発行されたユニットの保有者は、そのユニットに関して信託契約法の保護を受けません。

合併および類似の取引は許可されています。制限条項や債務不履行事由はありません

ユニット契約は、他の法人や他の団体との合併、統合、資産の売却、その他の取引を行う当社の能力を制限するものではありません。当社が別の企業または他の団体と合併、統合、または当社の資産を実質的に売却した場合、承継事業体はユニット契約に基づく当社の義務を引き継ぎ、引き受けます。その後、これらの契約に基づくさらなる義務から解放されます。

 

18

 

ユニット契約には、資産に先取特権を設定する能力に対する制限や、資産の売却能力に対する制限は含まれません。また、ユニット契約では、債務不履行事由の規定や、債務不履行が発生した場合の救済措置も規定されていません。

準拠法

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ユニット契約とユニットはニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

フォーム、交換、送金

各ユニットはグローバル（つまり、ブックエントリ）形式でのみ発行します。記帳形式のユニットは、預託機関の名前で登録されたグローバル証券によって代表されます。預託機関は、グローバルセキュリティが代表するすべてのユニットの保有者となります。あるユニットの受益権を所有している人は、預託制度の参加者を通じてその権利を取得し、これらの間接所有者の権利は、預託機関とその参加者の該当する手続きによってのみ管理されます。記帳証券、およびユニットの発行と登録に関するその他の条件については、該当する目論見書補足に記載します。

各ユニットとユニットを構成するすべての証券は、同じ形式で発行されます。

当社が登録済みの非グローバル形式でユニットを発行する場合、それらには以下が適用されます。

ユニットは、該当する目論見書補足に記載されている金額で発行されます。保有者は、合計金額が変更されない限り、ユニットをより小さな額面のユニットに交換したり、組み合わせてより少ない金額の大きいユニットに交換したりできます。

•

所有者は、ユニットエージェントのオフィスでユニットを交換または譲渡できます。所有者は、そのオフィスで紛失、盗難、破壊された、または切断されたユニットを交換することもできます。これらの機能を実行するために別の事業体を任命することも、自分たちで行うこともあります。

​

•

所有者は、ユニットの譲渡または交換にサービス料を支払う必要はありませんが、譲渡または交換に関連する税金やその他の政府手数料を支払う必要がある場合があります。譲渡または交換、および交換は、譲渡代理人が所有者の法的所有権の証明に満足した場合にのみ行われます。譲渡代理店は、ユニットを交換する前に補償を要求する場合もあります。

​

•

満期前に任意のユニットを償還、加速、または決済する権利があり、それらのユニットや他の有価証券よりも少ない金額について権利を行使する場合、郵送準備のために保有者のリストを凍結するために、行使通知を郵送する日の15日前から郵送日に終了するまでの間、それらのユニットの交換または譲渡をブロックすることがあります。また、一部決済中のユニットの未決済部分の譲渡や交換を引き続き許可しますが、早期決済の対象として選択されたユニットの譲渡や交換は引き続き許可します。また、ユニットに早期決済の対象として選択されている、または早期決済の対象となる可能性のある証券が含まれている場合は、この方法でユニットの譲渡または交換を阻止することがあります。

​

ユニットをグローバル形式で譲渡または交換できるのは、預託機関だけがユニットの唯一の所有者になるからです。

支払いと通知

当社のユニットに関する支払いや通知を行う際には、該当する目論見書補足に記載されている手順に従います。

 

19

 

証券保有者の売却

売却証券保有者とは、さまざまな私的取引において、直接的または間接的に、当社の普通株式、優先株式、新株式、新株式、新株式、債務証券、またはユニットを直接的または間接的に取得した、または随時取得する個人または団体です。そのような売却証券保有者は、当社との登録権契約の当事者である場合もあれば、当社が再販のために有価証券を登録することに合意した、または将来合意する場合もあります。当社の有価証券の初回購入者、ならびに譲受人、質権者、受贈者または後継者（これらすべてを「売却証券保有者」と呼びます）は、本目論見書および該当する目論見書補足に従って有価証券を随時募集および売却することができます。

売却証券保有者は、保有している有価証券の全部または一部を売りに出すことがあります。売却する証券保有者のいずれかがブローカーまたはディーラーである場合、SECの解釈では、彼らは証券法の意味における「引受人」とみなされます。

該当する目論見書補足書には、売却する各証券保有者の名前と、当該売却証券保有者が受益的に所有する当該目論見書補足の対象となる当社の有価証券の数と種類が記載されています。該当する目論見書補足書には、売却証券保有者のいずれかが、目論見書補充日の前の3年間に当社で何らかの役職または役職を歴任したか、雇用されたか、その他の方法で重要な関係を持っていたかどうかも開示されます。

配布計画

当社および売却証券保有者は、この目論見書に基づく有価証券を、以下の方法の1つ以上（または任意の組み合わせ）で随時売却することができます。

•

を 1 人以上の引受会社またはディーラーに、または 1 人以上の引受会社またはディーラーを通じて、

​

•

ショートトランザクションまたはロングトランザクションでは ;

​

•

当社直接、または証券保有者を投資家に売却する場合、

​

•

エージェント経由の 、または

​

•

は、いくつかの方法を組み合わせて使います。

​

私たちは、目論見書補足または自由記述目論見書に、当社または以下を含む売却証券保有者による有価証券の条件と提供を定めます。

•

引受人、ディーラー、代理人、その他の取引相手の名前、

​

•

代理店手数料、引受割引または手数料、および代理店または引受人の報酬を構成するその他の項目;

​

•

ディーラーに許可、再許可、または支払われた割引や優遇措置;

​

•

引受人が当社または売却する証券保有者から追加の証券を購入できるオプションに関する詳細（もしあれば）;

​

•

提供されている有価証券の購入価格と、当社または売却する証券保有者が売却から受け取る収入、

​

•

は公募価格、

​

•

そのような証券が上場されている可能性のある証券取引所（もしあれば）。

​

引受人またはディーラーが売却に使用された場合、証券は引受会社またはディーラーが自分の口座で取得し、時折、以下を含む1つ以上の取引で転売される場合があります。

•

（私的交渉による取引の場合）;

​

•

1 回または複数の固定価格での取引で、随時変更される場合があります。

​

 

20

 

•

での1つ以上の取引（変動価格の「先渡」取引や随時変更される価格を含む）。

​

•

は、証券法の規則415（a）（4）の意味の範囲内で、マーケットメーカーに、またはマーケットメーカーを通じて、または既存の取引市場に、取引所などで「市場での提供」を行っています。

​

•

は、販売時の実勢市場価格、または販売時の実勢市場価格に関連する価格です。または

​

•

は交渉価格で。

​

また、時折、当社の代理人として活動する引受人に、該当する目論見書補足に記載されている条件に基づいて証券の募集と売却を許可する場合があります。有価証券の売却に関連して、引受人は引受割引または手数料という形で当社から報酬を受け取ったと見なされることがあります。また、代理人を務める有価証券の購入者から手数料を受け取る場合もあります。引受人はディーラーに、またはディーラーを通じて証券を売却することができ、ディーラーは引受人からの割引、譲歩、手数料、および/または代理人を務める購入者からの手数料という形で報酬を受け取る場合があります。

有価証券の提供に関連して当社が引受人、ディーラー、または代理人に支払った引受報酬、および引受人が参加ディーラーに許可する割引、譲歩、または手数料は、該当する目論見書補足に記載されます。有価証券の分配に参加しているディーラーや代理人は引受人とみなされ、彼らが受け取る割引や手数料、および有価証券の転売によって得られる利益は、証券法に基づく割引や手数料の引受とみなされる場合があります。引受人、ディーラー、代理人は、当社および当社の運営パートナーシップと締結した契約に基づき、証券法に基づく負債を含む民事責任に対する補償および拠出を受ける権利があります。補償契約はすべて、該当する目論見書補足に記載します。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、本契約に基づいて発行される一連の有価証券は、取引市場が確立されていない新規発行となります（ナスダック・キャピタル・マーケットに上場している普通株式を除く）。当社が目論見書の補足に従って普通株式を売却した場合、そのような株式は公式発行通知に従い、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場されます。本契約に基づいて発行された他の証券を任意の取引所に上場することを選択できますが、そうする義務はありません。当社または当社の運営パートナーシップが公募および売却のためにそのような証券を売却する、またはそれを通じてそのような証券を売却する引受会社または代理人は、そのような有価証券の市場を作る場合がありますが、そのような引受人または代理人はそうする義務を負わず、予告なしにいつでも市場形成を中止することができます。そのような証券の取引市場の流動性については保証できません。

該当する目論見書補足に記載されている場合、目論見書補足に記載されている日付への支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に従い、引受人または当社の代理人を務めるその他の人物に、目論見書補足に記載されている公募価格で当社から証券を購入するという機関またはその他の適切な購入者からの申し出を求めることを許可する場合があります。これらの購入者には、とりわけ、商業銀行や貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育機関や慈善団体が含まれる場合があります。遅延配達契約には、遅延配達契約の対象となる有価証券の購入が、購入者が対象となる米国のどの法域の法律でも引き渡し時に禁止されないという条件が適用されます。引受人と代理人は、これらの契約の有効性または履行に関して一切の責任を負いません。

有価証券の提供を円滑に進めるため、募集に参加する特定の人物が、有価証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。これには、有価証券の過剰割当や空売りが含まれる場合があります。これには、当社が売却した金額よりも多くの有価証券の募集に参加する者による売却が含まれます。このような状況では、これらの人は公開市場で購入するか、オーバーアロットメントオプションを行使して、オーバーアロットメントまたはショートポジションをカバーします。さらに、これらの人々は、公開市場で証券の入札または購入、またはペナルティ入札を行うことにより、証券の価格を安定化または維持することができます。これにより、募集に参加しているディーラーが販売した有価証券が安定化取引に関連して買い戻された場合に、募集に参加しているディーラーに許可された譲歩の売却が回収されることがあります。これらの取引の影響は、市場を安定させたり維持したりする可能性があります

 

21

 

証券の価格が、公開市場で優勢になる可能性のある水準を上回っています。これらの取引は、ナスダック・キャピタル・マーケットまたは当社の証券が取引される可能性のあるその他の市場で行われる可能性があり、いつでも中止される可能性があります。

引受人、ディーラー、代理人、およびそれらの関連会社は、通常の事業過程において、当社および当社の運営パートナーシップの顧客であり、取引を行い、サービスを行う場合があります。

 

22

 

法的事項

この目論見書に記載されている有価証券の有効性は、マサチューセッツ州ボストンのGoodwin Procter LLPに引き継がれます。

エキスパート

2021年12月31日および2020年12月31日現在、および2021年12月31日に終了した3年間の各年度のPlug Power Inc.および子会社の連結財務諸表、および2021年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、本書に参照により組み込まれた独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの報告に基づいて、参照により本書に組み込まれています。そして、会計と監査の専門家としての当該会社の権限に基づきます。

2021年12月31日現在のPlug Power Inc.の財務報告に対する内部統制の有効性に関する2022年3月1日付けのKPMGのレポートには、経営陣が、2021年12月31日現在のPlug Power Inc.の財務報告に対する内部統制の有効性の評価から、Applied Cryo Technologies and Frames Holdings B.V.（以下「買収企業」）の財務報告に関する内部統制を除外したことを示す説明文が含まれています総資産は3億6,910万ドルで、総収益は1,580万ドルです2021年12月31日に終了した会計年度現在のプラグパワー社および子会社の連結財務諸表。KPMGによるPlug Power Inc.の財務報告に対する内部統制の監査では、買収した企業の財務報告に対する内部統制の評価も除外されました。

2021年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する監査報告書は、重大な弱点が統制基準の目的の達成に及ぼす影響のため、2021年12月31日現在、Plug Power Inc. が財務報告に対する効果的な内部統制を維持していなかったという意見を表明しています。また、会社が敬意を持って責任を果たすのに十分な訓練を受けた知識豊富なリソースを維持していなかったという説明文が含まれていますへの内部統制へ財務報告。その結果、当社は、会社の事業環境の変化に対応する効果的なリスク評価プロセスを実施せず、次のような特定の財務諸表勘定および開示に対する効果的なプロセスレベルの管理活動を設計および実施しませんでした。

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営業費用のプレゼンテーション;

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•

サービスに関連する損失契約の 発生;

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•

在庫コストの時価総額、および

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•

実地棚卸の調整の識別です。

​

さらに、リスク評価が効果的でなかったため、当社は、燃料請求の計算に使用される情報技術システムに対する効果的な一般的な情報技術管理活動を維持していませんでした。

追加情報がある場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、特別報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、www.sec.govでSECに電子的に提出する登録者に関する報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を掲載したWebサイトを運営しています。さらに、私たちはwww.plugpower.comで私たちに関する情報を掲載したウェブサイトを運営しています。このウェブサイトに記載されている、またはこのウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書または当社がSECに提出または提供するその他の報告書または文書には組み込まれておらず、またその一部を構成するものでもありません。

私たちは、この目論見書の一部であるフォームS-3で登録届出書をSECに提出しました。これには、ここに登録された証券に関して、証券法に基づいて本登録届出書に提出された、または本登録届出書に参照により組み込まれている別紙、スケジュールおよび修正が含まれます。この目論見書および付随する目論見書補足には、登録届出書および登録届出書の別紙とスケジュールに記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。 に関するさらに詳しい情報については

 

23

 

当社およびここに登録されている有価証券については、登録届出書の別紙を含む登録届出書を参照してください。この目論見書および付随する目論見書補足に記載されている、または参照により組み込まれている契約書またはその他の文書の内容に関する、この目論見書および付随する目論見書補足に含まれる記述は必ずしも完全ではなく、その契約が登録届出書の別紙である場合、各声明はあらゆる点で参照文献に関連する別紙によって認定されます。

参照による特定の情報の組み込み

SECでは、当社が提出する情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、この目論見書に記載されている情報を繰り返さなくても、それらの文書を参照することで重要な情報を開示できます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされ、SECに提出する後の情報は自動的に更新され、この情報に優先します。SECに提出した下記の書類を参考に組み込んでいます。

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2022年3月1日にSECに提出した、2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書;

​

•

2022年5月9日にSECに提出された、2022年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書。

​

•

2022年5月2日にSECに提出されたスケジュール14Aに関する当社の最終委任勧誘状（2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照により具体的に組み込まれている範囲のみ）;

​

•

2022年3月21日と2022年4月18日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書（そこに含まれる情報で、提出されたものではなく提供されたものは除きます）。

​

•

1999年10月1日に取引法のセクション12（b）に従って提出された当社の普通株式の説明。2020年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.6によって更新された、フォーム8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明（そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告を含む）。そして

​

•

この目論見書の日付以降で、原証券の募集が終了する前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従って当社がSECに提出したすべての書類（適用される規則および規制に従ってSECに「提供」されたと見なされる書類の一部を除く）。

​

私たちは、目論見書が送付された受益者を含め、本人の書面または口頭による要求に応じて、本目論見書に参照により組み込まれている書類の一部またはすべての写しを無料で提供します（当該書類の添付書類は、本目論見書または当該文書に参照により特に組み込まれている場合を除き、当該書類の別紙は含まれません）。書類のリクエストは、 に送ってください。

プラグ・パワー
968 アルバニーシェーカーロード
レーサム、ニューヨーク、12110
注意:ゼネラルカウンセル
電話:(518) 782-7700

 

24

$1,000,000,000

普通株式

目論見書補足

B. ライリー証券

2024年1月17日