規則424 (b) (5) に従って提出

登録番号 333-262461

目論見書補足

(2022年2月9日付けの目論見書へ)

4,000,000株の普通株式と

への事前資金供与ワラント

47,500,000株の普通株式を購入します

プレファンド新株予約権の基礎となる47,500,000株の普通株式

私たちは、この目論見書補足および添付の目論見書に従って、1株あたり0.0001ドルの額面価格0.0001ドルの普通株式（「普通株式」）4,000,000株を1株あたり0.08ドルの価格で募集しています。

また、この募集で普通株式を購入した結果、購入者とその関連会社および特定の関連当事者が、本募集の完了直後に当社の普通株式の発行済み株式の4.99％（または、そのような購入者の選択では9.99％）を超える受益権を有益所有することになる購入者に、47,500,000株の当社の普通株式を購入するための事前積立ワラントを提供しています普通株式の株です。各事前積立ワラントの購入価格は、本募集で普通株式が一般に売却される1株あたりの価格から0.001ドルを引いたものに等しく、各事前積立ワラントの行使価格は、普通株式1株あたり0.001ドルになります。この目論見書補足は、そのような事前積立ワラントの行使により発行可能な普通株式の募集にも関連しています。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「PHUN」のシンボルで上場しています。2024年1月12日にナスダックキャピタルマーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.0759ドルでした。

プレファンディングされたワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。私たちは、事前積立ワラントの国内証券取引所への上場を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、前払いワラントの流動性は制限されます。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書補足のS-7ページから始まる「リスク要因」というタイトルのセクション、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照として組み込まれている他の文書のセクションを参照してください。当社の証券に投資する前に、これらのリスク要因をよく読み、考慮する必要があります。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

このオファリングに関連して、ロス・キャピタル・パートナーズに専属の職業紹介エージェント（「プレースメント・エージェント」）を任せました。プレースメントエージェントは、このオファリングに含まれる有価証券の購入オファーを求めるために、合理的な最善の努力を払うことに同意しました。プレースメントエージェントは、当社から有価証券を購入する義務、または特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する義務はありません。私たちは、以下の表に記載されている手数料をプレースメントエージェントに支払うことに同意しました。

(1) このオファリングで投資家が支払う購入価格の合計の 7.0% に相当する現金手数料を表します。さらに、募集の特定の費用をプレースメントエージェントに払い戻すことに同意しました。プレースメントエージェントの報酬に関する追加情報については、この目論見書補足の「分配計画」を参照してください。

この目論見書補足およびそれに付随する目論見書に従って提供される有価証券の引き渡しは、2024年1月18日頃に行われる予定です。

唯一の職業紹介エージェント

ロス・キャピタル・パートナーズ

この目論見書補足の日付は2024年1月16日です

目次

目論見書補足

目論見書

この目論見書補足について

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分は、この目論見書補足です。これには、当社が有価証券を提供および売却する条件に関する具体的な情報と、当社に関する重要なビジネス情報が含まれています。第二部は添付の目論見書です。これには、当社に関する重要なビジネスおよび財務情報、および本サービスに関するその他の情報が記載され、参考までに組み込まれています。この目論見書の補足とそれに付随する目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを用いて証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームS-3（ファイル番号333-262461）の登録届出書の一部です。

この目論見書補足と添付の目論見書には、SECの規則と規制で許可されているように、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。詳細については、フォームS-3の登録届出書とその別紙を参照してください。この目論見書補足と添付の目論見書はその一部です。当社は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の情報要件の対象となるため、報告書やその他の情報をSECに提出してください。この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、契約書やその他の文書の規定または内容に関する記述は、要約にすぎません。SECの規則により、契約書または文書を登録届出書の別紙として提出することが義務付けられている場合は、その契約書または文書で完全な内容を確認する必要があります。

当社の証券に投資する前に、この目論見書補足と添付の目論見書、および本書に参照により組み込まれ、この目論見書補足および添付の目論見書の「参照による特定の情報の組み込み」および「詳細情報の入手先」に記載されている追加情報を必ずお読みください。

この募集内容の説明が、この目論見書補足と添付の目論見書とで異なる場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。この目論見書補足、またはこの目論見書補足に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に記載されている記述は、この目論見書補足またはこの目論見書補足に組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされるその他のその後提出された文書に含まれる声明がその記述を変更または優先する範囲で、この目論見書補足の目的で変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書補足の一部を構成するものとはみなされません。

私たちは、オファーや勧誘が許可されていない法域や、そのオファーや勧誘を行う人がそうする資格がない法域、またはオファーや勧誘を行うことが違法な相手に対して、証券の売却の申し出や勧誘を行っていません。

この目論見書補足および添付の目論見書に記載されているPhunwareのデザインロゴとPhunwareマークは、Phunware, Inc.の所有物です。この補足または将来の目論見書補足に記載される可能性のある他社の商号、商標、およびサービスマークは、それぞれの所有者に帰属します。この目論見書補足および添付の目論見書で使用されている商標の® と™ の指定は、該当する場合、省略しています。

この目論見書の補足では、文脈上別段の定めがない限り、「私たち」、「私たち」、「当社」、「当社」、「当社」、「Phunware」とは、Phunware, Inc. とその子会社を指します。

この目論見書の補足には、多くのリスクと不確実性の影響を受ける将来の見通しに関する記述が含まれており、その多くは当社の制御が及ばないものです。「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」と「リスク要因」をお読みください。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書補足および付随する目論見書（ここに参照により組み込まれている文書を含む）には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、1995年の民間証券訴訟改革法によって定められた将来の見通しに関する記述のセーフハーバーの対象となることを目的としています。当社の将来の経営成績と財政状態、事業戦略と計画、および将来の事業目標に関する記述を含め、本目論見書補足、添付の目論見書に含まれている、または本書に組み込まれている歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待」、「意図する」、「かもしれない」、「かもしれない」、「計画する」、「できる」、「可能性」、「予測」、「計画」、「すべき」、「予定」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「意志」、「する」という言葉や、将来の出来事や結果の不確実性を伝える同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。しかし、これらの言葉がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないというわけではありません。

この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の動向とそれが当社に与える潜在的な影響に関する当社の現在の期待と信念に基づいています。これらの記述は、さまざまな仮定と経営陣の現在の期待に基づいており、実際の業績の予測でも、歴史的事実の記述でもありません。これらの記述は、当社の事業に関する多くのリスクと不確実性の影響を受けやすく、実際の結果は大きく異なる場合があります。これらのリスクと不確実性には、将来の継続的な営業損失と純損失、事業計画の遂行のための追加資本の必要性、インフレや金利を含む事業環境の変化、事業を行う業界に影響を及ぼす一般的な財務、経済、規制、政治的条件を含む事業環境の変化、不利な訴訟の進展、既存の債務を有利な条件で借り換えることができない、税金の変更などが含まれますが、これらに限定されません。政府の法律や規制、競争力があります製品および価格活動、収益性の高い成長管理の難しさ、当社の経営陣の1人以上のメンバーの喪失、普通株式の長期的価値に関する不確実性、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」という見出しで議論されているリスク。フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および当社が随時提出するその他の文書によって随時更新されています SECと一緒に。

現時点でわかっている、または重要ではないと現在考えているリスクが他にもあり、それによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと異なる可能性があります。さらに、将来の見通しに関する記述には、このコミュニケーションの日付における将来の出来事や見解に関する当社の期待、計画、または予測が記載されています。その後の出来事や進展により、私たちの評価が変わると予想しています。ただし、将来のある時点でこれらの将来の見通しに関する記述を更新することを選択する可能性はありますが、そうする義務は一切負いません。これらの将来の見通しに関する記述は、この連絡の日付以降における当社の評価を表すものとして信頼されるべきではありません。

目論見書補足概要

この要約では、他の場所に含まれている、またはこの目論見書補足に参照により組み込まれている情報を強調しています。この概要には、当社の証券に投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。当社の証券への投資を決定する前に、この目論見書補足、添付の目論見書、およびこの目論見書補足に参照として組み込まれている文書に含まれる「リスク要因」というタイトルのセクションを含む、目論見書補足および添付の目論見書をよくお読みください。また、この目論見書補足および添付の目論見書（連結財務諸表を含む）に参照して組み込まれている情報、およびこの目論見書補足と添付の目論見書が含まれている登録届出書の添付書類を注意深くお読みください。

[概要]

私たちは、モバイル向けの完全に統合されたソフトウェアプラットフォームを提供し、モバイルアプリケーションポートフォリオとオーディエンスを大規模にエンゲージし、管理し、収益化するために必要なサービス、製品、ソリューションを企業に提供します。eMarketerによると、米国の成人は1日平均4時間以上モバイルインターネットを利用しており、そのうち約90％がモバイルアプリ（モバイルWeb）に費やされています。このような現実を考えると、ブランドはモバイル、特にApple iOSとGoogle Androidのオペレーティングシステムとエコシステムに特化したデバイスやプラットフォームで強固なアイデンティティを確立する必要があります。Phunwareは、カスタマージャーニーを定着させ、ブランドインタラクションを改善する手段として、ブランドがモバイルIDを定義、作成、立ち上げ、宣伝、収益化、拡大するのに役立ちます。当社のロケーションベースのサービスとしてのソフトウェアプラットフォームは、1つの調達関係を通じてアプリケーションのモバイルライフサイクル全体を提供します。

私たちのプラットフォームでは、世界中のブランドとそのアプリケーションユーザー向けに、カテゴリーを定義するモバイル体験のライセンスと作成を可能にします。2009年の設立以来、私たちは独自のPhunware IDのデータベースを蓄積してきました。Phunware IDは、モバイル・アプリケーション・ポートフォリオのネットワークで初めてモバイル・デバイスが表示されるようになったときに、モバイル・デバイスに割り当てられる固有の識別子です。私たちは、開発および/またはサポートしているモバイルアプリケーションのネットワーク全体で、モバイルアプリケーションポートフォリオにアクセスするユニークなデバイスをカウントするクエリを通じて、Phunware IDを測定して蓄積します。

2009年に設立され、当社はデラウェア州に法人化され、本社はテキサス州オースティンにあります。

ビジネスモデル

私たちのビジネスモデルには、サービス、サブスクリプション、メディアトランザクションの提供を組み合わせて、顧客がモバイルアプリケーションのライフサイクル全体を通じてモバイルアプリケーションポートフォリオを利用し、管理し、収益化できるようにしています。これには4つのフェーズがあります。

			•戦略 — 私たちは、ブランドがアプリケーションエクスペリエンスを定義し、モバイルアプリケーションでサポートしてほしいオペレーティングシステム、機能セット、ユースケースを決定するのを支援します。
			•作成 — 私たちは、ブランドがアプリケーションポートフォリオを構築、購入、またはリースするのを支援します。
			•ローンチ — ブランドがアプリケーションを立ち上げ、モバイルオーディエンスを構築するのを支援します。
			•エンゲージメント、収益化、最適化 — ブランドのモバイルアプリケーションポートフォリオの活性化、収益化、最適化を支援します。

当社の製品とサービスには、1年から3年の期間にわたるクラウドベースの定期的なソフトウェアライセンスサブスクリプション、アプリケーション開発およびサポートサービス、アプリケーショントランザクションベースのメディアが含まれます。当社の製品とサービスの大部分は社内の営業チームを通じて販売されてきましたが、さまざまな販売パートナーを通じて製品やサービスを販売し、今後も販売し続けています。

私たちは、消費者が自分の個人データや情報を所有し、管理し、その使用に対して報酬を得る未来を思い描いています。2019年に、PhunTokenの提供開始に合わせて、デュアルトークン構造を開始しました。2018年に、私たちはPhunCoinの将来の発行に対する権利の提供を開始しました。デュアルトークン経済は、データと消費者エンゲージメントの価値を認識するブロックチェーン対応のデータ交換を構築することで、消費者に力を与えると同時に、ブランドがオーディエンスと関わる方法を再考します。PhunCoinは、消費者が自分のデータを管理し、補償を受けることを可能にする「データの価値」となることを目的としています。PhunTokenは、消費者がデジタル活動やブランドと共有するデータを収益化できるようにする「エンゲージメントの価値」として機能することを目的としています。

私たちは、販売パートナーとの関係にも投資しながら、消費者への直接販売戦略を追求し続けます。

当社の製品とサービス

当社のモバイルソフトウェアのサブスクリプションとサービス、アプリケーショントランザクションソリューション、ハードウェア製品には以下が含まれます。

			•ソフトウェア開発キット（「SDK」）形式のクラウドベースのモバイルソフトウェアライセンスは、次の目的でモバイルアプリケーション内で使用されます。
			•アナリティクス（アプリケーションの使用とエンゲージメントに関するデータを提供するSDK）
			•コンテンツ管理（アプリケーション管理者がクラウドベースのポータルでアプリコンテンツを作成および管理できるようにするSDK）
			•アラート、通知、メッセージング（ブランドがアプリを通じてアプリユーザーにメッセージを送信できるようにするSDK）、
			•マーケティングオートメーション（ロケーショントリガーメッセージとワークフローを可能にするSDK）
			•広告（アプリ内オーディエンスの収益化を可能にするSDK）、および
			•ロケーションベースのサービス（マッピング、ナビゲーション、経路検索、ワークフロー、資産管理、ポリシー適用を含むモジュール）。
			•お客様が管理している既存のアプリケーションへのSDKライセンスの統合、およびカスタムアプリケーションの開発とサポートサービス。
			•既製のiOSおよびAndroidベースのモバイルアプリケーションポートフォリオ、ソリューションとサービスで、ヘルスケアの患者体験、小売業の買い物客体験、スポーツのファン体験、航空の旅行者体験、不動産の豪華な居住者体験、ホスピタリティの豪華なゲスト体験、教育における学生体験、その他すべての業種とアプリケーションの一般的なユーザーエクスペリエンスに対応する既製のiOSおよびAndroidベースのモバイルアプリケーションポートフォリオ、ソリューションとサービス
			•アプリケーショントランザクション（アプリケーション発見、ユーザー獲得、オーディエンス構築、オーディエンスエンゲージメント、オーディエンス収益化のための繰り返しおよび1回限りのトランザクションメディア購入を含む）。

最近の動向

ナスダック継続上場基準の不履行に関する通知

2023年4月13日、ナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）から、ナスダック上場規則5550（a）（2）（「買値要件」）に基づくナスダックへの継続上場に関する最低1ドルの入札価格要件（「買値要件」）を遵守していないという通知を受け取りました。ナスダックキャピタルマーケットでの当社の普通株式の買価格が1.00ドルを下回ったためです過去30営業日連続の1株当たり。ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、入札価格要件の遵守を取り戻すために、180暦日、つまり2023年10月10日までの期間が与えられました。2023年10月12日、当社はナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に基づく入札価格要件の遵守を取り戻すため、2024年4月8日までの180日間の延長が認められたことを知らせる手紙をナスダックから受け取りました。とはいえ

ナスダックは、2024年4月8日までに入札価格要件の遵守を取り戻すことを当社に許可しました。当社がそのような遵守を取り戻す保証はなく、ナスダックは普通株式の上場廃止を決定する可能性があります。

コンプライアンス期間またはその後に付与されたコンプライアンス期間中に会社がコンプライアンスを回復できない場合、当社の普通株式は上場廃止の対象となります。その際、当社は上場廃止の決定をナスダックの公聴会委員会に上訴することがあります。ナスダックからの通知は、当社の普通株式の上場にすぐには影響せず、当社の普通株式は引き続きナスダック・キャピタル・マーケットに「PHUN」のシンボルで上場されます。当社は現在、コンプライアンスを取り戻すための選択肢を検討中であり、年次株主総会で、10株に対して1株につき1株から50株の割合までの比率で、株式併合の株主承認を得ています。

2023年12月21日、ナスダックから、2023年12月20日現在、当社の普通株式の終値が10取引日連続で0.10ドル以下であり、ナスダック上場規則5810（c）（3）（A）（iii）（「最低終値要件」）に従い、ナスダックは上場廃止を決定したことを通知する手紙を受け取りましたナスダック・キャピタル・マーケットからの当社の普通株式。2023年12月22日、当社は、ナスダックの上場廃止決定に対して上訴するために、ナスダックヒアリングパネル（「パネル」）に聴聞会を開くよう要請しました。会社の聴聞会の要請はパネルで承認され、聴聞会は2024年3月19日に行われる予定です。会社の聴聞会の要請はパネルで承認され、聴聞会は2024年3月19日に行われる予定です。当社の普通株式は、控訴手続きが最終的に終了するまで、ナスダック・キャピタル・マーケットで「PHUN」のシンボルで引き続き取引されます。

2024年1月3日、ナスダックから、ライアン・コステロが当社の取締役会および監査委員会を辞任した結果、当社はナスダック上場規則5605に定められたナスダックの監査委員会構成要件を満たしていないことを通知する手紙を受け取りました。ナスダック上場規則5605（c）（4）に従い、当社にはナスダック上場規則5605の遵守を取り戻すための是正期間を設ける権利があります。この救済期間は、当社の次回の年次株主総会または2024年12月31日のいずれか早い時期に失効します。または、次の年次株主総会が2024年6月28日より前に開催された場合、救済期間は6月28日に満了します。2024。会社が是正期間内にコンプライアンスを取り戻さない場合、ナスダックは証券の上場廃止を書面で会社に通知します。その時、会社は上場廃止の決定をヒアリングパネルに上訴することがあります。当社は、ナスダックが提供する救済期間内に、ナスダック上場規則5605に規定されているナスダック監査委員会の要件の遵守を取り戻すために、考えられる選択肢を検討および評価中です。

ライトテクノロジー

2023年11月1日、私たちはライトテクノロジーの事業停止を発表しました。この停止により、当社のソフトウェアソリューションに再び重点を置き、知的財産のさらなる収益化を模索し、ブロックチェーンエコシステムを完成させるという目標を模索しながら、会社のキャッシュバーンの負担を軽減することが期待されます。閉鎖に関連して、20万ドルから40万ドルの現金費用が発生すると予想しています。その大部分は、Lyteセグメントに利用されている不動産施設の買収交渉に割り当てられます。また、無形資産や在庫の減損に関連して、現金以外の費用が発生することもあります。

リンカーン・パーク・キャピタル

2023年10月1日からこの目論見書補充の日まで、当社は株式購入契約に従い、総純収入90万ドルの普通株式6,492,778株をリンカーンパーク・キャピタル・ファンド合同会社（「リンカーン・パーク」）に発行しました。

2022年の約束手形変換

2023年10月1日からこの目論見書補充日まで、当社は、保有者が選択した転換に基づき、修正2022年の約束手形の保有者であるストリータービル・キャピタル合同会社（「ストリータービル」）に7,023,920株の普通株式を発行しました。これは、保有者が選択した転換により、90万ドルの元本の支払いに相当します。2023年10月、修正後の2022年約束手形の保有者が当社に猶予を与えました

2023年10月の最低未払い残高削減額を満たすための現金支払いに関して。猶予金の現金額は約20万ドルでした。

当社は、2023年12月5日にストリータービルと承認契約を締結しました。これに基づき、両当事者は、（1）ストリータービルが（1）2022年の約束手形に基づく2023年10月と2023年11月のそれぞれの最低残高削減要件を現金で満たすという会社の義務を放棄したこと、および（2）2023年12月にそのような要件を放棄する契約と誠意を持って検討することに合意したことを記念しました 2024年1月、2024年2月、2024年3月にそのような要件を放棄するよう会社から要求された場合（それぞれ、a」指定月」）、いずれの場合も、借り手が当該最低残高削減要件の金額を当該指定月に現金で支払うことを延期できるように、当該指定月にストリータービルが当該指定月に限定転換権（「限定転換権」）を行使した後に残っている各指定月の最低残高削減要件の未払い部分について、および（b）ストリータービルはその限度額を行使しないことに同意しました開始時およびそれを含む期間中の転換権この募集の終了日（「有価証券購入締切日」など）から、証券購入締切日の60日後までの日付を含みます。承認と合意の対価として、当社は、2022年の約束手形の未払い残高である約345,000ドルに、7.5％の金額を加算した金額の手数料をストリータービルに支払うことに同意しました。

販売契約

2023年10月1日からこの目論見書補足の日付まで、当社はH.C. Wainwright and Co., LLC（「Wainwright」）との市場発行販売契約に基づき、1,040,613株の普通株式を発行しました。純現金収入は合計20万ドルです。

公募増資

2023年12月11日、当社は普通株式33,215,334株と事前積立ワラントの登録公募を完了し、最大13,451,333株の普通株式（「事前積立新株予約権」）を購入しました。事前積立ワラントの行使価格は0.001ドルで、最初の発行後、当該事前積立ワラントが全額行使されるまで、いつでも直ちに行使できます。株式は1株あたり0.06ドルの公募価格で提供され、事前積立ワラントは事前積立ワラント1株あたり0.059ドルの公募価格で提供されました。募集による総収入は、プレースメントエージェントの手数料および当社が支払うべきその他の募集費用を差し引いた後、約280万ドルでした。プレファンド新株予約権の保有者は、2023年12月に13,451,333株の普通株式を購入する権利を行使しました。

取締役の辞任

2023年12月22日、ライアン・コステロは、2023年12月31日をもって取締役会、監査委員会、報酬委員会、取締役会の指名・コーポレートガバナンス委員会を自発的に辞任したことを会社に通知しました。コステロ氏は、当社の取締役会および会社の報酬委員会の委員長を務めました。コステロ氏の辞任は、当社、経営陣、取締役会、またはその委員会との意見の相違や、当社の運営、方針、慣行に関連する問題に関する意見の相違によるものではありません。コステロ氏の辞任により、現在、当社の取締役会は3人の取締役で構成されていますが、ナスダックの適用規則ではそのうち2人だけが独立しているとみなされています。さらに、コステロ氏の辞任により、監査委員会に参加する独立取締役の数は2人に減りました。

[追加情報]

当社の事業、財務状況、経営成績、および当社に関するその他の重要な情報の説明については、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれているSECへの提出書類を参照してください。これらの文書のコピーを見つける方法については、「参照による特定の情報の組み込み」と「詳細情報の入手先」を参照してください。

企業情報

会社の郵送先住所と電話番号は、

ファンウェア株式会社
1002ウエストアベニュー
テキサス州オースティン 78701
(512) 693-4199

オファリング

以下の概要は、このサービスの主な条件を説明しています。以下に説明する特定の条件には、重要な制限と例外があります。

(1) 本募集後に発行される普通株式の数は、2024年1月16日現在の発行済普通株式193,032,533株に基づいています。その日付の時点で以下を除きます。

•2009年の株式インセンティブプランに基づいて付与された発行済みオプションの行使時に発行用に留保されている730,879株の普通株で、加重平均行使価格は1株あたり0.79ドルです。

•2018年の株式インセンティブプランに基づいて付与された発行済みオプションの行使時に発行のために準備された125,000株の普通株で、加重平均行使価格は1株あたり1.14ドルです。

•当社のさまざまな株式報酬プランに基づいて付与された発行済みの制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能な普通株式5,641,678株。

•2018年の株式インセンティブプランと2022年のインセンティブプランに基づいて将来の発行のために留保されている普通株式3,029,691株。

•2018年の従業員株式購入プランに基づいて発行予定の普通株式1,520,745株。

•1株あたり0.0759ドルの募集価格で1,160,017,971株までの普通株を。これは、ウェインライトとの市場発行販売契約に従って発行可能な、2024年1月12日にナスダックキャピタルマーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格です。そして

•1株あたり0.0759ドルの募集価格で最大382,370,171株の普通株を。これは、株式購入契約に基づいてリンカーンパークに発行された、2024年1月12日にナスダックキャピタルマーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格です。

リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資するかどうかを決定する前に、「項目1A」というキャプションの下の情報を含め、この目論見書補足および添付の目論見書に含めた、または参照により組み込んだすべての情報を慎重に検討する必要があります。2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」は、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、およびSECに提出したその他のSEC提出書類によって修正されました。さらに、本オファリングおよび当社証券への投資に関連する、以下に説明する補足的なリスク要因を慎重に検討する必要があります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローは深刻な打撃を受ける可能性があります。これにより、ここで提供される当社の有価証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。

本サービスに関連するリスク

私たちには損失の歴史があり、今後も損失を被ると予想しており、将来的には収益性を達成または維持できない可能性があります。

創業以来、各会計年度に多額の損失を被っています。2022年12月31日と2021年12月31日に終了した年度、および2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の連結純損失は、それぞれ5,090万ドル、5,350万ドル、2,980万ドル、4,000万ドルでした。これらの損失は、2021年と2022年のプラットフォーム収益が前年度と比較して減少したこと、デジタル資産の保有に関連する損失、および製品とサービスの構築、事業の成長と維持、顧客の獲得、さまざまな債務の返済のために行った多額の投資の両方によるものです。最近の期間以前の当社の過去の収益水準や営業費用を、当社の将来の業績を示すものと見なすべきではありません。当社の成長戦略の重要な要素には、新規顧客の獲得、継続的な革新と製品提供の拡大が含まれます。その結果、予想される販売およびマーケティング費用、運用コスト、研究開発コスト、一般管理費の増加により、当社の営業費用は、今後も増加し続ける可能性があり、したがって、営業損失は当面の間継続するか、増加する可能性さえあります。さらに、公開会社として、既存の法的問題を解決するための追加費用を含むがこれらに限定されない、法律、会計、その他の多額の費用が発生します。さらに、顧客ベースの拡大に成功する限り、顧客契約の生成とサポートに関連する費用は通常、前払いで発生するため、費用が増える可能性もあります。収益の認識は、契約に関連して費用が発生したのと同じ時期には行われない場合があります。事業を拡大するための取り組みは、予想以上に費用がかかり、高い営業費用を相殺するほど収益を増やすことができない場合があります。将来、この目論見書補足に記載されているその他のリスクや、予期せぬ費用、困難、合併症、遅延、その他の未知の出来事など、さまざまな理由で重大な損失を被る可能性があります。私たちが発表する可能性のある将来の予約や収益の伸びを将来の業績の指標として当てにしてはいけません。将来、または将来の特定の時期に収益を上げることや、黒字になった場合に収益性を維持することを保証することはできません。最終的に財務目標を達成し、収益を上げ、持続的にプラスのキャッシュフローを維持するのに十分な収益を生み出すことができなければ、投資家は投資を失う可能性があります。

当社の連結財務諸表には、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を表明する説明文が含まれています。

当社の連結財務諸表に添付されている注記には、事業からの定期的な損失と運転資本の大幅な減少により、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を表明する説明文が含まれています。外部からの資金調達に失敗した場合、事業を大幅に削減または停止せざるを得ない可能性があります。2022年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表に関する当社の独立登録公認会計士事務所の報告書には、「継続企業」の説明文が含まれていました。

当社は、普通株式、優先株式、ワラント、およびユニットの任意の組み合わせを随時提供するために、この目論見書補足の一部となっているフォームS-3の棚登録届出書を使用する場合があります。そこには、1月31日にH.C. Wainwright & Co., LLCと締結した売買契約に基づき、最大1億ドルの普通株式を「市場で」売却できるという目論見書補足が含まれています。

2022。この目論見書補足の日付の時点で、合計8,800万ドルの当社の普通株式は、売買契約に従って引き続き発行可能です。

許容できる条件で十分な追加資本を調達できるという保証はありませんし、まったくありません。「継続企業」の資格があると、株式売却を通じて事業資金を調達したり、負債を負担したり、その他の資金調達手段を追求したりする当社の能力が損なわれる可能性があります。私たちが継続企業として存続できるかどうかは、将来の資金調達の可否と条件、収益の増加、営業利益の向上、およびアフターサービスを収益性の高い方法で提供できるかどうかにかかっています。

ナスダックへの普通株式の上場を維持できない場合があります。これにより、当社の流動性、普通株式の取引量および市場価格に悪影響を及ぼし、投資が減少または失われる可能性があります。

2023年4月13日、ナスダックからナスダック上場規則5550（a）（2）に基づくナスダックへの継続上場に関する最低入札価格1.00ドルの要件に準拠しなくなったことを通知する手紙を受け取りました。2023年10月12日、当社はナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に基づく入札価格要件の遵守を取り戻すため、2024年4月8日までの180日間の延長が認められたことを知らせる手紙をナスダックから受け取りました。ナスダックは2024年4月8日までに入札価格要件の遵守を取り戻すことを許可していますが、当社がそのような遵守を取り戻す保証はなく、ナスダックは普通株式の上場廃止を決定する可能性があります。

2023年12月21日、ナスダックから、2023年12月20日現在、当社の普通株式の終値が10取引日連続で0.10ドル以下であり、ナスダック上場規則5810（c）（3）（A）（iii）（「最低終値要件」）に従い、ナスダックは上場廃止を決定したことを通知する手紙を受け取りましたナスダック・キャピタル・マーケットの会社の普通株式。2023年12月22日、当社は、ナスダックの上場廃止決定に対して上訴するために、ナスダックヒアリングパネルへの聴聞会の要請を提出しました。会社の聴聞会の要請はパネルで承認され、聴聞会は2024年3月19日に行われる予定です。会社の聴聞会の要請はパネルで承認され、聴聞会は2024年3月19日に行われる予定です。この件についての聴聞会は許可されていますが、最低終値要件の遵守を取り戻す保証はなく、ナスダックは普通株式を上場廃止する可能性があります。

2024年1月3日、ナスダックから、ライアン・コステロが当社の取締役会および監査委員会を辞任した結果、当社はナスダック上場規則5605に定められたナスダックの監査委員会構成要件を満たしていないことを通知する手紙を受け取りました。ナスダック上場規則5605（c）（4）に従い、当社にはナスダック上場規則5605の遵守を取り戻すための是正期間を設ける権利があります。この救済期間は、当社の次回の年次株主総会または2024年12月31日のいずれか早い時期に失効します。または、次の年次株主総会が2024年6月28日より前に開催された場合、救済期間は6月28日に満了します。2024です。会社が是正期間内にコンプライアンスを取り戻さない場合、ナスダックは証券の上場廃止を書面で会社に通知します。その時、会社は上場廃止の決定をヒアリングパネルに上訴することがあります。当社は、ナスダックが提供する救済期間内にナスダック上場規則5605に規定されているナスダック監査委員会の要件の遵守を取り戻すための潜在的な選択肢を検討および評価中ですが、当社がコンプライアンスを取り戻すという保証はなく、ナスダックは当社の普通株式を上場廃止する可能性があります。

ナスダックによる上場廃止の決定は、当社の普通株式および当社の普通株式に関連するその他の証券への投資の価値を大幅に減少または排除する可能性があります。店頭取引所に上場することで、当社の普通株式の市場をある程度維持できますが、重大な悪影響に直面する可能性があります。これには、普通株式の市場相場の入手可能性の制限、当社の普通株式に関する流動性の低下と取引価格の低下、当社の普通株式の株式が証券取引委員会規則に基づく「ペニー株」であるという判断、ブローカーが当社を取引することを条件としますが、これらに限定されません。普通株から開示に関するより厳しい規則へブローカーが普通株式を売却する可能性のある投資家のクラス、「ペニーストック」ルールもあって、当社に関するニュースやアナリスト報道が限られている、将来的に追加の証券を発行したり追加の資金調達を得たりする能力が低下している、現在または将来の株主、戦略的投資家、貸し手との契約に基づく違反の可能性がある。上場廃止のリスクが高いという投資家の認識も、当社の証券の市場価格と普通株式の取引量に悪影響を及ぼす可能性があります。

このオファリングからの収益の使用については、経営陣が幅広い裁量権を持っています。このオファリングの収益は、業績や普通株式の市場価値を改善しない方法で使用することがあります。

当社の経営陣は、このオファリングの純収入の適用について幅広い裁量権を持ち、オファリング時に想定されていた目的以外の目的に使用する可能性があります。現在、このオファリングによる純収入を、運転資金と一般的な企業購入に使用する予定です。これには、特許ポートフォリオ、PhunCoin、PhunTokenの収益化などの製品イニシアチブの拡大も含まれます。当社の配分は、事業からの予想収益と実際の収益の違い、予想外の費用や経費の超過、現金支出を必要とする予期せぬ機会など、さまざまな予期しない出来事に応じて変更される場合があります。また、純収入のタイミングと使用に関しても、かなりの柔軟性があります。その結果、投資家は、純収入の使用方法に基づいて私たちが意思決定の基礎となる経済、財務、その他の情報を評価する機会がなくなります。収益の使用に関する具体的な意図についての情報は限られているため、経営陣の判断に頼ることになります。このサービスの純収入のほとんどを、あなたが同意しない方法で使うことがあります。これらの資金を効果的に活用できなければ、当社の事業、経営成績、財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

このオファリングで購入した普通株式または前払いワラントの1株あたりの正味有形簿価は、即時かつ大幅に希薄化することになります。

当社の普通株式の1株あたりの価格または提供されている事前積立ワラントの価値は、当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価よりも大幅に高いため、このオファリングで購入する（または、必要に応じて、事前に積立されたワラントの行使により取得する可能性のある）普通株式の正味有形簿価が大幅に希薄化することになります。1株あたり0.08ドルの募集価格に基づくと、この募集で普通株式または前払新株予約権を購入すると、普通株式の正味有形簿価が1株あたり約0.09ドルという即時かつ大幅な希薄化を受けることになります。このオファリングで普通株式または前払いワラントを購入した場合に発生する希薄化の詳細については、この目論見書補足の「希釈」というタイトルのセクションを参照してください。さらに、当社にはかなりの数の制限付株式ユニット、ストックオプション、ワラントが発行されています。発行済みのストックオプションまたは新株予約権の行使または行使の可能性がある場合、または制限付株式ユニットまたはその他の発行済み株式の権利確定時に発行された株式については、さらなる希薄化が発生する可能性があります。

このオファリングの投資家は、今回および将来の証券オファリングの結果として、将来の希薄化を経験する可能性があります。

追加の資本を調達するために、将来、普通株式または当社の普通株式に転換可能または交換可能なその他の有価証券を追加で提供する可能性があります。将来、当社の他の証券を購入する投資家は、既存の投資家よりも優れた権利を取得できます。また、当社の普通株式または将来の取引で当社の普通株式に転換または交換可能なその他の有価証券を追加売却する1株あたりの価格は、証券の価格よりも高くなることも低くなることもあります。

募集価格は取締役会によって設定されたもので、必ずしも当社の普通株式の実際の価値や市場価値を示すものではありません。

当社の取締役会は、とりわけ、当社の設立証明書で承認された株式の数、当社の普通株式の現在の市場価格、長期にわたる当社の普通株式の取引価格、当社の普通株式のボラティリティ、現在の財政状態と将来のキャッシュフローの見通し、他の潜在的な資本源の資本の入手可能性と予想される費用、ならびに市場および経済状況を考慮した上で、本募集の募集価格およびその他の条件を承認しました。オファリングの時間。募集価格は、当社の資産の簿価や過去の事業の簿価、キャッシュフロー、損失、財政状態、純資産、または有価証券の評価に使用されるその他の確立された基準とは一切関係ありません。募集価格は普通株式の公正価値を示すものではないかもしれません。

事前に資金提供されたワラントの公開市場はありません。

このオファリングでは、プレファンドされたワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、事前に資金提供されたワラントは記載されておらず、申請するつもりもありません

任意の証券取引所または取引システムでの事前積立新株予約権の上場。活発な市場がなければ、プレファンドされたワラントの流動性は限られており、投資家はプレファンドされたワラントへの投資を清算できない可能性があります。

前払いワラントの行使時には、相当額の追加資金を受け取ることはありません。

前払いされた各ワラントは、完全に行使されるまで、行使時に名目上の現金購入価格を支払うか、事前資金ワラントに定められた計算式に従って「キャッシュレス行使」によって行使できます。したがって、事前に資金提供されたワラントの行使時には、意味のある追加資金を受け取ることはありません。

事前出資ワラントは、保有者が当社の普通株式に対して事前積立ワラントを行使するまで、保有者に普通株主としての権利を与えるものではありません。

事前に積立された新株予約権を行使して当社の普通株式を取得するまで、前払いの新株予約権はお客様に普通株主としての権利を提供しません。事前に積立されたワラントを行使すると、基準日が行使日以降になる事項についてのみ普通株主の権利を行使することができます。

当社の普通株式の重要な保有者または受益者は、保有する事前積立型ワラントを行使することが許可されない場合があります。

事前積立新株予約権の保有者は、当該行使の発効により、(i) 当該保有者 (その関連会社およびその他の帰属当事者とともに) が受益的に所有する当社の普通株式の総株式数が、行使の効力発生直後に、当社の普通株式数の4.99％を超えるような事前積立ワラントのいかなる部分も行使することはできません。ただし、事前に規定された特定の限定的な調整を条件として積立ワラント、または（ii）受益所有の有価証券の議決権の合計当該保有者（およびその関連会社）が、行使の効力発生直後に発行された当社のすべての有価証券の合計議決権の4.99％を超えること。そのような所有率は、事前積立ワラントの条件に従って決定されるためです。その結果、保有者は、保有者にとって経済的に有益な時期に、当社の普通株式の事前積立新株予約権を行使できない場合があります。このような状況では、保有者は価値を実現するために事前に積立されたワラントを売却しようとすることもできますが、取引市場が確立されていないと売却できない場合があります。「事前出資ワラントの説明」を参照してください。

このサービスの前払いワラントは、本質的に投機的なものです。

このオファリングのプレファンド新株予約権は、議決権や配当を受け取る権利など、普通株式の所有権を保有者に付与するものではなく、場合によっては固定価格で、またプレファンドされたワラントに関しては一定期間に普通株式を取得する権利を表すものです。具体的には、発行日から、事前積立新株予約権の保有者は、事前積立新株予約権が全額行使されるまで、いつでも普通株式を取得し、1株あたり0.001ドルの行使価格を支払うことができます。

さらに、この募集の後、事前に積立されたワラントの市場価値は、あるとしても不確実であり、事前積立ワラントの市場価値が帰属された募集価格と同等かそれを超えるという保証はありません。

収益の使用

この募集から当社への純収入は、プレースメントエージェントの推定手数料と当社が支払うべき推定募集費用を差し引き、この募集に従って発行された事前積立ワラントの行使による収入（もしあれば）を除いた後、約650万ドルになると推定しています。

現在、このオファリングによる純収入を、運転資金や一般的な企業目的に使用する予定です。これには、特許ポートフォリオであるPhunCoinやPhuntokenの収益化などの製品イニシアチブの拡大が含まれます。さらに、当社は、随時出現するが、現時点では保留中のものがない戦略的機会に資金を提供する場合があります。

実際の支出の時期と金額は、事業からのキャッシュフローや予想される事業の成長など、多くの要因に基づいています。この目論見書補足の日付の時点で、この募集から当社への純収入の特定の用途をすべて確実に特定することはできません。その結果、当社の経営陣は、このオファリングからの純収入の時期と用途について幅広い裁量権を持つことになります。

当社が提供している有価証券の説明

以下は、この募集で提供される有価証券の特定の条件の簡単な概要であり、本募集に基づく当事者の権利と義務の完全な説明ではありません。

普通株式

当社の普通株式および当社の普通株式に適格または制限するその他の種類の有価証券の重要な条件と規定は、添付の目論見書の7ページ目から始まる「提供される可能性のある有価証券の説明」というタイトルのセクションに記載されています。

当社の授権資本金は、普通株式10億株、額面価格1株あたり0.0001ドルと、優先株式1億株（額面価格1株あたり0.0001ドル）で構成されています。

事前資金付きワラントの説明

このオファリングで発行されるプリファンドワラントの重要な条件と規定を以下に要約します。以下の説明は、事前出資ワラント形式の対象であり、完全にその対象となります。これは、当社がSECに提出するフォーム8-Kの最新報告書の別紙として含まれ、この目論見書補足およびこの目論見書補足の一部となる登録届出書に参照として組み込まれます。将来の投資家は、事前出資ワラントという形で定められた条件と規定を注意深く確認する必要があります。

この募集で普通株式を購入した結果、その関連会社および特定の関連当事者とともに、本募集の完了後に発行済み普通株式の4.99％（または、購入者の選択では9.99％）以上を有益に所有している購入者に、事前積立型ワラントを提供しています。普通株式の代わりに、普通株式の代わりに、株式を購入するための事前積立ワラントを購入することができます公募で一般に売却される1株あたりの価格から0.001ドルを引いたものに等しい公募価格での当社の普通株式。事前に積立された各ワラントの1株あたりの行使価格は0.001ドルです。したがって、購入者は基本的に募集終了時に普通株式の購入価格を支払うことになりますが、購入者が事前に積立されたワラントを行使するまで、普通株式を受益的に所有しているとは見なされません。一度購入すると、前払いされたワラントの購入価格は返金されません。事前出資ワラントでは、当社および前払いワラントの保有者による条項の放棄が可能ですが、事前資金調達には影響しません。これは、クロージング時に支払われ、この募集から受け取る収益の一部となる商品の購入価格だからです。さらに、事前に出資されたワラントは永久であり、有効期限はありません。

行使価格。当初の行使価格は、普通株式1株あたり0.001ドルです。行使価格は、特定の株式の配当や分配、株式分割、株式の結合、再分類、または同様の事象が当社の普通株式に影響を及ぼす場合には、適切に調整されることがあります。

運動能力。前払いワラントは直ちに行使可能で、前払いワラントが全額行使されるまでいつでも行使できます。事前に出資された新株予約権は、各保有者の選択により、正式に執行された行使通知を当社に送付し、その行使時に購入した普通株式数分の即時利用可能な資金を全額支払うことにより、全部または一部を行使できます。改正された1933年の証券法に基づく事前積立ワラントの基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書が有効でなく、入手できない場合、保有者はキャッシュレス行使による事前積立ワラントの全部または一部を行使することしかできません。この場合、保有者はそのような行使時に、事前積立ワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数を受け取ります。事前積立ワラントの行使に関連して、普通株式の一部は発行されません。端数株式の代わりに、端数に行使価格を掛けた金額を現金で支払うか、次の全株に切り上げて株主に支払います。

運動制限。保有者（およびその関連会社）が、行使の効力発生直後に発行済の当社普通株式数の4.99％を超える株式を有益所有する場合、保有者は事前積立ワラントのいかなる部分も行使する権利を持ちません。そのような所有率は、事前に積立されたワラントの条件に従って決定されるためです。ただし、どの保有者も増減できます

そのような割合を、9.99％を超えないその他の割合へ。ただし、そのような割合の増加は、当社への通知から61日後まで有効にならないものとします。

譲渡可能性。適用法に従い、事前に資金提供されたワラントは、当社の同意なしに販売、販売、譲渡、または譲渡することはできません。現在、事前積立ワラントの取引市場はなく、取引市場が発展する見込みはありません。

基本的な取引。事前積立ワラントに記載されている基本的な取引が行われ、一般的に当社の普通株式の再編成、資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的な売却、譲渡またはその他の処分、または当社の他の人物との統合または合併を含む基本的な取引の場合、事前積立ワラントの保有者は、代わりに事前積立ワラントの行使時に種類と金額を受け取る権利があります。保有者が受け取っていただろう有価証券、現金、その他の財産についてこのような基本的な取引の直前に、事前に積立されたワラントを行使しました。

交換リスト。ナスダック・キャピタル・マーケット、その他の国内証券取引所、またはその他の全国的に認められた取引システムへのプレファンディングワラントの上場を申請する予定はありません。

株主としての権利。事前積立ワラントに別段の定めがある場合を除き、または当該保有者が当社の普通株式を所有していることによる場合を除き、事前積立ワラントの保有者は、保有者が事前積立ワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権を持ちません。

希釈

このオファリングで当社の証券に投資すると、当社の普通株式の募集価格または事前に積立されたワラントの価値と、募集直後の当社の普通株式の1株あたりのプロフォーマ正味有形簿価との差額の範囲で、即時かつ大幅な希薄化が発生します。

1株あたりの純有形簿価は、有形資産総額（総資産から無形資産を差し引いたもの）から負債総額を差し引き、この金額を発行済普通株式の数で割って決定されます。2023年9月30日現在の当社の普通株式の正味有形簿価は、約（12,199,000ドル）、つまり1株あたり0.09ドルでした。2023年9月30日現在の当社普通株式のプロフォーマ純有形簿価は、2023年9月30日現在の発行済普通株式193,032,533株と、(i) 株式報奨の権利確定条項に従って発行された普通株式3,252,911株の発行に基づいて、約（10,187,804ドル）、つまり1株あたり0.05ドルでした。従業員とサービスプロバイダーに付与。（ii）株式購入契約に基づくリンカーンパークへの普通株式6,492,778株の発行、総純収入90万ドルの発行、（iii）発行所有者による転換により、当社の修正された2022年の約束手形の保有者への普通株式7,023,920株のうち、それに基づく元本の90万ドルの支払いに相当します。（iv）ウェインライトとの市場発行販売契約に基づく1,040,613株の普通株式の発行、総純現金収入20万ドルの提供、（v）33の発行 12月の公募で発行された普通株式,215,334株と最大13,451,333株の普通株式を購入するための事前積立ワラント（これらはすべてその後行使されました）11、2023年。

今回の1株あたり0.08ドルの募集価格での普通株式の売却をさらに反映し、プレースメントエージェント手数料と当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後、2023年9月30日現在の調整後純有形簿価としての当社のプロフォーマは、普通株式1株あたり約0.01ドルになります。これは、既存の株主には1株あたり0.04ドルのプロフォーマ正味有形簿価が即座に増加し、このオファリングで当社の普通株式を募集価格で購入する新規投資家にとっては、1株あたり0.09ドルのプロフォーマ正味有形簿価が即座に希薄化されることを意味します。次の表は、この希薄化を1株あたりで示しています。

上記の考察と表は、2023年9月30日時点でプロフォーマベースで発行されている当社の普通株式193,032,533株に基づいており、その日付の時点では次のものを除外しています。

•2009年の株式インセンティブプランに基づいて付与された発行済みオプションの行使時に発行用に留保されている730,879株の普通株で、加重平均行使価格は1株あたり0.79ドルです。

•2018年の株式インセンティブプランに基づいて付与された発行済みオプションの行使時に発行のために準備された125,000株の普通株で、加重平均行使価格は1株あたり1.14ドルです。

•当社のさまざまな株式報酬プランに基づいて付与された発行済みの制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能な普通株式5,641,678株。

•2018年の株式インセンティブプランと2022年のインセンティブプランに基づいて将来の発行のために留保されている普通株式3,029,691株。

•2018年の従業員株式購入プランに基づいて発行予定の普通株式1,520,745株。

•1株あたり0.0759ドルの募集価格で1,160,017,971株までの普通株を。これは、ウェインライトとの市場発行販売契約に従って発行可能な、2024年1月12日にナスダックキャピタルマーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格です。そして

•1株あたり0.0759ドルの募集価格で最大382,370,171株の普通株を。これは、株式購入契約に基づいてリンカーンパークに発行された、2024年1月12日にナスダックキャピタルマーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格です。

上記の本オファリングに参加する投資家への1株あたりの希薄化の図は、当社の普通株式を購入するための未払いのオプションや、当社の普通株式を購入するための発行済みワラントを行使しないことを前提としています。これらの発行済みのオプションまたはワラントのいずれかが行使されるか、当社が株式インセンティブプランに基づいて追加の株式を発行する限り、新規投資家への参入はさらに希薄化されます。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると思われる場合でも、市場の状況や戦略的考慮事項により、追加の資本を調達する場合があります。株式または転換社債の売却を通じて追加の資本が調達される限り、これらの有価証券の発行により、当社の株主はさらに希薄化する可能性があります。

米国以外の場合の米国連邦所得税に関する特定の考慮事項当社の普通株式または事前積立新株予約権の保有者

以下の説明は、本オファリングに従って発行された当社の普通株式および事前積立型ワラントの所有権および処分に関して、米国以外の保有者（以下に定義）に適用される特定の米国連邦所得税の考慮事項をまとめたものです。この説明では、米国以外の保有者とは、当社の普通株式または米国連邦所得税を目的とした事前積立型ワラントの受益者を指します。

この議論では、米国連邦所得税の目的でパススルー事業体であるパートナーシップやその他の法人、またはパートナーシップやその他のパススルー事業体を通じて普通株式や前払いワラントを保有している個人の税務上の取り扱いについては触れていません。当社の普通株式または事前積立ワラントを保有するパートナーシップまたはその他のパススルー事業体のパートナーは、必要に応じて、パートナーシップまたはその他のパススルー事業体を通じて当社の普通株式または事前積立型ワラントを取得、保有、処分した場合の税務上の影響について、そのパートナーまたはその税理士に相談してください。

この議論は、改正された1986年の米国内国歳入法の現行規定、そこで公布された既存および提案中の米国財務省規則、現在の行政判決と司法上の決定に基づいています。これらはすべてこの目論見書の日付時点で有効であり、これらはすべて変更されたり、解釈が異なる場合があり、遡及的に効力を生じる場合があります。このような変更や解釈の違いにより、この目論見書に記載されている米国以外の保有者に対する税務上の影響が変わる可能性があります。内国歳入庁（IRSと呼びます）が、ここに記載されている税務上の影響の1つまたは複数に異議を申し立てないという保証はありません。また、当社の普通株式または事前積立ワラントの所有権または処分の米国以外の保有者に対する米国連邦所得税の影響に関するIRSの判決も得ておらず、取得する予定もありません。この議論では、米国以外の保有者が、本法第1221条の意味における資本資産として、米国以外の保有者が当社の普通株式または前払新株予約権の株式を保有していることを前提としています。これらの株式は通常、投資目的で保有されている資産で構成されます。

この議論では、米国以外の保有者の個々の状況に照らして特定の米国以外の保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面を扱っているわけではなく、相続税または贈与税、米国の州税、地方税、米国以外の税金、代替最低税、純投資収益に対するメディケア税、本規範第1202条の意味における適格中小企業株に関する規則、または米国連邦政府のその他の側面についても取り上げていません。所得税以外の税金。また、このディスカッションでは、米国以外の保有者に当てはまる可能性のある特定の事実や状況については考慮していません。また、次のような特定の米国以外の保有者に適用される特別な税法についても触れていません。

この議論は一般的な情報のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。したがって、当社の普通株式または事前積立型ワラントの米国以外の保有者候補者は、米国以外の各保有者の個々の状況における当社の普通株式または事前積立型ワラントの購入、所有、処分による米国連邦、州、地方、および米国以外の税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

事前積立ワラントの一般的な取り扱い

この分野の法律は完全には成立していませんが、米国連邦所得税の観点では、通常、事前積立ワラントは当社の普通株式として扱われると予想され、事前積立ワラントの保有者は通常、以下に説明するように普通株式の保有者と同じ方法で課税されます。したがって、事前積立ワラントの行使による利益または損失は認められず、行使時には、事前積立ワラントの保有期間は、行使時に受領した当社の普通株式に繰り越されます。同様に、事前積立ワラントの課税基準は、行使時に受領した当社の普通株式に行使価格（該当する場合）を乗じた金額に繰り越されます。事前に積立された新株予約権の取得、所有、処分の結果、および事前積立ワラントの行使、特定の調整、および支払い（潜在的な代替特性を含む）について、税理士と話し合う必要があります。この議論の残りの部分は、一般的に、上記の特徴が米国連邦所得税の観点から尊重されていることを前提としています。

当社の普通株式の分配

当社の普通株式に分配（ある場合）は、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された当社の現在または累積の収益と利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税上の配当となります。分配金が当社の現在および累積の収益と利益を上回る場合、超過分は、米国以外の保有者の普通株式への課税基準を上限として、米国以外の保有者の投資の非課税還付として扱われます。所有者の課税基準を超える分配金はキャピタル?$#@$ンとして扱われ、以下の「当社の普通株式または前払新株ワラントの売却益またはその他の課税対象処分」で説明されている税務上の取り扱いが適用されます。このような分配はすべて、以下の「予備源泉徴収と情報報告」および「源泉徴収および情報報告の要件-FATCA」というタイトルのセクションで説明する対象にもなります。

このセクションの次の2段落で説明しますが、米国以外の保有者に支払われる配当金は通常、米国とその保有者の居住国との間で適用される所得税条約で定められている30％の税率またはそれより低い税率で米国連邦所得税の源泉徴収の対象となります。

米国以外の保有者が米国内で行う取引または事業と実質的に関連するものとして扱われ、該当する所得税条約で定められている場合は、米国内の非米国保有者が維持する恒久的施設または固定基盤に起因する配当は、米国以外の保有者が該当する認証および開示要件を満たしていれば、通常、上記の30％の源泉徴収税が免除されます。ただし、特定の控除額と控除額を差し引いた米国の実質的連結所得は、米国人に適用されるのと同じ米国連邦所得税率（本法で定義されています）で課税されます。法人である米国以外の保有者が受け取る米国の実効連結所得も、特定の状況下では、米国とその保有者の居住国との間で適用される所得税条約で定められている30％の税率またはそれより低い税率で、追加の「支店利益税」の対象となる場合があります。

当社の普通株式または事前積立型ワラントの米国以外の保有者が、米国とその保有者の居住国との間で適用される所得税条約の恩恵を主張する場合、通常、適切に作成されたIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E（または後継者フォーム）を該当する源泉徴収義務者に提出し、該当する証明書およびその他の要件を満たす必要があります。米国以外の保有者は、関連する所得税条約に基づく給付を受ける資格について、税理士に相談することをお勧めします。所得税条約に基づいて米国の源泉徴収税の軽減税率の対象となる米国以外の保有者は、適時にIRSに米国の納税申告書を提出することで、源泉徴収された超過額の払い戻しまたは控除を受けることができます。

当社の普通株式または前積立ワラントの売却益またはその他の課税対象処分

以下の「予備源泉徴収および情報報告の要件」および「源泉徴収および情報報告の要件-FATCA」に記載されているとおり、米国以外の保有者は通常、以下の場合を除き、当該保有者が当社の普通株式またはプレファンドされた新株予約権の売却またはその他の課税対象処分によって得られる利益に対して米国連邦所得税の対象にはなりません。

事前積立ワラントの一定の調整

本法第305条に基づき、事前積立ワラントの行使時に発行される当社の普通株式数の調整、または事前積立ワラントの行使価格の調整は、当該調整によって当社の収益、利益、または資産に対するお客様の比例利息が増加する効果がある場合、またその範囲で、事前積立ワラントの建設的な分配として扱われる場合があります。そのような調整の状況（たとえば、そのような調整が現金の分配を補うためのものである場合）または当社の株主へのその他の財産）。

事前に積立されたワラントの失効

米国の保有者が事前に積立されたワラントを行使せずに失効することを許可した場合、その米国保有者は、事前に積立されたワラントにおける保有者の課税基準と同額の資本損失を認識します。資本損失の控除には一定の制限があります。

バックアップ源泉徴収と情報報告

私たちは毎年、IRSおよび米国以外の各保有者に、当該保有者に支払われた当社の普通株式または前払いワラントの分配金の総額と、そのような分配に関して源泉徴収される税金（ある場合）を報告する必要があります。米国以外の保有者は、通常、該当するIRSフォームW-8を提出することにより、当社の普通株式または事前積立ワラントの配当に関して、該当する税率での予備源泉徴収を避けるために、特定の認証手続きに従って、所有者が米国人（本規範で定義されているとおり）ではないことを証明する必要がある場合があります。上記の「当社の普通株式および事前積立新株予約ワラントの分配」で説明したように、米国連邦所得税の源泉徴収の対象となる米国以外の保有者に支払われる配当金は、通常、米国の予備源泉徴収の対象外となります。

情報報告と予備源泉徴収（24％の税率）は、通常、米国または外国のブローカーの米国事務所を通じて、または米国以外のブローカーの米国事務所を通じて行われた、米国以外の保有者による当社の普通株式または前払いワラントの処分の収益に適用されます。ただし、保有者が米国以外の保有者としての地位を証明し、その他の特定の要件を満たしている場合、またはその他の方法で免除を設定する場合を除きます。一般的に、情報報告と予備源泉徴収は、取引が米国外のブローカーの事務所を通じて米国外で行われる場合、米国以外の保有者への処分代金の支払いには適用されません。ただし、情報報告の目的では、米国に実質的な所有権または事業所を持つブローカーの米国以外の事務所を通じて行われた処分は、通常、ブローカーの米国事務所を通じて行われる処分と同様に扱われます。

米国以外の所有者は、情報報告と予備源泉徴収規則の適用について、税理士に相談する必要があります。情報申告書のコピーは、米国以外の所有者が居住する国、または特定の条約または協定の規定に基づいて法人化されている国の税務当局に提供される場合があります。予備源泉徴収は追加税ではありません。米国以外の保有者への支払いから予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、適切な請求が適時にIRSに提出されれば、米国以外の保有者の米国連邦所得税負債（ある場合）に返金または貸付することができます。

源泉徴収と情報報告の要件-FATCA

一般に外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）と呼ばれるこの規範の規定では、通常、当社の普通株式に対する配当金または外国法人に支払われた事前積立ワラントの支払いに対して、米国連邦源泉徴収税が30％の税率で課されます。（i）外国企業が「外国金融機関」の場合、当該外国法人が特定のデューデリジェンス、報告、源泉徴収、および証明義務を負う場合を除きます。（ii）外国法人は「外国の金融機関」ではありません。そのような外国法人は、次の場合、特定の米国投資家を識別します任意、または (iii) 外国法人はFATCAの対象外です。このような源泉徴収は、売却代金やその他の当社の普通株式または前払いワラントの処分の支払いにも適用される場合がありますが、最近提案された米国財務省規則では、総収入の支払いには源泉徴収は適用されません。規制案の前文には、納税者（源泉徴収義務者を含む）は、最終決定まで提案された規制に頼ることが許可されていると明記されています。特定の状況下では、米国以外の保有者がこの源泉徴収税の払い戻しまたは控除の対象となる場合があります。米国と該当する外国との間の政府間協定により、この段落に記載されている要件が変更される場合があります。米国以外の保有者は、FATCAに基づく30％の源泉徴収税の徴収を防止するための適用要件を満たすための手続きと期限を含め、当社の普通株式または事前積立型ワラントを保有する事業体への投資にこの法律が及ぼす可能性のある影響について、税理士に相談する必要があります。

米国連邦所得税の考慮事項に関する前述の説明は、一般的な情報のみを目的としています。税務上のアドバイスではありません。投資を検討している各投資家は、適用法の変更案による影響を含め、当社の普通株式またはプリファンド型ワラントの購入、保有、処分による特定の米国連邦、州、地方、および米国以外の税務上の影響について、自分の税理士または自身の税理士に相談する必要があります。

配布計画

私たちは、87,500,000株の普通株またはその代わりに事前積立ワラントを、総収入は約700万ドルで、プレファンディングエージェントの手数料と当社が支払うべき募集費用を差し引く前の総収入は約700万ドルです。

このオファリングに関連して、特定の機関投資家と直接証券購入契約を締結しました。この目論見書補足によって提示される普通株式またはその代わりとなる事前積立新株予約権の募集価格は、投資家と当社の間の長期的な交渉に基づいて決定されました。

普通株式またはその代わりに事前積立型ワラントを発行して投資家に売却する当社の義務は、当社と投資家の間の証券購入契約に定められた条件に従い、当社の裁量により免除される場合があります。投資家の普通株式を購入する義務、またはその代わりに前払いの新株予約権を購入する義務は、証券購入契約に定められた条件の対象となり、免除されることもあります。

この目論見書補足および添付の目論見書に従って提供された普通株式および事前積立型ワラントの購入のための投資家の資金を受け取ったら、発行される普通株式を電子的に投資家に引き渡し、そのような投資家に物理的な事前積立ワラント証明書を郵送します。通常のクロージング条件が満たされることを条件として、2024年1月18日頃に証券を投資家に引き渡す予定です。

プレースメントエージェント

2024年1月16日付けのプレースメント・エージェント契約に従い、本目論見書補足および付随する目論見書に基づくこの有価証券の募集に関連して、Roth Capital Partners, LLC（「Roth」または「プレースメントエージェント」）を当社の専属プレースメントエージェントとして雇用しました。プレースメント・エージェント契約の条件に基づき、プレースメント・エージェントは、本オファリングにおける当社による有価証券の発行および売却に関連して、合理的な最善の努力を払って当社の専属プレースメント・エージェントになることに同意しました。このオファリングの条件は、市場の状況と、私たち、プレースメントエージェント、および将来の投資家との間の交渉に左右されました。プレースメント・エージェント契約は、プレースメント・エージェントが当社の有価証券を購入することを一切約束しません。また、プレースメント・エージェントは、プレースメント・エージェント契約により当社を拘束する権限を持ちません。さらに、プレースメントエージェントは、将来のオファリングで新規資本を調達できることを保証しません。

プレースメントエージェント契約と証券購入契約の形式は、SECに提出するフォーム8-Kの最新報告書の別紙として含められ、参照の上、この目論見書補足およびこの目論見書補足の一部を構成する登録届出書に組み込まれます。

プレースメントエージェントの手数料、手数料、経費

私たちは、募集の総収入の7.0％の現金に相当する合計現金手数料をプレースメントエージェントに支払うことに同意しました。また、最大60,000ドルの弁護士費用を含む、自己負担費用をプレースメントエージェントに払い戻します。このオファリングのために当社が支払うべき費用の総額は約55万ドルと見積もっています。この金額には、紹介エージェントの手数料と払い戻し可能な費用が含まれます。

次の表は、当社への募集価格、紹介仲介手数料、および収入（費用控除前）を示しています。

第一拒絶の権利

当社は、本募集の終了後、当該完了から6か月間、当社または当社の後継者または子会社の将来のすべてのパブリックエクイティまたはプライベートエクイティ、株式連動型または債券の募集について、単独のマネージング引受人、ブックランナー、および/またはプレースメントエージェントとしての活動を最初に拒否する権利をプレースメントエージェントに付与することに合意しました。

フィーテール

また、契約期間中にプレースメントエージェントから当社に連絡または紹介された投資家が、本オファリングの終了後6か月間に、公募または私募またはその他の資金調達または資金調達取引で資本を提供した場合、プレースメントエージェントにこのオファリングの現金報酬と同額のテールフィーを支払うことにも同意しました。

ロックアップ契約

特定の限定的な例外を除いて、私たちは、特定の例外を除いて、本募集の終了日から30日間、(i) 当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能または行使可能または交換可能なその他の有価証券の発行、発行または発行提案に関する契約の締結を行わないこと、または (ii) これ以外の登録届出書、修正または補足を提出しないことに同意しました。従業員給付に関連する目論見書またはフォームS-8への登録届出書の提出いずれの場合も、プレースメントエージェントの書面による事前の同意なしに。当社の各役員および取締役は、特定の例外を除いて、本募集の終了後30日間、募集代理人の事前の書面による同意なしに、当社の普通株式または普通株式に転換可能な、または当社の普通株式と交換可能なその他の有価証券の提供、売却、売却契約、担保、オプションの付与、その他の処分を行わないことに同意しています。

プレースメントエージェントは、独自の裁量により、いつでも予告なしに、ロックアップ期間の満了前にロックアップ契約の対象となる株式の一部または全部を解放することができます。ロックアップ契約から株式をリリースするかどうかを決定する際、プレースメントエージェントは、とりわけ、証券所有者が公開を要求した理由、リリースが要求されている株式の数、および当時の市況を考慮します。

補償

私たちは、紹介エージェント契約に基づくプレースメントエージェントの活動に関連する、またはこれらから生じる特定の責任について、プレースメントエージェントおよび特定の他者に補償し、そのような負債に関してプレースメントエージェントが行う必要のある支払いに拠出することに同意しました。

レギュレーション M

プレースメントエージェントは、証券法セクション2（a）（11）の意味では引受人とみなされる場合があり、プレースメントエージェントが受け取る手数料、および本業として販売された有価証券の再販によって実現される利益は、証券法に基づく引受割引または手数料と見なされる場合があります。引受人として、職業紹介業者は証券法および証券取引法の要件を遵守する必要があります

証券法に基づく規則415（a）（4）、証券法に基づく規則10b-5および規則Mを含むがこれらに限定されない。これらの規則や規制により、プリンシパルとして活動するプレースメントエージェントによる普通株式および前払い新株予約権の購入と売却のタイミングが制限される場合があります。これらの規則や規制の下で、紹介エージェントは：

•当社の証券に関連して安定化活動を行うことはできません。

•流通への参加が完了するまで、取引法で許可されている場合を除き、当社の有価証券を入札または購入したり、誰かに当社の有価証券の購入を誘導したりすることはできません。

募集価格の決定

私たちが提供する有価証券の実際の募集価格は、とりわけ、募集前の当社の普通株式の取引に基づいて、私たち、プレースメントエージェント、および募集の投資家の間で交渉されます。当社が提供する有価証券の募集価格を決定する際に考慮すべきその他の要素には、当社の歴史と展望、事業の発展段階、将来の事業計画とその実施範囲、経営陣の評価、募集時の証券市場の一般的な状況、および関連するとみなされたその他の要因が含まれます。

電子配信

電子形式の目論見書は、紹介エージェントが管理するウェブサイトで公開されている場合があります。募集に関連して、プレースメントエージェントまたは特定のディーラーは、目論見書を電子的に配布する場合があります。Adobe® PDFとして印刷可能な目論見書以外の形式の電子目論見書は、このサービスに関連して使用されません。

電子形式の目論見書を除き、職業紹介代理人のウェブサイト上の情報、および職業紹介エージェントが管理する他のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書を構成する目論見書または登録届出書には含まれていません。当社または紹介エージェントが紹介代理人としての立場で承認および/または承認していないため、投資家から信頼されるべきではありません。

特定の関係

時々、紹介エージェントは、通常の業務過程におけるさまざまなアドバイザリー、投資、コマーシャルバンキング、その他のサービスを当社に提供しており、今後も提供する可能性があります。これらのサービスについては、慣習的な手数料や手数料を受け取っており、今後も受け取る可能性があります。プレースメントエージェントは、2021年2月に完了した公募に関連して当社の引受人を務め、2023年12月に完了した公募では通常の報酬を受け取りました。ただし、この目論見書補足に開示されている場合を除き、現在のところ、今後のサービスについての紹介エージェントとの取り決めはありません。

法律問題

この目論見書補足で提供される有価証券の有効性は、テキサス州オースティンの弁護士であるWinstead PCから引き継がれます。プレースメントエージェントは、このオファリングに関連して、Sullivan & Worcester LLP（ニューヨーク、ニューヨーク、ニューヨーク）が代理を務めています。

専門家

 

この目論見書補足に参照により組み込まれた2021年12月31日および2022年12月31日に終了した年度のPhunware, Inc.の連結財務諸表（添付の目論見書および登録届出書は、フォーム10-Kの年次報告書の一部を構成しています）は、独立登録公認会計士事務所であるMarcum LLPによる監査を受けており、当該事務所の権限に基づいて提供された報告書に基づいて含まれています会計と監査の専門家。2022年12月31日に終了した年度のレポートには、Phunwareが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じる状況を説明する説明文があります。

 

参照による特定の情報の組み込み

SECは、この目論見書補足および付随する目論見書に情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、当社に関する重要な情報を開示することができます。これらの他の文書には、当社、財務状況、経営成績に関する重要な情報が含まれています。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足および付随する目論見書の一部とみなされます。ここに記載されている情報は、この目論見書補足および付随する目論見書の重要な部分であるため、参考までに注意深くお読みください。この目論見書補足には、以下の文書を参考資料として組み込んでいます。

さらに、取引法のセクション13（a）、13（c）、14（d）に基づいて当社がSECに提出したすべての書類（フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02および7.01に従って提出された提出書類の一部を除く）、この目論見書補足の日付以降、本募集の終了または完了前（後にSECに提出されたすべての書類を含む）最初の登録届出書の日付（および登録届出書が有効になる前）は、参照により法人化されたものとみなされます当該書類のそれぞれの提出日から、この目論見書の補足資料に。上記のように参照して組み込んだ情報が、その後SECに提出された情報は、自動的に更新され、この目論見書補足の一部である以前の情報よりも優先されます。

この目論見書補足または添付の目論見書に参照として組み込まれている文書は、SECのWebサイト http://www.sec.gov からSECから入手できます。また、当社の投資家向け広報ウェブサイト http://investors.phunware.com にアクセスするか、次の住所または電話番号に書面または電話で連絡することにより、この目論見書補足または添付の目論見書に参照により組み込まれている文書（添付資料が文書に参照によって具体的に組み込まれている場合を除き、当該文書の別紙を除く）のコピーをリクエストしていただければ、無料で提供します。

ファンウェア株式会社

注意:投資家向け広報活動

1002ウエストアベニュー

テキサス州オースティン 78701

investorrelations@phunware.com

(512) 394-6837

添付の目論見書、この目論見書補足、今後添付される目論見書補足、または当社がSECに提出した自由書式の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼ってください。私たちは、あなたに別のものや追加のものを提供することを誰にも許可していません

情報。当社は、証券の売却または売却が許可されていない法域では、有価証券の売却を申し出たり、購入の申し出を勧誘したりしていません。この目論見書補足、添付の目論見書、または参考資料として組み込まれた文書の情報が、該当する文書の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。

詳細を確認できる場所

この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、当社がSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この書には、この目論見書補足および付随する目論見書によって提供される有価証券が証券法に基づいて登録されています。添付書類を含む登録届出書には、当社に関するその他の関連情報が含まれています。SECの規則と規制により、この目論見書補足および添付の目論見書から、登録届出書に含まれる一部の情報を省略することができます。

当社は、取引法で義務付けられているように、報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。この目論見書補足および添付の目論見書を含む、当社がSECに提出した書類は、SECのWebサイト http://www.sec.gov でインターネット上で読むことができます。

また、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、セクション16の報告書、SECに電子的に提出されたすべての資料を、SECに電子的に提出または提供した後、合理的に可能な限り早く、SECに電子的に提出するすべての資料を無料で提供しています。http://www.phunware.com当社のウェブサイトまたは他のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書補足または添付の目論見書に参照として組み込まれておらず、またその一部を構成するものでもありません。

目論見書

 

$200,000,000

普通株式

優先株式

ワラント

単位

当社は、この目論見書に基づく1つ以上の募集において、1株あたり額面0.0001ドルの普通株式（「普通株式」）、額面1株あたり0.0001ドルの優先株式（「優先株式」）、そのような普通株式を購入するためのワラント（「ワラント」）、またはそれらを組み合わせて購入するユニット（「ユニット」）を随時募集および売却することがあります。ファンウェア株式会社（以下「会社」）。この目論見書に基づいて売却されるすべての有価証券の初回募集価格の合計は、2億ドルを超えません。この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の一般的な説明と、当社に関するその他の特定の情報が記載されています。私たちは、募集時に決定された金額、価格、条件で有価証券を提供する場合があります。

当社は、本目論見書の1つまたは複数の補足として、これらのオファリングおよび有価証券の具体的な条件を記載します。また、この文書に含まれる情報を補足、更新、または修正する場合もあります。これらの証券に投資する前に、この目論見書と添付の目論見書補足、および参照用に組み込む文書をよくお読みください。

これらの有価証券は、随時指定される代理人、ディーラー、引受会社を通じて、またはこれらの方法を組み合わせて、継続的または遅れて直接売却する場合があります。私たちは単独で受諾する権利を留保し、代理人、ディーラー、引受人とともに、提案された有価証券の購入の全部または一部を拒否する権利を留保します。この目論見書に記載されている有価証券の売却に代理人、ディーラー、または引受人が関与している場合、該当する目論見書補足には、該当する手数料または割引が記載されています。有価証券売却による当社の純収入は、該当する目論見書補足書および分配計画の具体的な条件にも記載されます。

 

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「PHUN」のシンボルで上場しています。2022年2月8日、ナスダックキャピタルマーケットで最後に報告された普通株式の売却価格は1株あたり3.44ドルでした。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書の5ページ目から始まる「リスク要因」というタイトルのセクション、およびこの目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しの下にある「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。当社の証券に投資する前に、これらのリスク要因をよく読み、考慮する必要があります。

この目論見書、または目論見書の補足または修正に含まれる情報のみに頼るべきです。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

  

この目論見書の日付は2022年2月9日です。

目次

 

			ページ
この目論見書について			1
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			2
ザ・カンパニー			3
リスク要因			6
提供される可能性のある証券の説明			7
収益の使用			14
配布計画			15
法務事項			18
エキスパート			19
参照による特定の情報の組み込み			20
詳細情報を確認できる場所			22

 

この目論見書について

 

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを用いて証券取引委員会（「SEC」）に提出された登録届出書の一部です。この棚登録手続きでは、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つ以上の募集で、総額2億ドルまでの募集価格で売却することを提案する場合があります。この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。有価証券を売却するたびに、その募集条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書の補足により、この目論見書に含まれる情報が追加、更新、または変更されることもあります。この目論見書と目論見書の補足事項（本書または本書に組み込まれているすべての文書を含む）の両方を、以下の「詳細情報の入手先」および「参照による特定の情報の組み込み」に記載されている追加情報とともにお読みください。

この目論見書を含む登録届出書（その別紙を含む）には、当社およびこの目論見書に基づいて提供する可能性のある証券に関するその他の重要な情報が含まれています。当社は、この目論見書で提供される有価証券の条件を文書または将来の目論見書補足の別紙として定めるその他の特定の法的文書をSECに提出する場合があります。

この目論見書および目論見書の補足または修正案に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼るべきです。私たちは、他の人に別の情報を提供することを許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそれを当てにするべきではありません。私たちは、オファーや勧誘が許可されていない法域や、そのオファーや勧誘を行う人がそうする資格がない法域、またはオファーや勧誘を行うことが違法な相手に対して、証券の売却の申し出や勧誘を行っていません。

この目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されます。この目論見書または目論見書補足に記載されている情報、およびこの目論見書または目論見書補足に参照して組み込んだ、当社が提出または以前にSECに提出した情報が、それぞれの日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。

この目論見書に記載されているPhunwareのデザインロゴとPhunwareマークは、Phunware, Inc.の所有物です。この目論見書または目論見書補足に記載されている他社の商号、商標、およびサービスマークは、それぞれの所有者に帰属します。この目論見書で使用されている商標の® と™ の指定は、該当する場合、省略しています。

この目論見書では、文脈上別段の定めがない限り、「私たち」、「私たち」、「当社」、「当社」、「当社」、または「Phunware」とは、Phunware, Inc. とその子会社を指します。

この目論見書には、多くのリスクと不確実性の影響を受ける将来の見通しに関する記述が含まれており、その多くは当社の制御が及ばないものです。以下の「リスク要因」と「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションをお読みください。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書およびここに参照として組み込まれている文書には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、1995年の民間証券訴訟改革法によって定められた将来の見通しに関する記述のセーフハーバーの対象となることを目的としています。当社の将来の経営成績と財政状態、事業戦略と計画、および将来の事業目標に関する記述を含め、本レポートに含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待」、「意図する」、「かもしれない」、「かもしれない」、「計画する」、「できる」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「予定」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「意志」、「する」という言葉や、将来の出来事や結果の不確実性を伝える同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。しかし、これらの言葉がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないというわけではありません。

この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の動向とそれが当社に及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。これらの記述は、さまざまな仮定と経営陣の現在の期待に基づいており、実際の業績の予測でも、歴史的事実の記述でもありません。これらの記述は、当社の事業に関する多くのリスクと不確実性の影響を受けやすく、実際の結果は大きく異なる場合があります。これらのリスクと不確実性には、将来の継続的な営業損失と純損失、事業計画を実行するための追加資本の必要性、COVID-19の影響、インフレや金利を含む事業環境の変化、事業を展開する業界に影響を与える一般的な財務、経済、規制、政治的条件など、事業を展開するビジネス環境の変化、不利な訴訟の進展、既存の債務を有利な条件で借り換えることができないことなどが含まれますが、これらに限定されません; 税金、政府法の変更、規制、競争の激しい製品および価格活動、収益性の高い成長管理の難しさ、当社の経営陣の1人以上のメンバーの喪失、普通株式の長期的価値に関する不確実性、2020年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」という見出しで議論されているリスク。フォーム10-Qの四半期報告書および当社がSECに随時提出するその他の文書によって随時更新されています。これらの文書に記載されているリスク要因は、すべてを網羅しているわけではありません。

現時点でわかっている、または重要ではないと現在考えているリスクが他にもあり、それによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと異なる可能性があります。さらに、将来の見通しに関する記述には、このコミュニケーションの日付における将来の出来事や見解に関する当社の期待、計画、または予測が記載されています。その後の出来事や進展により、私たちの評価が変わると予想しています。ただし、将来のある時点でこれらの将来の見通しに関する記述を更新することを選択する可能性はありますが、そうする義務は一切負いません。これらの将来の見通しに関する記述は、この連絡の日付以降における当社の評価を表すものとして信頼されるべきではありません。

会社

[概要]

Phunwareは、モバイル向けの完全に統合されたエンタープライズクラウドプラットフォームであるMultiScreen-as-a-Service（「MaaS」）プラットフォームのプロバイダーです。このプラットフォームは、企業がモバイルアプリケーションポートフォリオとオーディエンスを大規模にエンゲージし、管理し、収益化するために必要なサービス、製品、ソリューションを提供します。eMarketerによると、2020年、米国の成人は1日平均4時間以上をモバイルデバイスに費やしました。このような現実を考えると、ブランドはモバイル、特にApple iOSとGoogle Androidのオペレーティングシステムとエコシステムに特化したデバイスやプラットフォームで強固なアイデンティティを確立する必要があります。Phunwareは、カスタマージャーニーを定着させ、ブランドインタラクションを改善する手段として、ブランドがモバイルIDを定義、作成、立ち上げ、宣伝、収益化、拡大するのに役立ちます。当社のMaaSプラットフォームは、1つの調達関係を通じてアプリケーションのモバイルライフサイクル全体を提供します。

当社のMaaSプラットフォームにより、世界中のブランドとそのアプリケーションユーザー向けに、カテゴリーを定義するモバイル体験のライセンスと作成が可能になります。2009年の設立以来、私たちは独自のPhunware IDのデータベースを蓄積してきました。Phunware IDは、モバイル・アプリケーション・ポートフォリオのネットワークで初めてモバイル・デバイスに割り当てられる固有の識別子です。私たちは、開発および/またはサポートしているモバイルアプリケーションのネットワーク全体で、モバイルアプリケーションポートフォリオにアクセスするユニークなデバイスをカウントするクエリを通じて、Phunware IDを測定して蓄積します。Phunware IDから収集されたデータは、企業やブランドがキャンペーンのパフォーマンスを高め、価値の高いユーザーをターゲットにし、コンバージョンを最大化し、支出を最適化するのに役立ち、アプリケーショントランザクション収益製品ラインに貢献します。

2021年10月、私たちは個人消費者に高性能コンピューターシステムを提供するLyte Technology, Inc.（「Lyte」）を買収しました。買収の対価総額は、現金と最大約1,098万ドル相当の当社の普通株式で構成され、その一部はLyteが特定の収益目標を達成することを条件としています。

2009年に設立され、私たちはデラウェア州に法人化されています。

ビジネスモデル

私たちのコアビジネスモデルには、サービス、サブスクリプション、メディアトランザクションサービスの組み合わせが含まれます。これにより、お客様はモバイルアプリケーションのライフサイクル全体を通じてモバイルアプリケーションポートフォリオを利用し、管理し、収益化することができます。これには4つのフェーズがあります。

当社の製品とサービスには、1年から3年の期間にわたるクラウドベースの定期的なソフトウェアライセンスサブスクリプション、アプリケーション開発およびサポートサービス、アプリケーショントランザクションベースのメディアが含まれます。当社の製品とサービスの大部分は社内の営業チームを通じて販売されてきましたが、さまざまなチャネルパートナーを通じて製品やサービスを販売し、今後も販売し続けています。

私たちは、消費者が自分の個人データや情報を所有し、管理し、その使用に対して報酬を得る未来を思い描いています。2019年に、PhunTokenの提供開始に合わせて、デュアルトークン構造を開始しました。2018年に、私たちはPhunCoinの将来の発行に対する権利の提供を開始しました。デュアルトークン経済は、データと消費者エンゲージメントの価値を認識するブロックチェーン対応のデータ交換を構築することで、消費者に力を与えると同時に、ブランドがオーディエンスと関わる方法を再考します。PhunCoinは、消費者が自分のデータを管理し、補償を受けることを可能にする「データの価値」となることを目的としています。PhunTokenは、消費者がデジタル活動やブランドと共有するデータを収益化できるようにする「エンゲージメントの価値」として機能することを目的としています。

Lyteの買収により、パソコンのハードウェア市場への参入が可能になると期待しています。私たちは引き続き、消費者への直接販売戦略を追求していきます。私たちは、国際市場への拡大により、収益と消費者基盤を拡大するつもりです。また、最近Lyteを買収したことで、ブロックチェーンの取り組みに新しい流通ネットワークが活用されると考えています。

当社の製品とサービス

当社のモバイルソフトウェアのサブスクリプションとサービス、アプリケーショントランザクションソリューション、ハードウェア製品には以下が含まれます。

			•ソフトウェア開発キット（「SDK」）形式のクラウドベースのモバイルソフトウェアライセンスは、次の目的でモバイルアプリケーション内で使用されます。
			•アナリティクス（アプリケーションの使用とエンゲージメントに関するデータを提供するSDK）
			•コンテンツ管理（アプリケーション管理者がクラウドベースのポータルでアプリコンテンツを作成および管理できるようにするSDK）
			•アラート、通知、メッセージング（ブランドがアプリを通じてアプリユーザーにメッセージを送信できるようにするSDK）、
			•マーケティングオートメーション（ロケーショントリガーメッセージとワークフローを可能にするSDK）
			•広告（アプリ内オーディエンスの収益化を可能にするSDK）、および
			•ロケーションベースのサービス（マッピング、ナビゲーション、経路検索、ワークフロー、資産管理、ポリシー適用を含むモジュール）。
			•お客様が管理している既存のアプリケーションへのSDKライセンスの統合、およびカスタムアプリケーションの開発とサポートサービス。
			•既製のiOSおよびAndroidベースのモバイルアプリケーションポートフォリオ、ソリューションとサービスで、ヘルスケアの患者体験、小売業の買い物客体験、スポーツのファン体験、航空の旅行者体験、不動産の豪華な居住者体験、ホスピタリティの豪華なゲスト体験、教育における学生体験、その他すべての業種とアプリケーションの一般的なユーザーエクスペリエンスに対応する既製のiOSおよびAndroidベースのモバイルアプリケーションポートフォリオ、ソリューションとサービス
			•アプリケーション取引（アプリケーション発見、ユーザー獲得とオーディエンス構築、オーディエンスエンゲージメント、オーディエンス収益化のための繰り返しおよび1回限りのトランザクションメディア購入を含む）。そして
			•ゲーム、ストリーミング、暗号通貨マイニングの愛好家向けの、あらかじめパッケージ化されたカスタムのハイエンドパーソナルコンピュータシステム。

当社の事業、財務状況、経営成績、および当社に関するその他の重要な情報の説明については、この目論見書に参照により組み込まれているSECへの提出書類を参照してください。これらの文書のコピーを見つける方法については、「参照による特定の情報の組み込み」と「詳細情報の入手先」を参照してください。

企業情報

会社の郵送先住所と電話番号は、

ファンウェア株式会社
7800ショールクリークブルバード
スイート230-S
テキサス州オースティン 78757
(512) 693-4199

リスク要因

 

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。フォーム10-Kの最新の年次報告書とパートIIのパートI、項目1A、パートIIに記載されているリスク要因、またはフォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および当社がSECに提出したその他の提出書類に記載されているリスク要因を参照してください。これらは参照としてここに組み込まれています。特定の有価証券の募集に関する目論見書補足には、その他のリスク要因が含まれる場合があります。投資判断を下す前に、これらのリスクのほか、この目論見書に含める、または参照して組み込むその他の情報を慎重に検討してください。私たちが直面しているリスクと不確実性は、説明したリスクと不確実性だけではありません。現在当社が把握していない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業運営に影響を与える可能性があります。これらのリスクは、当社の事業、経営成績、または財政状態に重大な影響を及ぼし、有価証券の価値を下落させる可能性があります。

市場のボラティリティに関連するリスク

当社の普通株式の将来の売却または発行、または将来の売却または発行に対する認識は、既存の株主の所有権を薄め、当社の普通株式の取引価格を押し下げる可能性があります。

当社の普通株式の将来の売却または将来の売却のための普通株式の入手可能性が、当社の普通株式の市場価格に与える影響は、もしあれば、予測できません。当社の普通株式の将来の売却または発行により、既存の株主の所有権が薄れる可能性があります。さらに、当社の普通株式の将来の売却または発行は、当社の普通株式の市場価格および将来追加のエクイティファイナンスを取得する条件に悪影響を及ぼす可能性があります。このような売却や発行が行われる可能性があるという認識も、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の普通株式の価格は大幅に変動する可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は、次のような多くの要因によって大きく変動する可能性があります。

•当社の経営成績の実際または予想される変動。

•営業または収益によるキャッシュフローの変化。

•主要管理職員の追加または離職。

•重要な株主による行動

•マスコミや投資コミュニティでの投機。

•暗号通貨市場のボラティリティ。ビットコインの取引価格の変動を含みますが、これらに限定されません。

•当社または当社の業界に悪影響を及ぼす法律の成立またはその他の規制の進展。

•この目論見書補足または付随する目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているその他のリスク要因の実現。

•進行中の2019年のコロナウイルス（「COVID-19」）のパンデミックを含むがこれらに限定されない、一般的な市場および経済状況。そして

•当社の普通株式に対する需要の急激な増加による潜在的な「ショートスクイーズ」の影響。

さらに、上記の要因の多くは私たちの制御が及ばないものです。これらの要因により、当社の財政状態、経営成績、事業または見通しに関係なく、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。私たちの普通株式の市場価格が将来下落しないことを保証することは不可能です。

提供される可能性のある証券の説明

 

以下は、当社の有価証券の権利と当社の設立証明書の特定の規定、および修正および改訂された付則の概要です。この要約は完全であることを意図したものではなく、この目論見書が含まれている登録届出書を参照して組み込まれた文書を参照することで完全に認定されています。

私たちはデラウェア州の企業です。当社の授権資本金は、普通株式10億株、額面価格1株あたり0.0001ドルと、優先株式1億株（額面価格1株あたり0.0001ドル）で構成されています。2022年1月20日現在、登録者179人が発行済みの普通株式96,829,889株を保有しており、発行済みの優先株式はありません。記録保持者の数は、その日に登録された実際の保有者数に基づいており、「ストリートネーム」の株式の保有者や、預託機関が管理するセキュリティポジションリストに記載されている個人、提携、団体、企業、団体は含まれません。

普通株式の説明

配当権

その時点で発行されている当社の優先株式に適用される可能性のある優遇措置に従い、当社の普通株式の保有者は、取締役会が独自の裁量で配当を発行することを決定した場合に、法的に利用可能な資金から配当を受け取る権利があり、その後、取締役会が決定できる時期と金額でのみ配当を受け取る権利があります。

議決権

当社の普通株式の保有者は、当社の株主の投票に提出されたすべての事項について、保有している1株につき1票を投じる権利があります。当社の普通株式の保有者には、取締役の選任に関する累積議決権はありません。私たちの設立証明書は、3つのクラスに分かれて3年間の任期をずらして分類された取締役会を設立するものです。1つのクラスの取締役のみが、各年次株主総会での複数票による選挙の対象となり、他のクラスの取締役は、それぞれの3年間の任期の残りの期間継続します。

先制権またはそれに類する権利はない

当社の普通株式は先制権の対象ではなく、転換、償還、またはシンキングファンド規定の対象にもなりません。

清算分配金を受け取る権利

当社が清算、解散、または清算の対象となった場合、当社の株主に合法的に分配可能な資産は、当社の普通株式およびその時点で発行されている参加優先株式の保有者に比例配分できます。ただし、すべての未払いの負債および負債を事前に履行し、優先株式の発行済み株式に対する優遇権と清算優遇措置（ある場合）の支払いが必要です。

当社の法人設立証明書、細則、デラウェア州法による特定の買収防止効果

 

当社の法人設立証明書および改正または改訂された細則には、他の当事者が当社の支配権を獲得するのを遅らせたり、延期したり、思いとどまらせたりする効果を持つ可能性のある条項が含まれています。以下に要約するデラウェア州法のこれらの規定と特定の規定は、強制的であろうとなかろうと、買収を思いとどまらせる可能性があります。これらの規定は、私たちの支配権を獲得しようとする人々に、まず私たちの取締役会と交渉することを奨励することも目的としています。私たちは、友好的でない、または一方的な買収者との潜在的な交渉能力の保護を強化することのメリットは、当社を買収する提案を思いとどまらせることのデメリットを上回ると考えています。

未指定優先株式

当社の取締役会は、敵対的買収を阻止したり、当社の支配権や経営陣の変更を遅らせたりできる、議決権やその他の権利や優先権を有する優先株を指定して発行することができます。

書面による同意を得て行動したり、特別会議を招集したりする株主の能力の制限

当社の設立証明書には、株主が書面による同意を得て行動してはならないと記載されています。書面による同意を得て行動する株主の能力がこのように制限されていると、株主の行動を取るのに必要な時間が長くなる可能性があります。その結果、当社の資本金の過半数の保有者は、改正および改訂された細則に従って招集された株主総会を開催しない限り、改正および改訂された細則を改正したり、取締役を解任したりすることはできません。

さらに、当社の設立証明書および改正および改訂された付則では、特別株主総会は、取締役会、取締役会の議長、最高経営責任者、または社長のみが招集できると規定されています。株主は特別会議を招集することはできません。その場合、株主が提案の検討を強制したり、当社の資本金の過半数を支配する保有者が取締役の解任を含む何らかの措置を講じることが遅れたりする可能性があります。

株主の指名と提案の事前通知の要件

改正および改訂された当社の細則には、取締役会または取締役会の委員会による、またはその指示による指名を除き、株主の提案および取締役候補者の指名に関する事前通知手続きが含まれています。これらの事前通知手続きは、適切な手続きに従わない場合、会議で特定の業務を遂行できなくなる可能性があります。また、買収予定者が代理人を勧誘して自社の取締役を選出したり、その他の方法で当社の支配権を獲得しようとすることを思いとどまらせたり、思いとどまらせることもあります。

取締役会の分類

私たちの取締役会は3つのクラスに分かれています。各クラスの取締役の任期は3年で、毎年1つのクラスが株主によって選出されます。取締役を選出および解任するこの制度は、一般的に株主が取締役の過半数を交代させることをより困難にするため、第三者が公開買付けを行ったり、当社の支配権を獲得しようとしたりすることを思いとどまらせる可能性があります。

デラウェア州買収防止法

私たちは、企業買収を規制するデラウェア州一般会社法（「DGCL」）の第203条の規定の対象となります。一般に、第203条では、デラウェア州の上場企業が、特定の状況下で、利害関係株主になった日から3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています。ただし、次の場合を除きます。

通常、企業結合には、合併、資産または株式の売却、または利害関係のある株主に金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。利害関係株主とは、関連会社および関連会社とともに、利害関係株主の地位が決定される前の3年以内に、企業の発行済み議決権株式の15％以上を所有しているか、所有している人のことです。この規定の存在は、取締役会が事前に承認しない取引に関して買収防止効果をもたらすと予想しています。また、第203条は、株主が保有する普通株式の市場価格よりも割高になるような試みを思いとどまらせる可能性があることも予想しています。

デラウェア州法の規定、当社の法人設立証明書の規定、および改正された付則は、他者が敵対的買収を試みることを思いとどまらせる効果があり、その結果、実際のまたは噂されている敵対的買収の試みに起因することが多い、当社の普通株式の市場価格の一時的な変動を抑制する可能性もあります。これらの規定は、経営陣の変更を妨げる効果もあるかもしれません。また、これらの規定により、株主が本来は最善の利益になると見なすような取引の遂行がより困難になる可能性もあります。

移管エージェントとレジストラ

 

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー、ワン・ステート・ストリート・プラザ、30階、ニューヨーク、10004-1561です。

 

証券取引所

 

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「PHUN」のシンボルで取引されています。

優先株の説明

当社の設立証明書は、1株あたり額面0.0001ドルの優先株を1億株承認するものです。優先株は、当社の取締役会で正式に採択された当該発行を規定する決議に従って、随時1つまたは複数のシリーズで発行される場合があります。さらに、当社の取締役会は、法律で定められた制限を条件として、配当権を含むがこれに限定されない、完全に未発行の優先株式シリーズの権限、名称、優先権、相対的参加、任意またはその他の権利、およびその資格、制限または制限（ある場合）を決議により決定し、DGCLに従って提出される指定証明書に記載する権限を与えられています、配当率、転換権、議決権、権利と償還条件（含みますが、これらに限定されません）、シンキングファンド規定）、償還価格または当該シリーズの価格、清算優先権、および当該シリーズを構成する株式の数とその名称、または前述のいずれか。

当社の取締役会は、株主の承認なしに1つ以上の優先株シリーズを設立する権利を有します。法律または当社の普通株式が上場されている証券取引所で義務付けられている場合を除き、当社の優先株式の授権株式は、株主によるさらなる措置なしに、取締役会の裁量により発行することができます。

優先株式の発行は、とりわけ、当社の普通株式保有者の議決権や、清算、解散、清算時に株主が配当金の支払いや支払いを受ける可能性に悪影響を及ぼす可能性があります。優先株の発行は、当社の支配権の変更を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果もあります。

提供されている任意のシリーズの優先株に関する目論見書補足には、その募集に関連する特定の条件が含まれます。該当する場合、以下が含まれます：

この目論見書に基づいて優先株式を発行した場合、その株式は全額支払われ、査定不能となり、先制権または類似の権利は持たず、その対象にもなりません。

ワラントの説明

普通株式または優先株式の購入についてワラントを発行する場合があります。以下に説明するように、各ワラントは、その保有者に、関連する目論見書補足に記載されている、または決定される予定の行使価格で当社の普通株式または優先株を購入する権利を与えます。ワラントは、個別に発行することも、当社の普通株式または優先株式と一緒に発行することもできます。ワラントは、当社と投資家またはワラント代理人との間で締結されるワラント契約に基づいて発行されます。

ワラントの各発行の特定の条件およびワラントに関連するワラント契約は、該当する目論見書補足に記載されています。該当する場合、以下を含みます。

新株予約権者は、保有者であるという理由だけで、議決権を行使したり、配当を受け取ったり、取締役の選任やその他の事項に関する株主会議に関する通知や株主の同意書を受け取ったり、ワラントの行使時に購入可能な株式の保有者としての権利を行使したりする権利はありません。普通株式または優先株式を購入するワラントが行使されるまで、ワラントの保有者には、行使時に購入できる普通株式または優先株式の保有者の権利はありません。

 

ユニットの説明

以下の説明は、該当する目論見書補足に含める可能性のある追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるユニットの重要な条件と規定をまとめたものです。

以下にまとめた条件は、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるすべてのユニットに一般的に適用されますが、ユニットの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足書に基づいて提供されるユニットの条件は、以下に説明されている条件と異なる場合があります。ただし、目論見書の補足事項は、この目論見書に記載されている条件を根本的に変更したり、その発効時にこの目論見書に登録および記載されていない証券を提供したりするものではありません。

関連ユニットの発行前に、この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出するフォーム8-Kの最新報告書、当社が提供するユニットの条件を説明するユニット契約のフォーム、および補足契約書を参照して組み込みます。以下のユニットの重要な条件と規定の要約は、ユニット契約および特定のユニットに適用される補足契約のすべての条項の対象となり、参照することで完全に限定されます。この目論見書に基づいて販売する特定のユニットに関連する該当する目論見書の補足、ユニット契約全文、およびユニットの条件を含む補足契約をすべて読むことをお勧めします。

私たちは、普通株式、優先株および新株予約権の1株以上で構成されるユニットを任意の組み合わせで発行することができます。各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、含まれている各証券の保有者の権利と義務を持ちます。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券を、いつでも、または指定された日付より前に個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。

該当する目論見書補足では、以下を含む一連のユニットの条件について説明します。

このセクションに記載されている規定、および「普通株式の説明」、「優先株式の説明」、および「新株予約権の説明」に記載されている規定は、各ユニットと、各ユニットに含まれる普通株式、優先株またはワラントにそれぞれ適用されます。

収益の使用

 

ここで提供される有価証券の売却による純収入の使用については、幅広い裁量権を持ちます。添付の目論見書補足に別段の記載がない限り、本目論見書および関連する目論見書補足に基づいて当社が提供した有価証券の売却による純収入を、Phunwareおよび当社の子会社の運転資金およびその他の一般的な企業目的に使用する予定です。

特定の有価証券の募集に関する目論見書補足には、より具体的な配分が含まれる場合があります。有価証券の募集に関連するすべての費用、および引受人、ディーラー、または代理人に支払われる報酬は、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、当社の一般資金から支払われます。

配布計画

 

当社は、以下の方法の1つまたは複数で有価証券を提供および売却することがあります。

さらに、引受人、ブローカー、またはディーラーに普通株式を引き渡す必要があるオプション、株式貸付、またはその他の種類の取引を締結する場合があります。引受人、ブローカー、またはディーラーは、その後、この目論見書に基づいて普通株式を再販または譲渡します。また、有価証券に関してヘッジ取引を行うこともあります。たとえば、次の場合があります。

私たちは、第三者とデリバティブ取引をしたり、この目論見書に記載されていない証券を私的に交渉した取引で第三者に売却することがあります。該当する目論見書補足に、それらのデリバティブに関連して、第三者はこの目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券を、空売り取引を含めて売却することができます。その場合、第三者は、売却を決済したり、関連する株式のオープン借入をクローズしたりするために、当社または他の企業から質入れまたは借りた有価証券を使用する場合があります。また、それらのデリバティブの決済に当社から受け取った有価証券を使用して、関連する株式のオープン借入を決済する場合があります。このような売却取引の第三者は引受人となり、この目論見書に記載されていない場合は、該当する目論見書補足（または発効後の修正）に記載されます。さらに、金融機関やその他の第三者に証券を貸与したり、質入れしたりする場合もあります。金融機関やその他の第三者は、この目論見書を使用して証券を空売りする可能性があります。そのような金融機関やその他の第三者は、当社の有価証券の投資家、または他の証券の同時募集に関連して、その経済的ショートポジションを投資家に譲渡することがあります。

有価証券を売却するたびに、有価証券の募集と売却に関与した引受人、ディーラー、または代理人の名前を記載した目論見書補足を提供します。目論見書の補足書には、次のような募集条件も記載されています。

証券は、当社が1回以上の取引で随時売却することがあります。

そのような売上に影響が出るかもしれません：

証券は、1人または複数の管理引受会社が代表する引受シンジケートを通じて、または1つ以上のそのような会社が直接一般に公開することができます。引受会社またはディーラーが売却に使用された場合、証券は引受会社またはディーラーが自分の口座で取得します。目論見書補足に別段の定めがない限り、引受人またはディーラーが提示された有価証券を購入する義務には、先行する特定の条件が適用され、引受人またはディーラーは、提供された有価証券が購入された場合、それをすべて購入する義務があります。引受会社やディーラーが他のディーラーに許可または再許可または支払う公募価格や割引や割引は、随時変更される場合があります。

証券は、当社が直接販売することも、当社が随時指定する代理店を通じて販売することもできます。この目論見書の提出対象となる有価証券の募集または売却に関与する代理人の名前が記載され、その代理人に支払われる手数料はすべて目論見書補足に記載されます。目論見書の補足に特に明記されていない限り、そのような代理人は任命期間中、最善を尽くして行動します。

この目論見書に記載されている有価証券の購入の申し出を勧誘したり、証券の売却を当社が機関投資家などに直接行うことがあります。機関投資家などは、有価証券の転売に関して証券法の意味で引受人とみなされます。この方法で行われたオファーの条件は、オファーに関する目論見書補足に含まれます。

この目論見書に基づく有価証券の募集において当社が利用する引受人、ディーラー、または代理人の中には、通常の事業過程で当社または当社の関連会社の顧客であったり、取引を行ったり、サービスを提供したりする人がいます。引受人、ディーラー、代理人、その他の人物は、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対する補償および拠出を受ける権利があり、特定の費用の払い戻しを受けることができます。

無記名義の債務証券に関する制限を条件として、最初に米国外で売却された有価証券は、引受会社、ディーラーなどを通じて米国で転売される場合があります。

公募および売却のために当社が募集有価証券を売却する引受会社は、本募集中および公募後に普通株式の価格を安定させる、維持する、またはその他の方法で影響を与える取引を行うことがありますが、それらの引受人はそうする義務を負わず、いつでもマーケットメイキングを中止することができます。具体的には、引受人は、当社が売却した数よりも多くの証券を売却して、自社の口座に有価証券を過剰に配分したり、その他の方法でショートポジションを作成したりすることがあります。引受人は、公開市場で証券を購入するか、引受人に付与されたオーバーアロットメントオプションを行使して、そのようなショートポジションをカバーすることを選択できます。さらに、引受人は、公開市場で証券を入札または購入することによって証券の価格を安定させたり維持したり、ペナルティ入札を課したりすることがあります。ペナルティビッドが課された場合、安定化取引に関連するかどうかにかかわらず、オファリングで以前に分配された有価証券が買い戻されれば、シンジケートメンバーまたはオファリングに参加している他のブローカーディーラーに許可された売却譲歩が回収されます。これらの取引の効果は、証券の市場価格を、他の方法では公開市場で優勢である可能性のある水準を上回る水準に安定させるか、維持することかもしれません。ペナルティビッドを課すことは、有価証券の転売を思いとどまらせる程度に、証券の価格にも影響を与える可能性があります。安定化やその他の取引の規模や効果は不明です。これらの取引は、ナスダック・キャピタル・マーケットまたはその他の影響を受ける可能性があり、開始された場合はいつでも中止される可能性があります。

このオファリングに関連して、引受人および売却グループのメンバーは、当社の証券のパッシブ・マーケット・メイキング取引を行うこともあります。パッシブマーケットメイキングとは、独立したマーケットメーカーの価格によって制限されたナスダックキャピタルマーケットへの入札を行い、注文の流れに応じてそれらの価格で制限された購入を行うことです。SECによって公布された規則Mの規則103は、各パッシブ・マーケットメーカーが行うことができる純購入額と、各入札の表示サイズを制限しています。受動的な市場形成により、証券の市場価格は、公開市場で優勢になる可能性のある水準を上回る水準に安定し、開始されればいつでも中止される可能性があります。

当社は、証券取引法の適用規定および規則Mを含む取引法に基づく規則および規制の対象となります。この規制により、本目論見書に記載されている有価証券の株式のいずれかの個人による購入および売却のタイミングが制限される場合があります。証券取引法に基づく不正操作防止規則は、市場での株式の売却および当社の活動に適用される場合があります。

この目論見書に記載されている有価証券の引き渡し予定日は、募集に関連する該当する目論見書補足に記載されます。

有価証券の株式の分配に参加しているブローカー・ディーラーは、この目論見書に従って当該事業体が売却する有価証券に関して、証券法の意味で「引受人」とみなされる場合があります。

一部の州の証券法に従い、該当する場合、これらの管轄区域では、登録または認可されたブローカーまたはディーラーを通じてのみ証券を販売することができます。また、一部の州では、証券が登録されているか、売却の資格があるか、登録または資格要件の免除が可能で遵守されていない限り、証券を売却することはできません。

法律問題

 

該当する目論見書補足に特に明記されていない限り、本書によって提供される有価証券の有効性は、テキサス州オースティンの弁護士であるWinstead PCによって引き継がれます。引受人は誰でも、それぞれの弁護士が代理を務めます。

専門家

 

フォーム10-Kの年次報告書のこの目論見書に参照して組み込まれている2019年12月31日および2020年12月31日に終了した年度のPhunware, Inc.の連結財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるMarcum LLPによって監査されており、会計および監査の専門家としての当該事務所の権限に基づいて提供された報告書に基づいて含まれています。その報告書に記載されているように、2019年1月1日の会計基準成文化第606号の採用に関連する会計原則の変更を説明する説明文です。

 

参照による特定の情報の組み込み

 

SECは、この目論見書に情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を参照することで、当社に関する重要な情報を開示することができます。これらの他の文書には、当社、財務状況、経営成績に関する重要な情報が含まれています。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。ここに記載されている情報は、この目論見書の重要な部分なので、参考までに注意深くお読みください。この目論見書には、以下の文書を参考資料として組み込んでいます。

 

			●			2021年3月31日にSECに提出された2020年12月31日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書は、2021年4月30日にSECに提出されたフォーム10-K/Aによって修正されています。
			●			2021年3月31日、2021年6月30日および2021年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書は、それぞれ2021年5月14日、2021年8月13日、および2021年11月12日にSECに提出されました。
			●			2021年1月20日、2021年2月16日、2021年2月18日、2021年2月18日、2021年3月19日、2021年3月25日、2021年3月25日、2021年3月26日、2021年3月30日、2021年4月7日、2021年5月13日、2021年6月3日、2021年8月12日、2021年9月13日、10月12日にSECに提出されたフォーム8-K（および該当する場合はその改正）に関する当社の最新報告書、2021年、2021年10月15日、10月19日。2021年、2021年10月28日、2021年11月15日、2021年11月18日および2021年12月7日;
			●			2021年10月15日にSECに提出されたスケジュール14Aに関する当社の正式な委任勧誘状。そして
			●			取引法のセクション12（b）に従って2016年8月18日にSECに提出されたフォーム8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明。この記述は、修正されたフォームS-4の登録届出書に関連する証券法規則424（b）に従って2018年11月14日にSECに提出された登録者の目論見書で最近更新されました。またはそのような説明を更新する目的で提出された報告書（終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.15を含む）2020年12月31日に、2021年3月31日に証券取引委員会に提出されました。

 

さらに、本目論見書の日付以降、本募集の終了または完了前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14（d）に基づいて当社がSECに提出したすべての書類（フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02および7.01に従って提出されたのではなく提出された提出書類の一部を除く）（後にSECに提出されたすべての書類を含む）最初の登録届出書の日付（および登録届出書が有効になる前）は、参照によりこれに組み込まれているものとみなされますそのような書類のそれぞれの提出日の目論見書。上記のように参照して組み込んだ情報が、その後SECに提出された情報は、自動的に更新され、この目論見書に含まれる以前の情報よりも優先されます。

 

この目論見書に参照して組み込まれている文書はすべて、SECのWebサイト http://www.sec.gov からSECから入手できます。また、当社の投資家向け広報ウェブサイト http://investors.phunware.com にアクセスするか、次の住所または電話番号に書面または電話でお問い合わせいただくことで、この目論見書に参照により組み込まれている文書（当該文書の別紙は除きます）のコピーをリクエストしていただければ、無料で提供します。

 

ファンウェア株式会社

注意:投資家向け広報活動

7800ショールクリークブルバード、スイート230-S

テキサス州オースティン 78757

investorrelations@phunware.com

(512) 394-6837

COVID-19のパンデミックが続いているため、現在、テキサス州オースティンの本社には、米国郵便で定期的に手紙を受け取るためのスタッフが配置されていません。より迅速に対応するために、参考資料を組み込んだ書類のリクエストは、investorrelations@phunware.com に電子メールで送信できます。

本目論見書、添付の目論見書補足、または当社がSECに提出した自由書式の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼ってください。私たちは、あなたに異なる情報や追加の情報を提供することを誰にも許可していません。当社は、証券の売却または売却が許可されていない法域では、有価証券の売却を申し出たり、購入の申し出を勧誘したりしていません。この目論見書または参考資料として組み込まれた文書の情報が、該当する文書の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。

詳細を確認できる場所

 

SECに提出した登録届出書には、この目論見書に記載されている証券が証券法に基づいて登録されています。添付書類を含む登録届出書には、当社に関するその他の関連情報が含まれています。SECの規則と規制により、登録届出書に含まれる一部の情報をこの目論見書から省略することができます。

 

当社は、改正された1934年の証券取引法で義務付けられている報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。この目論見書を含め、当社がSECに提出した書類は、インターネット上でSECのウェブサイト http://www.sec.gov で読むことができます。また、ワシントンD.C. 20549北東100FストリートにあるSECの公開資料室で、当社がSECに提出した文書を読んだりコピーしたりすることもできます。パブリックリファレンスルームの運営に関する情報は、1-800-SEC-0330でSECに電話して入手できます。また、ワシントンD.C. 20549北東100FストリートにあるSECパブリックリファレンスセクションに手紙を書いて、上記の資料のコピーを所定の料金で入手することもできます。

 

また、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、セクション16の報告書、SECに電子的に提出されたすべての資料を、SECに電子的に提出または提供した後、合理的に可能な限り早く、SECに電子的に提出するすべての資料を無料で提供しています。http://www.phunware.com当社のウェブサイトまたは他のウェブサイトに含まれる情報は、本目論見書に参照用として組み込まれておらず、本目論見書の一部を構成するものでもありません。

 

暫定目論見書補足

4,000,000株の普通株式と

への事前資金供与ワラント

47,500,000株の普通株式を購入します

プレファンド新株予約権の基礎となる47,500,000株の普通株式

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2024年1月16日