2024年1月16日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号 33-3-

米国

証券取引委員会です

ワシントンD.C. 20549

フォーム F-3

登録ステートメント

下

1933年の 証券法

ブルックフィールド再保険株式会社		ブルックフィールドコーポレーション
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)		(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

バミューダ		オンタリオ州、カナダ
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)		(法人または組織の州またはその他の管轄区域)
該当なし		該当なし
(IRS雇用者識別番号)		(IRS雇用者識別番号)
アイディエーションハウス、1階 94ピッツベイロード、ペンブローク、バミューダ HM08 電話:(416) 956-5141		ブルックフィールドプレイス 181ベイストリート、スイート100 トロント、オンタリオ、カナダ M5J 2T3 電話:(416) 363-9491
(登録者の主幹事務所の住所と電話番号)		(登録者の主幹事務所の住所と電話番号)

ブルックフィールド・アセット・マネジメント合同会社

ブルックフィールドプレイス

250 ヴェセイ ストリート、15階

ニューヨーク、ニューヨーク 10281-1023

(212) 417-7000

（登録者サービス担当者の名前、住所、電話番号）

コピー先:

マイル・T・クルタ トーリー法律事務所 1114 アベニューオブ ジ・アメリカズ、23階 ニューヨーク、ニューヨーク 10036 (212) 880-6000		カリン・ポウイス＝リブ トーリー法律事務所 79 ウェリントン ストリートウエスト、30階 トロント、オンタリオ、カナダ M5K 1N2 (416) 865-0400

一般への売却提案のおおよその開始日：この登録 声明の発効日またはそれ以降に随時。

このフォームに登録されている唯一の有価証券が配当または利子再投資 プランに従って提供されている場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、1933年の証券法に基づく規則415に従って 遅延または継続して提供される場合は、次のボックスをチェックしてください。

この フォームを提出して、証券法に基づく規則462（b）に従ってオファリング用の追加証券を登録する場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングについて以前に有効な登録 ステートメントの証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが 証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームがGeneral Instruction I.C. に基づく登録届出書またはその発効後の修正で、証券法の規則462（e）に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

このフォームが、証券法の規則413（b）に従って追加の 証券または追加クラスの証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の事後修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。☐

登録者が1933年の証券法の規則405で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

				新興成長企業		☐

米国会計基準に従って財務諸表を作成する新興成長企業の場合、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、 チェックマークで示してください。☐

新規または改訂された財務会計基準という用語は、2012年4月5日以降に財務会計 基準委員会が会計基準体系化に対して発行した更新を指します。

登録者は、登録届出書を必要に応じて修正して、その発効日を遅らせます。その改正により、登録届出書は、その後、改正された1933年の証券法のセクション8（a）に従って に発効することを具体的に記載した修正を登録者が提出するか、またはこの登録届出書が証券取引委員会が定める日に発効するまでです改正された1933年の 証券法のセクション8（a）が決定するかもしれません。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの 証券は、証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで売却できません。この目論見書は、オファー または売却が許可されていない法域でのこれらの証券の売却の申し出ではなく、またこれらの証券の購入の申し出を求めるものでもありません。

件名 は2024年1月16日付けで完成まで

ブルックフィールド再保険株式会社

ブルックフィールドコーポレーション

150,000,000ドルです

ブルックフィールド再保険株式会社のクラスA交換可能限定議決権株式

ブルックフィールド 再保険株式会社のクラスA-1交換可能な議決権のない株式。

ブルックフィールド再保険株式会社が提供しています。

そして

ブルックフィールド・コーポレーションのクラスA限定 議決権株式（ブルックフィールド再保険株式会社のクラスA交換可能限定議決権株式またはクラスA-1交換可能な非議決権株式の交換、償還、または取得時に発行可能または引き渡し可能）

そして

ブルックフィールド再保険株式会社の最大765,488株のクラスA交換可能な限定議決権株式

ブルックフィールド再保険株式会社のクラスA-1交換可能な議決権のない株式は最大243,104株です。

売却証券保有者からの提供

ブルックフィールド再保険株式会社（ブルックフィールド再保険株式会社、当社、私たち）は、クラスAの交換可能な限定議決権株式（クラスAの交換可能な株式、およびそれぞれがクラスAの交換可能 株式）およびクラスA-1の交換可能な非議決権株式（クラスA-1の交換可能な株式、および合わせて と）を随時最大150億米ドル発行する場合がありますクラスAの交換可能な株式、交換可能な株式、および各（交換可能な株式）。交換可能な各株式は、特定の資本事象を反映して調整される場合がありますが、ブルックフィールド・コーポレーション（ブルックフィールド・コーポレーション）のクラスA 限定議決権株式1株（ブルックフィールド・クラスA株）と同等の経済的利益をもたらすことを目的として構成されています。交換可能な各株式は、所有者の選択により、ブルックフィールドのクラスA株1株（特定の資本事象を反映して調整される場合があります）または現金同等物（支払い方法はブルックフィールド・コーポレーションの選定時に決定されます）と交換できます。 の交換可能な各株式は、Brookfield Class Aの各株式に支払われる現金配当と同時に、1株あたり同じ金額で分配されます。したがって、当社の交換可能株式の市場価格は、 ブルックフィールドクラスA株の市場価格とブルックフィールド・コーポレーションの業績の影響を受けると予想しています。

さらに、この目論見書 は、最大765,488株のクラスA交換可能株式と最大243,104株のクラスA-1交換可能株式の有価証券保有者を売却することによる随時の募集および転売に関するものです。 証券保有者の売却を参照してください。

この目論見書は、（i） クラスA-1交換可能株式の転換時に発行される可能性のあるクラスA交換可能株式（この目論見書にさらに記載されている特定の制限があります）、および（ii）ブルックフィールド・コーポレーションによるブルックフィールド クラスA株式の発行またはブルックフィールド再保険によるブルックフィールド クラスA株式の引渡しに関するものです。当社が発行した、または売却する有価証券によって転売された交換可能株式の保有者に引き渡されます交換可能な株式の交換、償還、または取得（清算に関連するものも含む）を満足させる必要のある株主様、 私たちの会社の解散または清算）。

ここに記載されている証券に投資する前に、この目論見書とそれに付随する目論見書の補足、 と、当社とブルックフィールド・コーポレーションが参照して組み込む文書をよくお読みください。

当社のクラスA交換可能株式は、ニューヨーク証券取引所（NYSE）とトロント証券取引所（ TSX）でBNREのシンボルで取引されています。当社のクラスA-1交換可能株式は、ニューヨーク証券取引所とTSXでBNRE.Aのシンボルで取引されています。ブルックフィールドのクラスA株は でニューヨーク証券取引所とTSXでBNのシンボルで取引されています。

交換可能株式とブルックフィールドのクラスA株式への への投資には、高いリスクが伴います。4ページ目の「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、 もこの目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この 目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、交換可能株式の売却を完了するために使用することはできません。場合によっては、会社または売却する証券保有者が、 交換可能株式の売却により受け取ると予想される純収入は、目論見書補足に記載されます。

この目論見書 の日付は、2024年です。

目次

この目論見書について			ii
将来の見通しに関する情報に関する注意事項			iii
詳細を確認できる場所			vi
参照により組み込まれた文書			vi
要約			1
リスク要因			4
収益の使用			5
交換可能な株式の説明			5
ブルックフィールドAクラスの株式の説明			12
証券保有者の売却			13
配布計画			13
民事責任の手続きと執行可能性のサービス			15
法律問題			16
移管エージェントとレジストラ			17
専門家			17
経費			18

この目論見書について

この目論見書は、当社とBrookfield Corporationが改正された1933年の証券法（証券法）に基づき、棚登録プロセスを用いて証券取引委員会（SEC）に提出したフォームF-3の登録届出書の一部です。この棚登録 手続きでは、本目論見書に従って交換可能株式（および基礎となるブルックフィールドクラスA株式）を売却するか、または該当する法定の 免除に従って引受人またはディーラーを直接通じて、または当社または売却証券保有者が随時指定する代理店を通じて、交換可能株式（および基礎となるブルックフィールドクラスA株式）を売却する場合があります。目論見書の各補足書には、引受人とみなされる可能性のある各人物が明記され、募集の条件が定められています。これには、該当する範囲で、募集交換可能株式の購入価格または価格、初回募集価格、募集交換可能株式の売却による当社または売却証券保有者への収入、引受割引および 引受人の報酬および割引を構成する その他の項目が含まれます。割引はディーラーに許可または再許可または支払われます。

交換可能な株式は、 1つまたは複数の付随する目論見書補足（それぞれ目論見書補足）に定められているように、市場の状況に基づいて決定される金額、価格、条件で売買することができます。この目論見書には、交換可能な株式とブルックフィールドのクラスA株式の一般的な説明が記載されています。当社または 売却する証券保有者が本契約に基づいて交換可能な株式を売却するたびに、当社とBブルックフィールド・コーポレーションは、その募集条件に関する特定の情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を 追加、更新、または変更する場合もあります。

SECの規則で認められているように、この目論見書には登録届出書に含まれている 情報がすべて含まれているわけではありません。詳細については、その添付書類を含む登録届出書、目論見書の補足、および本書またはそこに参照により組み込まれている文書を参照してください。

この目論見書と、それに付随する目論見書の補足、自由書面 の目論見書、本書またはそこに参照して組み込まれている文書、および投資判断を行うために必要な追加情報を、必ずお読みください。また、以下の「詳細情報と参考資料（参考資料）」で紹介した文書の の情報をよく読み、よく検討してください。この目論見書の日付以降に参照により組み込まれた情報は、この 目論見書の一部と見なされ、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。この目論見書またはここに記載されている参照文書に記載されている情報は、当該文書の表紙に記載されている日付の時点でのみ正確です。 この目論見書の送付、またはこの目論見書に基づいて行われた交換可能株式またはブルックフィールドクラスA株式の引き渡しは、いかなる状況においても、この目論見書の情報がこの 以降の日付の時点で正しいことを意味しません。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績が変更された可能性があります。この目論見書と矛盾するその後の提出書類の情報は、この目論見書の情報に優先します。

この目論見書と付随する目論見書 補足、および当社があなたに提供するフリーライティングの目論見書に参考資料として組み込まれている、または提供されている情報のみに頼ってください。私たちは、他の誰にも他の情報を提供することを許可していません。当社も売却証券保有者も、オファーまたは売却が許可されていない法域では、これらの証券 の売却を申し出ていません。

文脈上別段の定めがない限り、この目論見書で私たち、私たち、私たち、ブルックフィールド再保険および当社という用語は、ブルックフィールド再保険株式会社とそのすべての子会社を意味し、ブルックフィールドという用語は、ブルックフィールド コーポレーション（旧ブルックフィールド・アセット・マネジメント株式会社）、その子会社および支配会社、および文脈上別段の定めがない限り、ブルックフィールド・アセット・マネジメント株式会社、およびあらゆる投資を意味します。Brookfield Corporationまたはその子会社が後援、管理、または管理しているファンドであり、そうでない場合は、より確実なのは、当社、オークツリー・キャピタル・グループ合同会社、アトラスOCMホールディングスLLCとその子会社です。

ii

当社はバミューダ諸島の法律に基づいて設立されており、Brookfield Corporationはカナダのオンタリオ州の法律に基づいて組織されているため、米国連邦証券法 に基づく民事責任の執行能力に悪影響を及ぼす可能性があります。当社およびBブルックフィールド・コーポレーションの一部の取締役、および の一部は、この目論見書に記載されている専門家はカナダまたは他の米国以外の管轄区域の居住者であり、当社のかなりの部分を占めています。とブルックフィールド・コーポレーションの資産、およびそれらの取締役や専門家の資産は米国外の にあります。

この目論見書および目論見書補足では、特に明記されていない限り、金額と の$またはUS$への言及はすべて米ドルを指します。ここに参照して設立された当社の財務諸表は、米国 America（米国会計基準）で一般に認められている会計原則に従って作成されています。ここに参照して設立されたブルックフィールド・コーポレーションの財務諸表は、国際会計 基準審議会が発行した国際財務報告基準に従って作成されています。

将来の見通しに関する情報に関する注意事項

この目論見書およびここに参照として組み込まれている文書には、1995年の米国民間証券訴訟改革法を含む、カナダおよび米国の証券法の意味における将来の見通しに関する情報、およびその他の将来の見通しの 記述が含まれています。将来の見通しに関する記述には、本質的に予測的な記述が含まれます。これには、業務、事業、財務状況、期待される財務結果、業績、見通し、機会、 の優先事項、目標、継続的な目標、戦略と見通し、当社またはブルックフィールドの業務、機会、 の優先事項、目標、継続的な目標、戦略と見通し、北米および国際経済の見通しに関する経営陣の期待を反映する記述が含まれますが、これらに限定されません現在の会計年度とその後の期間。

期待する、可能性が高い、予想する、計画する、信じる、見積もり、 シーク、意図、ターゲット、プロジェクト、予測または否定的バージョンやその他の類似の表現、または将来の出来事、傾向、見通しを予測または示す、歴史的事項とは関係ない、将来または条件付きの動詞（may、予定、 など）は、将来の見通しに関する記述を識別します。当社と Bブルックフィールド・コーポレーションは、将来の見通しに関する記述と情報によって表明または暗示される予想される将来の結果、業績、または成果は、合理的な仮定と期待に基づいていると考えていますが、読者は将来の見通しに関する記述や情報に過度に依存するべきではありません。将来の見通しに関する記述や情報には、既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因が含まれており、その多くは当社またはBrookfields の管理が及ばないものです。そのため、当社またはBrookfieldの実際の結果、業績、または成果が、そのような将来の見通しに関する記述や 情報によって表明または暗示される将来の予想される結果、業績、または成果と大きく異なる場合があります。

実際の結果が、将来の見通しの 記述で想定または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

当社の交換可能株式とブルックフィールドのクラスA 株式との意図された構造的同等性に関連するリスク

•

成長の機会を見極める当社の能力、または 計画どおりに取引を完了する能力、または買収やその他の投資から期待される利益を実現する能力に関するリスク。

•

当社の事業子会社に関連するリスク。

•

当社が持株会社であることに関するリスク。

•

当社がカナダの証券規制 に基づくSECの外国発行体であり、米国の証券法に基づく外国の民間発行体であることに関連するリスク。

•

米国証券法に基づく当社が投資会社になる可能性に関するリスク;

iii

•

当社の内部統制の有効性に関連するリスク

•

当社の交換可能な株式の交換、または清算または償還イベントに関連するリスク（当社の交換可能株式の市場価格に対する の影響を含む）。

•

当社の株式資本の条件と所有権、およびブルックフィールド・コーポレーションとの契約に関連するリスク;

•

ブルックフィールドのクラスA株に対する当社の交換可能株式の取引価格に関連するリスク。

•

当社の交換可能な 株式の流動性と上場廃止に関連するリスク

•

当社の交換可能株式およびブルックフィールドクラスA株式の市場価格の変動に関連するリスク;

•

交換可能株式および/またはブルックフィールドクラスA株式、または株主に与えられる権利と特権よりも有利な権利と特権を持つその他の 証券の追加発行に関連するリスク。

•

ブルックフィールド・コーポレーションが現在支払っている金額と同額の分配金を当社が支払う能力に関するリスク。

•

外貨両替に関するリスク。

•

バミューダ法に基づく株主保護に関連するリスク。カナダの法律に基づく 株主に提供される保護とは異なります。

•

Argo Group（本書で定義されているとおり）の買収によって期待される利益を実現できなかったことに関するリスク。

•

AELの買収（本書で定義されているとおり）を完了できなかったことに関連するリスク。

•

AEL買収の期待される利益を実現できないことに関するリスク。

•

再保険と保険リスクを評価する際の前提と見積もりに関連するリスク;

•

再保険 取引から期待される経済的利益の実現を含む、当社の成長戦略に関連するリスク。

•

成長資金を調達するための追加資本調達に関連するリスク。

•

再保険業界の一般的な市況に関連するリスク（それに関連する 関連の否定的な宣伝を含む）および当社の投資ポートフォリオにおける集中リスク

•

当社の投資戦略に関連するリスク。

•

金利とクレジットスプレッドの変動に関するリスク。

•

当社の有価証券や投資の評価、およびそのような投資で引き受けられる 引当金と減損額の決定に関連するリスク。

•

当社の資産の非流動性に関連するリスク。

•

当社の事業子会社の格下げまたは格付けの欠如に関連するリスク。

•

当社の再保険または補償契約、または当社が事業リスクをヘッジするために使用する デリバティブに対する取引相手の行動に関連するリスク

•

再保険および保険業界における競争と統合に関するリスク。

•

情報の 機密性の保護の失敗を含む、テクノロジーの使用やサイバーセキュリティ攻撃に関連するリスク

•

現在および将来の負債に関するリスク

•

政府の政策や 法の変更を含む、一般的な経済、政治、市場の状況に関連するリスク

iv

•

当社の資本要件に関連するリスク。

•

詐欺、贈収賄、汚職、その他の違法行為、 内部のプロセスやシステムの不十分または失敗、または外部イベントに起因する損失に関するリスク

•

公衆衛生上の危機、病気、伝染病、パンデミックに関連するリスク。

•

紛争や訴訟に巻き込まれることに関するリスク。

•

当社の事業における規制の厳しい性質とそれに対する将来の規制変更に関連するリスク。

•

保険子会社の適用資本比率/計算に関連するリスク

•

保険業界への政府の介入の可能性と保険商品の市場 の不安定さに関連するリスク

•

バミューダとケイマン諸島で制定された経済的実体法に関連するリスク;

•

BAM Re Partners Trustのメンバーであり、ブルックフィールドの幹部でもある個人に関するリスク;

•

ブルックフィールドへの依存、およびブルックフィールズの専門家の一部または全員の離職に関連するリスク;

•

ブルックフィールドと締結した特定の契約を終了できないことに関するリスク。

•

Brookfieldsの投資管理および資産配分機能の活用に関するリスク;

•

当社の組織、所有権、運営管理構造、およびブルックフィールドとの投資管理 関係に関連するリスク。

•

ブルックフィールドとの契約条件に関するリスク。

•

保険子会社の運営に必要なライセンスやその他の規制当局の承認を取得または維持しなかったことに関連するリスク 。

•

バミューダ諸島とケイマン諸島の従業員に必要な労働許可の取得に関するリスク;

•

ブルックフィールド・コーポレーションの上級管理職が当社に影響力を行使することに関するリスク。

•

利益相反を引き起こす可能性のある、当社の組織、所有権、および運営管理構造に関連するリスク

•

バミューダ、カナダ、米国の税法に関連するリスク。そして

•

この目論見書の「リスク要因」という見出しの下、「ブルックフィールド再保険年次報告書におけるリスク要因」という見出しの下、「ブルックフィールド・コーポレーションの年次報告書におけるビジネス環境とリスク」という見出しの下、およびこの目論見書に参考文献 という見出しの下に詳述されているその他のリスクと要因。カナダと米国の証券規制当局へのその後の提出書類は、参照として本書に組み込まれ、該当する項目に記載されているものです目論見書の補足。

上記の将来の業績に影響を与える可能性のある重要な要因のリストは、すべてを網羅しているわけではないことに注意してください。 の将来の見通しに関する記述は、この目論見書および本書に参照により組み込まれた文書の日付における当社の見解を表しており、その日付以降の日付における当社の見解を表すものとして信頼すべきではありません。 その後の出来事や進展によって私たちの見解が変わる可能性があると予想していますが、適用法で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を更新する義務はありません。これらの既知および未知のリスクの詳細については、この目論見書の「リスク要因」、「ブルックフィールド再保険年次報告書におけるリスク要因」、「ブルックフィールド・コーポレーションの年次報告書におけるビジネス環境とリスク」という見出しの下にある「リスク要因」、および「ブルックフィールド・コーポレーションの年次報告書 」という見出しの下にある、その他の情報を参照してください。

v

この目論見書の 参照は、参照として本書に組み込まれている、その後のSECへの提出書類で更新されたものと、該当する目論見書補足に記載されているものです。

この目論見書や参考資料に記載されているリスク要因により、当社の実際の業績、計画、 戦略が、将来の見通しに関する記述や情報と異なる場合があります。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、 の将来の見通しに関する記述や情報に記載されている出来事は発生しない可能性があります。私たちは、将来の見通しに関する記述や情報のすべてを、これらのリスク要因によって判断します。この目論見書とこの目論見書に参照により組み込まれている文書を読むときは、 この注意事項を覚えておいてください。

詳細についてはこちらをご覧ください

当社とBrookfield Corporationは、外国の民間発行者（証券法の規則405で定義されています）に適用される改正された1934年の証券取引法（取引法）の情報および定期報告 要件の対象となります。当社とBrookfield Corporationは、SECに報告書を提出または提出することにより、これらの要件に関する義務を果たします。さらに、当社とブルックフィールド・コーポレーションは、カナダの各州および準州の証券 規制当局にSECに提出した書類を提出する必要があります。SECは、当社、Bブルックフィールド・コーポレーション、その他の発行者 に関する報告書、委任状、情報ステートメント、およびSECに電子的に提出されるその他の情報を含むインターネットサイトを管理しています。SECのインターネットサイトのアドレスはwww.sec.govです。当社とBブルックフィールド・コーポレーション がカナダの証券規制当局に提出する報告書、声明、またはその他の情報（機密書類以外）を読んでコピーしてください。これらの申告書は、カナダのSECの電子文書収集および検索システムに相当するSEDAR+（www.sedarplus.com）から電子的に入手できます。この情報は は https://bnre.brookfield.com と https://bn.brookfield.com でも入手できます。当社およびブルックフィールド・コーポレーションズのウェブサイト上の情報は、参照として登録届出書に組み込まれていないため、登録届出書またはこの目論見書の一部と見なすべきではありません。登録届出書およびこの目論見書における当社およびブルックフィールド・コーポレーションズのウェブサイトへの言及は、テキストによる非アクティブな参照にすぎません。

当社とブルックフィールド・コーポレーションは外国の民間発行体であるため、委任勧誘状の提出と内容に関する証券取引法に基づく規則は適用されません。また、当社およびブルックフィールド・コーポレーションズの役員、取締役、主要株主は、当社およびブルックフィールド・コーポレーションズの証券の購入および売却に関する取引法の セクション16に含まれる報告および短期利益回収条項の対象外です。さらに、当社もBブルックフィールド・コーポレーションも、証券取引法に基づき、証券が証券取引法に基づいて登録されている米国企業ほど頻繁に、または迅速に、 の年次、四半期、最新報告書および財務諸表をSECに提出することを義務付けられていません。ただし、当社とブルックフィールド・コーポレーションは、可能な限り早く、いかなる場合でも各会計年度終了後4か月以内に、独立した登録公認会計士事務所によって監査された財務諸表を含む年次報告書をフォーム20-Fまたはフォーム40-F（該当する場合）でSECに提出する予定です。当社とブルックフィールド・コーポレーションはまた、各会計年度の最初の3四半期のそれぞれについて、未監査 の中間財務情報を含む四半期報告書をForm 6-Kに提出する予定です。

参照により組み込まれた文書

SECに提出された、またはSECに提出された以下の書類は、この目論見書に具体的に組み込まれ、この目論見書に不可欠な部分を形成しています。

(a)

2023年3月31日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のブルックフィールド再保険年次報告書（フォーム 20-F）（ブルックフィールド再保険年次報告書）（ただし、 を除く）

vi

ブルックフィールド・リインシュアランスの米国会計基準財務諸表とMD&A（本書では と定義）によって更新されたブルックフィールド再保険年次報告書の以下のセクションにある の開示：

(i)

アイテム 5.Brookfield 再保険年次報告書の92ページから始まる営業および財務のレビューと見通し。

(ii)

アイテム 18.ブルックフィールド再保険年次報告書の216ページにある財務諸表、および

(iii)

ブルックフィールド 再保険年次報告書のF-1ページからF-92ページ。2022年12月31日現在および2022年12月31日に終了した期間の3年間の各年のブルックフィールド再保険の監査済み連結財務諸表と、 付随する注記、ブルックフィールド再保険の要約財務諸表のスケジュールとその上にある独立登録公認会計士事務所の報告書が掲載されています

（まとめて、20Fの除外セクション）;

(b)

Brookfield Resurancesは、2022年12月31日および2021年12月31日現在、および2022年12月31日に終了した期間の3年間のそれぞれについて、監査済みの統合財務諸表を、添付の注記、ブルックフィールド再保険の要約財務諸表のスケジュール、および独立した 登録公認会計士事務所の報告書、およびそれに関する経営陣の議論と分析を再キャストしました。これらは別紙99.1としてブルックフィールドに提出されました 2023年6月28日にSECに提出された再保険フォーム6-K（ブルックフィールド再保険米国会計基準）財務諸表とMD&A);

(c)

ブルックフィールド再保険の2023年6月30日および2022年12月31日現在、および2023年6月30日および2022年に終了した3か月と6か月間のブルックフィールド再保険の未監査の要約連結財務諸表、および2023年6月30日および2022年に終了した3か月と6か月間のブルックフィールド再保険の財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析 、いずれの場合も、ブルックフィールド再保険の別紙99.1として提出されました 2023年8月14日に証券取引委員会に提出されたフォーム6-Kです。

(d)

ブルックフィールド再保険の2023年9月30日および2022年12月31日現在、および2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月間の未監査の要約連結財務諸表、および2023年9月30日および2022年に終了した3か月および 9か月間のブルックフィールド再保険の財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析。いずれの場合も、ブルックフィールド再保険の別紙99.1として提出されました 2023年11月13日に証券取引委員会に提出されたフォーム6-Kです。

(e)

2023年7月21日付けのブルックフィールド再保険管理情報回覧は、2023年7月27日にSECに提出されたブルックフィールド再保険フォーム6-Kに別紙99.2として提出されました（ブルックフィールド再保険会議回覧）。

(f)

2022年9月 30日付けのブルックフィールド再保険管理情報回覧は、2022年10月6日にブルックフィールド再保険フォーム6-Kに別紙99.2としてSECに提出されました。

(g)

2023年3月24日にSECに提出されたブルックフィールド・コーポレーションズのフォーム 40-Fの年次報告書（ブルックフィールド・コーポレーションズの年次報告書）。これには、2022年12月31日に終了した期間の2年間のそれぞれにおけるブルックフィールド コーポレーション（i）の監査済み比較連結財務諸表とその注記、および独立登録企業の報告が含まれています。そこにある公認会計事務所、（ii）現在のブルックフィールド・コーポレーションの財政状態に関する経営陣の議論と分析2022年12月31日と2021年12月31日、 2022年と2021年に終了した各年度の経営成績、および（iii）2023年3月24日付けの2022年12月31日に終了した会計年度の年次情報フォーム（ブルックフィールド・コーポレーションズAIF）。

(h)

ブルックフィールド・コーポレーションズは、2023年6月30日および2022年12月31日現在、および2023年6月30日および2022年に終了した3か月と6か月間の未監査の要約連結財務諸表、および2023年6月30日および2022年に終了した3か月および6か月間のブルックフィールド・コーポレーションの財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析、いずれの場合も、8月14日にブルックフィールド・コーポレーションのフォーム6-Kに別紙99.1として提出されました、2023;

vii

(i)

ブルックフィールド・コーポレーションズは、2023年9月30日および2022年12月31日現在、および2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月と9か月間の未監査の要約連結財務諸表、および2023年9月30日および2022年に終了した3か月および 9か月間のブルックフィールド・コーポレーションの財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析、いずれの場合も、ブルックフィールド・コーポレーションのSECへのフォーム6-Kの別紙99.1として提出されました 2023年11月14日に。

(j)

2023年4月28日付けのブルックフィールド・コーポレーションの経営情報回覧は、2023年5月9日にSECに提出されたブルックフィールド・コーポレーションのフォーム6-Kに別紙99.2として提出されました。

(k)

2022年9月30日付けのブルックフィールド・コーポレーションの経営情報回覧（ ブルックフィールド・コーポレーション・ミーティング・サーキュラー）は、2022年10月6日にブルックフィールド・コーポレーションズ・フォーム 6-Kに別紙99.2としてSECに提出されました。ただし、ブルックフィールド・コーポレーション会議回覧の以下のセクションまたはサブセクションにおける開示は除きます。

(i)

ブルックフィールド コーポレーション会議通達の59ページから始まるマネージャー事後アレンジメントに関する情報

(ii)

ブルックフィールド・コーポレーション会議通達の66ページ目から始まるその他の対処すべき事項;

(iii)

カナダ連邦所得税に関する特定の考慮事項は、ブルックフィールド 法人会議通達の72ページに記載されています。

(iv)

米国連邦所得税に関する特定の考慮事項は、ブルックフィールド 法人会議通達の80ページに記載されています。

(v)

法的な事項は、ブルックフィールド・コーポレーション会議通達の92ページにあります。

(vi)

ブルックフィールド・コーポレーション会議通達の93ページに同意します。

(七)

付録E マネージャー事後アレンジメントに関する情報;

(八)

付録F ブルックフィールド・アセット・マネジメント株式会社の連結財務諸表;

(ミックス)

付録G ブルックフィールド・アセット・マネジメント（ULC）の連結カーブアウト財務諸表（BR）、および

(x)

付録H ブルックフィールド・アセット・マネジメント ULCの未監査の要約複合カーブアウト 財務諸表

（まとめて、ブルックフィールド・コーポレーション・ミーティング 回覧除外セクション）;

(l)

2023年8月18日にSECに提出された以下の買収関連書類：

(i)

2022年3月31日および2021年12月31日現在、および2022年3月31日および2021年3月31日に終了した3か月間のアメリカン・ナショナル・グループ株式会社（American National）の未監査連結財務諸表を、その注記とスケジュールとともに、2023年8月18日にブルックフィールド再保険フォーム6-Kに別紙99.2としてSECに提出しました。

(ii)

2021年12月31日現在のアメリカンナショナルの監査済み連結財務諸表、および2021年12月31日に終了した2年間のそれぞれについて、その注記とスケジュールとともに、2023年8月18日にブルックフィールド再保険フォーム 6-Kの別紙99.1としてSECに提出されました。

(iii)

2023年6月30日および2022年12月31日現在、および2023年および2022年6月30日に終了した6か月間のアルゴ・グループ・インターナショナル・ホールディングス株式会社（Argo Group）の未監査連結財務諸表は、その注記とスケジュールとともに、2023年8月18日にブルックフィールド再保険フォーム6-Kに別紙99.4としてSECに提出されました。

(iv)

2022年12月31日および2021年12月31日現在の 、および2022年12月31日に終了した3年間の各年度のアルゴグループの監査済み連結財務諸表とその注記とスケジュールは、2023年8月18日にブルックフィールド再保険フォーム6-Kに別紙 99.3としてSECに提出されました。

viii

(v)

2023年6月30日および2022年12月31日現在、および2023年および2022年6月30日に終了した6か月間のアメリカン・エクイティ・インベストメント・ライフ・ホールディング・カンパニー （AEL）および子会社の未監査の連結財務諸表を、その注記とスケジュールとともに、2023年8月18日にブルックフィールド再保険フォーム6-Kに別紙99.6としてSECに提出しました。

(vi)

2022年12月31日現在のAELとその子会社の監査済み連結財務諸表、および2022年12月31日に終了した3年間の各年度の監査済み連結財務諸表を、その注記とスケジュールとともに、2023年8月18日にブルックフィールド再保険フォーム 6-Kの別紙99.5としてSECに提出しました。そして

(七)

2023年6月30日までの6か月間（未監査）および2022年12月31日に終了した年度の特定のオフィスおよび多目的不動産（取得したREポートフォリオ）の収益と特定の営業費用の複合計算書と、それに関する独立 監査人の報告書は、2023年8月18日に に別紙99.7としてSECに提出されました。

(m)

2023年9月30日現在のアルゴグループの未監査連結財務諸表、および2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間のアルゴグループの未監査連結財務諸表とその注記とスケジュールは、2024年1月16日に SECのブルックフィールド再保険フォーム6-Kに別紙99.2として提出されました。

(n)

2023年9月30日現在および2022年12月31日現在の および2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間のAELおよび子会社の未監査の連結財務諸表とその注記とスケジュールは、2024年1月16日にブルックフィールド再保険フォーム6-Kの別紙99.3として SECに提出されました。

(o)

未監査の凝縮複合体 プロフォームアメリカンナショナルの買収、アルゴ買収（本書で定義されているとおり）、AEL買収（本書で定義されているとおり）、 、および買収したREポートフォリオの買収を可能にするために、2023年6月30日現在の 、およびブルックフィールド再保険フォームの別紙99.1として提出された2023年6月30日までの6か月間および2022年12月31日に終了した年度のブルックフィールド再保険の財務諸表 2024年1月16日に証券取引委員会と6対Kしました。

(p)

取引法のセクション12（b）に従って2021年6月16日にSECに提出されたフォーム8-Aのブルックフィールド再保険登録届出書 に記載されているクラスAの交換可能株式の説明（そのような記述を更新する目的で提出されたその後の修正または報告を含む）。そして

(q)

2023年11月14日に証券取引法のセクション12（b）に従ってSECに提出されたフォーム8-Aの Brookfield Resurancesの登録届出書に記載されているクラスA-1の交換可能株式の説明。そのような記述を更新する目的で提出されたその後の修正または報告を含みます。

20-Fの除外セクションは、ブルックフィールド・リインシュアランスの米国会計基準財務諸表とMD&Aによって更新されているため、この目論見書には参照として組み込まれておらず、 の一部でもありません。

ブルックフィールド・コーポレーション・サーキュラーの除外条項は、本目論見書に基づく有価証券の分配とは無関係に、ブルックフィールド コーポレーション・ミーティング・サーキュラーで検討されている特定の取引に関して作成されたもので、その取引が完了したため、参照により組み込まれておらず、この目論見書の一部にもなりません。

当社とブルックフィールド・コーポレーションがフォーム20-Fまたはフォーム40-FでSECに提出したすべての年次報告書（該当する場合）、および当社とブルックフィールド・コーポレーションがSECに提出または提供したフォーム6-Kで、いずれの場合も、この目論見書の日付以降、およびそれ以前にこの目論見書が含まれる登録届出書に参照により 組み込まれていることが確認されています

ミックス

この募集の終了は、当該書類の提出日をもって、参照によりこの目論見書に組み込まれています。当社とブルックフィールド・コーポレーションは、この目論見書の写しを送付された各個人に、当社またはブルックフィールド・コーポレーションへの書面または口頭による要求に応じて、 であった、または参照によりこの目論見書に組み込まれる可能性のある上記の文書の一部またはすべての写しを無料で提供することを約束します。ただし、そのような文書の別紙が特に参照によって組み込まれている場合を除きます。そのような文書に。このようなコピーのリクエストは、次の宛先に送ってください。

ブルックフィールド再保険

アイディエーション ハウス、1階

94ピッツベイロード

ペンブローク HM08

バミューダ

注意:投資家向け広報活動

電話:(416) 956-5141

ブルックフィールド・コーポレーション

181ベイ ストリート、スイート100

オンタリオ州トロントM5J 2T3

注意:投資家向け広報活動

電話:(416) 359-8647

この目論見書、目論見書補足、自由記述目論見書、またはこの目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書 、目論見書補足、または自由記述目論見書に含まれる声明は、場合によっては、声明に含まれる範囲で、変更または置き換えられたものとみなされますこの目論見書、目論見書補足、自由記述目論見書、またはそれに続くその他の内容に本目論見書、目論見書補足または自由記述目論見書にも参照により組み込まれている、または含まれていると見なされる、提出または 提供の文書は、場合によってはその記述を変更または優先します。修正文や 後続文は、以前の記述を変更または置き換えたことを記載したり、変更または優先する文書に記載されているその他の情報を含めたりする必要はありません。修正または置き換えられた陳述は、修正または置き換えられた記述が、その記述が行われた場合に、不実表示、重要な事実の虚偽の記述、または記載が必要な重要事実の記載漏れであったこと、またはそれがなされた状況を踏まえて誤解を招かない発言をするために必要な 記述の省略であったことを認めたものとはみなされません。そのように修正または置き換えられた声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書、 目論見書補足または自由記述目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

x

1

2

3

リスク要因

交換可能株式とブルックフィールドのクラスA株式への投資には一定のリスクが伴います。投資 の決定を下す前に、この目論見書と「ブルックフィールド再保険年次報告書のリスク要因」という見出しの下、 ブルックフィールド・コーポレーションの年次報告書の「ビジネス環境とリスク」という見出しの下に記載されているリスク、およびこの目論見書に参照により組み込まれているその他の情報を慎重に検討する必要があります。これらの情報は、取引法のセクション13（a）、14、15（d）に従ってSECにその後提出した書類で更新されました。参考までに 、および該当する目論見書に記載されているものがここに組み込まれています補足。そことここに記載されているリスクと不確実性は、私たちが直面しているリスクと不確実性だけではありません。 Brookfield ResuranceまたはBrookfield Corporationでは現在知られていない、またはBブルックフィールド・コーポレーションまたはBroブルックフィールド・コーポレーションが現在重要ではないと考えているその他のリスクや不確実性も、Brookfield ResuranceまたはBrookfield Corブルックフィールド・コーポレーション ationの事業、運営、財務状況、財務 業績、キャッシュフロー、評判または見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。詳細については、参考資料として組み込まれた文書を参照してください。

クラスA-1の交換可能株式に関連するリスク

当社の付則における特定の規制上の制限により、 クラスA-1の交換可能株式の特定の保有者は、クラスA-1の交換可能株式をクラスAの交換可能株式に転換できない場合があります。

当社の付随定款では、当社のクラスA-1交換可能株式の保有者は、申請した保有者が、(i) 自社およびその関連会社が転換を実施した後、直接的または間接的に、直接的または間接的に、権力を受益的に所有、管理、または保有しないという十分な証拠を請求者が（当社の の合理的な判断で）当社に提供しない限り、クラスA-1の交換可能株式を当社のクラスAの交換可能株式に転換することは許可されません当社のクラスA交換可能株式 株の9.9％以上を議決すること、または（ii）その関連会社がすべての必要な規制を受けていることクラスA の交換可能株式の9.9％以上を受益的に所有、管理、または議決権を持って保有することの承認と同意、または該当する場合は免除または放棄（規制条件）。クラスA-1の交換可能株式への投資には、このリスクとその他のリスクが伴います。

付則の規制条件により、投資家がクラスA-1の交換可能株式をクラスAの交換可能株式に転換することが制限されている場合があります。これにより、実質的に、そのような投資家がBrookfield Reinsuranceの株主の承認を必要とする事項について投票することが制限される可能性があります。

クラスA-1の交換可能株式には通常、議決権はありません。

バミューダ法で別段の定めがある場合や、当社の 付則に記載されている限られた状況を除き、クラスA-1の交換可能株式の保有者は通常、議決権を持ちません。当社のクラスA交換可能株式とクラスB株式は、完全な議決権を持つ唯一の クラスです。

クラスA-1の交換可能株式の保有者は、 クラスA-1の交換可能株式を一定期間クラスAの交換可能株式に転換できません。

当社の付則により、クラスA-1交換可能 株式の保有者は、(i) 四半期ごとの分配金が交換可能 株主の保有者に支払われる暦月、または (ii) 特別配当または株式分配の基準日の10営業日前から始まる期間、および支払日までの間、クラスA-1交換可能株式をクラスA交換可能株式に転換することを禁じていますそのような配当（ブラックアウト期間）。ブラックアウト期間中に当社に引き渡されたとされるクラスA-1の交換可能株式の転換権を行使するために譲渡代理人に渡された 通知は、ブラックアウト期間の満了日の直後の営業日に 受領されたものとみなされます。

4

AELの買収に関連するリスク

AELの買収を完了しないと、当社の将来の事業および財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

AEL買収の完了は、関連する法域での 保険規制当局の承認の受領を含む、いくつかの慣習的な完了条件を満たすか放棄することを条件としています。AELの買収は2024年の前半に完了すると予想していますが、AELの買収がその時期に完了するという保証はありません、あるいはまったくありません。AEL の買収が完了しない場合、当社の継続的な事業に悪影響が及ぶ可能性があり、当社はいくつかのリスクにさらされます。たとえば、(i) 法務、 会計、財務顧問、出願、印刷、郵送費など、AEL買収に関連する特定の費用を支払わなければならないこと、(ii) 経営陣が有益な他の機会を追求するのではなく、AELの買収に集中することなどです。; いずれの場合も、AELの買収が完了したことによる の利点のどれにも気づいていませんでした。さらに、AELの買収が完了しない場合、当社は金融市場、規制当局、格付け機関、見込み顧客、 取引相手、その他の保険業界の参加者から否定的な反応を受ける可能性があります。AELの買収が完了しなくても、これらのリスクは引き続き顕在化し、当社の事業、業績、株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

AELの買収後、AELの買収によって期待されるメリットが実感できない可能性があります。

AELの買収を成功させたとしても、デューデリジェンス中に当社が特定しなかった事業内の潜在的な未知の負債や経費の結果であったり、AELの合併契約を締結してから完了するまでの間に当社の事業やAELの事業または業界に変化が生じた場合など、AEL 買収によって予想される利益の一部または全部を実現できない場合があります。AELの買収です。さらに、AELの買収後、当社の事業の規模と複雑さは大幅に拡大し、AEL事業に関連するリスクを含め、既存の事業では受けられない追加のリスク要因にさらされる可能性があります。私たちの将来の成功は、拡大した事業を管理し、そのようなリスク要因を軽減する能力に一部かかっています。これらのリスク要因は、新規事業の管理と監視、それに伴うコストと複雑さの増大に関連する課題を含め、経営陣にとって大きな 課題となる可能性があります。

収益の使用

この目論見書に添付されている該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、当社は 交換可能株式の売却による純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。売却する証券保有者が提示した交換可能な株式の売却による収益は一切受け取りません。

この目論見書の対象となる交換可能株式の特定の募集の売却による収益の実際の適用は、その募集に関連する該当する目論見書補足に記載されています。

交換可能な 株の説明

以下のクラスA交換可能株式およびクラスA-1交換可能 株式の説明には、該当する場合、クラスA交換可能株式およびクラスA-1交換可能株式の特定の一般条件と規定が記載されています。この説明は、あらゆる点において、適用法および当社の付随定款の規定の対象となり、その適用範囲となります。この目論見書および参考資料に記載されている権利とガバナンスの構造を通じて、各 交換可能株式は、ブルックフィールドのクラスA株と同等の経済的利益を保有者に提供することを目的としています。したがって、当社のクラスA交換可能株式およびクラスA-1交換可能株式の市場価格は、ブルックフィールドクラスA株式の市場価格とブルックフィールド・コーポレーションの業績の影響を受けると予想しています。下記の議決権と転換権 を除いて、権利、特権、制限と

5

クラスAの交換可能株式とクラスA-1の交換可能株式に付随する 条件は、すべての点で同じです。 このような交換可能な株式に関連する米国およびカナダの連邦所得税に関する特定の重要な考慮事項は、目論見書補足に記載されています。

クラスA交換可能株式の議決権

クラスAの交換可能株式の各保有者は、すべての株主総会、 の株主総会の通知を受け取り、出席し、投票する権利を有します。ただし、特定のクラスまたはシリーズの株式の保有者のみが議決権を有する会議、または法律で義務付けられている会議は除きます。下記の取締役選任に定められている場合を除き、クラスA交換可能 株式の各保有者は、基準日に保有されているクラスAの交換可能株式1株につき1票を投じて、あらゆる事項について議決権を有する株主を決定する権利があります。

付則に別段の定めがある場合または法律で義務付けられている場合を除き、株主による承認を受けるべき事項はすべて、(i) 過半数、または適用法により高い基準が定められている場合は、 決議に関して投票するクラスA交換可能株式の保有者の投票率が高い方、および (ii) 過半数、または適用法により高い基準が定められている場合は、当社のクラスB株の保有者が、決議案に賛成票を投じた割合が高い方。その結果、 が株主の承認を必要とする事項はすべて、クラスB株の保有者の承認が必要です。

取締役の選出

取締役の選挙では、クラスAの交換可能株式の保有者は取締役会の半分 を選出する権利があります。当社の付則では、クラスAの交換可能株式の各保有者は、 保有者が保有するクラスAの交換可能株式に付随する議決権の数に、保有者が選出する取締役の数を掛けた数と、取締役の選任において当該保有者と議決権を有するクラスA交換可能株式のすべての保有者に等しい数の票を投じる権利があります。保有者は、そのような票をすべて1人の候補者に有利に投じることも、 保有者が適切と考える方法で候補者にそのような票を分配することもできます。保有者が候補者間の票の配分を明記せずに複数の候補者に投票した場合、その保有者は 保有者の票を、所有者が投票した候補者間で均等に分配したものとみなされます。

クラスA-1交換可能株式の議決権

法律で別段の定めがある場合を除き、クラスA-1の交換可能株式の各保有者は、当社の株主総会（別の特定のクラスまたはシリーズの株式の保有者のみが議決権を持つ会議を除く）の通知を受け、出席する権利がありますが、そのような会議で 票を投じる権利はありません。クラスA-1の交換可能株式は、所有に関する特定の保険規制上の制限に対応するため議決権がありませんが、それ以外の点では、 はあらゆる点で当社のクラスAの交換可能株式と経済的に同等であることを意図しています。

クラスA-1交換可能株式の保有者の転換権

適用法および規制条件に従い、クラスA-1の交換可能株式の保有者 は、時折、クラスA-1の交換可能株式を でクラスAの交換可能株式に転換する権利がありますワン・フォー・ワン基準（転換権）。所有者がクラスA-1の交換可能株式を転換することは許可されません。また、要求した保有者が、当社が合理的に行動して決定した規制条件を満たしているという十分な証拠を当社に提供しない限り、当社はクラスA-1の交換可能株式の転換を承認または実施しません。リスク要因クラスA-1交換可能株式に関連するリスク当社の付則における特定の規制 の制限により、クラスA 1の交換可能株式の特定の保有者は、クラスA 1の交換可能株式をクラスAの交換可能株式に転換できない場合があります。

転換権は、 付則に添付されている株式条件に従って行使できます。規制条件が満たされていれば、転換権を行使することができます。

6

譲渡代理人への 書面（転換通知）。譲渡通知には、クラスA-1の交換可能株主が転換を希望するクラスA-1交換可能株式 の数を明記する必要があります。ブラックアウト期間中は、変更通知は受け付けられません。リスク要因を参照してくださいクラスA-1交換可能株式に関連するリスククラスA-1の交換可能株式の保有者は、特定の期間にクラスA-1の交換可能株式をクラスAの交換可能株式に転換できません。クラスA-1の交換可能株式の保有者がブローカーを通じてそのようなクラスA-1の交換可能 株式を保有している場合、その保有者はブローカーに連絡して、そのような保有者に代わって交換を依頼することができます。

転換保有者は、そのように転換されたクラスA-1の交換可能株式に関して、 は、交換が完了した転換通知日の時刻に関係なく、転換通知日以降の基準日の株式の分配を受け取る権利を一切有しません。念のために言うと、転換通知が送付されたとしても、転換通知日より基準日が前のクラスA 交換可能株式およびクラスA-1交換可能株式の分配を受け取る権利があります。

ディストリビューション

交換可能株式の保有者は、十分な株主の承認（該当する場合）と、 クラスAシニア優先株およびクラスBシニア優先株のすべてのクラスおよびシリーズの保有者の先行権と、 の分配金の支払いにおける優先権に関してクラスA交換可能株式またはクラスA-1交換可能株式よりも上位にランクされているその他の株式の所有者の以前の権利を条件として、取締役会によって宣言された時点で分配を受け取る権利がありますです。各交換可能株式は、ブルックフィールドのクラスA株ごとに支払われる現金配当と同時に、同じ金額の分配を受けることが期待されます。

発行時点で の分配に関する先行権を有するすべてのクラスおよびシリーズのシニア優先株式の保有者の優先権に従い、当社のジュニア優先株式およびクラスC株式を優先して、各交換可能株式は、(i) ブルックフィールドのクラスA株式に対して行われた現金配当 の金額を掛けた金額に等しい金額で、1株あたりの累積分配を受ける権利を保有者に与えます (ii) 交換ファクター（最初は1ですが、特定の希薄化やその他の資本が発生した場合は調整されます）当社）またはBrookfield Corporation（ブルックフィールド・コーポレーション）が、付則に従い で決定し、当該分配（以下「交換可能分配」）の支払い日に発効するイベント。この目論見書に参照により組み込まれているブルックフィールド再保険年次報告書の項目10.B覚書と 付則事項の特定の資本事象を反映した株主別付則の調整を参照してください。

交換可能な分配金の全額がブルックフィールドのクラスA株式の配当と同時に支払われない場合は、その交換可能な分配の 未払額が、当社が収益を上げているかどうか、法的に支払いに利用できる資金の有無、および当該交換可能な 分配が獲得、実施、または承認されたかどうかにかかわらず、（利息なしで）発生し、累積されます（利子なし）。交換可能な分配金の支払いは、最初に支払期限が累積されているが未払いの交換可能な分配金のうち最も早い金額からクレジットされます。これを未払い 分配金と呼びます。すべての交換可能な分配金は、クラスC株式の配当または分配よりも先に支払われるものとします。クラスAの交換可能な株式およびクラスA-1の交換可能株式の保有者は、交換可能な分配金以外の当社からの分配を受ける権利はありません。

の交換可能株式は、ブルックフィールドクラスA株式の株式統合または株式分割の際に、また同様に連結または分割することができます。別の方法として、ブルックフィールドのクラスA株式の 株式分割と同時に、株式分割の代わりに株式配当を支払うこともできます。その場合、交換可能な株式の株式配当は、追加の交換可能な株式で支払われます。

所有者による交換

交換可能株式の保有者は、償還日の15営業日前の より前であればいつでも、交換可能な株式の全部または一部をBブルックフィールド・コーポレーションと交換する権利を有します

7

保有する交換可能株式1株あたりのブルックフィールド・クラスA株（以下の「特定の資本事象を反映するための調整」で説明されているように、当社またはブルックフィールド・コーポレーションによる特定の希薄化またはその他の資本事象が発生した場合に調整される場合があります）、または譲渡代理人が交換の要請を受領した日（または が取引日でない場合は、翌日）のブルックフィールドクラスA株1株のニューヨーク証券取引所の終値に基づいて、現金同等物です。取引日以降）とすべての未払分配金（もしあれば）（支払い方法は単独で決定されます）ブルックフィールド・コーポレーション が有効な登録届出書を維持できない場合は、以下に説明する特定の制限が適用されます。ブローカーを通じて交換可能な株式を保有している場合は、ブローカーに連絡してあなたに代わって交換を依頼してください。交換可能株式の登録保有者の場合は、当社の 譲渡代理人に連絡して、下記の手続きに従ってください。

2023年3月21日付けのブルックフィールド・コーポレーション、ブルックフィールド・リインシュアランス、ウィルミントン・トラストの間の修正および改訂された権利契約（以下「権利契約」）に従い、ブルックフィールド・コーポレーションは、当社の付則に従って、かかる交換可能な株式をブルックフィールドのクラスA株式またはその現金同等物および未払いの分配金と交換するという付則の に従ってなされた要求を満たすこと、または満たされることに同意しましたです。

交換要求を満たす義務はブルックフィールド・コーポレーションの義務であり、当社は ブルックフィールドのクラスA株または現金を引き渡したり、未払いの分配金を引き渡したり、ブルックフィールド・コーポレーションにそうさせる義務はありません。

交換可能株式の保有者で、ブルックフィールド・コーポレーションとの交換可能株式の1株以上をブルックフィールド・クラスA株式またはその現金同等物と交換することを希望する各保有者は、当社の譲渡代理店から入手可能な 形式で交換通知を記入して提出する必要があります。交換通知を受領後、Brookfield Corporationは、以下に説明するリマーケティングメカニズムに従い、譲渡代理人が交換通知を受け取った日 または指定された交換日から 以内に、交換通知に記載されている指示に従って、交換可能株式の入札者に交換可能株式1株につき1株を引き渡すものとします （調整される場合があります）記載されているように、当社またはブルックフィールド・コーポレーションによる特定の資本上の出来事が発生した場合以下の「特定の資本事象を反映するための調整」）、または譲渡代理人が交換依頼を受領した日（または取引日でない場合は、翌取引日）のブルックフィールドクラスA株1株のニューヨーク証券取引所の終値と、もしあれば、すべての未払いの分配金（支払い方法は、ブルックフィールド・コーポレーションの単独選択による で決定）に基づく現金同等物です。上記にかかわらず、交換権に関連するブルックフィールドクラスA株式の引き渡しに関する有効な登録届出書がない限り、 Bブルックフィールド・コーポレーションはブルックフィールドクラスA株式の交換を行うことができず、30暦日連続で合計で500万ドルを超える金額の支払いにつながる現金との交換を行う必要はありません。ただし、制限は、任意の12暦日のうち連続して90日を超える場合は適用されません暦月の期間。ここに記載されている交換可能株式の交換が完了すると、交換可能株式を交換した交換可能株式の保有者 は、交換された交換可能株式に関して、その 交換可能株式の交換日以降に交換可能株式の分配を受け取る権利を失います。念のため、入札者は、交換通知が送付されたとしても、基準日または当該交換通知の受領日までに より前に発生した交換可能株式の分配を受け取る権利があります。

上記の交換制限に従い、交換可能株式の 入札者が、指定された交換日またはそれ以前に入札された 交換可能株式を満足させるために、ブルックフィールドクラスA株式またはその現金同等物（支払い方法はブルックフィールド・コーポレーションが独自の裁量で決定します）を受け取っていない場合は、権利契約に従い、交換対象の保有者対象となる交換可能株式の所有者に代わって発行される権利代理人は、 当社の交換可能株式をブルックフィールドのクラスA株式（またはその現金同等物）および 未払分配金と交換するというブルックフィールド・コーポレーションの義務を履行するために、ブルックフィールド・コーポレーションに対して訴訟、訴訟、または手続きを提起し、維持する権利。権利契約の詳細な説明については、

8

は、この目論見書に参照により組み込まれている Brookfield Resurances年次報告書の10.C材料契約および項目10.Bの覚書および付随法上の権利契約を参照してください。

リマーケティングメカニズム。 では、付則に従い、特定の条件のもとで交換用に入札された交換可能株式のリマーケティングやブルックフィールドのクラスA株式の引き渡しを代理人に依頼することがあります。その場合、 入札者の交換可能株式は、交換されるのではなく購入されます（そして他の保有者の手に渡って流通し続けます）。

端数株はありません。交換可能な株式の交換時に、ブルックフィールドのクラスA株の一部が発行または引き渡されることはありません。ブルックフィールド・コーポレーションは、ブルックフィールド・コーポレーションズの選挙において交換可能株式の入札者が受け取るはずのブルックフィールド・クラスA株式の端数の代わりに、該当する指定交換日の直前の取引日の ブルックフィールド・クラスA株の価値に、ブルックフィールド・クラスA株の当該端数を掛けた金額を現金で支払います。

特定の資本事象を反映するための調整。交換係数（最初は1とする）は、特定の資本事象を反映するために、当社の付則に従い、 で調整される場合があります。これには、（i）ブルックフィールド・コーポレーションが Brookfield Class A株式の全部または一部からなる配当を株主に申告または支払う場合、または当社がBrookfield Class A株式の全部または一部の交換からなる配当を株主に申告または支払う場合が含まれますいずれの場合も、該当する配当または分配なしで、該当する場合は他の事業体の が支払います。（ii）Brookfieldの場合は株式会社または当社が、発行済みのブルックフィールド・クラスA株式または交換可能株式を分割、細分化、逆分割または統合しますが、 の他の事業体では対応する事象は発生しません。（iii）ブルックフィールド・コーポレーションまたは当社が、ブルックフィールド・クラスA株式または交換可能株式のすべてまたは実質的にすべての保有者に権利、オプション、またはワラントを分配して、 に転換、交換、または購読する場合またはブルックフィールドのクラスA株式または交換可能株式（または他の有価証券または権利）を購入または取得すること他の事業体による同等の権利、オプション、またはワラントの適切な分配なしに、該当する場合、ブルックフィールド・クラスA株式または交換可能株に転換可能、交換可能、または行使可能）。（iv）ブルックフィールド・コーポレーションがスピンオフを行う場合、交換可能な株式に関して当社で対応する事象（または の分配/同等の報酬）が発生しない限り、（v）ブルックフィールド・コーポレーションが分配する場合ブルックフィールドクラスA株の全部または実質的にすべての保有者に、その負債または 資産の証拠（有価証券を含む）、またはそのような有価証券に転換、交換、購読、購入、またはその他の方法で取得する権利、オプション、またはワラントですが、当社が同等の分配（または現金同等物）を行うすべての分配は除きます。または（vi）ブルックフィールド・コーポレーションまたはその子会社がブルックフィールドクラスA株式の公開買付けまたは交換の申し出に関して支払いを行う場合（ただし、すべての目的を除きます）ブルックフィールドのクラスA株を交換可能な株式またはその他の株式と交換するための交換または 公開買付けブルックフィールドのクラスA株1株あたりの支払いに含まれるその他の対価の現金と価値が一定の基準額を超える限り、経済的にブルックフィールドのクラスA株と同等の証券）。

交換可能な株式の再循環。ブルックフィールド・コーポレーション は、付則で詳しく説明されているように、特定の状況において、ブルックフィールド・コーポレーションが取得した交換可能株式（再循環権）を譲渡することがあります。 再循環権は、交換後にブルックフィールド・コーポレーションが取得した当社の交換可能株式を、特定の状況下でも引き続き流通させることを可能にし、株主の 流動性を高める当社の取り組みを支援します。再循環権はブルックフィールド・コーポレーションが行使できます。（i）譲渡する交換可能株式（ 再循環交換可能株式）の数、（ii）再循環交換可能株式の交換時に発行可能なブルックフィールド・クラスA株式の発行がブルックフィールド・コーポレーションの取締役会で承認されたことを条件とします。 (ブルックフィールドのクラスA株の追加)、(iii) その後、交換可能な株式がいずれかの証券取引所に上場されている場合は、その株式の承認ブルックフィールド・クラスAの追加株式 の上場のための交換、および（iv）譲渡に適用される証券法に対するブルックフィールド・コーポレーションの満足（ただし、これは、当社にそのような再循環交換可能株式の登録を要求するものと解釈されないものとします）。

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償還

当社の取締役会は、Bブルックフィールド・コーポレーションの事前の書面による同意を条件として、クラスC株式の唯一の保有者として、交換可能株式の保有者への60日前の書面による通知により、その時点で発行されている交換可能な株式をすべて償還する権利を有します。以下の償還のいずれかが発生した後も、 に限定されず、独自の裁量により、適用法に従い、いつでも発行済みの交換可能株式をすべて償還する権利を有します。イベント:(i) 発行済クラスAの交換可能株式の総数は、6か月間で50％以上減少するperiod; (ii) クラスAの交換可能株式の1日の市場価値（各取引日のニューヨーク証券取引所の終値に基づく）（A）が6か月以上連続して2億5000万ドル未満であるか、（B）3か月間の高値から50％以上下落している。（iii）ある人が買収入札でブルックフィールドのクラスA株の90％を取得する（定義どおり）適用証券法により); (iv) ブルックフィールド・コーポレーションの株主が、アレンジメント、合併、または同様の取引によって ブルックフィールド・コーポレーションの買収を承認します。(v)ブルックフィールド・コーポレーションの株主は、ブルックフィールド・コーポレーションの再編またはその他の再編、またはブルックフィールド・コーポレーションの清算、破産、清算が保留中であることを承認します。（vi）ブルックフィールド・コーポレーションの資産の全部または実質的にすべての売却が保留中です。（vii）法律の変更（立法、 政府、司法のいずれによるかを問わず）、行政慣行または解釈があります、または当社または株主に税制上の不利な影響をもたらす可能性のある、当社および株主の状況の変化です。または（viii）当社の取締役会、 は独自の裁量により、交換可能株式の保有者は当社に関連する事実、変化、またはその他の状況によって悪影響を受けていると結論付けています。念のために言うと、株主はそのような償還 に投票することができず、その時点で発行された交換可能な株式をすべて償還するという取締役会の決定が最終的なものとなります。

このような償還イベントが発生した場合、 交換可能株式の保有者は、当該償還に基づき、保有する交換可能株式1株につきブルックフィールドクラスA株1株（特定の資本事象を反映するための保有者調整による引き換えで前述したように、当社またはブルックフィールド コーポレーションによる調整の対象となります）、またはブルックフィールドクラスA株1株のニューヨーク証券取引所の終値に基づく現金同等物を受け取る権利があります償還の発表の直前の取引日 に未払いの金額を加えたもの分配金、もしあれば（支払い方法は当社の選択により決定されます）。

上記にかかわらず、ブルックフィールド・コーポレーションは、保有する交換可能株式1株につきブルックフィールド・クラスA株1株と引き換えに、発行済みの交換可能 株すべてを取得することを選択できます（特定の資本事象が発生した場合、上記の通り、当社またはブルックフィールド・コーポレーションによる「保有者による特定の資本事象を反映するための調整」で調整されます）、またはニューヨーク証券取引所の終値に基づく現金同等物のの発表直前の取引日のブルックフィールドクラスA株そのような償還に加えて、もしあれば、すべての未払い 分配金（支払い方法はブルックフィールド・コーポレーションの選定時に決定されます）。株主には、ブルックフィールド・コーポレーションが前の 文に記載されている最優先のコール権を行使することに投票する権利はありません。

清算

Brookfield Corporationは、当社のクラスC株の唯一の保有者として、適用法に従い、特定の事象が発生した場合に当社に会社の清算を開始するよう要求する権利を有します。詳細については、この目論見書に参考資料として組み込まれているブルックフィールド再保険年次報告書の項目10.B覚書および付則クラスC株式清算を参照してください。

当社の清算または清算を目的とした当社の清算、解散、清算またはその他の株主への資産の配分を行う場合。これには、ブルックフィールド・コーポレーションの清算、解散、清算、または業務清算を目的としたブルックフィールド・コーポレーションの株主へのその他の資産の分配と実質的に同時に行われるかどうかが含まれ、保有者の事前の権利に従うものとしますシニア優先株のすべてのクラスとシリーズ、および当社がランクインしているその他のクラスの株式交換可能な株式で優先または評価額を上げ、支払い後、未払いの場合は を全額支払います

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の分配では、交換可能株式1株につきブルックフィールド・クラスA株1株（特定の資本事象が発生した場合には、上記「特定の資本事象を反映するための所有者による調整」で説明したように、当社またはブルックフィールド・コーポレーションによる の調整を条件とします）、または流動性の発表の直前の取引日の のニューヨーク証券取引所のブルックフィールドクラスA株1株の終値に基づく現金同等物を受け取る権利があります。解散、解散、清算（支払い方法は、私たちの会社の選挙）。そのような清算、解散、または清算の際に、当社 社の資産が不十分で全額支払いできない場合、当社の資産は、交換可能株式およびクラスB株式の保有者に、そうでなければそれぞれ受け取る資格があるはずの全額に比例して配分されます。

上記にかかわらず、当社の清算、解散、または清算時に、 Bブルックフィールド・コーポレーションは、交換可能株式1株につきBrookfield Class A株1株で、すべての発行済み交換可能株式のすべてを取得することを選択できます（特定の資本事象を反映するための所有者による調整で説明したように、当社または Bブルックフィールド・コーポレーションによる特定の資本イベントの場合の調整の対象となります）およびその他未払いの分配金、もしあれば。Bブルックフィールド・コーポレーションによるすべての発行済み 交換可能株式の取得は、当社の清算、解散、または清算の発効日の前日に行われます。株主は、ブルックフィールド・コーポレーションが前の文で説明した最優先のコール権 を行使することに投票する権利はありません。

本ベースのシステム

交換可能な株式は、該当する場合、CDSまたはDTC、 が保有する、またはCDSまたはDTCに代わって、CDSまたはDTCの参加者またはそれぞれの候補者の名前で登録された証書の保管人として、1つ以上の完全登録株券の形で提示することができます。交換可能な株式の所有権の登録および譲渡は、 ブックを通じて行うことができます必要に応じて、CDSまたはDTCによって管理されるベースのシステム。

公開買付け、発行体入札、または公開買付けに関連する交換可能株式の取り扱い

交換可能な株式はブルックフィールドのクラスA株式ではなく、買収入札、発行者入札、公開買付けに関するカナダおよび米国の適用規則の適用上、 のブルックフィールドクラスA株式として扱われません。ブルックフィールドのクラスA株式、クラスAの交換可能な株式、クラス A-1の交換可能な株式は、どちらも同じクラスの証券ではありません。その結果、交換可能株式の保有者は、ブルックフィールドのクラスA株式を取得するために行われたオファーまたは入札に参加する資格がありません。ただし、そのようなオファーがクラスAの交換可能な株式の保有者およびクラスA-1の交換可能株式の保有者に適用されない限り、およびブルックフィールドクラスA株式の保有者は、次の場合を除き、クラスAの交換可能な株式またはクラスA-1の交換可能な株式を取得するために行われた のオファーまたは入札に参加する資格がありません。このようなオファーは、ブルックフィールドのクラスA株の保有者にも適用されます。 ブルックフィールドクラスA株式の買収入札の場合、参加を希望する交換可能株式の保有者は、交換権に基づき、ブルックフィールド・コーポレーションの選定時にブルックフィールドA株または現金同等物 を受け取るために、まず交換可能株式を入札する必要があります。ブルックフィールドクラスA株の発行者による公開買付けまたは発行者による入札が、ブルックフィールドクラスA株の市場価格を上回る価格で行われ、交換可能株式に対して 同等のオファーが行われなかった場合は、交換可能株式の交換係数が調整される場合があります。 交換ファクターを調整できる状況についての詳細は、上記の「特定の資本事象を反映するための保有者別為替調整」を参照してください。

バミューダ法と米国証券法の請求に関するフォーラムの選択

付則に従い、代替裁判所の選択について当社が書面で同意しない限り（そして、 当社はカナダのオンタリオ州上級裁判所およびその控訴裁判所に関して常に同意します）、バミューダ最高裁判所は、法律で認められる最大限の範囲で、バミューダに関して生じる紛争の唯一かつ排他的な法廷となるものとします。ムーダ法または廃止

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当社の付則について、またはそれに関連して。付則の の存在と範囲に関する質問、および/または役員または取締役によるバミューダ法または付随定款の違反（つまり、バミューダフォーラム規定）の有無に関する質問も含まれます。バミューダフォーラムの規定は、証券法または取引法に基づいて生じる訴因 には適用されません。さらに、当社の付則では、代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、証券法（つまり、米国連邦法廷規定）に基づいて生じた訴訟の原因を主張して米国で提出された苦情を解決するための唯一かつ排他的な法廷は、米国 州の連邦裁判所であると規定しています。当社の 付則では、当社の交換可能な株式の持分を購入または取得する個人または団体は、バミューダフォーラム条項および米国 連邦フォーラム条項に通知し、同意したものとみなされます。ただし、株主が米国連邦証券法およびその下の規則および規制の遵守を放棄したと見なされることはありませんし、今後も放棄したと見なされることはありません。付則にあるバミューダフォーラム条項および米国 連邦フォーラム条項は、そのような請求を行う際に株主に追加の訴訟費用を課す場合があります。さらに、当社の 付則のフォーラム選択条項により、株主が当社または当社の取締役、役員、従業員との紛争に有利であると判断した司法フォーラムに請求を提出することが制限される場合があります。これにより、訴訟が成功すれば株主に利益をもたらす可能性があるとしても、当社および当社の取締役、役員、従業員に対して 訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。項目3.Dを参照してください交換可能な株式に関連するリスク当社の付則では、株主が提起する可能性のある特定の訴訟の専属法廷としてバミューダの特定の裁判所を指定しています。これにより、株主が当社との紛争について希望する司法上の法廷を得ることが制限される可能性があります。この目論見書に参照により組み込まれたブルックフィールド再保険年次報告書には、

ブルックフィールドAクラスの株式の説明

次の説明は、 Brookfield クラスA株の特定の一般条件と規定を示しています。目論見書補足によって提供されるブルックフィールドクラスA株式の特定の条件と規定、および以下に説明する一般的な条件と規定が適用される範囲は、そのような目論見書補足に 記載されます。ブルックフィールドのクラスA株式の詳細については、ブルックフィールドAIFを参照してください。これは、ブルックフィールド・コーポレーションがその後SECに提出した書類によって更新され、この目論見書に参照 により組み込まれています。このようなブルックフィールドクラスA株式に関連する米国およびカナダの連邦所得税に関する特定の重要な考慮事項は、目論見書補足に記載されています。

優先度

ブルックフィールド・クラスA 株は、ブルックフィールド・クラスB株と同等にランクされ、配当金の支払い（ブルックフィールド・コーポレーションの取締役会が申告した場合）および清算、解散、清算または清算時の資本返還に関して、ブルックフィールド・クラスA優先株式、ブルックフィールド・コーポレーションズのクラスAA優先株および随時発行されているその他の上級株に次いでランク付けされていますブルックフィールド コーポレーションの設立、またはブルックフィールド・コーポレーションの株主へのその他の資産の分配業務の清算の目的。

ブルックフィールド・コーポレーションのクラスA優先株式、クラスAA優先株式 、および随時発行されるその他の上級株式の保有者の先行権に従い、ブルックフィールド・クラスA株式は、配当金の支払い（ブルックフィールド・コーポレーションの取締役会 によって宣言された場合）および流動性に対する資本の返還に関して、ブルックフィールド・クラスB株と同等にランクされますブルックフィールド・コーポレーションの解散、清算、またはブルックフィールド・コーポレーションの資産のその他の分配 の業務を清算する目的で株主に渡しています。

議決権

以下の「取締役選挙」で に定められている場合を除き、ブルックフィールド・クラスA株式およびブルックフィールド・クラスB株式の各保有者は、特定のクラスまたはシリーズの保有者のみが投票できる会議を除き、ブルックフィールド・コーポレーションズ のすべての株主総会の通知を受け、出席し、投票する権利があります。

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は1株につき1票を投じる権利があります。適用法に従い、またその他必要な株主の承認に加えて、株主が承認すべきすべての事項（ の取締役選挙以外）は、過半数で、または株主の特別決議による承認が必要な事項の場合は、少なくとも 66による承認が必要です ²⁄₃場合によっては、決議または特別決議に関して投票するブルックフィールドクラスA株式の保有者が投じた票の割合、 の過半数、または株主の特別決議による承認を必要とする事項の場合は少なくとも66票です ²⁄₃場合によっては、決議または特別決議に関して投票する Brookfield Class B株式の保有者が投じた票の割合。

取締役の選出

取締役の選任では、ブルックフィールド・クラスA株式の保有者は、特定の状況において、ブルックフィールド・クラスA優先株式の特定のシリーズ の保有者と一緒に、ブルックフィールド・コーポレーションの取締役会の半分を選出する権利があります。ただし、ブルックフィールド・クラスA優先株式の保有者が、場合によっては、対象となる取締役の人数を2人または3人選することができますブルックフィールドのクラスA株の保有者が、特定の状況下では、特定のシリーズの保有者と共同で選出されますブルックフィールド クラスA優先株式は、ブルックフィールドクラスA優先株シリーズ2の保有者が選出する取締役の数によって減額されます。ブルックフィールドクラスB株の保有者は、ブルックフィールド・コーポレーションの取締役会の残りの半分を選出する権利があります。

証券保有者の売却

この目論見書は、 目論見書補足に記載されている証券保有者またはその許可された譲受人による、最大765,488株のクラスA交換可能株式と最大243,104株のクラスA-1交換可能株式の募集および転売に関するものです。売却する証券保有者は、「 保有者による社外交換可能株式交換の説明」に記載されている交換メカニズムに従って、ブルックフィールドクラスA株式への随時交換可能株式の交換に関連して、そのような 交換可能株式を以前に取得しました。

売却する証券保有者は、この 目論見書および付随する目論見書補足に従って、交換可能な株式の一部または全部を随時募集および売却することができます。

売却する証券保有者が所有する交換可能株式の一部または全部を実際に売却するかどうかについてはアドバイスできません。そのため、売却する証券保有者が売却後に保有する交換可能な株式の数を申告することはできません。さらに、売却する証券保有者は、この目論見書の日付以降、証券法の登録要件が免除される取引において、いつでも随時、交換可能株式を売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができます。流通計画を参照してください。

配布計画

新しい問題

引受会社またはディーラーに、または引受会社またはディーラーを通じて交換可能 株を売却する場合があり、購入者または代理店を通じて交換可能な株式を直接売却する場合もあります。交換可能な株式の分配は、固定 価格または価格での1回以上の取引で時々行われる可能性があります。 とみなされる取引における交換可能株式の売却を含む、非固定価格ベースで提供される場合アット・ザ・マーケット証券法の規則415（a）（4）の意味の範囲内での募集では、交換可能な株式は、 の売却時の実勢市場価格、特定の市場における特定の証券の実勢価格を基準にして決定された価格、または購入者と交渉する価格で提供される場合があります。この場合、 に関連して引受人、ディーラー、または代理人に支払われる報酬はそのような売却は、購入者が交換可能な株式に支払った合計価格が、またはそれを超える金額（ある場合）だけ増減されますより小さい

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引受人、ディーラー、または代理人が当社および/または売却証券保有者に支払った総収入。交換可能な株式が提供および売却される価格は、 購入者ごとに、また分配期間中に異なる場合があります。

交換可能な株式の売却に関連して、引受人、 ディーラーまたは代理人は、当社、売却する証券保有者、または他の当事者から、引受人、ディーラーまたは代理人の手数料、手数料、譲歩などの形で報酬を受け取る場合があります。交換可能な株式の分配に参加する引受人、ディーラー、代理人 は引受人とみなされる場合があり、当社および/または売却する証券保有者から受け取った報酬と、交換可能株式 の転売による利益は、引受手数料とみなされる場合があります。

交換可能株式の募集に関する各目論見書補足は、該当する範囲で、引受会社または代理人の名前、募集された交換可能株式の購入価格または価格、当社または売却する 証券保有者への収入（場合によっては、募集された交換可能株式の売却、引受割引など）を含む、交換可能株式の募集条件を定めています。引受人が他のディーラーに許可または再許可または支払った手数料、割引、手数料、譲歩。

該当する目論見書の補足にそのように記載されている場合、ディーラーまたは当社の代理人を務めるその他の人物に、将来の支払いと引き渡しを規定する契約に従って、提供された交換可能株式を当社から直接購入するという申し出を特定の機関から求めることを許可する場合があります。これらの契約には、該当する 目論見書補足に記載されている条件のみが適用されます。補足には、これらの契約の勧誘に対して支払われる手数料も記載されています。

当社が締結した 契約に基づき、交換可能株式の分配に参加する引受人、ディーラーおよび代理人は、米国およびカナダの証券 法に基づく負債を含む特定の負債、またはそれらの引受人、ディーラー、または代理人がそれに関して行う必要がある支払いに関する拠出について、当社から補償を受ける権利があります。これらの引受人、ディーラー、代理店は、通常の業務において、当社の顧客であったり、取引を行ったり、当社のために サービスを行ったりすることがあります。

この目論見書に従って提供される交換可能株式は、交換可能株式の新規発行 になります（以下に詳述する二次募集を除く）。特定のブローカー・ディーラーは、交換可能な株式で市場を作る場合がありますが、そうする義務はなく、 の通知なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。ブローカー・ディーラーが交換可能な株式で市場を作るという保証や、交換可能な株式の取引市場の流動性についての保証はありません。

セカンダリー・オファリング

この目論見書は、時々、売却する証券保有者による交換可能な株式の募集に関連する場合もあります。売却する証券保有者は、自身が受益的に所有し、随時提供される交換可能株式の全部または一部を売却することができます。または を、1人または複数の引受会社、ブローカーディーラー、または代理店を通じて売却することもできます。交換可能な株式が引受会社またはブローカーディーラーを通じて売却される場合、売却する証券保有者は割引や手数料、または代理店 の手数料を引き受ける責任があります。売却する証券保有者は、交換可能な株式を固定価格、売却時の実勢市場価格、売却時に決定されたさまざまな価格、または交渉価格で、1回以上の取引で売却することができます。 これらの販売は、次のようなクロス取引やブロック取引を伴う可能性のある取引の影響を受ける可能性があります。

•

売却時に に交換可能な株式を上場または上場できる全国の証券取引所または見積サービスについて。

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に 店頭販売マーケット;

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取引所やシステム以外の取引や 店頭販売市場;

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オプションを書くことで、そのようなオプションがオプション取引所に上場されているかどうかにかかわらず、

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通常の仲介取引および仲介業者が購入者を勧誘する取引。

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ブローカー・ディーラーが代理人として交換可能な株式を売却しようとしますが、取引を円滑に進めるために を元本として位置づけ、ブロックの一部を転売するブロック取引。

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ブローカー・ディーラーが元本として購入し、ブローカー・ディーラーがその口座に転売します。

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該当する取引所の規則に従った取引所分配

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私的に交渉した取引。

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空売り;

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に アット・ザ・マーケット のオファリング、証券法の規則415 (a) (4) の意味の範囲内

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ブローカー・ディーラーは、売却する証券保有者と合意して、指定された数の交換可能株式 を、交換可能株式1株あたり規定の価格で売却する場合があります。

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そのような販売方法の組み合わせ、および

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適用法に従って許可されているその他の方法

売却する証券保有者が引受人、ブローカー・ディーラー、または代理人を通じて交換可能な株式を売却することによってそのような取引を行う場合、 そのような引受人、ブローカー・ディーラー、または代理人は、売却する証券保有者からの割引、譲歩、手数料、または代理人として行動する可能性のある交換可能株式の購入者または売却対象の から手数料の形で手数料を受け取る場合があります元本（特定の引受人、ブローカー・ディーラー、または代理店に関する割引、譲歩、または手数料が、慣習的な金額を超える場合があります）関係する取引の種類）。その 交換可能株式の売却またはその他の方法に関連して、売却する証券保有者はブローカー・ディーラーとヘッジ取引を行うことがあります。ブローカー・ディーラーは、引き受けたポジションでヘッジする過程で、ブローカー・ディーラーが交換可能株式の空売りを行うことがあります。売る 証券保有者は、ショートポジションをクローズしたり、そのような空売りに関連して借りた有価証券を返却したりするために、交換可能株式を空売りし、この目論見書の対象となる交換可能株式を引き渡すこともできます。売却する証券保有者は、交換可能な株式をブローカー・ディーラーに貸与または質入れすることもできます。ブローカー・ディーラーは、その交換可能な株式を売却する可能性があります。

売却証券保有者 は、自分が所有する交換可能株式の一部またはすべてに担保権を質入れまたは付与することができ、担保付債務の履行を怠った場合、質権者または担保付当事者は、本目論見書または目論見書補足に従って交換可能株式を随時募集および売却することができます。また、必要に応じて、以下に従って含める売却証券保有者のリストを修正して、目論見書の補足、質権者、譲受人、またはこの目論見書に基づく売却 証券保有者としての利害関係を有するその他の承継人に。売却する証券保有者は、他の状況で交換可能な株式を譲渡して寄付することもできます。その場合、この目論見書では、譲受人、被贈者、質権受益者、またはその他の利害関係のある承継人が売却 の受益者になります。

民事 責任の手続きと執行可能性のサービス

当社はバミューダの法律に基づいて組織されています。当社の資産の大部分はカナダと米国以外の にあり、当社の取締役の一部はカナダと米国以外の管轄区域の居住者である場合があります。当社はオンタリオ州裁判所の管轄権を明示的に受け、 はオンタリオ州と米国での手続きを担当する弁護士を任命しました。ただし、該当する場合、投資家がオンタリオ州内またはカナダまたは米国の他の地域で、 カナダまたは米国の居住者ではない取締役にサービスを提供することは難しいかもしれません。また、カナダやアメリカで下した判断を投資家が執行できない場合もあることを投資家に伝えておきます

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は、外国の法域の法律に基づいて設立、継続、またはその他の方法で組織されている個人または会社、またはカナダまたは米国以外に居住する個人または会社に対するものです。 当事者が当社または当社の取締役の代理人を任命した場合でも、当社の資産および当該人物の資産のかなりの部分がカナダおよび米国外にある可能性があるため。カナダとバミューダ、または米国とバミューダの間には、民事および商事における判決の相互承認と執行を規定する条約は発効していないと弁護士からアドバイスを受けました。その結果、カナダまたは米国の判決がバミューダで当社または当社の取締役に対する執行手続の対象となる可能性があるかどうかは、判決を下したカナダまたは米国の裁判所が、バミューダの抵触法の規則を参照して決定されるように、バミューダの裁判所が当社または当社の取締役を管轄しているとバミューダの裁判所によって認められているかどうかによって決まります。バミューダの裁判所は、有効で最終的かつ決定的な判決を下します 直接会ってカナダまたは米国の裁判所で下された判決で、(i) バミューダの抵触法の原則に従い、 判決の対象となる当事者に対して裁判所が適切な管轄権を有している限り、（ii）同額の金額（複数の損害賠償、税金、その他の類似の費用について、または罰金やその他の罰金に関して支払われる金額を除く）が支払われる金額については、（ii）裁判所はバミューダの自然正義のルールに違反しませんでした。（iii）判決は詐欺によって下されたものではありません。（iv）判決の執行は がバミューダの公共政策に反していること、(v) 外国判決の執行を規定するバミューダで適用される慣習法の規則が適切に遵守されていること。

管轄権の問題に加えて、また管轄権に関係なく、バミューダの裁判所は、カナダまたは米国の連邦証券 法の、本質的に刑事的または公共政策に反する条項を施行しません。公法または刑法に従って提起された訴訟は、 州の主権的立場における制裁、権限、または権利の行使を目的としていますが、バミューダの裁判所で執行される可能性は低いと弁護士の助言です。カナダまたは米国の管轄区域の法律に基づいて利用可能な特定の救済策（カナダの証券法または米国連邦証券 法に基づく特定の救済を含む）は、バミューダの公共政策に反する可能性があるため、バミューダの法律では利用できないか、バミューダの裁判所で執行できない可能性があります。さらに、カナダの証券法または米国連邦証券法の 違反を理由に、バミューダで当社または当社の取締役に対して最初に請求することはできません。これらの法律はバミューダ法に基づく域外適用がなく、バミューダでは法の効力もないためです。

ブルックフィールド・コーポレーションはカナダのオンタリオ州の法律に基づいて組織されています。Brookfield Corporationsの資産の大部分は カナダと米国以外にあり、Brookfield Corporationsの一部の取締役および役員、ならびにこの目論見書に記載されている特定の専門家は、カナダおよび米国 州以外の管轄区域の居住者である可能性があります。投資家にとって、オンタリオ州内、またはカナダや米国の他の地域で、カナダや米国の居住者ではない取締役、役員、専門家にサービスを提供することは難しいかもしれません。 投資家は、カナダまたは米国で下した判断を、外国の法域の法律に基づいて設立、継続、またはその他の方法で組織された個人または会社、または がカナダまたは米国以外に居住する個人または会社に対しても、当事者が手続き代行代理人を任命したとしても、執行できない場合があることに注意してください。さらに、ブルックフィールド・コーポレーションの資産およびそのような人物の資産のかなりの部分がカナダ国外および 米国外にある可能性があるため、カナダまたは 米国の裁判所がブルックフィールド・コーポレーション、その取締役および役員、またはこの目論見書に記載されている専門家に対して下した判決をカナダまたは米国内で実現したり、執行したりすることは難しい場合があります。

法律問題

交換可能株式に関する目論見書補足に別段の定めがない限り、本目論見書およびバミューダ法のその他の事項に従って提供された交換可能株式の有効性は、Appleby（Bermuda）Limitedによって当社に引き継がれ、この目論見書によって提供されたBrookfield Class A株式の有効性はTorys LLPに引き継がれます。この目論見書の日付の 時点で、Torys LLPとAppleby (Bermuda) Limitedのそれぞれのパートナーおよびアソシエイトは、ブルックフィールド・コーポレーションまたは当社 社、およびそれぞれの関連会社またはその関連会社の発行済み有価証券またはその他の資産の1.0％未満を直接的または間接的に受益的に所有しています。

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移管代理人および登録機関

交換可能株式およびブルックフィールドクラスA株式の譲渡代理人および登録機関は、カナダのオンタリオ州トロントにある本社 にあるTSXトラストカンパニーです。

専門家

2022年12月31日および2021年12月31日現在のブルックフィールド再保険の財務諸表、および2022年12月31日に終了した3年間の各年の財務諸表（2023年6月28日にSECに提出されたフォーム6-Kのブルックフィールド再保険最新報告書、および ブルックフィールド再保険の財務報告に対する内部統制の有効性は、デロイトによって監査されています LLPは、報告書に記載されているように、独立した登録公認会計士事務所です。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた当該企業の報告に基づいて 参照用に組み込まれています。

2022年12月31日および2021年12月31日現在の ブルックフィールド・コーポレーションの財務諸表、および本文書に参照により組み込まれた2022年12月31日に終了した期間の2年間の各財務諸表、および財務報告に対するブルックフィールド・コーポレーションの内部統制の有効性は、報告書に記載されているように、独立した登録公認会計士事務所であるデロイト法律事務所によって監査されています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社 の報告に基づいて参照用に組み込まれています。

Deloitte LLPは、証券法およびSECおよび公開会社会計監視委員会（米国）によって採択された証券法およびそれに基づく適用規則および規制の意味において、またオンタリオ州公認会計士の 職業上の行為に関する規則の意味の範囲内で、ブルックフィールド・コーポレーションと ブルックフィールド再保険に関して独立しています。Deloitte LLPの事務所は、M5H 0A9オンタリオ州トロントのアデレードストリートウエスト8番地にあります。

2021年12月31日および2020年12月31日現在のアメリカン・ナショナル・グループ社の連結財務諸表、および2021年12月31日に終了した期間の の2年間のそれぞれについて、報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて、参照用に組み込まれています。

2022年12月31日現在のアルゴ・グループ・インターナショナル・ホールディングス株式会社および子会社の 連結貸借対照表、2022年12月31日に終了した 年度の関連する損益（損失）、包括利益（損失）、株主資本、およびキャッシュフローの関連連結計算書、およびこの文書に参照により組み込まれている関連注記と財務諸表スケジュールII、III、V、VIは、KPMG LLPによって監査されています。 の報告書に記載されているように、独立した登録公認会計事務所。このような財務諸表および財務諸表スケジュールは、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて、参照用に組み込まれています。

2021年12月31日現在のアルゴ・グループ・インターナショナル・ホールディングス株式会社および子会社の連結貸借対照表、2021年12月31日に終了した2年間の各年の関連する 連結損益（損失）、包括利益（損失）、株主資本、キャッシュフローの連結損益（損失）計算書、およびこの文書に参照により組み込まれている関連注記 とスケジュールは、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所によって監査されています報告書に記載されているとおり、独立登録公認会計士事務所。このような財務諸表および財務諸表スケジュールは、会計と監査の専門家としての権限を与えられた当該企業の報告に基づいて、参照として組み込まれています。

2022年および2021年12月31日現在のAELおよび子会社の 連結貸借対照表、関連する連結損益計算書、包括利益（損失）、株主資本の変動、および現金

17

2022年12月31日に終了した2年間の各年度の フロー、およびこの 文書に参照により組み込まれている関連する注記とスケジュールは、報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所によって監査されています。このような財務諸表と財務諸表スケジュールは、会計と監査の専門家としての権限を与えられた当該企業の レポートに基づいて参照用に組み込まれています。

2020年12月31日に終了した年度のAELと子会社の連結営業報告書、包括収益、株主資本の変動、キャッシュフロー、およびこの文書に参照して組み込まれている関連メモ（および財務諸表スケジュールIIからIV）は、報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPによって 監査されています。このような財務諸表と財務諸表スケジュールは、会計と監査の専門家としての 権限を与えられた会社の報告に基づいて、参照用に組み込まれています。

この文書に参照により組み込まれた、2022年12月31日に終了した年度の買収済みRE ポートフォリオの収益と特定の営業費用の統合計算書は、報告書に記載されているように、独立監査人のDeloitte LLPによって監査されています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた当該企業の報告に基づいて 参照用に組み込まれています。

経費

以下は、この この目論見書の一部を構成する登録届出書に基づいて登録されている有価証券の募集にかかる推定費用です。これらはすべて当社が負担します。

SEC 登録料		$	227,275.97
FINRAの申告手数料			**
ニューヨーク証券取引所とTSX上場手数料			**
ブルースカイの手数料と経費			**
転送代行手数料			**
印刷と彫刻の費用			**
弁護士費用と経費			**
会計手数料と経費			**
雑多			**
合計		$	**

**	目論見書の補足として、またはこの登録届出書に参照として組み込まれているフォーム 6-Kの報告書の添付資料として提供してください。

18

ブルックフィールド再保険株式会社

ブルックフィールド・コーポレーション

ブルックフィールド再保険株式会社のクラスA交換可能限定議決権株式

ブルックフィールド 再保険株式会社のクラスA-1交換可能な議決権のない株式。

ブルックフィールド・コーポレーションのクラスA限定議決権株式（ブルックフィールド再保険株式会社のクラスA交換可能限定議決権株式またはクラスA-1交換可能な非議決権株式の交換、償還、または 取得時に発行可能または引き渡し可能）

目論見書

, 2024

パート 2

目論見書には必要ない情報

アイテム 8.

取締役および役員の補償

ブルックフィールド再保険株式会社

2022年12月31日に終了した年度のブルックフィールド再保険株式会社（当社）のフォーム20-Fの年次報告書の というタイトルです。項目10.B 覚書と付属定款 クラス所有者の権利の比較交換可能な株式とブルックフィールドクラスA株 取締役、役員、および その他への補償当社の取締役および役員の補償に関する開示を含み、参照により本書に組み込まれています。

ブルックフィールド・コーポレーション

の下事業会社法 （オンタリオ）（OBCA）、ブルックフィールド・コーポレーションは、現職または以前の取締役または役員、または 別の事業体の取締役または役員としてブルックフィールド・コーポレーションの要請に応じて行動または行動した人物に、民事、刑事、行政、捜査に関して合理的に負担したすべての費用、料金、経費（訴訟の和解または判決の履行のために支払われた金額を含む）を補償することができますまたは、ブルックフィールド・コーポレーションなどの取締役または役員であったこと、またはそうであったことを理由に彼または彼女が関与した でのその他の手続き他の法人。ただし、その取締役または役員が、場合によっては Bブルックフィールド・コーポレーションまたは他の事業体の最善の利益を考慮して、誠実かつ誠実に行動し、場合によっては、金銭的罰則によって執行される刑事上または行政上の訴訟または手続きの場合、そのような取締役または役員には、自分の行為が合法であると信じる合理的な根拠がありました。このような補償は、ブルックフィールド・コーポレーションまたはその他の団体が、裁判所の承認を得た場合にのみ、有利な判決を下そうとする訴訟に関連して行うことができます。Brookfield Corporationの取締役または役員は、裁判所やその他の所管官庁から、何らかの過失を犯した、またはすべきだったことを行わなかったと判断され、上記の条件を満たしていなければ、当然のこととしてBブルックフィールド・コーポレーション porationから補償を受ける権利があります。

OBCAに従い、ブルックフィールド・コーポレーションの取締役会は1997年8月1日付けの 決議を承認しました。内容は次のとおりです。

(i)

ブルックフィールド・コーポレーションは、ブルックフィールド・コーポレーションの取締役または役員、ブルックフィールド・コーポレーションの元取締役または 役員、またはブルックフィールド・コーポレーションが株主または債権者であった法人の取締役または役員、ならびにその相続人および法定代理人として、ブルックフィールド・コーポレーションの要請に応じた、すべての費用、費用、経費（決済のために支払われた金額を含む）を補償するものとします。民事、刑事、または彼または彼女が合理的に負担した訴訟または判決の履行（a）ブルックフィールド・コーポレーションの最善の利益のために誠実かつ誠実に行動した場合、ブルックフィールド・コーポレーションまたはその法人の取締役または役員であったことを理由に彼または が当事者となった行政訴訟または手続き（ブルックフィールド・コーポレーションまたは当該法人の代理人が、 に有利な判決を下すための訴訟は除きます）そして (b) 刑事訴訟、行政訴訟、または金銭的罰則によって強制される訴訟の場合、彼 または彼女は合理的な判断を下しました彼または彼女の行為が合法であると信じる根拠。

(ii)	ブルックフィールド・コーポレーションは、管轄権を有する裁判所の事前の承認を得て、ブルックフィールド・コーポレーションまたはその法人の代理人が、ブルックフィールド・コーポレーションまたは当該法人の取締役または役員 であったこと、またはブルックフィールド・コーポレーションまたはその法人の取締役または役員 であったことを理由に当事者となった場合、上記（i）で言及されている人物に、すべての費用を補償するものとします。、彼または彼女が段落に定められた条件を満たしている場合に、そのような行為に関連して彼または彼女が合理的に負担した費用と経費上記の (i) (a) と (b)、そして

(iii)

上記（i）と（ii）の内容にかかわらず、上記（i）で言及されている人は、その人が合理的に負担したすべての費用、料金、経費に関して、ブルックフィールド・コーポレーションから 補償を受けるものとします

II-1

Brookfield Corporationまたは法人団体の取締役または役員であったことを理由に当事者となった民事、刑事、行政訴訟または訴訟の弁護との関係（補償を求める者が、（a）訴訟または手続きの弁護において実質的に成功し、（b）段落に定められた条件を満たしている場合上記の {hs (i) (a) と (b)。

Bブルックフィールド・コーポレーション の付則または決議には、上記の決議に従って提供される補償とは別に、補償を請求する権利を有する人の権利を制限するものはありません。

ブルックフィールド・コーポレーションは、特定の 除外事項を条件として、取締役および役員としての立場でブルックフィールド・コーポレーションの取締役および役員に対する請求の結果として生じる損失について取締役および役員に保険をかける取締役および役員賠償責任保険のポリシーを維持しています。また、ブルックフィールド・コーポレーションが提供した 補償に従って支払われた支払いについて、ブルックフィールド・コーポレーションが決議に従って、または法律で義務付けられているか許可されているとおり、ブルックフィールド・コーポレーションが提供した 補償に従って支払われた支払いについてもブルックフィールド・コーポレーションに払い戻します。

***

証券法に基づいて生じる負債の補償は、前述の規定に従って 登録者を管理する取締役、役員、または個人に許可されている場合がありますが、登録者は、SECの意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないと知らされています。

アイテム 9.

展示品

以下の展示品は、ここに提出されているか、参照により本書に組み込まれています。

示す		説明
1.1*		引受契約の形式
3.1		2021年4月1日にSECに提出された ブルックフィールド・コーポレーションズおよびブルックフィールド再保険株式会社のフォームF-1の別紙3.1を参照して設立されたブルックフィールド再保険株式会社の設立証明書および覚書
3.2		2023年8月18日にSECに提出されたブルックフィールド再保険株式会社のフォーム6-Kの別紙 3.1を参照して組み込まれた、ブルックフィールド再保険株式会社の第2改正および改訂付則（修正版）
3.3		2022年12月15日にSECに提出された ブルックフィールド再保険株式会社のフォーム6-Kの別紙99.1を参照して設立された、2022年12月9日付けのブルックフィールド再保険株式会社の社名変更証明書
3.4		2022年11月1日にSECに提出されたブルックフィールド再保険株式会社の フォーム6-Kの別紙99.1を参照して設立された、ブルックフィールド再保険株式会社のクラス Aジュニア優先株シリーズ1の指定証書を修正および改訂しました
3.5		2022年12月15日にSECに提出されたブルックフィールド再保険株式会社の フォーム6-Kの別紙99.1を参照して設立された、ブルックフィールド再保険株式会社のクラス Aジュニア優先株シリーズ2の指定証明書
3.6		2019年5月9日にSECに提出されたブルックフィールド・コーポレーションのフォームF-4を参照して設立されたブルックフィールド・コーポレーションの付則
3.7		2022年12月9日付けの証明書および取り決め条項、2022年12月12日にSEC に提出されたブルックフィールド・コーポレーションズフォーム6-Kの別紙99.2を参照して組み込まれた、2022年12月9日付けの取り決めによる修正証明書
5.1		バミューダ法の特定の事項に関するAppleby (Bermuda) Limitedの意見

II-2

5.2		カナダ法の特定の事項に関するTorys LLPの意見
10.1		2022年8月11日にSECに提出されたブルックフィールド再保険 株式会社のフォーム6-Kの別紙99.1を参照して組み込まれた、ブルックフィールド・コーポレーションとブルックフィールド再保険株式会社との間の2022年8月5日付けの修正および改訂された管理契約
10.2		2023年3月31日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のブルックフィールド 再保険株式会社のフォーム20-Fの別紙4.5を参照して設立された、ブルックフィールド・コーポレーションとブルックフィールド再保険株式会社による、2023年3月21日付けの修正および改訂されたサポート契約
10.3		2023年3月31日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のブルックフィールド再保険株式会社のフォーム20-Fの別紙 4.1を参照して設立された、ブルックフィールド・コーポレーション、ブルックフィールド再保険株式会社、全国協会ウィルミントン・トラストによる、2023年3月21日付けの修正および改訂された権利契約
10.4		2021年6月29日にSECに提出されたブルックフィールド・コーポレーションとブルックフィールド・リインシュアランス株式会社との間の商標サブライセンス契約。2021年6月29日にSECに提出されたブルックフィールド・リインシュアランス Ltd.のフォーム6-Kの別紙99.4を参照して締結されました
10.5		2021年6月28日より、借り手としてのBAM再ホールディングス株式会社、ノースエンド再保険株式会社、ノースエンド再保険株式会社、ブルックフィールド年金会社、保証人としてのBAM再ホールディングス株式会社、および貸し手としてのブルックフィールド USホールディングス株式会社およびブルックフィールド・インターナショナル・ホールディングス株式会社が、ブルックフィールド再保険の別紙99.6を参照して設立された、信用契約 株式会社のフォーム6-Kは、2021年6月29日に証券取引委員会に提出されました
10.6		2021年6月29日にSECに提出されたブルックフィールド・リインシュアランス・リミテッドのフォーム6-Kの別紙99.3を参照して設立された、ブルックフィールド・コーポレーションとブルックフィールド・リインシュアランス株式会社による、2021年6月28日付けのエクイティ・コミットメント契約
10.7		2020年10月17日付けの、アメリカン・エクイティ・インベストメント・ライフ・ホールディング・カンパニー、ブルックフィールド・コーポレーション、バーガンディ・アクイジションズI株式会社による、2021年4月1日にSECに提出されたブルックフィールド・リインシュアランス・リミテッドのフォームF-1の別紙 10.7を参照して設立された投資契約
10.8		2021年6月29日にSECに提出されたブルックフィールド・コーポレーション、ブルックフィールド・リインシュアランス株式会社、ノースエンド・リインシュアランス・リミテッド（ケイマン）SPC、およびアメリカン・エクイティ・インベストメント・ライフ・ホールディング・カンパニーによる2021年6月10日付けの投資契約の改正。 2021年6月29日にSECに提出されたブルックフィールド・リインシュアランス・リミテッドのフォーム6-Kの別紙99.7を参照ください
10.9		4月1日にSECに提出されたブルックフィールド・リインシュアランス・リミテッドのフォームF-1の別紙10.8を参照して設立された、ブルックフィールド・コーポレーション、バーガンディ・アクイジションズI株式会社、ブルックフィールド・リインシュアランス株式会社、ノース・エンド・リー （ケイマン）SPC、およびアメリカン・エクイティ・インベストメント・ライフ・ホールディング・カンパニーによる、2021年2月28日付けの規制フォームAの提出を見越した譲渡契約、同意、権利放棄 2021
10.10		2023年2月9日にSECに提出されたブルックフィールド再保険株式会社のフォーム6-Kの別紙 2.1を参照して法人化された、ブルックフィールド再保険株式会社、BNREバミューダ・マージャー・サブ株式会社、およびアルゴ・グループ・インターナショナル・ホールディングス株式会社による、2023年2月8日付けの合併契約と合併計画
10.11		2023年7月5日にSECに提出されたブルックフィールド再保険株式会社のフォーム6-Kの別紙2.1を参照して 設立された、アメリカン・エクイティ・インベストメント・ライフ・ホールディング・カンパニー、ブルックフィールド・リインシュアランス・リミテッド、アーチーズ・マージャー・サブ株式会社、ブルックフィールド・アセット・マネジメント株式会社による、2023年7月4日付けの契約と合併計画
23.1		Appleby (バーミューダ) Limitedの同意（本書の別紙5.1として提出された意見書に含まれています）

II-3

23.2		Torys LLPの同意（本書の別紙5.2として提出された意見書に含まれています）
23.3		ブルックフィールド・コーポレーションの独立登録公認会計士事務所、Deloitte LLPの同意
23.4		ブルックフィールド再保険株式会社の独立登録公認会計士事務所、デロイト法律事務所の同意
23.5		アメリカン・ナショナル・グループ社の独立登録公認会計士事務所、Deloitte & Touche LLPの同意
23.6		アルゴ・グループ・インターナショナル・ホールディングス株式会社の独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの同意
23.7		アルゴ・グループ・インターナショナル・ホールディングス株式会社の独立登録公認会計士事務所、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の同意
23.8		アメリカン・エクイティ・インベストメント・ライフ・ホールディング・カンパニーの独立登録公認会計士事務所、KPMG LLPの同意
23.9		アメリカン・エクイティ・インベストメント・ライフ・ホールディング・カンパニーの独立登録公認会計士事務所、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の同意
23.10		買収したREポートフォリオの独立監査人であるDeloitte LLPの同意
24.1		委任状（署名ページに含まれています）
107		出願手数料表

* は、修正により提出するか、該当する場合は参照用に組み込む文書の添付資料として提出します。

II-4

アイテム 10.

事業

(a) 以下に署名した登録者は以下のことを引き受けます：

(1) オファーまたは販売が行われている期間中に、本登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

(i) 改正された1933年の証券法（証券 法）のセクション10（a）（3）で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 本登録届出書（または 発効後の最新の修正）の発効日以降に生じた事実または出来事で、個別に、または全体として、本登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事を目論見書に反映すること。上記にかかわらず、発行された有価証券の 量の増減（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）、および推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、規則424（b）に従って証券取引委員会（委員会）に提出された目論見書 の形式に反映される場合があります。全体として出来高と価格は、 に記載されている最大合計提供価格の20％以下の変化にすぎません有効な登録届出書の登録料表の計算、そして

(iii) この登録届出書で以前に開示されていない流通計画に関する重要な 情報、または本登録届出書にそのような情報への重大な変更を含めること。

ただし、提供されています、それは:

このセクションの (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) および (a) (1) (iii) は、1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者によって委員会に提出または提供された報告書に含まれている場合は適用されません。この登録届出書に参照により組み込まれているか、本登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書に含まれている、改正されたもの（取引法）。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供される有価証券に関する新しい 登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の提供が最初のものとみなされること 正真正銘のその提供。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集の 終了時に売れ残っているものを、事後の修正により登録から削除すること。

(4) 遅延募集の開始時または継続的な募集期間中に、フォーム20-Fの項目8.Aで要求される財務諸表 を含めるように、本登録届出書の効後修正を提出すること。証券 法のセクション10（a）（3）で義務付けられている財務諸表および情報は、登録者が発効後の修正により、この段落に従って必要な財務諸表および目論見書内の他のすべての情報 が少なくとも財務諸表の日付と同じ最新のものであることを保証するために必要なその他の情報を目論見書に含めれば、提出する必要はありません。上記にかかわらず、 証券法のセクション10（a）（3）で義務付けられている財務諸表および情報が、本書の 参照により組み込まれた取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者が委員会に提出または提供する定期報告書に含まれている場合は、 証券法のセクション10（a）（3）で義務付けられている財務諸表および情報を含むように発効後の修正を提出する必要はありません。

(5) 証券法に基づく任意の購入者に対する責任を判断するためのもの：

(i) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が本登録届出書の一部と見なされ、本登録届出書に含まれた 日をもって、本登録届出書の一部とみなされます。そして

II-5

(ii) 各目論見書は、第10条で要求される情報を提供することを目的として、規則415 (a) (1) (i)、(vii)、または (x) に従って行われた募集に関する登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って提出する必要があります証券法の (a) は、発効後に当該形式の目論見書が最初に使用された日付、またはに記載されている募集における最初の有価証券売買契約の日のいずれか早い方から、本登録届出書の一部であり、本登録届に含まれるものとみなされます の目論見書。規則430Bに規定されているように、発行者およびその日に引受人となっている人の責任上の観点から、その日付は、その目論見書に関連する 登録届出書の有価証券に関する登録届出書の新たな発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集が最初のものとみなされます 正真正銘のその提供。 提供された, ただし、本登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載された記述、または本登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書で作成された記述は、当該発効日より前に売買契約を結んでいる 購入者に関しては、本登録の一部であった登録届出書または目論見書に記載された記述に優先または修正されないこと発効の直前にそのような文書に記載された声明または作成 日付; と

(6) 有価証券の初回分配における証券法に基づく登録者の任意の 購入者に対する責任を判断する目的で、以下の署名登録者は、有価証券を購入者に売却するために使用される引受方法 にかかわらず、本登録届出書に従って以下の登録者の有価証券の一次募集においてそれを引き受けること。有価証券が購入者に提供または売却される場合購入者：以下のいずれかの連絡手段により、署名した登録者は購入者の販売者となり、そのような購入者にそのような有価証券を提供または 売却すると見なされます：

(i) 規則424に従って提出する必要のある 募集に関連する以下の署名済み登録者の暫定目論見書または目論見書

(ii) 署名した登録者が に代わって作成した、または署名した登録者が使用または紹介したオファリングに関する自由書式の目論見書

(iii) 署名のない登録者またはその有価証券に関する重要な情報を含む募集に関連するその他の自由記述目論見書 の部分、および

(iv) 署名した登録者が購入者に対して行ったオファリングのオファーであるその他の連絡。

(b) 以下に署名した登録者は、証券法に基づく責任を判断する目的で、証券取引法のセクション13 (a) またはセクション15 (d) に基づく 登録者の年次報告書の提出のたびに（および該当する場合は、取引法のセクション15（d）に基づく従業員福利厚生制度の年次報告書の各提出について）、この中に が参照により組み込まれることを約束します登録届出書は、そこで提供される有価証券、およびその時点での当該有価証券の募集に関する新規登録届出書とみなされます時間は頭文字とみなされます ボナ ファイドその提供。

(c) 証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および の管理者に許可されている場合を除き、またはそれ以外の場合、登録者は、委員会の意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するため、 は法的強制力がないと知らされています。登録されている証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、そのような負債に対する補償請求（訴訟、訴訟、または手続きを首尾よく弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）が登録されている証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、弁護士の意見がない限り、この問題は 支配判例によって解決されました。適切な管轄裁判所にそれによるそのような補償は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終裁定によって規定されます。

II-6

ブルックフィールド再保険株式会社の署名

証券法の要件に従い、登録者は、2024年1月16日にバミューダのペンブロークで、正式に権限を与えられた 以下の署名者が、登録届出書に代理で署名するよう正式に依頼しました。

委任状

署名が下に表示されている各人は、サチン・シャーとトーマス・コーベットをそれぞれ真正かつ合法的な人物と見なし、任命します 事実上の弁護士と代理人、それぞれが単独で行動し、完全な代替権を持ち、その人のために、名前、場所、代わりに、あらゆる立場で、 は、証券法に基づく規則462（b）に従って提出された、この登録届出書および関連する登録届出書の効力発生後の修正および補足を含め、一部またはすべての修正に署名し、すべての展示品とともに同じものを提出します {それに br}、およびそれに関連する、委員会に付与するその他の文書 実際の弁護士と代理人、それぞれが単独で行動し、必要かつ必要なすべての行為や事柄を、完全にすべての意図と目的に応じて実行する全権と権限 、本人が直接行うかもしれないし、できる限りすべてのことを承認し、確認します 実際の弁護士そして、それぞれが単独で行動する代理人、または彼/彼女の代理人または代理人は、合法的にこれを行うか、またはそうさせることがあります。この委任状は複数の対応物で作成することができます。 それぞれは原本と見なされますが、まとめると1つの文書となります。

証券法の要件に従い、この登録届出書には、以下の人物が記載された役職と日付で署名しています。

署名		タイトル		日付
/s/ サチン・シャー サチン・シャー		取締役兼最高経営責任者（首席執行役員 役員）		2024年1月16日
/s/ トーマス・コーベット トーマス・コーベット		最高財務責任者（最高財務経理 責任者）		2024年1月16日
/s/ バリー・ブラットマン バリー・ブラットマン		ディレクター		2024年1月16日
/s/ チャン・スンヨン博士 チャン・スンヨン博士		ディレクター		2024年1月16日
/s/ ウィリアム・コックス ウィリアム・コックス		ディレクター		2024年1月16日
/s/ グレゴリー・モリソン グレゴリー・モリソン		ディレクター		2024年1月16日
/s/ ラーズ・ロダート ラーズ・ロダート		ディレクター		2024年1月16日

/s/ アン・ショームバーグ アン・ショームバーグ		ディレクター		2024年1月16日
/s/ ジェイ・ウィントロブ ジェイ・ウィントロブ		ディレクター		2024年1月16日
/s/ ミケーレ・コールマン・メイズ ミケーレ・コールマン・メイズ		ディレクター		2024年1月16日
/s/ ロリ・ピアソン ロリ・ピアソン		取締役兼取締役会議長		2024年1月16日

ブルックフィールド・コーポレーションの署名

証券法の要件に従い、登録者は、2024年1月16日にカナダのオンタリオ州トロント市で、正式に承認された署名者 に代わってこの登録届出書に署名させました。

委任状

以下に署名された各人は、ブルース・フラットとニコラス・グッドマンをそれぞれ真正かつ合法的な人物と見なし、任命します 事実上の弁護士と代理人、それぞれが単独で行動し、完全な代替権を持ち、その人のために、名前、場所、代わりに、あらゆる立場で、 は、証券法に基づく規則462（b）に従って提出された、この登録届出書および関連する登録届出書の効力発生後の修正および補足を含め、一部またはすべての修正に署名し、すべての展示品とともに同じものを提出します {それに br}、およびそれに関連する、委員会に付与するその他の文書 実際の弁護士と代理人、それぞれが単独で行動し、必要かつ必要なすべての行為や事柄を、完全にすべての意図と目的に応じて実行する全権と権限 、本人が直接行うかもしれないし、できる限りすべてのことを承認し、確認します 実際の弁護士そして、それぞれが単独で行動する代理人、または彼/彼女の代理人または代理人は、合法的にこれを行うか、またはそうさせることがあります。この委任状は複数の対応物で作成することができます。 それぞれは原本と見なされますが、まとめると1つの文書となります。

証券法の要件に従い、この登録届出書は、以下の役職と期日に、以下の担当者によって署名されています。

署名		タイトル		日付
/s/ ブルース・フラット ブルース・フラット		取締役兼最高経営責任者（首席執行役員 役員）		2024年1月16日
/s/ ニコラス・グッドマン ニコラス・グッドマン		社長兼最高財務責任者（最高財務責任者および 会計責任者）		2024年1月16日
/s/ エリーズ・アラン ミスター・エリス・アラン		ディレクター		2024年1月16日
/s/ ジェフリー・M・ブリドナー ジェフリー・M・ブラインドナー		所長兼副議長		2024年1月16日
/s/ アンジェラ・F・ブレイリー アンジェラ・F・ブラリー		ディレクター		2024年1月16日
/s/ ジャック・L・コックウェル ジャック・L・コックウェル		ディレクター		2024年1月16日
/s/ ジャニス・フカクサ ジャニス・フカクサ		ディレクター		2024年1月16日

/s/ ダイアナ・L・テイラー ダイアナ・L・テイラー		ディレクター		2024年1月16日
/s/ モーリーン・V・ケンプストン・ダークス モーリーン・V・ケンプストン・ダークス		ディレクター		2024年1月16日
/s/ ブライアン・D・ローソン ブライアン・D・ローソン		所長兼副議長		2024年1月16日
/s/ ラファエル・ミランダ ラファエル・ミランダ		ディレクター		2024年1月16日
/s/ フランク・J・マッケナ フランク・J・マッケナ		取締役会の議長		2024年1月16日
/s/ ハワード・S・マークス ハワード・S・マークス		ディレクター		2024年1月16日
/s/ オーガスティン・トーマス・オドネル卿 オーガスティン・トーマス・オドネル卿		ディレクター		2024年1月16日
/s/ ハッサム・S・オラヤン フサム・S・オラヤン		ディレクター		2024年1月16日

米国の正式な代表者の署名

証券法のセクション6（a）の要件に従い、この登録届出書は、2024年1月16日に、登録者が米国で正式に権限を与えられた代理人としての立場でのみ、以下の署名者 によって署名されました。