添付ファイル10.22

管制協定を変更する

本“制御変更協定”(以下、“協定”と略す)は、2023年8月14日(“発効日”)から発効し、米国デラウェア州マレン自動車会社(以下、“会社”と略す)とマレン自動車会社との間で締結されている[非従業員取締役]*(“参加者”)

リサイタル

A.参加者は現在、当社の取締役会(“取締役会”)のメンバーであり、当社の継続的な業務経営に必要な重大な戦略的責任を果たしている。

B.当社はまだ本協定の規定に基づいて、統制権変更時に参加者に任意の財務インセンティブ、補償またはその他の福祉を提供していません。

C.取締役会は統制権変更の利点を提供するためにこの合意を採択した。本プロトコルの規定に従って，上記の目標を達成した参加者に資金を提供する.

D.本プロトコルが別途定義されていない限り，本プロトコルで用いる大文字用語は以下の3節で定義する.

本契約に含まれる相互契約を考慮し、会社が参加者を雇用し続けることを考慮すると、双方は以下のように合意した

1.取締役用語。参加者は取締役会メンバーであり、当社の会社登録証明書及び定款(それぞれ時々再記載及び改訂)及びデラウェア州会社法の条項に基づいて任命及び選挙され、辞任又は免職されることができる。

統制権変更後の支払い。

支配権変更が発生すると(本明細書で定義するように)、参加者が所有する任意の非帰属持分補償は直ちに全数帰属すべきであり、会社は制御権変更日後30(30)日以内に参加者に一度の現金支払いを提供しなければならない(本明細書では総称して“利益”または“制御権利益変更”と呼ばれる)提供, しかし、さらに、このような利益を提供する条件は、参加者Sが免除期間内(本明細書で説明するように)に当社が許容可能な形態で免除および免除協定に署名することであり、その中には、当社およびその相続人、連属会社および他の関連者を含む参加者が、法的に許容される最大範囲で責任を全面的に免除し、参加者は、いかなる適用された撤回期間内にも完全な免除責任を撤回しないことである。*当社は、コントロール権が変更されると、当社が署名した放棄および解除協定を直ちに参加者に交付しなければなりません。*“放棄および免除協定”を提出した後、参加者は30(30)日(“リリース期間”)を評価し、“放棄および免除協定”の内容について法律顧問に相談しなければなりません。この参加者は以下の条項による給付を受ける資格がない

本協定は、“放棄及び解放協定”が参加者によって正式に署名され、リリース期間内に会社に提出されない限り。8日(8日)^{これは…。})参加者が正式に署名した放棄および解除協定を受けた日、会社は参加者に利益を交付しなければならない提供, しかし、その参加者は、適用されたいかなる撤回期限内にも“放棄および解放協定”を撤回しなかった。運行期間が異なる暦の開始と終了の場合、福祉の支払いは2(2)カレンダーの中で遅い時間に発生しなければならない。*このプロトコルに従って参加者に支払われる一次現金支払いは500万ドル(5，000，000ドル)であり、適用可能なすべての所得税および賃金税の源泉徴収を納付しなければなりません。

本プロトコルの場合、“制御変更”とは、以下のいずれかのイベントが発生することを意味する

(I)“人”(改正された“1934年証券取引法”第13(D)及び14(D)条で使用されるように)直接又は間接的に、当社証券の“実益所有者”(法令第13 d-3条で定義されているように)となり、当該等証券は、当該会社が当時返済していない議決権証券に代表される総投票権の50%(50%)以上を占め、要約による買収又はその他の方法であるか、又は

(Ii)取締役会構成の変更は、その結果、現取締役の人数が半数未満である。“現職取締役”とは、(A)発効日が自社取締役であるか、または(B)選挙または指名時に少なくとも多数の現職取締役の賛成票を得て取締役会に当選または指名した取締役(ただし、その当選または指名が実際または脅威の当社取締役選挙に関連する委託書競争に関連する個人を含まない)または

(Iii)当社と任意の他の法団との合併又は合併を完了するが、合併又は合併を除くが、合併又は合併は、合併又は合併直前に償還されていない議決権証券が、当社又はその存続エンティティの直前の議決権証券に代表される総投票権の少なくとも50%(50%)を占め続けることになる(まだ返済されていないか否か、又は存続エンティティに変換された議決権証券に変換されたか否かにかかわらず)、又は当社の清算又は当社が当社の全部又はほぼすべての資産を売却又は処分する。

3.雇用/任期を終了する。本協定は自動的に終了し、制御権変更前に任意の理由で参加者が取締役会役員としてサービスした後すぐに失効し、各方面はこれ以上の行動を取らない。

4.第四零九a条コンプライアンス。双方は，本プロトコルが第409 a条の要求を満たすか，第409 a条の適用を免除することを希望し，それに基づいて本プロトコルの解釈と解釈を行うべきである.本合意が第409 a条の適用を免除できず，かつ第409 a条の要求を満たすことができない場合は，

双方は、本プロトコルが第409 a条の要件を満たすか、または第409 a条の適用を受けないように、本プロトコルをタイムリーに修正または明確にすることに同意する。

5.後継者です。

(a)会社の後継者です。当社の任意の相続人(直接又は間接にかかわらず、又は購入、リース、合併、合併、清算又はその他の方法で)又は当社の全部又はほぼすべての業務及び/又は資産の相続人は、本契約項の下の義務を負い、相続人がいない場合には、当社が当該等の義務を履行するのと同じ方法で当該契約項目の義務を履行することに明確に同意しなければならない。本契約項の下のすべての目的について、“会社”という用語は、本項(A)項に記載の想定プロトコルに署名および交付された会社の業務および/または資産の任意の相続人、または法律の実施によって本契約条項によって拘束された任意の相続人を含むべきである。

(b)参加者Sは後継者である.本協定の条項及び参加者の本契約項の下にあるすべての権利は、参加者の個人又は法定代表者、遺言執行人、管理人、相続人、相続人、被分配者、遺贈者、及び遺贈者の利益に適合し、その強制によって実行することができる。

6.気をつけて。

本協定で規定されている通知及びその他のすべての通信は、書面で発行されなければならず、自ら配信又は米国書留又は書留郵便で郵送され、証明書及び前払い郵便が要求された場合には、正式に発行されたとみなされなければならない。参加者の場合は、郵送された通知は彼または彼女が最近書面で会社の住所に伝えなければならない。当社の場合、郵送された通知はその会社本部に送らなければなりません。すべての通知はその秘書に出さなければなりません。

7.雑項条文。

(a)責任を軽減する義務はない。参加者は、(新しい仕事を探すことによって、または任意の他の方法で)本プロトコルによって予想される任意の支払い金額を軽減することを要求されてはならず、任意の他のソースから得られる可能性のある任意の収入からそのような支払いを減算してはならない。

(b)棄権する。本協定のいかなる条項も、修正、放棄または解除に書面で同意し、参加者および会社の許可者(参加者を除く)によって署名されない限り、修正、放棄または解除してはならない。いずれか一方が他方に対して本プロトコルの任意の条件または規定に違反または遵守する放棄は、任意の他の条件または規定を放棄するとみなされてはならない、または他の時間に同じ条件または規定を放棄するとみなされてはならない。

(c)全体的な合意。当社が参加者と当社を代表して署名した任意の書面協定(ある場合)を除くいずれか一方は、本協定の対象事項について本協定の明文に規定されていない合意、陳述又は了解を締結していない(口頭または書面にかかわらず、明示または黙示を問わない)。

(d)法律の選択。この協定の有効性、説明、解釈、そして履行はカリフォルニア州の法律によって管轄されなければならない。

(e)分割可能性。本プロトコルのいずれかまたは複数の条項の無効または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、これらの条項は、完全に有効かつ有効であることを維持しなければならない。

(f)仲裁する。本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する論争、論争またはクレーム、または本プロトコルおよび/または参加者に違反するS雇用状況は、JAMSがその雇用仲裁ルールおよび手順(https：//www.jamsadr.com/rules-Employee-仲裁/)に従って拘束力のある仲裁を行い、JAMSの雇用仲裁に関する政策手続きの公平性の最低基準(https：//www.jamsadr.com/Files/Uploads/Documents/Jams-Rules/JAMS_Employee_Min_STDS-200 9.pdf)を遵守しなければならない。仲裁裁決に対する判決は管轄権のある任意の裁判所で行うことができる。

(g)福祉分配がありません。本合意に従って支払いまたは利益を得る権利は、任意または非自発的譲渡または法律で実施されてはならない(ただし、これらに限定されないが、破産、差し押さえ、差し押さえまたは他の債権者手続を含む)を選択権または譲渡の条件としてはならず、第(G)項に違反するいかなる訴訟も無効でなければならない。

(h)就業税。第4条に該当する場合には、本協定により支払われたすべての金は、適用される所得税及び就業税が控除される。

(i)会社によって割り当てられた任務。会社は、本契約の下での権利を関連会社に譲渡することができ、関連会社は、本契約の下での権利を会社の別の関連会社または会社に譲渡することができる提供, しかし、譲受人の純資産が会社の譲渡時の純資産よりも低い場合は、譲渡を行うことができない。このような譲渡のいずれかの場合、本プロトコルのある節で用いられる“会社”という言葉は、実際に参加者を雇用している会社を指すものとする。

(j)対応者。本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。本プロトコルの電子署名は，ディジタル署名でも暗号化でも，DocuSignや他のディジタル署名プログラムにより，オリジナルの手動署名と同様に有効であり，本プロトコル当事者に対して拘束力を持ち，手動署名と同様の効力と効果を持つ.

[署名ページは以下のとおりです]

当社にとって、双方とも発効日に正式に許可された上級職員が本協定に署名したことを証明します。

参加者

署名：

名前：

会社

寄稿：S/David·ミチェリ

名前：デヴィッド·ミチェリ

肩書：CEO