添付ファイル10.21

管制協定を変更する

本制御変更協定(“合意”)は、2023年8月14日(“発効日”)に米国デラウェア州マレン自動車(以下、“当社”)とDavid·ミッシェル(“執行者”)によって署名され、双方の間で発効します。

リサイタル

A.執行役員は現在、当社取締役会(“取締役会”)が当社の最高経営責任者を務め、当社のS業務及び運営を維持するために必要な重大な戦略及び管理責任を果たしています。

B.取締役会は、執行役員に財務インセンティブを提供して、支配権変更取引において株主価値を最大化し、制御権変更後の重要な時期に引き続き当社に雇用され、当社と株主の最適な利益に合致すると考えている。

C.執行者は、2021年6月1日のあるMullen Technologies，Inc.改正および再署名された雇用協定(“雇用協定”)を締結し、この協定で定義された制御権変更時の任意のこのような財務インセンティブ、補償または他の福祉(“制御権変更福祉”)を管理者に提供しない。

D.取締役会は、上記目標を達成するために、管理職に制御利益の変更を提供するために、本合意を採択した。

E.本プロトコルが別途定義されていない限り，本プロトコルで用いる大文字用語は以下の3節で定義する.

本契約に記載されている相互契約を考慮し、当社が幹部を採用し続けることを考慮すると、双方は以下のように同意した

1.採用条項。当社と執行者は、適用法の定義により、執行者の雇用が勝手であることを認めている。役員が当社に雇用されている間、会社はいつでも任意の理由で幹部を解雇することができ、幹部は任意の理由で自発的に会社を辞めることができるが、本協定の条項と雇用協定第4節の規定を遵守しなければならない。

統制権変更後の支払い。

支配権変更(本明細書で定義するような)が発生すると、役員が所有するいかなる非帰属持分報酬も直ちに全数帰属しなければならず、会社は30(30)日より遅くなく幹部に一度の現金支払いを提供しなければならない

制御日が変更された後(ここでは総称して“利益”または“制御利益の変更”と呼ばれる)、しかし、このような利益の提供は、執行者が法律で許容される最大範囲内で当社およびその相続人、関連会社、および他の関連者を全面的に発行することを含む、執行者が許容可能な形態で放棄および免除協定に署名することを条件としなければならず、執行者は任意の適用された撤回期間内に完全な発行を撤回することはない。*制御権変更が発生すると、当社は、当社が署名した放棄および解除協定を直ちに実行者に提出しなければなりません。*放棄および免除協定の交付後、執行者は30(30)日(“リリース期間”)を評価し、放棄および免除協定の内容について法律顧問に相談しなければなりません。放棄及び解除協定が行政者によって正式に署名され、配布期間中に当社に提出されない限り、行政者は本協定項で対応する利益を受け取る資格がない。*当社が行政者が正式に署名した放棄および解除協定を受けてから8年目の日には、当社は行政者に利益を交付しなければなりませんが、その行政者がいかなる適用された撤回期限内に別居協定を撤回していないことが条件です。·リリース期間が異なる暦で開始および終了した場合、福祉の支払いは、2つのカレンダー年の遅い時間に発生しなければならない。*このプロトコルに従って幹部に支払う一次現金支払いは、適用可能な所得税および賃金税の源泉徴収をすべて支払う必要があり、以下のスケジュールに従って計算される必要があります

取引処理金額パーセント

0~10億ドル10%それに

10億~15億ドルと5%です

金額は15億ドルを5%超えている。

例えば、統制権が変化し、取引収益は20億ドルだと仮定する。*この場合、役員は150，000，000ドル相当の一次現金支払いを受けることになります[(10億ドルx 10%)+(5億ドルx 5%)+(5億ドルx 5%)]それは.本プロトコルの場合、“制御権の変更”とは、以下のいずれかのイベントが発生することを意味する

(I)“人”(改正された“1934年証券取引法”第13(D)及び14(D)条で使用されるように)直接又は間接的に、当社証券の“実益所有者”(法令第13 d-3条で定義されているように)となり、当該等証券は、当該会社が当時返済していない議決権証券に代表される総投票権の50%(50%)以上を占め、要約による買収又はその他の方法であるか、又は

(Ii)取締役会構成の変更は、その結果、現取締役の人数が半数未満である。“現職取締役”とは、(A)発効日が自社取締役であるか、または(B)選挙または指名時に少なくとも多数の現職取締役の賛成票を得て取締役会に当選または指名した取締役(ただし、その当選または指名が実際または脅威の当社取締役選挙に関連する委託書競争に関連する個人を含まない)または

(Iii)当社と任意の他の法団との合併又は合併を完了するが、合併又は合併を除くが、合併又は合併は、合併又は合併直前に償還されていない議決権証券が、当社又はその存続エンティティの直前の議決権証券に代表される総投票権の少なくとも50%(50%)を占め続けることになる(まだ返済されていないか否か、又は存続エンティティに変換された議決権証券に変換されたか否かにかかわらず)、又は当社の清算又は当社が当社の全部又はほぼすべての資産を売却又は処分する。

3.雇用関係を打ち切る。本合意は、自動的に終了し、管理層が何らかの理由で支配権変更前に直ちに雇用を終了した場合には、直ちに双方がさらなる行動をとることは無効である。

4.第四零九a条コンプライアンス。双方は，本プロトコルが第409 a条の要求を満たすか，第409 a条の適用を免除することを希望し，それに基づいて本プロトコルの解釈と解釈を行うべきである.本プロトコルが409 a節の適用範囲から免除されず、409 a節の要求を満たしていない場合、双方は、本プロトコルが409 a節の要求を満たすか、または第409 a節の適用を免除するために、本プロトコルを適時に修正または明確にすることに同意する。

5.後継者です。

(a)会社の後継者です。当社の任意の相続人(直接又は間接にかかわらず、又は購入、リース、合併、合併、清算又はその他の方法で)又は当社の全部又はほぼすべての業務及び/又は資産の相続人は、本契約項の下の義務を負い、相続人がいない場合には、当社が当該等の義務を履行するのと同じ方法で当該契約項目の義務を履行することに明確に同意しなければならない。本契約項の下のすべての目的について、“会社”という用語は、本項(A)項に記載の想定プロトコルに署名および交付された会社の業務および/または資産の任意の相続人、または法律の実施によって本契約条項によって拘束された任意の相続人を含むべきである。

(b)管理職の後継者。本契約の条項及び執行者の本契約の下にあるすべての権利は、執行者の個人又は法定代表者、遺言執行人、管理人、相続人、相続人、被分配者、遺贈者及び遺贈者の利益に適合し、彼らによって実行することができる。

6.気をつけて。

本協定で規定されている通知及びその他のすべての通信は、書面で発行されなければならず、自ら配信又は米国書留又は書留郵便で郵送され、証明書及び前払い郵便が要求された場合には、正式に発行されたとみなされなければならない。管理者に対しては、郵送された通知は彼または彼女が最近書面で会社の住所に伝えなければならない。この場合には

会社、郵送の通知はその会社本部に送らなければなりません。すべての通知は直接その秘書の注意を提出しなければなりません。

7.雑項条文。

(a)責任を軽減する義務はない。実行者は、(新しい仕事を探すことによって、または任意の他の方法で)本プロトコルによって規定される任意の支払いの金額を軽減することを要求されてはならないし、実行者が任意の他のソースから得られる可能性のある任意の収入から、そのような支払いを減少させてはならない。

(b)棄権する。本協定のいかなる条項も、修正、放棄または解除が書面で同意され、執行者および会社の許可者(執行者を除く)によって署名されない限り、修正、放棄または解除されてはならない。いずれか一方が他方に対して本プロトコルの任意の条件または規定に違反または遵守する放棄は、任意の他の条件または規定を放棄するとみなされてはならない、または他の時間に同じ条件または規定を放棄するとみなされてはならない。

(c)全体的な合意。当社と行政者が当社を代表して署名した任意の書面協定(ある場合)の条項を除いて、いずれも本協定の対象事項について本協定の明文に規定されていない合意、陳述又は了解を締結していない(口頭または書面を問わず、明示または黙示を問わない)。

(d)法律の選択。この協定の有効性、説明、解釈、そして履行はカリフォルニア州の法律によって管轄されなければならない。

(e)分割可能性。本プロトコルのいずれかまたは複数の条項の無効または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、これらの条項は、完全に有効かつ有効であることを維持しなければならない。

(f)仲裁する。本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する論争、論争またはクレーム、または本プロトコルおよび/または役員が雇われた行為は、JAMSがその雇用仲裁ルールおよびプログラム(https：//www.jamsadr.com/rules-Employee-Interfaction/)による拘束力のある仲裁を受け入れ、雇用仲裁に関するJAMSの最低プログラム公平基準政策(https：//www.jsadr.com/files/ploads/Documents/jams-rules/jams_Employee_Min_Stds-200 9.pdf)を遵守しなければならない。仲裁裁決に対する判決は管轄権のある任意の裁判所で行うことができる。

(g)福祉分配がありません。本合意の下で支払いまたは利益を得る権利は、任意または非自発的譲渡または法律で実施されてはならない(ただし、これらに限定されない)破産、差し押さえ、差し押さえまたは他の債権者手続を含む)の選択権または譲渡を条件としてはならず、本項(F)に違反するいかなる訴訟も無効でなければならない。

(h)就業税。第4条に該当する場合には、本協定により支払われたすべての金は、適用される所得税及び就業税が控除される。

(i)会社によって割り当てられた任務。会社は、本契約の下での権利を関連会社に譲渡することができ、関連会社は、本契約の下での権利を会社の別の関連会社または会社に譲渡することができるが、譲渡者の純資産が会社の譲渡時の純資産よりも低い場合は、譲渡を行うことができない。このような譲渡のいずれかの場合、本プロトコルのある節で用いられる“会社”という言葉は、実際に役員を雇用している会社を指すべきである。

(j)対応者。本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。

[署名ページは以下のとおりです]

当社にとって、双方とも発効日に正式に許可された上級職員が本協定に署名したことを証明します。

行政員

寄稿：S/David·ミチェリ

デヴィッド·ミッチリ

最高経営責任者

会社

作者：S/ケント·パケット

ケント·パケット

役員会を代表して報酬委員会の議長を務める

[署名ページ-制御プロトコルにおける変更]