証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 13D

(ルール 13d-101)

(修正第1号)

情報 は、規則13d-1（a）に従って提出された声明および13d-2（a）に従って提出されたその修正書に含まれるべきです

ユーシンプル・ホールディングス株式会社

(発行者名)

クラスA普通株式、1株あたり額面0.0001ドル

(有価証券クラスの名称)

90089L108

(CUSIP 番号)

モー・チェン

3282キング・エドワード・アベニューW

ブリティッシュコロンビア州バンクーバー、V6L 1 V7、カナダ

+1(619)513-2986

（通知および通信の受信を許可された人の名前、住所、電話番号）

2024年1月16日

(本声明の提出を必要とする事由の日付)

申請 人が以前、この別表13Dの対象となる買収を報告するためにスケジュール13Gに声明を提出したことがあり、規則13d-1 (e)、 13d-1 (f) または13d-1 (g) に基づいてこの別表を提出している場合は、次のボックスをチェックしてください ☐。

注： 紙の形式で提出されたスケジュールには、署名入りの原本と、すべての展示品を含むスケジュールのコピー5部が含まれている必要があります。コピーを送る他の当事者については、ルール13d-7を参照してください。

*

このカバーページの残りの部分は、報告者が証券のサブジェクトクラスに関してこのフォーム で最初に提出する場合、およびカバーページに記載されている開示を変更する情報を含むその後の修正について記入してください。

このカバーページの残りの部分に必要な情報は、1934年の証券取引法（法）の第18条の目的のために提出されたとは見なされず、同法のそのセクションの責任の対象とはみなされませんが、同法の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、注記を参照してください）。

キューシップ番号 90089L108 8 ページ中 2 ページ

1

報告者の名前

グレイ・ジェイド・ホールディング・リミテッド

2

グループのメンバーの場合は、適切なボックス にチェックを入れてください

(a) ☐ (b) ☐

3

SEC 使用のみ

4

資金源

うーん

5

項目2 (d) または2 (e) に従って 法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください

☐

6

組織の市民権または所在地

イギリス領バージン諸島

の数

株式

有益に

所有者

それぞれ

レポーティング

個人

と

 7

唯一の議決権

12,000,000 (1)

8

共有議決権

0

9

唯一のディスポジティブ・パワー

12,000,000 (1)

10

共有デバイス電源

0

11

各報告者が受益所有している合計金額

12,000,000 (1)

12

行 (11) の合計 金額に特定の株式が含まれていないか確認してください

☐

13

行内の金額で表されるクラス の割合 (11)

5.5%(2)(または 26.9%(3)総議決権の）

14

報告のタイプ 人

一社

(1)

グレイ・ジェイド・ホールディング・リミテッドが保有するクラスB普通株式1,200万株を表します。

(2)

受益所有権率は、（i）2023年11月9日に証券取引委員会に提出された発行者フォーム10-Qで報告されているように、2023年10月31日に発行され発行された発行体のクラスA普通株205,890,683株、および（ii）当該報告者が保有するクラスB普通株式がすべて同数のクラスA普通株式に転換されると仮定して計算されます。。

(3)

クラスA普通株式の各保有者は1株につき1票を獲得する権利があり、クラスB 普通株式の各保有者は、一般的に株主が議決すべきすべての事項について1株あたり10票を獲得する権利があります。受益所有株式の議決権は、（i）2023年10月31日に発行され発行された発行体のクラスA普通株式205,890,683株、および（ii）提出された 発行者フォーム10-Qで報告されているように、2023年10月31日に発行され発行された発行体のクラスB普通株式24,000,000株に基づいて計算された、発行済み議決権総数の26.9％を占めました 2023年11月9日に証券取引委員会と。

2

キューシップ番号 90089L108 8 ページ中 3 ページ

1

報告者の名前

Mo Star 合同会社

2

グループのメンバーの場合は、適切なボックス にチェックを入れてください

(a) ☐ (b) ☐

3

SEC 使用のみ

4

資金源

うーん

5

項目2 (d) または2 (e) に従って 法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください

☐

6

組織の市民権または所在地

デラウェア州

の数

株式

有益に

所有者

それぞれ

レポーティング

個人

と

 7

唯一の議決権

12,000,000 (1)

8

共有議決権

0

9

唯一のディスポジティブ・パワー

12,000,000 (1)

10

共有デバイス電源

0

11

各報告者が受益所有している合計金額

12,000,000 (1)

12

行 (11) の合計 金額に特定の株式が含まれていないか確認してください

☐

13

行内の金額で表されるクラス の割合 (11)

5.5%(2)(または 26.9%(3)総議決権の）

14

報告のタイプ 人

OO有限責任会社

(1)

Mo Star LLCが完全所有しているグレイ・ジェイド・ホールディング・リミテッドが保有するクラスB普通株式1,200万株を表します。

(2)

受益所有権率は、（i）2023年11月9日に証券取引委員会に提出された発行者フォーム10-Qで報告されているように、2023年10月31日に発行され発行された発行体のクラスA普通株205,890,683株、および（ii）当該報告者が保有するクラスB普通株式がすべて同数のクラスA普通株式に転換されると仮定して計算されます。。

(3)

クラスA普通株式の各保有者は1株につき1票を獲得する権利があり、クラスB 普通株式の各保有者は、一般的に株主が議決すべきすべての事項について1株あたり10票を獲得する権利があります。受益所有株式の議決権は、（i）2023年10月31日に発行され発行された発行体のクラスA普通株式205,890,683株、および（ii）提出された 発行者フォーム10-Qで報告されているように、2023年10月31日に発行され発行された発行体のクラスB普通株式24,000,000株に基づいて計算された、発行済み議決権総数の26.9％を占めました 2023年11月9日に証券取引委員会と。

3

キューシップ番号 90089L108 8 ページ中 4 ページ

1

報告者の名前

THCインターナショナルリミテッド

2

グループのメンバーの場合は、適切なボックス にチェックを入れてください

(a) ☐ (b) ☐

3

SEC 使用のみ

4

資金源

うーん

5

項目2 (d) または2 (e) に従って 法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください

☐

6

組織の市民権または所在地

イギリス領バージン諸島

の数

株式

有益に

所有者

それぞれ

レポーティング

個人

と

 7

唯一の議決権

75,000 (1)

8

共有議決権

0

9

唯一のディスポジティブ・パワー

75,000 (1)

10

共有デバイス電源

0

11

各報告者が受益所有している合計金額

75,000 (1)

12

行 (11) の合計 金額に特定の株式が含まれていないか確認してください

☐

13

行内の金額で表されるクラス の割合 (11)

0.04%(2) (または 0.02%)(3)総議決権の）

14

報告のタイプ 人

一社

(1)

THCインターナショナルリミテッドが保有するクラスA普通株式75,000株を表します。

(2)

受益所有権率は、2023年11月9日に証券取引委員会に提出された発行者フォーム10-Qで報告されているように、2023年10月31日に発行された のクラスA普通株式205,890,683株に基づいて計算されます。

(3)

クラスA普通株式の各保有者は1株につき1票を獲得する権利があり、クラスB 普通株式の各保有者は、一般的に株主が議決すべきすべての事項について1株あたり10票を獲得する権利があります。受益所有株式の議決権は、（i）2023年10月31日に発行され発行された発行体のクラスA普通株式205,890,683株、および（ii） 発行者フォーム10-Qで報告されているように、2023年10月31日に発行され発行された発行体のクラスB普通株式24,000,000株に基づいて計算された、発行済み総議決権の0.02％を占めました。2023年11月9日に証券取引委員会に提出されました。

4

キューシップ番号 90089L108 8ページ中 5ページ

1

報告者の名前

ブラウン・ジェイド・ホールディング・リミテッド

2

グループのメンバーの場合は、適切なボックス にチェックを入れてください

(a) ☐ (b) ☐

3

SEC 使用のみ

4

資金源

うーん

5

項目2 (d) または2 (e) に従って 法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください

☐

6

組織の市民権または所在地

イギリス領バージン諸島

の数

株式

有益に

所有者

それぞれ

レポーティング

個人

と

 7

唯一の議決権

6,292,314 (1)

8

共有議決権

0

9

唯一のディスポジティブ・パワー

6,292,314 (1)

10

共有デバイス電源

0

11

各報告者が受益所有している合計金額

6,292,314 (1)

12

行 (11) の合計 金額に特定の株式が含まれていないか確認してください

☐

13

行内の金額で表されるクラス の割合 (11)

3.1%(2) (または 1.4%(2)総議決権の）

14

報告のタイプ 人

一社

(1)

ブラウン・ジェイド・ホールディング・リミテッドが保有するクラスA普通株式6,292,314株を表します。

(2)

受益所有権率は、2023年11月9日に証券取引委員会に提出された発行者フォーム10-Qで報告されているように、2023年10月31日に発行された のクラスA普通株式205,890,683株に基づいて計算されます。

(3)

クラスA普通株式の各保有者は1株につき1票を獲得する権利があり、クラスB 普通株式の各保有者は、一般的に株主が議決すべきすべての事項について1株あたり10票を獲得する権利があります。受益所有株式の議決権は、（i）2023年10月31日に発行され発行された発行体のクラスA普通株式205,890,683株、および（ii）提出された 発行者フォーム10-Qで報告されているように、2023年10月31日に発行され発行された発行体のクラスB普通株式24,000,000株に基づいて計算された、発行済み議決権総数の1.4％を占めました 2023年11月9日に証券取引委員会と。

5

キューシップ番号 90089L108 8ページ中 6ページ

1

報告者の名前

モー・チェン

2

グループのメンバーの場合は、適切なボックス にチェックを入れてください

(a) ☐ (b) ☐

3

SEC 使用のみ

4

資金源

うーん

5

項目2 (d) または2 (e) に従って 法的手続きの開示が必要かどうかを確認してください

☐

6

組織の市民権または所在地

カナダ

の数

株式

有益に

所有者

それぞれ

レポーティング

個人

と

 7

唯一の議決権

18,367,314 (1)

8

共有議決権

25,367,314 (2)

9

唯一のディスポジティブ・パワー

18,367,314 (1)

10

共有デバイス電源

0

11

各報告者が受益所有している合計金額

43,734,628

12

行 (11) の合計 金額に特定の株式が含まれていないか確認してください

☐

13

行内の金額で表されるクラス の割合 (11)

19.1%(3) (または 58.3%(4)総議決権の）

14

報告のタイプ 人

に

(1)

（i）ブラウン・ジェイド・ホールディング・リミテッドが保有するクラスA普通株式6,292,314株、（ii）THCインターナショナル・リミテッドが保有するクラスA普通株式75,000株、および（iii）グレイ・ジェイド・ホールディング・リミテッドが保有するクラスB普通株式1,200万株を表します。ブラウン・ジェイド・ホールディング・リミテッドとTHCインターナショナル・リミテッドはそれぞれ、モー・チェンが の受益所有をしています。グレイ・ジェイド・ホールディング・リミテッドはMo Star LLCが完全所有しています。Mo Star LLCはザ・チェン・ファミリー・トラストが完全所有し、モー・チェンが管財人です。各クラスB普通株式は、 保有者の選択により、いつでも1つのクラスA普通株式に転換可能です。

(2)

（i）ホワイト・マーブルLLCが保有するクラスA普通株式13,367,314株、および（ii）ホワイト・マーブル・インターナショナル・リミテッド（およびホワイト・マーブル・エンティティであるホワイト・マーブルLLC）が保有するクラスB普通株式12,000,000株を表します。これらは以下に定義する議決権行使契約および取消不能な代理人の対象となります。

(3)

受益所有権率は、2023年11月9日に証券取引委員会に提出された発行者フォーム10-Qで報告されているように、2023年10月31日に発行され発行された発行体のクラスA普通株式 205,890,683株、および（ii）当該報告者が保有するクラスB普通株式がすべて同数のクラスA普通株式に転換されると仮定して計算されます。

(4)

クラスA普通株式の各保有者は1株につき1票を獲得する権利があり、クラスB 普通株式の各保有者は、一般的に株主が議決すべきすべての事項について1株あたり10票を獲得する権利があります。受益所有株式の議決権は、（i）2023年10月31日に発行され発行された発行体のクラスA普通株式205,890,683株、および（ii）提出された 発行者フォーム10-Qで報告されているように、2023年10月31日に発行され発行された発行体のクラスB普通株式24,000,000株に基づいて計算された、発行済み議決権総数の58.3％を占めました 2023年11月9日に証券取引委員会と。

6

8ページ中 7ページ

説明文：この修正第1号（修正第1号）は、2022年11月15日に報告者が最初に提出したスケジュール13D（スケジュール13D）に関する声明（スケジュール13D）を を修正し、補足するものです。特に明記されていない限り、この改正 第1号で使用されているが定義されていない大文字の用語は、別表13Dでその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

アイテム 4. 取引の目的

これにより、スケジュール13Dの項目4が修正および補足され、最後の段落の前に以下が追加されます。

2024年1月16日、Mo Chenは会社の取締役会（取締役会）の執行会長として、当社と協力協定（協力協定）を締結しました。
協力協定は、当社のクラスA普通株式（普通株式）の上場廃止および登録抹消を承認および承認するという特別 委員会の決定に関連して、チェン氏と会社を代表する独立取締役のみで構成される取締役会の特別委員会（特別委員会）との間で交渉されました。
協力協定では、取締役会が少なくとも3人の独立取締役で構成され、陳氏（および/または陳関連会社（本書で定義されているとおり）との 取引には、独立取締役の過半数、独立取締役のみで構成される委員会、または コモンズの利害関係のない保有者の過半数の承認が必要となるように、会社の修正および改訂細則（付則）を改正する必要があります株式。当社は、停止期間（以下に定義）が終了するまで、これらの付則条項を有効な状態に保つ必要があります。停滞期間中、陳氏は、停止期間中に開催される当社の株主総会の独立取締役候補者に対し、自分が受益所有する議決権付株式（協力協定で と定義されている）の議決権のあるすべての株式を、会社の候補者に賛成票を投じることに同意しました。
また、協力協定に従い、陳氏は、協力協定の日付から始まり、会社が普通株式に関して提出するフォーム15の発効日から2年間（停止期間）に終わる停止期間中、協力協定に定められた特定の停止条項を遵守することに同意しました。停止期間中、陳氏は、独立取締役のみで構成される取締役会の特別委員会の事前の承認なしに、発行済普通株式の25％以上（停止契約で定義されている）の受益所有権（停止契約で定義されているとおり）を陳氏が持つ原因となる普通株式または合成資格（停止契約で定義されているとおり）の所有権またはその他の持分を（とりわけ）取得しないことに同意しました。当時取締役を務める独立取締役の過半数によって。
さらに、協力協定に従い、停止期間中、（i）当社またはその子会社とChen氏（および/または彼の 関連会社またはその他の関係者）との間の特別取引（協力契約で定義されているとおり）は、独立取締役のみ、または当時取締役を務めていた独立取締役の過半数と（ii） で構成される取締役会の特別委員会と交渉および承認されるものとします。陳氏はそのような特別取引に直接的または間接的に参加してはなりませんただし、そのような特別取引の条件で、普通株式 の株式および/またはそのような取引の対象となる会社の他の株式に関して、同じ種類および金額の1株あたりの対価が規定されている場合を除きます。
前述の協力協定の説明は、協力協定のコピーが別紙99.4としてこの別紙13Dに添付され、 参照によりここに組み込まれています。
アイテム 5. 発行者の有価証券への利息
これにより、スケジュール13Dの項目5（a）-（b）が修正され、次のように書き直されます。
(a)-(b)

この修正第1号の各表紙の項目7から11および13（その脚注を含む）は、 参照によりこの項目5に組み込まれています。

クラスA普通株式の各株には1票の権利があり、クラスB普通株式の各株には10票の権利があるため、受益所有株式の議決権は、(i) 2023年10月31日に発行され発行された発行者のクラスA普通株式205,890,683株に基づいて計算され、発行者の発行済み議決権総数の約58.3％を占めました。）2023年10月31日時点で発行済みの発行者のクラスB普通株式24,000株。提出された発行者フォーム10-Qに が報告されているとおり2023年11月9日の証券取引委員会。

この項目5（a）（b）に記載されている場合を除き、各報告者は、他の報告者が受益的または記録的に所有しているクラスA普通株式または クラスB普通株式の受益所有権を否認します。

アイテム 6. 発行者の有価証券に関する契約、取り決め、理解、または関係
スケジュール13Dの項目6は、次のように修正および補足されます。
本修正条項の項目4に記載されている情報は、参考までにここに組み込まれています。
アイテム 7. 展示品として提出する資料
これにより、スケジュール13Dの項目7が修正および補足され、以下が追加されます。

別紙99.4 2024年1月16日付けの当社とMo Chenによる協力契約。

7

署名

合理的な調査の結果、私の知る限り信じる限り、この声明に記載されている情報が真実であり、 完全かつ正確であることを証明します。

日付：2024年1月17日

グレイ・ジェイド・ホールディング・リミテッド 作成者:

/s/ モー・チェン

名前: モー・チェン
タイトル: ディレクター
Mo Star 合同会社 作成者:

/s/ モー・チェン

名前: モー・チェン
タイトル: ディレクター
THCインターナショナルリミテッド 作成者:

/s/ モー・チェン

名前: モー・チェン
タイトル: ディレクター
ブラウン・ジェイド・ホールディング・リミテッド 作成者:

/s/ モー・チェン

名前: モー・チェン
タイトル: ディレクター
モー・チェン

/s/ モー・チェン

8