エキシビション10.3

特定の特定情報は、(I) 重要ではなく、(II) 公開すると競争上有害となるため、 は展示から除外されています。 [* * *]情報が編集されたことを示します。

実行バージョン

LINE インストール契約

このLINE 設置契約（ここに添付されているスケジュールと一緒に、これ」合意」) は、2024年1月10日から有効な に入力されています（」発効日」）そして、大韓民国の法律に基づいて設立されたソリッドパワーコリア株式会社の一員であり、登録事務所は大韓民国ソウル市鍾路区チョンロ33タワーl7階Spaces グランソウルにあります（」ソリッド・パワー・コリア」)、 SK On Co., Ltd. は大韓民国の法律に基づいて設立され、登録事務所は大韓民国ソウル03188区チョンロ51にあります（」SKオン、」そしてソリッド・パワー・コリアと合わせて、」パーティ」)、 、およびセクション12.16の限定的な目的のために、米国コロラド州ルイビル80027番地の南ピアスアベニュー486番地スイートEを主たる事業所住所 とするデラウェア州の企業であるソリッドパワー社（」親”).

バックグラウンド

A. ソリッド・パワー・オペレーティング株式会社（」ソリッドパワー」）は、硫化物ベースの固体電解質を使用する全固体 電池セルに関連する技術を開発および/または買収しています。

b. SK Onは、電極粉末、電極コーティング、 電解質組成、バッテリーアセンブリ、バッテリーフォーメーション、バッテリーサイクリングなどのリチウムイオンバッテリーの分野で技術を開発および確保しており、自動車市場のオリジナル 機器メーカーを含む第三者にバッテリーを販売しています。

C. SK Onは、ソリッドパワーコリアに大韓民国 の大田にあるSK Onの施設にパイロット生産ラインを設置してもらいたいと思っています（SK オンライン」とそのような施設、」SK Onの施設」）は、コロラド州ルイビルにある Solid Powerのパイロットセル生産ラインに基づいています（」ソリッドパワー EV ライン」)、(ii) から は、ソリッドパワーEVラインと同等の生産性とセル性能を備えたセル を生産するためにSKオンラインを運営するために必要な、ソリッドパワーのノウハウ（研究開発ライセンス契約で定義されているとおり）を利用できます。（iii）ソリッドパワーから材料を調達して、SKオンライン（i、ii、iiiをまとめて）で使用するには、[プロジェクト]」); そして

d. プロジェクトに関連して、SK OnとSolid Powerは電解液供給契約を締結しました（」電解液 供給契約」）と研究開発技術ライセンス契約（「」研究開発ライセンス契約”).

合意

さて、それゆえ、本書に含まれる前提条件 と相互約束、その他有益で価値のある対価を考慮し、その受領と十分性が確認された上で、 両当事者は以下のとおり合意します。

記事 I 定義

1.01 の定義。

(a)               “関連会社特定の人物の」とは、直接的または間接的に、1つ以上の仲介者を通じて、 がその特定の人物によって支配されているか、その特定の人物によって支配されている、または共通の支配下にある人を意味します。

(b)               “合意」は導入部の段落に記載されている意味です。

(c)                “営業日」とは、土曜日、日曜日以外の日、またはニューヨーク連邦準備銀行 が休業または韓国銀行が休業している日を意味します。

(d)               “注文を変更」にはセクション9.01 (c) に記載されている意味があります。

(e)               “変更依頼」にはセクション9.01 (a) に記載されている意味があります。

(f)                 “コントロール」(用語を含む)によって管理されています」と」共通の コントロールで」）とは、議決権のある有価証券の所有であれ、受託者または執行者としても、直接的または間接的に、または受託者または執行者として、個人の経営と方針の指示を に指示または誘導する権限を所有していることを意味します。

(g)               “文書」にはセクション 4.01 (a) に記載されている意味があります。

(h)               “耳」にはセクション12.15 (a) に記載されている意味があります。

(i)                 “発効日」は導入部の段落に記載されている意味です。

(j)                 “えい」にはセクション12.15 (c) に記載されている意味があります。

(k)               “電解質供給契約」にはリサイタルで述べられている意味があります。

(l)                 “装備」にはセクション4.01に記載されている意味があります。

(m)             “脂肪」にはセクション 4.03 (a) に記載されている意味があります。

(n)               “最終設計仕様」にはセクション3.01に記載されている意味があります。

(o)               “不可抗力イベント」にはセクション12.02 (a) に記載されている意味があります。

(p)               “保証」とは、研究開発ライセンス契約で で定義されているセル性能保証と検証性能指標を意味します。

(q)               「インストーラー」 本契約の に従ってSK Onlineを設置するためにソリッド・パワー・コリアによって選ばれた1つ以上の事業体を意味します。

(r)                 “知的財産 」とは、世界中の特許、特許出願（ の原本、分割、継続、継続、延長、再審査、再発行を含む）、特許開示、 発明、および発明開示（特許性があるかどうかにかかわらず）、（ii）商標、サービスマーク、トレードドレス、商号、 社名、ロゴ、スローガン（および上記 のすべての翻訳、音訳、改変、派生、および組み合わせ）、インターネットドメイン名、フランチャイズ、およびすべて前述のそれぞれに関連するのれん、 （iii）著作権と著作権の対象となる作品、（iv）前述のいずれかの登録と申請、（v）企業秘密、顧客リスト、データおよび顧客記録、レポート、ソフトウェア開発方法論、ソースコード、技術情報、 独自のビジネス情報、プロセス技術、計画、図面、ブループリント、ノウハウ、発明（特許性があるか、 が特許性がないか、また実務に限定されるかどうか、（vi）名前、声、 を使用する権利を含むすべてのパブリシティ権実在の人物の肖像、署名、経歴、およびそれらに関連するすべての営業権、および（vii）その他すべての の知的財産権または所有権。

(s)                “マテリアル」とは、ソリッドパワー独自の硫化物ベースの固体電解質を意味します。

(t)                “マイルストーン」にはセクション6.01に記載されている意味があります。

(u)               “当初の保証期間」にはセクション5.03に記載されている意味があります。

(v)               “親」にはリサイタルで述べられている意味があります。

(w)             “パーティ」は導入部の段落に記載されている意味です。

(x)               “暫定設計仕様」にはセクション3.01に記載されている意味があります。

(y)               “予備設備リスト」にはセクション3.01に記載されている意味があります。

(z)                “価格」にはセクション6.01に記載されている意味があります。

(a) 」[プロジェクト]」にはリサイタルで述べられている意味があります。

(bb) 」研究開発ライセンス契約」にはリサイタルで述べられている意味があります。

(cc) 」ルール」にはセクション12.07に記載されている意味があります。

(dd) 」座った」にはセクション 4.03 (b) に記載されている意味があります。

(参照) 」SKオン」は導入部の段落に記載されている意味です。

(ff) 」SK Onの施設」にはリサイタルで述べられている意味があります。

(gg) 」SK オンライン」にはリサイタルで述べられている意味があります。

(hh) 」ソリッドパワー」にはリサイタルで述べられている意味があります。

(ii) 」ソリッド・パワー・コリア」は導入部の段落に記載されている意味です。

(jj) 」ソリッドパワー EV ライン」にはリサイタルで述べられている意味があります。

(kk) 」作業明細書」にはセクション2.01に記載されている意味があります。

(ll) 」サプライヤ」にはセクション4.01に記載されている意味があります。

(mm) 」タイムライン」にはセクション3.02に記載されている意味があります。

(nn) 」期間」にはセクション2.02に記載されている意味があります。

(oo) 」総流動性」は (i) 現在の総資産を意味します もっと(ii) 長期投資 マイナス (iii) 証券取引委員会に提出された四半期報告書または年次報告書の親会社の連結貸借対照表に反映されている流動負債の合計。

1.02 の解釈。本書で「include」と「include」という言葉、および が使用されているその他の類似の言葉は、制限条件とは見なされません。むしろ、実際にその後に同じような輸入語や単語が続くかどうかにかかわらず、いずれの場合も「 の制限なし」という言葉が続くものとみなされます。この 契約に含まれる定義は、そのような用語の単数形にも複数形にも適用されます。文脈上必要な場合はいつでも、本契約で が使用される代名詞には、対応する男性形、女性形、または中性形が含まれ、単数形の名詞、代名詞、および 動詞には複数形が含まれ、その逆も同様です。別表で使われているが、別表で特に定義されていない大文字の用語は、本契約でその用語に与えられている という意味になります。営業日が明示的に 指定されていない限り、「日」とは暦日を指します。本契約に基づく何らかの措置を営業日以外の日に行う必要がある場合、 は、その日ではなく、翌営業日に行うか、その翌営業日に行う必要があります。本契約における「本契約」、「本契約」、 「以下」、「本契約」、その他本契約における同様の意味のある言葉は、いずれの場合も、 は本契約全体を指し、本契約の特定の条、セクション、またはその他の下位区分を指すものではありません。本契約で の条項、セクション、または別表が言及されている場合、特に明記されていない限り、その参照は本契約 の条項またはセクション、または別表を指します。本書での「ドル」または「$」とは、米ドルを指します。 「または」という用語は排他的ではありません。

記事 II スコープ

2.01 SKオンライン。Solid Power Koreaは、本契約および別表1に添付されている作業明細書に詳述されているとおり、SK Onlineの設計、購入、設置サービスを提供します（作業明細書”).

2.02 ターム。本契約は発効日から発効し、第2.03（c）条に従って早期に終了しない限り、第4.03（c）条の に従って終了するまで継続します。期間”).

2.03 デフォルト。本契約は終了する可能性があります：

(a) SK Onで、ソリッド・パワー・コリアが本契約のいずれかの条項に重大な違反をした場合、またはソリッド・パワーが 電解質供給契約または研究開発ライセンス契約のいずれかの条項に重大な違反をし、かつソリッド・パワー・コリアまたはソリッド・パワーが、該当する場合、書面による受領後、60日以内、または電解質供給契約または研究開発ライセンス契約の場合は30日以内にそのような 違反を是正しなかった場合、br} SKからの通知このような違反の是正を要求すると。

(b) ソリッド・パワー・コリアで、SKOnが本契約、電解質供給契約、またはR&D ライセンス契約のいずれかの条項に重大な違反をしていて、SK Onがソリッド・パワー・コリアまたはソリッド・パワーから、該当する場合は違反の是正を求める書面による通知を受け取ってから30日以内に違反を是正しなかった場合。

2.04 サバイバル。 理由の如何を問わず、本契約の満了または早期終了は、本契約に基づく 両当事者の獲得権利、または第7条、第X条、第XI条、および第12条に基づく権利、およびそれらの条項およびセクションの解釈に必要な 定義語すべてに影響を及ぼしません。これらの権利は、そのような満了または終了後も存続します。

第 3 条
プロジェクトの設計とタイミング

3.01 デザインの承認。SK Onlineの機器の暫定リストは、別表2として本契約に添付されています（」予備設備リスト」)、そしてソリッドパワーはSK OnにSKオンライン の予備設計を提供します[* * *]（予備装備リストと合わせて、」暫定設計仕様」)。両当事者 は、機器とSK Onlineの性能ベンチマークを含む研究開発ライセンス 契約に定められた条件に従って、誠意を持って協力してSK Onlineの最終設計を承認します。最終的なデザインが両当事者によって承認されると、 は本契約の別表3として追加されます（最終設計仕様”).

3.02 プロジェクトのタイミング。両当事者は、SK Onの施設に納入される機器の目標日を にすることに同意します [* * *]。両当事者が最終設計仕様を承認したら、両当事者は誠意を持って協力して、上記の納品予定日と本契約の 条件に基づいて、SK Onlineの設置を完了するための 最終スケジュールを承認します。これらのスケジュールは、両当事者によって承認されると、本契約の別表4として追加されます（「タイムライン”).

第四条
ラインの設計と設置

4.01 機器の調達。両当事者が最終設計仕様とタイムラインについて合意に達すると、Solid Power Koreaは個々のベンダー（それぞれ、a」サプライヤ」) を使用して、SK OnLineをSK Onの施設で組み立てて設置するために必要なすべての構成部品、機械、設備を調達します（まとめて、 」装備」)。Solid Power Koreaと設置業者は、独自の裁量でサプライヤーを選択できます。ただし、 SK Onは、既存の紛争 またはSK Onが特定のサプライヤーとの協力を妨げるその他の理由がないことを確認する目的でのみ、サプライヤー選択プロセスに含まれるものとします。SK Onがサプライヤーを拒否し、その拒否の結果 が価格の上昇またはタイムラインの遅延になった場合、両当事者は、該当する場合、当該価格への値上げ またはタイムラインの遅延を反映する変更注文を実行するものとします。

(a) ドキュメント。すべての機器には、設計、図面、仕様、操作および保守マニュアル (」文書」）SK Onが使用中に必要であれば、機器の部品をメンテナンス、分解、再組み立て、調整するのに十分です。このような書類は英語でも韓国語でもかまいません。

4.02 税関と輸入。輸出国 によって課される機器の輸出に関連するすべての関税、関税、税金は、付加価値税（VAT）を含め、Solid Power Koreaが負担するものとします。輸入国が課す機器の 輸入に関連するすべての関税、関税、税金は、SK Onが負担するものとします。Solid Power Koreaから依頼された場合、SK Onは 、FATまたはSAT、またはその一部を完成させるために必要な機器および資材の登録輸入業者としての役割を果たします。 両当事者は、両当事者が利用可能な税制上の優遇措置を受けられるように互いに協力しなければなりません。ここに記載されている 手数料と税金以外の費用は各当事者が負担します。

4.03 インストール。Solid Power Koreaは、SK On Line のインストールを容易にするために、次のようにインストーラーと下請けします。

(a) 設置者は、SK Onlineに必要な各機器が最終設計仕様を満たしていることを確認します（」脂肪」)。 FATは、機器が必要な最終設計仕様を達成したという両当事者の相互合意に基づいて完成したものとみなされます。 リクエストに応じて、SK Onが出席するか、代理人を派遣してFATプロセスを立ち会わせることができます。

(b) FATが完了すると、設置者はSKオンラインを輸送してSK Onの施設に設置し、 SK OnLineとそこに設置されている各機器が最終設計仕様を満たしていることを確認します（」座った」) SK Onの施設に をインストールした場合。SATは、最終設計仕様が を満たしているという両当事者の相互合意によって完了したものとみなされます。

(c) SATが完了すると、Solid PowerとSK Onは、研究開発 ライセンス契約のセクション5.03で検討されている検証作業に着手し、本契約は終了します。

4.04 タイトル。SK Onlineのタイトルは、場合によっては、SATの を完了すると、ソリッドパワーコリアまたはインストーラーからSK Onに移ります。

4.05 SKは責任についてです。作業明細書に別段の定めがある場合を除き、SK Onは、SK Onの施設にSK OnLineを設置するためのすべてのサイト要件 および関連する施設およびインフラストラクチャの費用を負担します。これには以下が含まれます。

(a) サイトの準備と、ソリッド・パワー・コリアとインストーラーによるSK Onの施設へのアクセス。

(b) SK Onの施設に納入される機器用の適切なステージングおよび保管場所

(c) 本契約 で必要とされるSK Onの施設で行われる作業に必要な電力、水道、熱、ネットワーク接続、照明を含むすべてのユーティリティ。

(d) SK Onの施設の構造上の変更または改善。

(e) SK Onの施設でのSK Onlineの設置と運用に必要な 材料の安全な取り扱い、保管、廃棄に必要なすべての環境管理およびその他の規制承認

(f) SK Onの施設にSKオンラインを設置して運営するために必要なすべての許可およびその他の規制上の承認。 と

(g) Solid Power Koreaまたは設置業者から、SK Onの施設でのSK Onラインの設置と運用に必要な、その他の要求。

4.06 スーパービジョン。 Solid Power Koreaは、設置サービスの全期間にわたって 作業明細書の要件に従ってすべての関連サービスを提供するために、自費で監督者をSK Onの施設に派遣するか、設置者に委託するものとします。Solid Power Koreaは、最初の派遣の1か月前に各監督者の派遣スケジュールと個人履歴書 をSKに提出し、少なくとも派遣される各監督者の到着予定日、滞在期間、監督分野を含む監督計画を提出するものとします。Solid Power Koreaは、到着予定日の10日前に各スーパーバイザーの到着を書面で SK Onに通知します。

記事 V
保証

5.01 の保証。ソリッド・パワー・コリアは、SATの修了時にそれを保証します：

(a) SKオンラインは最終設計仕様に準拠しなければなりません。そして

(b) Solid Power Koreaとインストーラーは、SKオンラインで使用されるすべての機器に適切な法的所有権を提供しています [* * *].

5.02 サプライヤー保証の譲渡。法律と契約で認められている範囲で、SATの完了時に、Solid Power Korea は、機器を対象とするすべてのサプライヤー保証をSKに譲渡して譲渡するか、設置者に譲渡させて譲渡させるものとします。

5.03 修理保証。サプライヤーを選定して契約する際、Solid Power Koreaは、欠陥修正の保証期間が土曜日 の日付から1年以上続く場合、機器が欠陥に対する保証の対象となることを保証します。当初の保証期間」)。このような保証には、次の条件も含まれます。(i) 当初の保証期間中に欠陥のある機器に対して修理が行われた後、少なくとも1年間の延長保証 期間、および (ii) サプライヤーへの30日前の 書面の通知後に修理サービスを提供できなかった場合にサプライヤーに直接修理を行い、請求する購入者のステップイン権。

5.04 その他の保証はありません。SOLID POWER KOREAは、明示的か黙示的かを問わず、SKに関するその他の保証 を行わず、特に他のすべての保証を放棄します。SOLID POWER KOREAは、これらに限定されず、商品性、非侵害性、特定目的への適合性に関する黙示的保証 、および取引の使用または取引過程から生じるいかなる保証も明示的に否認し、除外します。

第 6 条
価格と支払いスケジュール

6.01 の価格とお支払いスケジュール。本契約に基づいてソリッド・パワー・コリアに支払われる合計金額は22,330,236ドルです（「価格」), には付加価値税（VAT）も含まれます [* * *]

6.02 （使用していません）

6.03 請求書発行。ソリッド・パワー・コリアは、各マイルストーンの達成時にSK Onに請求することができます。すべての請求書は、SK Onが該当する請求書を受け取ってから30日後に、相殺または控除なしで電信 振込で支払うものとします [* * *]。Solid Power Korea は、議論の余地のない請求書の未払い分が残っている場合でも、機器の購入や設置作業を行う義務はありません。

6.04 紛争。SK Onは、請求書の期日までに、請求書または請求書の一部（ と一緒に、紛争の合理的に詳細な説明を添えて）に書面でSolid Power Koreaに通知するものとします。SK Onは、セクション6.03に定められた期間内に、請求書に基づいて支払われるべきすべての異議のない 金額を適時に支払います。両当事者は、すべての紛争を迅速かつ誠実に解決するよう努めます。

6.05 その他の料金。SK Onは、本契約に基づく支払い に関連して韓国国内で発生するすべての銀行手数料およびその他の費用を負担および支払うものとし、Solid Power Koreaは、本契約に基づく支払いに関連して 韓国外で発生したすべての銀行手数料およびその他の費用を負担および支払うものとします。

6.06 セキュリティ。 [* * *]

記事 VII 知的財産と機密保持

これにより、各当事者は、相手方当事者に対して を以下のように表明し、保証します。

7.01 知的財産権。知的財産に関する当事者の権利とライセンスは、研究開発ライセンス契約の条項に準拠し、その条件に従うものとします。その条件は参照により組み込まれています。ここに と反対の定めがある場合でも、暫定設計仕様はSolid PowerのバックグラウンドIPであり、最終設計仕様 は共同IPです（研究開発ライセンス契約で定義されているとおり）。

7.02 守秘義務。機密保持に関する両当事者の権利と義務は、研究開発ライセンス契約に含まれる機密保持条項に準拠し、その対象となるものとします。本契約の条項は、機密 情報（研究開発ライセンス契約で定義されているとおり）として扱われるものとします。

7.03 勧誘禁止。 [* * *]

記事 8 当事者の表明と保証

これにより、各当事者は、相手方当事者に対して を以下のように表明し、保証します。

8.01 権力と権限。本契約および本契約で言及されている文書は、当該当事者 によって正式に締結および引き渡されたものであり、当該当事者の法的かつ有効かつ拘束力のある義務であり、その条件に従って当該当事者に対して執行可能です。

8.02 コンフリクトはありません。当該当事者は、第三者との契約、または本契約に基づく当該当事者の義務と実質的に矛盾するその他の約束または義務を一切持っていません。契約期間中、当該当事者は、本契約に基づく義務と実質的に矛盾する合意、約束、 または義務を締結しません。

8.03 法の遵守。本契約に基づく義務を履行するにあたり、当該当事者は、適用されるすべての法律および規制を遵守し、その従業員、 請負業者、および下請け業者にも遵守させるものとします。

8.04 SK Onセキュリティポリシーの順守。SK Onは、自社のセキュリティポリシーと指示が、本契約で意図されている活動を実質的に妨げたり遅らせたりしないことを保証します。Solid Power Koreaは、SK Onの施設で働く設置業者とサプライヤー に、SK OnのセキュリティポリシーとSK Onのセキュリティ担当者からの指示に従うよう要求することを保証します。Solid Power Koreaは、SK Onのセキュリティポリシーに従わないと、違反している設置者とサプライヤー を犠牲にして入れ替える必要があることを理解しています。

8.05 健康と安全。Solid Power Koreaは、すべての適用法および該当する業界標準に準拠した効果的な安全衛生管理 プログラムを確立し、維持することを保証します。このような安全衛生管理プログラムには、 (i) SK Onの施設で働くすべてのSolid Power Korea、設置業者、およびサプライヤーの職員を対象とした適切な安全衛生トレーニング、 および (ii) 本契約に基づく義務を果たすのに十分な個人用保護具が含まれます。SK Onは、Solid Power Korea、設置業者、サプライヤー、およびそれぞれの担当者がSK Onの施設で働いている間、SK Onの健康 および安全管理プログラムを遵守するために必要なすべての情報をSolid Power Koreaに提供するものとします。

8.06 免責事項。第5条、セクション8.01、セクション8.02、セクション8.03、セクション8.04、 、およびセクション8.05に記載されている場合を除き、これらの当事者は、明示的、黙示的、法定、 またはその他の方法を問わず、本契約に関連していかなる保証も行わず、商品性、権原、非侵害、 および特定への適合性を含むすべての黙示的保証を明確に否認します目的。

第9条
注文変更プロセス

9.01 注文を変更してください。両当事者間で書面で合意され、本契約に別表として追加された後、最終的な 設計仕様、作業明細書、契約価格、およびタイムラインの変更は、次のプロセスを通じて処理されるものとします。

(a) 変更を要求する当事者は、書面による変更要求を相手方に提出するものとします（a」変更依頼”).

(b) 変更依頼によってSK Onlineのコスト、スケジュール、または業績に変更が生じた場合、Solid Power Koreaは変更の影響についての見積もりまたは提案を に提供します。このような見積書は、Solid Power Koreaが提案した変更リクエストと一緒に、またはSK Onが提案した変更リクエストに応じて提出する必要があります。

(c) 両当事者が変更を進めることに同意し、SK OnLineのコスト、スケジュール、およびパフォーマンスへの影響について合意した場合、 両当事者はスケジュール5に添付されている形式で正式な変更命令を実行するものとします（それぞれ、a」注文を変更」)。 両当事者が締結すると、変更要求は本契約の一部となります。Solid Power Koreaは、当事者が変更命令を実行していない場合、変更を 進める義務を負わず、費用や遅延も発生しないものとします。

9.02 変更の影響 。Solid Power Koreaは、Solid Power Korea独自の判断により、 が実現不可能である、またはSK Onlineが最終設計仕様または保証を満たす能力に影響を与える可能性がある変更要求を拒否する権利を留保します。 Solid Power Koreaが変更注文に同意したとしても、Solid Power Koreaは、SK Onからの変更要求により、SK OnLineが が最終設計仕様または保証を満たさなかったとしても、責任を負わないものとします。ただし、 変更注文が最終設計仕様または保証に影響しないことにソリッドパワーが同意しない限り、Solid Powerの保証は引き続き有効です。

記事 X 補償、救済

10.01 損害賠償。

(a) 各当事者は、相手方、その関連会社、およびそれぞれの役員、取締役、 の従業員、代理人、ライセンサー、後継者、および譲受人を、補償当事者による本契約の違反に起因または生じるあらゆる損失または責任（合理的な弁護士費用を含む）を防御し、補償し、無害にします。

(b) さらに、Solid Power Koreaは、設置者、サプライヤー、およびそれぞれの従業員、 請負業者、下請け業者から提起された請求に対してSK Onを補償するものとします。ただし、SK Onが請求の根拠を直接引き起こした場合、またはそのような請求がSK Onが 被告であることが法的に要求される場合を除きます。

10.02 レメディ。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、いずれかの当事者が本契約のいずれかの条項に違反した場合、違反していない当事者が利用できる法律上の救済策が不十分である可能性があることに両当事者は同意します。このような場合、違反していない 当事者は、他のすべての権利と救済に加えて、違反している当事者による違反を強制または防止するために、いつでも特定の履行またはその他の公平な 救済（取り消し権を含む）を求める権利を有するものとします。

10.03 の制限期間。本契約に基づくSK OnのSolid Power Koreaに対する訴訟は、SK Onが違反の疑いまたはSK Onの請求の原因となったその他の出来事を発見してから1年以内に開始する必要があります 。その後、そのような請求 に対して訴訟を起こすことはできません。

記事 XI 救済の制限、損害賠償の制限

11.01 救済措置の制限。SK Onは、不適合機器 に対するSolid Power Koreaに対する唯一かつ排他的な救済策は、SATの完了前の不適合機器の修理または交換に限定されることに同意します。これはセクション5.03の 要件を制限するものではありません。

11.02       責任の制限 。契約違反、保証違反、過失、厳格な 責任、またはその他の不法行為に起因するかどうかにかかわらず、契約上の損害 および個人または財産への傷害を含むがこれらに限定されない、すべての損害に対するソリッドパワーコリアの最大責任は、もしあれば、300万ドルを超えない金額に制限されています。SOLID POWER KOREAは、いかなる場合も、収益や利益の損失を含む特別、付随的、間接的、結果的、または懲罰的な損害や、リコール費用や第三者からの請求を含む財産の修理に関する金銭的請求 について、そのような損害の可能性について知らされていたとしても、 に尋ねる責任を負わないものとします。両当事者は、上記の排他的救済策が の本質的な目的を果たせなかったり、法的強制力がないと見なされた場合でも、このセクションに定められた 損害の制限条項が存続することを認め、同意します。SOLID POWER KOREAの責任は限定されないものとし、(a) セクション 10.01 (B) に基づくSolid POWER Koreaの補償義務、(b) Solid Power Koreaが目標スケジュールを満たすために負担した費用、(c) Solid POWER KOREAの重大な過失または遺言に起因する、または に関連する損失または損害については、賠償限度額に対してクレジット が付与されないものとします。不正行為、(D) ソリッドパワーコリアによる違法な 行為や犯罪行為、知的財産権の侵害から生じる損失または損害、または (e) ソリッドから生じる損失または損害power KOREAによる第8.05条に基づく義務の不履行。

記事 XII 雑多

12.01 お知らせ。本契約に基づいて義務付けられている、または許可されている通知は、書面で行うだけで十分であり、 は、(a) 個人的に配達されたとき、(b) 電子メールで送付された場合は実際に配達されたとき、または (c) 夜間宅配便で送付された場合は発送の翌営業日に に通知されたものとみなされます。料金は前払いで下記の住所に送付されます。

ソリッド・パワー・コリアに行くなら：

ソリッド・パワー・コリア株式会社

株式会社ソリッド・パワー・オペレーティング内

486 S. ピアースアベニュー、スイートE

コロラド州ルイビル 80027

注意:法務部

電子メール: [* * *]

SKオンにするなら：

エスケーオン株式会社 ソウル市鐘路区チョンロ03188
大韓民国
注意: [* * *]
電子メール: [* * *]

12.02 不可抗力。

(a)                不可抗力イベント。いずれの当事者も、本 契約に基づく義務の不履行について、相手方に対して責任を負わないものとします。その場合、収用、 要求、貿易の制限、その他の政府、市民、軍隊、または海軍当局による行為（合法的であろうとなかろうと）が含まれます。 天災、洪水、暴風雨、火災、爆発、戦争、暴動、テロ、敵対行為、病気、パンデミック、公の敵や交戦者の干渉、 の反乱、内戦、または騒動、妨害、破壊行為、または 管轄裁判所の一時的または恒久的な差止命令またはその他の命令または判決（このような場合は、不可抗力イベント」)。第6条に従って適時の 支払いを行うというSK Onの義務は、本第12.02条に基づいて減額または免除することはできません。

(b)                不可抗力に関する通知。不可抗力事象の結果として行動を起こせなくなった当事者は、各不可抗力事象の開始と終了から5営業日以内に相手方 に通知しなければなりません。

12.03 課題。本契約に基づく一方の当事者の権利と義務は、 法の運用またはその他の方法による場合を含め、他方の当事者の事前の書面による同意なしに、一方の当事者によって譲渡されないものとします。

12.04 拘束力のある合意の性質。第三者受益者なし。本契約のすべての条件と規定は、両当事者およびそれぞれの承継人、許可された譲受人、相続人、および個人代理人を拘束し、両当事者の利益のために効力を有します。 両当事者は、第三者の受益権を他の第三者に付与することを意図していません。

12.05 完全合意。本契約は、添付の別表とともに、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に何らかの形で関連する可能性のある、書面または口頭による、 による事前の了解、合意、または表明に優先します。

12.06 準拠法。本契約は大韓民国の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。 は、大韓民国以外の法域の法律の適用を引き起こすような選択または抵触法の規定または規則（大韓民国またはその他の法域のものを問わない）には適用されません。

12.07 アービトレーション。本契約に起因または関連して生じるすべての紛争は、シンガポール国際仲裁センターの秘密仲裁 に提出され、最終的に、国際商工会議所 の仲裁規則に基づいて秘密裏に解決されるものとします（「ルール」）規則に従って任命された3人の仲裁人によって。 仲裁の言語は英語です。仲裁地はシンガポールです。 仲裁人が下した裁定に関する判決は、管轄権を有するどの裁判所でも下すことができます。上記にかかわらず、当事者は、管轄権を有する任意の裁判所で、本契約の実際の違反またはその恐れのある違反を防止するため、または本契約の継続的な違反を阻止するために、衡平法上の救済を求める訴訟 を提起し、支持することができます。

12.08 見出し。本契約に含まれる見出しは参照のみを目的としており、本契約の の意味や解釈には一切影響しません。

12.09 スケジュールの組み込み。本契約に記載されているスケジュールは、参考までに本契約に組み込まれ、本契約の の一部となっています。

12.10 分離可能性。本契約のいずれかの条項が、現在または将来の 法の下で違法、無効、または法的強制力がないと判断され、それによって本契約に基づくいずれかの当事者の権利または義務が重要かつ悪影響を受けない場合、(a) そのような 条項は完全に分離可能であり、(b) 本契約は、そのような違法、無効、または執行不可能な条項として解釈され、執行されます が本契約の一部を構成したことは一度もありません。(c) 本契約の残りの条項は引き続き完全に効力を有し、 違法で無効な条項の影響を受けません。または法的強制力のない規定、またはそれを切り離すことにより、(d) そのような違法、無効、 または執行不可能な規定の代わりに、本契約の一部として、可能な限りそのような違法、無効または執行不能な規定と同様の法的かつ有効かつ執行可能な規定が自動的に追加されます。

12.11 建設規則。両当事者は、本契約の交渉、準備、および履行中に弁護士が代理を務めた（または 人の弁護士を雇う機会があり、故意にそのような機会を断念した）ことに同意します。したがって、契約またはその他の文書 の曖昧さが党の起草に反すると解釈されるという条件で、法律、規則、規制、保留、または建設規則の適用を放棄しますそのような契約書または文書。

12.12 修正、権利放棄。本契約は、各当事者が署名した書面による場合を除き、修正することはできません。本契約のいずれかの条項の放棄に関する当事者側の 契約は、当該当事者を代表して署名された 書面の文書に記載されている場合にのみ有効です。

12.13 パブリックアナウンス。ソリッド・パワー・コリア、ソリッド・パワー、ペアレント、およびSK Onは、本契約の締結と本契約で検討されている取引について 発表するプレスリリースを共同で発行するものとします。その後、各当事者は、 が本契約または本契約で検討されている取引について、プレスリリースを発行したり、その他の方法で公式声明を発表したりする前に、相手方と協議することに同意します。また、そのような協議やレビュー、および相手方から事前に の同意を受け取る前に、そのようなプレスリリースを発行したり、そのような公式声明を出したりしないことに同意します。 提供された, ただし、そのようなプレスリリースまたは公式声明が適用法で義務付けられている場合、そのようなプレスリリースまたは公式声明を作成することを義務付けられた 当事者は、相手方にそのような義務を通知するものとし、両当事者は が相互に合意できるプレスリリースまたは公式声明を発行するよう努めるものとします。上記は、Solid Power Korea、Solid Power、Parent、SK Onが、1933年の証券法（改正後）、1934年の証券取引法、改正された1934年の証券取引法、またはそれに基づいて証券取引委員会によって公布された規則、または韓国証券取引法、金融投資サービスおよび資本に基づいて公布された規則に基づく開示義務 を遵守するために証券取引所が必要とする情報を提供することを制限するものではありません。大韓民国の 市場法、または大韓民国の独占規制および公正取引法、該当します。

12.14 対応物; 電子署名。本契約は、各当事者が別々の対応物として締結および提出することができます。 各当事者は、そのように締結および引き渡された時点で原本とみなされ、すべてをまとめると1つの 同じ契約を構成します。本契約、および本契約またはその修正は、ファクシミリ、 PDF、またはその他の電子送信によって署名および配信される範囲で、あらゆる方法および点で元の契約として扱われ、 は元の署名版が直接引き渡された場合と同じ法的効力を有するとみなされます。このような署名ページは、ページ、文書、バージョン番号、その他の識別情報 に関係なく、本書の対応する署名ページとして有効であるものとします。これらは参照用のみです。一方の当事者の要請に応じて、相手方は元の形式 を再実行し、相手方に引き渡すものとします。

12.15 輸出管理事項。

(a) 外国人（米国永住者、難民、亡命者の地位を持たない非米国市民）であるSK Onは、 Solid Power Know-Howへのアクセスは米国からの技術データ/ソフトウェアの輸出とみなされ、輸出管理規則を含む米国の輸出 法に準拠することを理解しています（」耳」)。SK Onは、SK Onまたはその関連会社が にアクセスできる技術データまたはソフトウェアに関連するEARの遵守に同意し、 にその関連会社にEARの遵守を強制することに同意します。SK Onは、自社およびその関連会社を代表して、米国政府の許可なしに、SK On もその関連会社も、そのような技術データ/ソフトウェアを意図的に直接的または間接的に開示、輸出、または再輸出してはならないことをここに証明します。特に、 では、SK Onもその関連会社も、事前の米国政府の許可なしに以下の 国またはその国民のいずれかにそれらを輸出しないものとします。

国別グループE：1/E：2（キューバ、イラン、北朝鮮、 シリア）またはクリミア地域、または国グループD：1（アルメニア、アゼルバイジャン、ベラルーシ、ビルマ/ミャンマー、カンボジア、中国（香港 コンを含む中国）、ジョージア、イラク、カザフスタン、北朝鮮、キルギスタン、ラオス、リビア、マカオ、モルドバモンゴル、ロシア、タジキスタン、 トルクメニスタン、ウクライナ、ウズベキスタン、ベネズエラ、ベトナム、イエメン）。

(b) SK Onは、自社およびその関連会社を代表して、 EARまたはその他の米国の法律および規制の改正による前述のリストの将来の変更に拘束されることに同意します。

(c) さらに、SK Onは、SK Onおよびその関連会社を代表して、SK Onまたはその関連会社が期間中に にアクセスした特定のソフトウェアに、暗号化アイテム用に制御された暗号化機能が含まれている可能性があることを認めます（」えい」) EARによる目的。追加の輸出管理制限の対象となります。SK Onもその関連会社も、新しいソフトウェア製品の開発を含む社内使用以外の目的でそのようなソフトウェアを使用することはありません 。適切な許可が通知されない限り、 SK Onもその関連会社も、そのようなソフトウェアを米国 州またはカナダ以外の他の目的地またはエンドユーザーに輸出、再輸出、または譲渡することはありません。

12.16 親会社保証。ソリッド・パワー・コリアが本契約に基づく金銭的義務 を履行できない、または履行したくない場合、親会社はソリッド・パワー・コリアに代わって当該金銭的義務を履行することに同意し、履行するものとします。

[署名ページが続きます]

その証として、両当事者は発効日に発効したこの 契約を締結しました。

ページ・トゥ・ライン設置契約書に署名

スケジュール 1

作業明細書

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スケジュール 2

予備設備リスト

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スケジュール 3

最終設計仕様

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スケジュール 4

タイムライン

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スケジュール 5

変更依頼のフォーム

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