エキシビション 10.2

特定の特定情報は、(I) 重要ではなく、(II) 公開すると競争上有害となるため、は展示から除外されています。 [* * *]情報が編集されたことを示します。

実行バージョン

電解質供給契約

この電解液供給契約（ここに添付されているスケジュールと一緒に、これ」合意」) は、2024年1月10日から発効します（」発効日」）と、コロラド州の企業であるソリッド・パワー・オペレーティング社と、登録事務所を米国コロラド州ルイビルのスイートE通り486番地に置くこととの間です（」ソリッドパワー」）、そしてSK On Co., Ltd. は大韓民国の法律に基づいて設立され、登録事務所は大韓民国ソウル市鍾路区チョンロ51にあります（」SKオン、」そしてソリッドパワーと合わせて、」パーティ”).

バックグラウンド

a. Solid Powerは、硫化物ベースの固体電解質を使用する全固体電池セルに関連する技術を開発および/または買収しています。

B. SK Onは、電極粉末、電極コーティング、電解質組成、バッテリーアセンブリ、バッテリーフォーメーション、バッテリーサイクリングなどのリチウムイオンバッテリーの分野で技術の開発と確保を行っており、自動車市場のオリジナル機器メーカーを含む第三者にバッテリーを販売しています。

C. SK ソリッド・パワー・コリア株式会社への希望 (i) について (」ソリッド・パワー・コリア」）大韓民国の大田にあるSK Onの施設にパイロット生産ラインを設置します（」SK オンライン」）は、コロラド州ルイビルにあるソリッドパワーのパイロットセル生産ラインに基づいています（」ソリッドパワー EV ライン」）、（ii）SKオンラインを運営するために必要なソリッドパワーのノウハウ（研究開発技術ライセンス契約で定義されているとおり）にアクセスして、ソリッドパワーEVラインと同じレベルの生産性とセル性能を持つセルを生産すること、および（iii）ソリッドパワーから材料を調達してSKオンラインライン（I、ii、iiiを総称して、[プロジェクト]」); そして

d. プロジェクトに関連して、SK On、Solid Power Korea、および回線設置契約のセクション12.16の限定的な目的のために、 Solid Power, Inc. は回線設置契約を締結しました（」ライン設置契約」)、そして両当事者は研究開発技術ライセンス契約を締結しました（研究開発技術ライセンス契約”).

合意

さて、それゆえ、本書に含まれる前提条件と相互約束、その他有益で価値のある対価を考慮し、その受領と十分性が確認された上で、両当事者は以下のとおり合意します。

第一条
定義

1.01 定義。

   (a)            “関連会社特定の人物のとは、直接的または間接的に、1人または複数の仲介者を通じて、その特定の人物によって支配されている、またはと共通の管理下にある人を意味します。

   (b)            “合意」には、導入部の段落に記載されている意味があります。

   (d)            “コントロール」 (用語を含む)によって管理されています」と」との共通管理下にあります」）とは、議決権のある有価証券の所有を通じて、受託者または執行者として、契約またはその他の方法により、が直接的または間接的に、または受託者または執行者として、個人のの経営および方針を指揮または指示する権限を持っていることを意味します。

   (e)            “ 発効日」は導入部の段落に記載されている意味です。

   (f)             “フィードバック」にはセクション7.04に記載されている意味があります。

   (g)            “最初のラウンド検証」には、研究開発技術ライセンス契約に記載されている意味があります。

   (h)            “予報」にはセクション3.05に記載されている意味があります。

   (i)             “不可抗力不可抗力」にはセクション11.02 (a) に記載されている意味があります。

   (j)             “[* * *]仕様」にはセクション3.07に記載されている意味があります。

   (k)            “権利侵害クレーム」にはセクション10.02 (a) に記載されている意味があります。

   (l)             “最初の期間」にはセクション 3.04 (a) に記載されている意味があります。

   (m)           “最初の数量」にはセクション 3.04 (a) に記載されている意味があります。

   (n)            “知的財産 」とは、世界中の特許、特許出願（原本、分割、継続、継続、延長、再審査、再発行を含む）、特許開示、発明、および発明開示（特許性があるかどうかにかかわらず）、（ii）商標、サービスマーク、トレードドレス、商号、会社名を含む、ロゴ、とスローガン（および前述のすべての翻訳、音訳、適応、派生、および組み合わせ）、およびインターネットドメイン名、フランチャイズ、およびすべて前述のそれぞれに関連するのれん、（iii）著作権と著作権の対象となる作品、（iv）前述のいずれかの登録と申請、（v）企業秘密、顧客リスト、データおよび顧客記録、レポート、ソフトウェア開発方法論、ソースコード、技術情報、専有ビジネス情報、プロセステクノロジー、計画、図面、ブループリント、ノウハウ、発明（特許性があるか否か、また実務に限定されるかどうか（第 (v) 項の項目をまとめて）、」企業秘密」)、(vi) すべてのパブリシティ権。これには、実在の人物の名前、声、肖像、署名、経歴を使用する権利、およびそれに関連するすべての営業権と、 (vii) その他すべての知的または所有権が含まれます。

   (o)            “Li2S」は硫化リチウムを意味します。

   (p)            [* * *]

   (q)            “line インストール契約」にはリサイタルで述べられている意味があります。

   (r)             “マテリアル」はソリッドパワー独自の硫化物ベースの固体電解質です。

   (s)            “材料価格」にはセクション3.04 (d) に記載されている意味があります。

   (t)             “山」にはセクション 3.04 (a) に記載されている意味があります。

   (u)            “次の生成資料」にはセクション3.07に記載されている意味があります。

   (v)            “パーティ」には、導入部の段落に記載されている意味があります。

   (w)            “[プロジェクト]」には、リサイタルで述べられている意味があります。

   (x)             “購入オーダー」にはセクション3.01に記載されている意味があります。

   (y)            “研究と開発技術ライセンス契約」にはリサイタルで述べられている意味があります。

   (z)             “ルール」にはセクション11.07に記載されている意味があります。

(a)」2回目のラウンド検証」には、研究開発技術ライセンス契約に記載されている意味があります。

(bb)」SK オン」は導入部の段落に記載されている意味です。

(cc)」SK 被補償当事者について」にはセクション10.02 (a) に記載されている意味があります。

(dd)」SK オンライン」にはリサイタルで述べられている意味があります。

(見る)」ソリッドパワー」は導入部の段落に記載されている意味です。

(ff)」ソリッドパワーEVライン」にはリサイタルで述べられている意味があります。

(gg)」ソリッドパワーコリア」にはリサイタルで述べられている意味があります。

(hh)」仕様」にはセクション3.07に記載されている意味があります。

(ii)」税金」にはセクション 3.04 (f) に記載されている意味があります。

(jj)」期間」にはセクション2.01に記載されている意味があります。

1.02 解釈。ここで使用されている「include」と「include」という言葉、および同様の意味を持つ他の単語は、制限条件とは見なされません。の後に、実際にの後に同様の輸入語または単語が続くかどうかにかかわらず、の後に「制限なし」という言葉が続くものとみなされます。本契約に含まれる定義は、そのような用語の単数形と複数形に適用されます。文脈上必要な場合はいつでも、本契約で使用される代名詞には、対応する男性形、女性形、または中性形のが含まれ、名詞、代名詞、動詞の単数形には複数形が含まれ、その逆も同様です。別表に使用されているが、別表で特に定義されていない大文字の用語は、本契約でその用語に与えられた意味を持ちます。「日」とは、営業日が明示的に指定されていない限り、暦日を指します。本契約に基づく何らかの措置を営業日以外の日に実行または実行する必要がある場合、そのような措置は実行するか、その日ではなく、翌営業日に行う必要があります。本契約における「本契約」、「本契約」、「本契約」、「本契約」、およびその他本契約における同様の意味のある言葉は、いずれの場合も、本契約全体を指し、本契約の特定の条項、セクション、またはその他の下位区分を指すものではありません。本契約で条項、セクション、または別表が言及されている場合、に別段の定めがない限り、その参照は本契約の条項またはセクション、または別表を指します。本書での「ドル」または「$」とは、米ドルを指します。「または」という用語は排他的ではありません。

第二条
契約期間と解約

2.01 期間。本契約の最初の期間は発効日に始まり、2030年12月31日まで続きます。ただし、本契約の条件に従って早期に終了しない限り、（期間”).

2.02 違反による終了本契約は終了する可能性があります：

(a) SK Onによって、ソリッドパワーが本契約または研究開発技術ライセンス契約のいずれかの条項に重大な違反をした場合、または Solid Power Koreaがライン設置契約のいずれかの条項に重大な違反を犯し、Solid PowerまたはSolid Power Koreaが該当する場合、は書面による通知を受け取ってから30日以内、またはライン設置契約の場合は60日以内にそのような違反を是正しなかった場合、 SKから：そのような違反の是正を要求すると。

(b) Solid Powerによって、SKOnが本契約、回線設置契約、または研究開発技術ライセンス契約のいずれかの条項に重大な違反を犯し、SK OnがSolid PowerまたはSolid Power Koreaから、該当する違反の是正を求める書面による通知を受け取ってから30日以内に違反を是正しなかった場合。

2.03 未処理の注文です。セクション2.02 (a) またはセクション2.02 (b) に従って解約した場合、終了する当事者は、本契約に従って発行された未払いの発注書の全部または一部を解約することもできます。

2.04 サバイバル。理由の如何を問わず、本契約の満了または事前の解約は、本契約に基づく両当事者の獲得権利、または第5.03条、第7条、第8条、第9条、第X条、第XI条に基づく権利または義務、およびそれらの条および第11条の解釈に必要なすべての定義条件に影響しません。これらの条項は、そのような満了または終了後も存続します。

第三条
材料の購入と販売

3.01 の購入マテリアルのすべての注文は、購入注文によって行われます（それぞれ、a」購入注文」)、現在のフォームはスケジュール1として添付されています。Solid Powerは、受領後5営業日以内に各注文の受諾を確認します。本契約は各注文書に組み込まれ、本契約は各注文に適用される独占条件および条件となります。発注書にと記載されている場合でも、SK Onの標準利用規約は適用されません。期間中は、Solid PowerがSK Onの硫化物系固体電解質の優先サプライヤーになります。

3.02 リードタイム。Solid Powerが書面で別段の合意をしない限り、注文書は希望納期のの少なくとも90日前にSolid Powerに受領されなければならず、キャンセルも取消もできない購入義務です。

3.03 最初のラウンドの検証と2回目の検証サプライ。

(a) の第1ラウンドの検証中に、SK Onが提出し、Solid Powerが第1ラウンドの検証を完了するのに必要な材料の量の拘束力のある発注書を受け付けます。ここに反対の定めがある場合でも、第1ラウンド検証中の材料の価格は [* * *]1キログラムあたり。

(b) 第2ラウンドの検証中に、必要に応じてSK Onが発行し、Solid Powerが第2ラウンドの検証を完了するのに必要な量の材料の金額の拘束力のある発注書を受け付けます。ここに反対の定めがある場合でも、 2回目の検証中の材料の価格は [* * *]1キログラムあたり。

3.04 SK パイロットライン電源について。

(a) 2026年1月1日から2028年12月31日に終了する期間のの間に（初期期間」)、SK Onはは少なくとも拘束力のある発注書を出さなければなりません [* * *]メートルトン (」山素材の (「」)最初の数量」)。初期期間の開始前に、両当事者は、出荷ごとの資材の最小梱包サイズについて誠意を持って交渉します。SK Onは、2030年12月31日までに初期数量の全額を引き渡します。

(b) 当事者は、2025暦年の2024年6月30日からを開始して、各暦年の開始の少なくとも6か月前に、SK Onに引き渡される資料の量について合意します。

特定の年の資料、または [* * *]特定月のキログラムの材料。この金額を超える場合は、Solid Powerで追加の容量が必要になり、保証はできません。

(d) 本第3.04条に従って購入した材料の価格は [* * *]1キログラムあたり（」材料価格”).

    (i)            [* * *]

(ii)[* * *]

(e) 当事者は、需要と市場の状況に基づいて毎年会合を開き、2028年1月1日から2030年12月31日までに購入する資材の発注書について、材料価格を調整すべきかどうかを判断します。

(f) 材料価格には、すべての売上税、関税、付加価値税（VAT）、使用税、その他の種類の税金、料金、手数料、賦課金、徴収金、およびその他の査定（まとめて）が含まれます（まとめて、」税金」）これは、米国連邦、州、および地方の法律に基づき、資料の販売に課せられる場合があります。材料価格には、韓国の法律に基づくを含め、材料の販売または使用に課せられるその他の税金は含まれていません。ソリッドパワーが必要で、韓国の法律に基づいて税金を支払う場合、SK Onはソリッドパワーにそれらの税金を払い戻すか、ソリッドパワーに受け入れ可能な免税証明書を提供することに同意します。両当事者は互いに協力して、両当事者が利用可能な租税条約または優遇措置を受けられるようにしなければなりません。

3.05 予報。 SK Onは、ソリッドパワーに材料に関する6か月間の連続予測を提供します（」予報」)。いいえ予測なしは、材料の購入または販売に関するいずれかの当事者による拘束力のある約束とは見なされません。Solid Power は、予測を計画や在庫管理、発注書のリードタイムの決定に利用します。

3.06 最初の拒否の権利。2028年1月1日から2030年12月31日までの期間中、ソリッドパワーには、硫化物ベースの固体電解質要件をSKOnに最初に供給することを拒否する権利があります。具体的には、SK Onが硫化物ベースの固体電解質の購入を希望する場合は、次の要件が適用されます。

(a) SK Onは、Solid Powerがそのような硫化物ベースの固体電解質の見積もりを提供する合理的な機会を提供します。

(b) SK Onが、SK Onの硫化物ベースの固体電解質のニーズについて、よりも安い価格で他のサプライヤーから善意のオファーを受けた場合、ソリッドパワーから提供された見積書は、ソリッドパワーに通知し、ソリッドパワーにオファーのコピーを提供し、Solid Power はオファーの受領後30日以内に価格を一致させることに同意するものとします。ソリッドパワーがより安い価格を提供することに同意した場合、 SK Onはソリッドパワーから硫化物ベースの固体電解質を調達します。

3.07 新世代世代の素材。Solid Powerは、がSK Onの要件を満たすことができると締約国が考えている硫化物ベースの固体電解質を次世代開発しています。新世代の硫化物ベースの固体電解質がSolid Powerによって検証されたら（」次の生成資料」）、スケジュール2に記載されているものと同様のSolid PowerのSP2パイロットスケールの生産プロセス、仕様、要件を使用しています（[* * *]仕様」) は本契約に追加されます (と一緒に [* * *]仕様、その」仕様」)、そしてそのような世代は「マテリアル」の定義に含まれるものとします。両当事者は、本契約に基づく義務を履行するために、SK Onが購入する素材の各世代の比率について、誠意を持って交渉します。

3.08 商品化後のの供給。研究開発技術ライセンス契約の第4条に基づく商業的枠組みの一部として、両当事者は、SKオンの判断により、いつでも随時、ソリッドパワーに書面で通知することにより、商業的に合理的な努力を払うものとします。この契約では、ソリッドパワーは、SK Onによる商用電池セル製造用に硫化物ベースの固体電解質を供給するものとします。このような商業的な電解質供給契約の金銭的条件（価格を含む）は、同様の期間、量、構造の取引で同じ硫化物ベースの固体電解質の他の商業購入者にSolid Power のみが提供する金銭的条件（価格を含む）と同じくらいSK Onにとって有利です。

第四条
請求書発行と支払い

4.01 請求書。 Solid Powerは、材料の発注書を受け取り次第、SK Onに請求することがあります。すべての請求書は、SK Onが該当する請求書を受け取ってから30日後に、差し引きや控除なしで支払われるものとします。

4.02 紛争。 SK Onは、請求書に関する異議申し立てがあった場合は、請求書の期日の前に、書面でSolid Powerに通知します（合理的に詳細な紛争の説明とともに）。

第五条
発送、税関、紛失のリスク

5.01 配信とタイトル。第5.03条に基づくSK Onの責任に従い、Solid Powerは、該当する発注書に記載されている大韓民国のSK Onの施設で材料DAP（Incoterms 2020）を配送するものとします。所有権、紛失または損害のリスク、、および請求、配送、および該当する場合は配置と保管に関するその他の費用と責任は、Solid Powerから SK Onに移管され、その後、納品は完了したものとみなされます。SK Onは、大韓民国内の国際配送、保険、国内輸送に関連してSolid Power が負担したすべての費用をSolid Powerに払い戻します。

5.02 お届け日 Solid Powerは、SK Onが要求する納期を満たすために、商業的に合理的な努力をします。ソリッドパワーがに出荷が遅れると予想した場合、ソリッドパワーは新しい配達予定日をすぐにSK Onに通知します。

5.03 税関、の輸入、コンプライアンス。SK Onは資料の輸入に責任を負います。材料の輸入に課せられるすべての関税、税金、通関手数料、、その他の料金、手数料、賦課金、徴収金、またはその他の査定は、SK Onのが負担します。SK Onは、化学物質の登録および評価に関する法律、化学物質管理法、労働安全衛生法など、の輸入および使用に関して適用されるすべての法律および規制に責任を負い、遵守しなければならないことを認識しています。Solid Powerは、SK Onに安全データシートと、SK Onからの書面によるリクエストに応じて、確認書を提供します。

第六条
製品保証

6.01 保証。ソリッドパワーはそれを保証します：

(a) 素材は仕様に準拠しています。

(b) Solid Powerは、資料に適切な法的所有権を提供しています。そして

6.02 保証期間。 [* * *]

6.03 除外事項。 SK Onは、SK Onまたはその後のの購入者またはユーザーが、資料の取り扱い、使用、および/または保管に関してSolid Powerが提供する書面による指示または手続きに従わなかったことに起因する損失または損害について、Solid Powerは一切の責任を負わないことを認めます。

6.04 その他の保証はありません。SOLID POWERは、明示的か黙示的かを問わず、その他の保証を行いません。したがって、他のすべての保証を明確に否認します。これに限定されず、SOLID POWERは、商品性、非侵害性、または特定目的に対する適合性に関する黙示的保証、および取引の使用または取引過程から生じる保証を明示的に否認し、除外します。

第七条
知的財産と機密保持

7.01 知的な財産権。知的財産に関する両当事者の権利とライセンスは、研究開発技術ライセンス契約の条件に準拠し、その条件に従うものとします。その条件は参照により組み込まれています。

7.02 守秘義務。機密保持に関する両当事者の権利と義務は、研究開発技術ライセンス契約に含まれる機密保持条項に準拠し、その対象となるものとします。本契約の条件（材料価格を含むがこれに限定されない）は、研究開発技術ライセンス契約で定義されている「機密情報」として扱われるものとします。

7.03 材料の使用に関する制限。SK Onは、直接的にも間接的にも、(a) 資料または資料に含まれる企業秘密をリース、貸与、またはその他の方法で商品化したり、(b) 資料または資料に組み込まれた企業秘密を第三者に開示または共有したり、(c) リバースエンジニアリングやその他の方法で材料の成分や化学構造を調べようとしたりしません。または (d)）それ以外の場合は、資料に具体化された企業秘密を特定または明らかにしようとします。 ただし、と指定してくださいプロジェクトの目的での資料の修正や分析（COAのための分析を含む）は、リバースエンジニアリングや本契約の違反とは見なされないものとします。

7.04 フィードバック。 SK Onが資料に関する提案、推奨事項、またはその他のフィードバックをSolid Powerに提供した場合（の潜在的な問題や改善点の特定を含む）（まとめて）、フィードバック」)、SK OnはSolid Powerに、非独占的、永続的、取消不能、譲渡可能、ロイヤリティフリー、世界規模の権利とライセンスを付与します。この権利は、サブライセンスを付与および承認し、制限なしに、またはSK Onに帰属させることなく、そのようなフィードバックを使用、複製、開示、その他の方法で利用する権利です。

7.05 侵害の通知。SK Onは、第三者によるSolid Powerの知的財産の侵害に気づいた場合、ソリッドパワーに通知します。Solid Powerは、そのような第三者に対してSolid Powerの知的財産を行使する唯一の権利を有しますが、義務はありません。SK Onにはそうする権利はありません。ソリッド・パワーの知的財産の執行に関する決定は、ソリッド・パワーの単独の裁量に委ねられるものとします。

第八条
当事者の表明と保証

これにより、各当事者は、相手方の当事者に対して次のように表明し、保証します。

8.01 権力と権限。本契約および本契約で言及されている文書は、当該当事者によって正式に締結および引き渡されたものであり、当該当事者の法的で、有効かつ拘束力のある義務であり、その条件に従って当該当事者に対して執行可能です。

8.02 コンフリクトはありません。当該当事者は、第三者との契約、または本契約に基づく当該当事者の義務と実質的に矛盾するその他の約束または義務を一切締結していません。契約期間中、当該当事者は、本契約に基づく義務と実質的に矛盾する合意、約束、または義務を締結しません。

8.03 の法律遵守。本契約に基づく義務を履行するにあたり、当該当事者は適用されるすべての法律および規制を遵守します。

ソリッドパワーはさらに、としてSK Onに以下の表明と保証を行います。

8.04            [* * *]

8.05 免責事項。第6条、セクション8.01、セクション8.02、セクション8.03、およびセクション8.04に規定されている場合を除き、当該当事者は、明示、黙示、法定、その他を問わず、本契約に関連していかなる保証も行いません。また、その当事者は、商品性、権原、非侵害、特定のへの適合性など、すべての黙示的保証を明確に否認します目的。

第9条
救済の制限、損害賠償の制限

9.01 救済措置の制限。SK Onは、不適合材料に対するSolid Powerに対する唯一かつ排他的な救済策は、SK Onの選択により、不適合ロットの材料の交換またはそのようなロットの材料の購入価格の払い戻しに限定されることに同意します。

9.02 責任の制限。契約違反、保証違反、過失、厳格責任、またはその他の不法行為に起因するかどうかにかかわらず、契約上の損害および個人または財産への傷害を含むがこれらに限定されない、すべての損害に対するSOLID POWERの最大責任は、もしあれば、請求で問題となっている資料の購入価格を超えない金額に制限されます。 SOLID POWERは、いかなる場合も、特別損害、付随的損害、間接損害、結果的損害、または懲罰的損害（損失の収益や利益の損失を含む）や、リコール費用や財産の修理に関する金銭的要求（第三者からの請求を含む）について、そのような損害の可能性について知らされていたとしても、SKONに責任を負わないものとします。両当事者は、上記の排他的救済策がその本質的な目的を果たせない、またはその他の理由で法的強制力がないと見なされた場合でも、このセクションに記載されている損害賠償の制限条項が存続することを認め、同意します。

第 X 条
補償、救済

10.01 損害賠償。各当事者は、相手方、その関連会社、およびそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人、ライセンサー、承継人、および譲受人を、補償当事者による本契約の違反に起因または生じるあらゆる損失または責任（合理的な弁護士費用を含む）を防御し、補償し、無害にします。

10.02 第三者当事者の知的財産権補償。

(a) がセクション10.02 (b) に定められた要件に従うことを条件として、ソリッドパワーは、SK Onおよびその関連会社の保護、補償、および無害な保留に同意します（総称して、」補償を受ける当事者について聞く」）素材が第三者の特許、商標、の著作権、企業秘密、またはその他の知的財産権を侵害しているという第三者からの主張から生じる、あらゆる請求、訴訟、訴訟、訴訟、手続き、または請求（それぞれ」侵害請求”).

(b) が侵害請求に気づいたら、該当するSK On補償当事者はSolid Power に速やかに書面で通知し、直ちに侵害請求の管理と抗弁をソリッドパワーに引き渡すものとします。Solid Powerは、自己の費用との費用で、そのような侵害請求の抗弁を引き受け、Solid Powerの独自の裁量により、問題を弁護するためにが必要と判断するすべての措置を講じることができます。SK On補償当事者は、侵害請求に関連する書類や証人の提供を含め、侵害請求の弁護においてSolid Powerと協力するものとします。Solid Powerは、SK On 被補償当事者の通知と同意を必要とせずに、侵害請求の解決について単独の権限と裁量権を持つものとします。 提供された, ただし、Solid Powerは、がSK On補償当事者による支払いを要求し、Solid Powerが補償しないという侵害請求について、影響を受けるSK On被補償当事者からの事前の書面による承認がない限り、Solid Powerが補償しない権利侵害請求の和解を締結することはできないということです。誤解を避けるために言うと、いかなる場合も、SK On補償当事者は、Solid Powerからの事前の書面による承認なしに、いかなる第三者ともの侵害請求を解決してはなりません。

10.03 救済策。本契約にこれとは反対の定めがある場合でも、いずれかの当事者が本契約の条項に違反した場合、違反していない当事者が利用できる法律上の救済策が不十分である可能性があることに両当事者は同意します。このような場合、違反していない当事者は、他のすべての権利と救済に加えて、違反している当事者による違反を執行または防止するために、いつでも特定の履行またはその他の公平な救済（の取り消し権を含む）を求める権利を有するものとします。

10.04 制限事項期間。本契約に基づくソリッドパワーに対するSK Onの訴訟は、違反またはSK Onの請求の原因となったその他のイベントが発生してから1年以内に開始する必要があります。これは、SK Onがそのような請求の原因となった違反またはその他の事象についてSK Onが知らない場合でも同様です。その後、そのような請求に対して訴訟を起こすことはできません。

第十一条
その他

11.01 お知らせ。本契約で義務付けられている、または許可されている通知は、書面で行えば十分であり、 (a) 個人的に配達されたとき、(b) 電子メールで送付された場合は実際に配達されたとき、または (c) 夜間宅配便で送付された場合は、発送の翌営業日に送付されたものとみなされます。費用は前払いです。

ソリッドパワーの場合：

ソリッド・パワー・オペレーティング株式会社

486 S. ピアースアベニュー、スイートE

コロラド州ルイビル 80027

注意:法務部

電子メール: [* * *]

SKオンにするなら：

エスケーオン株式会社ソウル市鐘路区チョンロ03188
大韓民国
注意: [* * *]
電子メール: [* * *]

11.02 不可抗力

(a) 不可抗力イベント。いずれの当事者も、本契約に基づく義務の不履行について、相手方に対して責任を負わないものとします。そのような不履行が、収用、要求、貿易の制限、または政府、市民、軍隊、または海軍当局によるその他の行為（合法的であろうとなかろうと）を含む、自国の合理的な制御が及ばない予期せぬ原因によるものである場合、は他方当事者に対して責任を負わないものとします。神の行為、洪水、暴風雨、火災、爆発、戦争、暴動、テロ、敵対行為、出荷遅延、サプライチェーンの混乱、病気、パンデミック、公の敵による干渉または交戦者、反乱、内戦、騒動、妨害、破壊行為、いたずら、または一時的または恒久的な差止命令または管轄裁判所によるその他の命令または判決（そのような場合は、a」不可抗力イベント」)。いかなる場合も、不可抗力事象によって、本契約に従って適時に支払いを行うという当事者の義務が軽減または解消されることはありません。

(b) 不可抗力の通知。不可抗力事象の結果として行動を起こせなくなった当事者は、各不可抗力事象の開始と終了から5営業日以内に相手方に通知しなければなりません。

11.03 課題。本契約に基づく一方の当事者の権利と義務は、他方の当事者の事前の書面による同意なしに、一方の当事者によって譲渡されないものとします。

11.04 拘束力のあるの合意の性質。第三者受益者なし。本契約のすべての条項は、両当事者およびそれぞれの承継人、許可された譲受人、相続人、および個人代理人を拘束し、両当事者の利益のために効力を発揮します。は、第三者の受益権を他の第三者に付与することを意図していません。

11.05 契約全体。本契約は、添付の別表とともに、本契約の主題に関するに関する両当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題と何らかの形で関連する可能性のある、書面または口頭による両当事者間での事前の了解、合意、または表明に優先します。

11.06 の準拠法。本契約は、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。ただし、デラウェア州以外の法域の法律が適用される原因となる選択または抵触法の規定または規則（デラウェア州か他の管轄区域かを問わない）については、は適用されません。

11.07 アービトレーション。本契約に起因または関連して生じるすべての紛争は、国際商工会議所の国際仲裁裁判所での秘密仲裁に提出され、最終的かつ秘密裏に国際商工会議所の仲裁規則に基づいて秘密裏に解決されるものとします（「ルール」) 規則に従ってに従って任命された3人の仲裁人による。仲裁の言語は英語です。仲裁地はイギリスのロンドンです。仲裁人が下した裁定に対する判決は、管轄権を有するどの裁判所でも下すことができます。上記にかかわらず、当事者は、管轄権を有する任意の裁判所で、本契約の実際の違反またはその恐れのある違反を防止するため、または本契約に対する継続的な違反を阻止するために、衡平法上の救済を求める訴訟を起こし、支持することができます。

11.08 見出し。本契約に含まれる見出しは参照のみを目的としており、本契約のの意味や解釈には一切影響しません。

11.09 スケジュールのの組み込み。本契約に記載されているスケジュールは、参考までに本契約に組み込まれ、本契約の一部となります。

11.10 分離可能性。本契約のいずれかの条項が現在または将来の法律の下で違法、無効、または法的強制力がないと判断され、それによって本契約に基づくいずれかの当事者の権利または義務が実質的かつ悪影響を受けない場合、(a) 当該条項は完全に分離可能であり、(b) 本契約は、そのような違法、無効、または執行不能であるかのように解釈され、執行されますが本契約の一部を構成したことはありません。(c) 本契約の残りの条項は引き続き完全に効力を有し、は違法行為の影響を受けません。無効または執行不能な規定、またはそれらを切り離すことにより、(d) そのような違法、無効または執行不可能な規定の代わりに、本契約の一部として、そのような違法、無効または執行不能な規定と同様の法的かつ有効かつ執行可能な規定が自動的に追加されます。

11.11 建設のルール。両当事者は、本契約の交渉、準備、実行中に弁護士が代理を務めた（または弁護士を雇う機会があり、故意にそのような機会を見送った）ことに同意します。したがって、契約やその他の文書の曖昧さが党の起草に反すると解釈されるという条件で、法律、規則、規制、条例、または建設規則の適用を放棄します。そのような契約書または文書。

11.12 修正、権利放棄。本契約は、各当事者が署名した書面による場合を除き、修正することはできません。本契約のいずれかの条項の放棄に関する当事者の側に関する合意は、当該当事者を代表してに署名された書面に記載されている場合にのみ有効です。

11.13 パブリックアナウンス。ソリッド・パワー、ソリッド・パワー・コリア、ソリッド・パワー株式会社、およびSK Onは、本契約の締結および本契約で検討されている取引について発表するプレスリリースを発行する権利を有します。その後、各当事者は、が本契約または本契約で検討されている取引について、プレスリリースを発行したり、その他の方法で公式声明を発表したりする前に、相手方と協議することに同意します。また、そのような協議やレビュー、および相手方から事前にの同意を受け取る前に、そのようなプレスリリースを発行したり、そのような公式声明を出したりしないことに同意します。 提供された, ただし、そのようなプレスリリースまたは公式声明が適用法によって義務付けられている場合、そのようなプレスリリースまたは公式声明を作成することを義務付けられている当事者は、相手方にそのような義務を通知するものとし、両当事者は相互に合意できるプレスリリースまたは公式声明を発行するよう努めるものとします。上記は、Solid Power、Solid Power Korea、Solid Power、Inc.、またはSK Onが、1933年の証券法、改正された1934年の証券取引法、改正された1934年の証券取引法、またはそれに基づいて証券取引委員会によって公布された規則に基づく開示義務を遵守するために証券取引所が必要とする情報を提供することを制限するものではありません。大韓民国の投資サービスおよび資本市場法、大韓民国の独占規制および公正取引法、該当します。

11.14 対応するもの; 電子署名。本契約は、各当事者が別々のカウンターパートで締結および提出することができます。この場合、が締結および納品された各当事者は原本とみなされ、すべてをまとめるとまったく同じ契約となります。この契約、および本契約またはその修正は、ファクシミリ、PDF、またはその他の電子送信によって署名および配信される範囲で、あらゆる方法および点で元の契約として扱われ、直接引き渡された元の署名版と同じ法的効力を有すると見なされます。そのような署名ページは、ページ、文書、バージョン番号、またはその他の識別情報に関係なく、本書の対応する署名ページとして有効であるものとします。は参照用のみです。一方の当事者の要請に応じて、相手方はその元の形式を再実行し、相手方のに引き渡すものとします。

[署名ページが続きます]

その証として、両当事者は発効日に発効した本契約を締結しました。

	ソリッドパワー：

	ソリッド・パワー・オペレーティング株式会社

	作成者:	/s/ ジョン・ヴァン・スコーター
	名前:ジョン・ヴァン・スコーター
	役職：社長兼最高経営責任者役員

	質問:

	SK On株式会社

	作成者:	/s/ ソン・ミンスク
	名前:ミンスク・ソン
	役職：最高商務責任者

電解質供給契約への署名ページ

スケジュール 1

購入注文書の形式

[* * *]

スケジュール 2

[* * *]仕様

[* * *]