エキシビション10.1

特定の 情報は、(I) 重要ではなく、(II) 公開すると競争上有害となるため、展示から除外されました。 [* * *]情報が編集されたことを示します。

実行 バージョン

研究 と開発技術ライセンス契約

この研究 および開発技術ライセンス契約（ここに添付されている添付資料と一緒に、これ」合意」) は、2024年1月10日に発効します（」発効日」）と、コロラド州の企業であるソリッド・パワー・オペレーティング社（ ）と、登録事務所を米国コロラド州ルイビルのサウスピアスアベニュー486番地、スイートEに置く間です（」ソリッド パワー」）、そしてSK On Co., Ltd. は大韓民国の法律に基づいて設立され、登録事務所は大韓民国ソウル市鍾路区チョンロ51にあります（」SKオン、」そしてソリッドパワーと合わせて、」パーティ”).

バックグラウンド

a. Solid Powerは、全固体電池セルに関連する技術を開発および/または買収しています（」ASSB」) には 硫化物ベースの固体電解質があります。

B. SK Onは、電極粉末、電極コーティング、電解質 組成、バッテリーアセンブリ、バッテリーフォーメーション、バッテリーサイクリングなどのリチウムイオンバッテリーの分野で技術の開発と確保を行っており、自動車市場（自動車OEM）のオリジナル機器 メーカーを含む第三者にバッテリーを販売しています。

C. SK ソリッド・パワー・コリア株式会社への希望 (i) について (」ソリッド・パワー・コリア」）大韓民国の大田にあるSK Onの施設にパイロット生産 ラインを設置します（」SK オンライン」）は、コロラド州ルイビルにあるソリッドパワーの パイロットセル生産ラインに基づいています（」ソリッドパワー EV ライン」)、(ii) SKオンラインを運用してソリッドパワーEVラインと同等の生産性とセル性能を備えたセルを生産するために必要な ソリッドパワーのノウハウを利用すること、および (iii) SKオンラインで使用する材料をソリッドパワーから調達すること (i、ii、iiiを総称して、 [プロジェクト]”).

合意

さて、それゆえ、本書に含まれる前提条件 と相互約束、その他有益で価値のある対価を考慮し、その受領と十分性が確認された上で、 両当事者は以下のとおり合意します。

第一条
定義

1.01 定義。

(a)           “A-サンプル」 は、メーカーが（i）顧客の要求 に照らして複数の設計を評価し、（ii）サプライヤーをテストして選択するセルコンセプトの検証段階を意味します。

(b)           “関連会社特定の人物の とは、直接的または間接的に、1人または複数の仲介者を通じて、その特定の人物によって支配されている、または と共通の管理下にある人を意味します。

(c)           “アフィリエイト ライセンス」にはセクション2.01に記載されている意味があります。

(d)           “合意」 には、導入部の段落に記載されている意味があります。

(e)           “ASSB」 には、リサイタルで述べられている意味があります。

(f)           “B-サンプル」 はセル設計の検証段階を意味し、その間にメーカーは (i) セル設計を凍結し、(ii) セル 材料のサプライヤーを選択し、(ii) パイロット機器でセルサンプルを製造し、(iii) サンプルの性能が顧客の仕様を満たしていることを確認し、 (iv) モジュールとパックのテストと検証を開始します。

(g)           “バックグラウンド IP」とは、発効日前、または本契約の範囲外で、当事者または当事者の関連会社 によって考案、作成、開発、または実施に縮小された知的財産を意味します。

(h)           “バッテリー セルの発明」にはセクション3.05に記載されている意味があります。

(i)            “バッテリーセルの材質」はSK On独自のバッテリー セルを意味します。

(j)            “ビジネス デー」とは、土曜日、日曜日以外の日、またはニューヨーク連邦準備銀行や 韓国銀行が休業している日以外の日を意味します。

(k)           “C-サンプル」 は、メーカーが (i) 製造装置で凍結セルの設計を製造し、 (ii) 生産サンプルがお客様の仕様を満たし続けていることを確認し、(iii) パックテストとプロトタイプ車両 統合を継続するセルプロセスの検証段階です。

(l)            “cell パフォーマンスデータ」にはセクション2.05に記載されている意味があります。

(m)          “cell のパフォーマンス保証」の意味は別紙Eのセクション2に記載されています。

(n)           “商用 ライセンス契約」とは、両当事者またはその関連会社が書面で署名し、本契約（具体的には第4条の条件を含む） の条件に従い、それ以外の場合は適時に両当事者が合意する、SKOnによるASSBバッテリーセルの商業的利用を支援するための知的財産権および技術移転に関する商業的知的財産および技術移転契約を意味します。

(o)           “商用 フレームワーク」にはセクション4.01に記載されている意味があります。

(p)           “ の機密情報」にはセクション7.01に記載されている意味があります。

(q)           “コントロール」 (用語を含む)によって管理されています」と」との共通管理下にあります」）とは、議決権のある有価証券の所有を通じて、受託者または執行者として、契約またはその他の方法により、 個人の経営と方針を指揮または指示する権限を が直接的または間接的に、または受託者または執行者として、所有していることを意味します。

(r)           “D-サンプル」 は、メーカーが（i）フル生産率でセルを生産し、（ii） の品質とプロセスの認証を取得し、（iii）車両レベルのテストを継続するセル製造検証段階を意味します。予選を早めるために、 CサンプルとDサンプルのアクティビティを組み合わせることができることに注意してください。

(s)           “ パーティーの開示」にはセクション7.01に記載されている意味があります。

(t)           “耳」 にはセクション 9.15 (a) に記載されている意味があります。

(u)           “ 発効日」は導入部の段落に記載されている意味です。

(v)           “えい」 にはセクション 9.15 (c) に記載されている意味があります。

(w)           “電解液 供給契約」とは、発効日現在の両当事者間の電解質供給契約を意味し、別紙Aとして添付されています

(x)           “最初の ラウンド検証」にはセクション5.03に記載されている意味があります。

(y)           “フォアグラウンド IP」とは、契約期間中にいずれかの当事者によって最初に考案、作成、または開発された知的財産で、本契約の範囲内で のみを対象としますが、すべての場合においてバックグラウンドIPは除きます。

(z)           “知的財産 」とは、世界中の特許、特許出願（原本、 分割、継続、継続、延長、再審査、再発行を含む）、特許開示、発明、および 発明開示（特許性があるかどうかにかかわらず）、（ii）商標、サービスマーク、トレードドレス、商号、会社名を含む、ロゴ、 とスローガン（および前述のすべての翻訳、音訳、適応、派生、および組み合わせ）、およびインターネットドメイン 名、フランチャイズ、およびすべて前述のそれぞれに関連するのれん、（iii）著作権と著作権の対象となる作品、 （iv）前述のいずれかの登録と申請、（v）企業秘密、顧客リスト、データおよび顧客記録、 レポート、ソフトウェア開発方法論、ソースコード、技術情報、専有ビジネス情報、プロセステクノロジー、 計画、図面、ブループリント、ノウハウ、発明（特許性があるか否か、また実務に限定されるかどうか（第 (v) 項の 項目をまとめて）、」企業秘密」)、(vi) すべてのパブリシティ権。これには、 実在の人物の名前、声、肖像、署名、経歴を使用する権利、およびそれに関連するすべての営業権と、 (vii) その他すべての知的または所有権が含まれます。

(a)」ジョイント IP」とは、本契約に基づき、本 契約の範囲に従って両当事者が共同で開発した知的財産を意味します。

(bb)」ライセンス」 にはセクション2.01に記載されている意味があります。

(cc)」ライセンシー」 にはセクション2.01に記載されている意味があります。

(dd)」line インストール契約」とは、発効日現在のSK On、Solid Power Koreaと、ライン設置契約のセクション12.16の限定目的ではSolid Power, Inc. の間で締結された回線設置契約を意味し、その写しは別紙Fとしてここに添付されています。

(見る)」マテリアル」 はソリッドパワー独自の硫化物ベースの固体電解質です。

(ff) 」材料の発明」にはセクション3.04に記載されている意味があります。

(gg)」OEM」 にはセクション2.05に記載されている意味があります。

(hh)」パーティ」 には、導入部の段落に記載されている意味があります。

(ii)」[プロジェクト]」 には、リサイタルで述べられている意味があります。

(jj) 」受け取り側」にはセクション7.01に記載されている意味があります。

(kk)」代表者」 にはセクション7.03 (b) に記載されている意味があります。

(ll) 」ルール」にはセクション9.07に記載されている意味があります。

(mm)」2回目の ラウンド検証」にはセクション5.03に記載されている意味があります。

(nn)」SK オン」は導入部の段落に記載されている意味です。

(動物園)」SK オンライン」にはリサイタルで述べられている意味があります。

(pp)」SK オンライン文書」にはセクション2.04に記載されている意味があります。

(qq)」ソリッド パワー」は導入部の段落に記載されている意味です。

(rr)」ソリッド パワーEVライン」にはリサイタルで述べられている意味があります。

(ss)」ソリッド パワーのノウハウ」とは、SKオンライン文書および別紙Bに記載されている情報のみで、使用材料、セルの仕様、およびすべてのプロセス、 制御計画、作業指示書、およびそのようなセルケミストリーに関する材料ベンダーリストを含みます。そのような情報が がソリッドパワーのフォアグラウンドIPまたはソリッドパワーのバックグラウンドIPと見なされるかどうかに関係なく、使用される材料、セルの仕様、およびすべてのプロセス、 制御計画、作業指示書、材料ベンダーリストを含みます、（ii）は知的財産権によって保護されていません、 または（iii）はノウハウ、技術情報、企業秘密、作品を構成します製品、方法、プロセス、回路図、またはその他の形式の技術。誤解を避けるために言うと、この資料はソリッド・パワー・ノウハウを構成するものではありません。

(tt)」ソリッド パワーコリア」にはリサイタルで述べられている意味があります。

(uu)」期間」 にはセクション5.01に記載されている意味があります。

(v)」検証 パフォーマンスメトリックス」にはセクション5.03に記載されている意味があります。

(ww)」検証 終了権」にはセクション5.03に記載されている意味があります。

1.02 解釈。 ここで使用されている「include」と「include」という言葉、および同様の意味を持つ他の言葉は、制限条件とは見なされません。 の後に、実際に のような輸入語や言葉が続くかどうかにかかわらず、 の後に「制限なし」という言葉が続くものとみなされます。本契約に含まれる定義は、そのような用語の 単数形と複数形に適用されます。文脈上必要な場合はいつでも、本契約で使用される代名詞には、対応する男性形、女性形、または中性形の が含まれ、名詞、代名詞、動詞の単数形には複数形が含まれ、 はその逆も含まれます。別紙で使用されているが、別紙で特に定義されていない大文字の用語は、本契約の でその用語に与えられた意味を持ちます。「日」とは、営業日が明示的に指定されていない限り、暦日を指します。 本契約に基づく何らかの措置を営業日以外の日に行う必要がある場合、その措置は当日ではなく、翌営業日に行う必要があります 。本契約における「本契約」、「本契約」、「以下」 、「here by」という言葉、およびその他の本契約における同様の意味のある言葉は、いずれの場合も、本契約の特定の条、セクション、またはその他の下位区分ではなく、本契約の全体を 指すものとみなされます。本契約 で記事、セクション、または別紙が言及されている場合、 に別段の定めがない限り、その言及は本契約の条項またはセクション、または別紙を指します。本書での「ドル」または「$」とは、米ドルを指します。「または」 という用語は排他的ではありません。

第二条
ソリッドパワーのノウハウのライセンス

2.01 のライセンスおよびアフィリエイトライセンス、情報の提供。Solid Powerは、本契約に定められた の制限に従い、Solid Powerのノウハウと知的財産を使用するための非独占的、譲渡不可、サブライセンス不可、全世界で、ロイヤリティフリーのライセンスをSKOnに付与し、付与します（ライセンス」)。ソリッドパワーは、別紙Bに記載されているスケジュールに従って、 に従ってソリッドパワーのノウハウを提供します。ソリッドパワーの助成金は、SKオンの親会社、現在はSKイノベーション株式会社、 、およびSK Onの完全子会社である関連会社（当該各事業体、SK Onとともに）ライセンシー」) Solid Powerのノウハウとその中の知的財産を使用するためのライセンス。本契約に に定められているのと同じ条件および同じ制限が適用されます（アフィリエイトライセンス」)。SK Onは、ライセンシーによるアフィリエイト ライセンスの違反に対して責任を負うものとします。

2.02 ライセンスとアフィリエイトライセンスの制限

(a) ライセンシー は、該当する場合、固体 ステート電池技術とプロジェクトの達成の分野における自社の研究開発活動にのみライセンスまたはアフィリエイトライセンスを使用できます。被許諾者は、ライセンスまたはアフィリエイトライセンス（該当する場合）、ソリッドパワーのバックグラウンドIPまたはフォアグラウンドIPの 、または前述の派生物、 を、直接的または間接的に、本契約に定められている以外の目的（CまたはDサンプルのセル生産、または商用セル生産を含む）に使用することはできません。ライセンシーがソリッドパワーのノウハウやその他のソリッドパワーの知的財産をCまたはDサンプルのセル製造または商用 セルの製造に使用する場合、ライセンシーとソリッドパワーとの間の個別の商業契約が適用されます。本契約の目的上、 Solid Power Know-HowをAサンプルまたはBサンプルの生産に使用しても、商業生産での使用とはみなされません。

(b) ライセンシー は、ソリッドパワーのノウハウ、ソリッドパワーのバックグラウンドIP、またはフォアグラウンドIPを直接的または間接的にリース、貸与、ライセンス、譲渡、またはその他の方法で第三者に開示または共有することはありませんし、また試みることもありません。

(c) 被許諾者 は、直接的または間接的に、リース、貸与、その他の方法で第三者に開示または共有したり、修正、分析、 リバースエンジニアリング（またはその他の方法で成分や化学構造を調べようとしたり）したり、その他の方法で資料に組み込まれている 営業秘密の特定や発見を試みたりすることはありませんし、試みることもありません。 提供された, ただし、プロジェクトの目的のみを目的とした資料の修正および分析（COAの分析を含む） は、リバースエンジニアリングまたは本契約の違反とは見なされないものとします。

2.03 ソリッドパワーのノウハウの を更新しました。別紙Cに記載されているマイルストーン #3 が満たされるまで、また他の 契約上の取り決めで許可されている範囲で、ソリッドパワーは、ソリッド パワーのノウハウの最適化または進歩に関するすべての情報をSKオンに提供するものとします。これには、別紙Bに記載されている書類の更新も含まれます。これらの情報は、本契約に準拠し、ソリッドパワーノウハウの定義に が含まれるものとします。

2.04 情報レベル 。両当事者は、ベンダーの違い、プロセスの改善、およびSK Onの施設の物理的なレイアウトにより、SK OnラインはSolid Power EV ラインとは異なるが、実質的に類似していることを認めています。ソリッドパワーは、別紙Eの規約 を満たすために、SKオンがソリッドパワーEVラインを運用するソリッドパワーと実質的に 同じレベルでソリッドパワーのノウハウを運用できるレベルで、別紙Eの規約 を満たすために、ソリッドパワーのノウハウがSKオンラインラインを運用できるレベルになるように、商業的に 合理的な努力を払います のSKオンラインは、ソリッドパワーEVラインとほぼ同じレベルです（「SKオンライン文書」）そして、SKオンライン文書とソリッドパワーノウハウが、別紙Eの契約を満たすために、スループット、収量、セル性能の点でソリッドパワーEVラインを運用するソリッドパワーとほぼ同じレベルで SKオンラインを運用できるようにする、最新かつ最新の情報であることを表明し、保証します 。本契約に定められている場合を除き、ソリッドパワーはいかなる表明もしませんまたは保証、 であり、Solid Power Know-HowまたはSK Onによるその使用に関して一切の責任を負いません。セクション2.04、第6条、およびセル性能保証を含む本契約の表明および保証 を除き、SK Onは、Solid Powerのノウハウを、Solid Powerによる保証または法的責任なしに「現状のまま」ベースで明示的に受け入れます。

2.05 フィードバックと限定ライセンス。SK Onは、別紙Eの表1に記載されている 形式のセル性能データを提供します (」セル性能データ」）は、ソリッドパワーのノウハウを直接的または間接的に基に設計または組み込まれ、期間中に製造された バッテリーセル（そのようなデータ）SK データについて」)。SK Onデータを提供する義務は、(a) 本契約の終了、 (b) 別紙Cに記載されているマイルストーン #3 の完了時に支払われるべきすべての対価の全額支払いのいずれか早い方で終了します。しかし については、全部または一部がSKノウハウに基づいて設計されたバッテリーセルのセル性能データについては、SK Onが提供するデータ の範囲については交渉の余地がありますソリッドパワーとSK Onによる信頼、そして最終的な決定はSK Onによってなされます。SK これにより、ソリッドパワーは、固体電池技術の分野におけるSolid Power独自の研究開発活動にSK On Dataを のみ使用する非独占的、譲渡不可、世界的、かつロイヤリティフリーのライセンスをSolid Powerに付与します。Solid Powerは、 SK On Data、SK Onの知的財産、または前述の派生品を、商業用セルの製造やライセンスなど、 その他の目的で、直接的または間接的に使用することはできません;。ただし、各当事者はCell のパフォーマンスデータを元の機器メーカーと共有する場合があります（」OEM」）パートナーは、そのOEMパートナー である限り、少なくとも 相手方当事者に対する当事者の守秘義務と同じくらい厳しい機密保持条件の対象となり、そのようなデータ共有について相手方の事前の書面による同意が必要です。SK On Dataまたは SK Onの知的財産をセルの製造またはライセンス目的で商業的に使用する場合は、 SK OnとSolid Powerの間の個別の商業契約に従うものとします。

2.06 の報酬。ライセンス、アフィリエイトライセンス、および本契約に定めるSK OnとSolid Powerのその他の 義務の対価として、SK Onはソリッドパワーに合計2,000万米ドルを支払うものとします。第2.07条に従い、本第2.06条に基づく支払いは、別紙Cに記載されている マイルストーンが達成された場合に適用されます。各マイルストーンの支払いは、Solid Powerから請求書を受け取ってから30日 以内に支払期日となり、支払われるものとします。Solid Powerは、SK Onがマイルストーン完了を書面で 確認書を受け取った後にのみ、各請求書を発行します（SK Onが不当に遅延したり、差し控えたりしてはなりません）。すべての請求書は、Solid PowerがSK Onに提供した銀行指示に従って 支払われるものとします。Solid Powerは、30日前にSK Onに書面で通知した時点で随時変更される場合があります。 提供された, ただし、SK Onの合理的な努力にもかかわらず、管理上の理由により、Solid Powerの 銀行機関に必要な資格認定が30日以上かかる場合、その銀行が資格を得るまで、その 請求書の期日が課金されます。別紙Cに記載されている完了予定日は の見積もりであり、そのような支払いの期日にはなりません。すべての支払いは、Solid Powerが指定する銀行口座 に米ドルで行うものとします。本第2.06条に従って支払期日までに支払いを行わなかった場合、SK Onによる本契約の重大な 違反となります。

2.07 Line インストール契約。本契約の締結と同時に、SK On、Solid Power Korea、およびライン設置契約のセクション12.16の限定目的 のために、Solid Power、Inc. はライン設置契約を締結しました。

2.08 電解液 供給契約。本契約の締結と同時に、両当事者は電解質供給契約を締結しました。

2.09 人事に関するSKの仕事と訓練に関する声明 。ライセンスに関連して、Solid PowerとSK Onは、別紙Dに記載されているスケジュールに従って、SK Onスタッフの トレーニング活動を含む活動を実施します。別紙Dに記載されているように、 Solid Powerは、SKOnのスタッフがSKオンラインを運用できるように準備するためのトレーニング活動を展開します。Solid Powerは、Solid Powerのトレーニング活動に実質的に同じ情報が含まれ、Solid Powerの担当者に提供されるトレーニングとSK Onlineの必要に応じて修正されたトレーニングとほぼ同じ方法で提供されることを表明し、保証します。上記 に記載されている場合を除き、Solid Powerはいかなるトレーニング活動またはSK Onの によるその使用に関しても、いかなる表明または保証も行わず、また責任も負いません。本第2.09条で検討されている活動を行うにあたり、SK Onは Solid Powerの担当者がその施設を利用できるようにし、トレーニングに関するすべての法的要件が満たされていることを確認するものとします。

第三条
知的財産

3.01 バックグラウンド IP。各当事者は、自当事者または当該当事者の関連会社の 背景IPすべてに対するすべての権利、権原、および利益を保持するものとし、本契約に別段の定めがない限り、相手方はそれらに関するライセンス、権利、権原、または利益を取得せず、付与されたと見なされないものとします。

3.02 フォアグラウンド IP。各当事者は、当該当事者または当該当事者の関連会社の フォアグラウンドIPすべてに対するすべての権利、権原、および利益を保持するものとし、本契約に別段の定めがない限り、相手方はそれらに関するライセンス、権利、権原、または利益を取得せず、また、付与されたと見なされないものとします。

3.03 ジョイント IP。両当事者は、すべての共同IPを共同で所有するものとします。いずれの当事者とその関連会社は、他方当事者への支払いや他方当事者への会計義務なしに、製品またはサービスを製造、使用、販売、販売、販売、輸入、輸出する の権利を含め、共同知的財産を自由に使用および利用することができます。 提供された, ただし、いずれの当事者も、相手方の 当事者の同意なしに、そのような共同知的財産に基づいてライセンスを付与することはできません。各当事者は、契約期間終了後に自社 が作成する共同知的財産のすべての変更および派生著作物を単独で所有するものとし、相手方当事者への開示、財務、またはクロスライセンス義務は一切負わないものとします。

3.04 材料; 材料の発明。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本契約に基づいて一方または両方の当事者によって、または当事者に代わって考案、開発、 された、または実施に縮小された資料の改善または強化について、すべての知的財産権を含む のすべての権利、権原、利益（ ）が独占的に所有します（」材料の発明」)、 、およびSK Onは、これにより、あらゆるマテリアル 発明に含まれるすべての権利、権原、および利益（すべての知的財産権を含む）をSolid Powerに譲渡します。 ただし、提供されています、(a) 疑念を避けるため、また本契約の目的上、当事者の バックグラウンドIPまたはフォアグラウンドIPを素材に組み込むこと（素材へのバインダーやマテリアル を加工して界面層を作ることを含む）は、ソリッドパワーにはなく、またSKOnがソリッドパワーに を付与しないように、材料発明とは見なされません。SK On が独立した研究開発を通じて考案、作成、開発、または実践に移した電解質に関連する財産権本契約、および (b) Solid Powerは、SK Onおよびその関連会社に、SK Onおよびその関連会社に、すべての知的財産 に基づく世界的、永続的、取消不能、サブライセンス不可、およびロイヤリティフリーのライセンスを付与することに同意し、これにより付与します。SK Onは、材料発明を知ってから5 日以内に、このセクションの規定に従って当該材料発明をソリッドパワーに開示し、すべての材料発明開示書およびそのような材料発明を開示するその他の文書のコピーをソリッドパワーに提供します。このような材料発明 の開示およびその他の文書には、Solid Powerが（i）それぞれの材料 発明に特許性のある主題が含まれているかどうか、および（ii）材料発明の特許保護を申請できるかどうかを判断するのに十分な詳細が含まれています。

3.05 バッテリー セルの材質; バッテリーセルの発明。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本契約に基づいて一方または両方の当事者によって、または両当事者に代わって が考案、開発、または実施に縮小されたバッテリーセル材料の改良または強化に関するすべての権利、権原、 および利益（すべての知的財産権を含む）は、SK Onが独占的に所有します（」バッテリー セルの発明」）、そしてソリッドパワーは、これにより、バッテリーセルの発明におけるすべての権利、権原、および利益（すべての知的財産 権を含む）をSKオンに譲渡します。 ただし、提供されています、（a）疑義を避けるため、また本 契約の目的上、当事者のバックグラウンドIPまたはフォアグラウンドIPをバッテリーセル材料に組み込むことは、バッテリー セルの発明とは見なされません。このような発明は、SK Onが持っておらず、Solid Powerが研究を通じて考案、作成、開発、または実践に還元したバッテリー セルに関連する知的財産権もSK Onに付与しませんおよび開発は本契約とは無関係に、 と (b) SK Onは、Solid Powerおよびその関連会社に以下を付与することに同意し、これにより付与しますSolid Powerが考案、開発、または実践に移したバッテリーセルの発明に対するすべての知的財産権に基づく、永続的、取消不能、サブライセンス不可、 およびロイヤリティフリーのライセンスです。ソリッドパワーは、バッテリーセルの発明を知ってから5日以内に、このセクションの規定に従ってSKに を開示し、バッテリーセル発明に関するすべての開示事項と、そのようなバッテリーセル発明を開示するその他の文書のコピーをSK Onに提供します。このようなバッテリーセル発明の開示やその他の文書には、(i) それぞれのバッテリーセル発明に特許性のある主題が含まれているかどうか、および (ii) バッテリーセル発明の特許保護を申請しているかどうかをSK Onが判断するのに十分な 情報が含まれています。

第四条
将来の商品化

4.01商用 フレームワーク。SK OnとSolid Powerは、SK Onの希望により、いつでも随時書面で通知することで行使でき、相互に有益なASSBの商業化フレームワークを締結するために商業的に合理的な努力を払うものとします。たとえば、合弁事業（ただし、 に限定されません）商業的枠組み」)。両当事者は、以下を行うものとします [* * *]技術の商業化状況を評価し、商業化戦略を検討するためのオンサイトの ワークショップ。このレビューは、 SK Onlineの完了時に開始されます。

4.02 商用 ライセンス契約。SK OnとSolid Powerは、商用フレームワークの一環として、 商用ライセンスを締結するために商業的に合理的な努力をしています。商用ライセンスには、その種の契約で慣習的な条件が含まれます。 には以下が含まれますが、これらに限定されません。

(a) 商用ライセンス に基づいて伝達される技術および知的財産権に関する所有権、十分性、非侵害の表明 および保証

(b) Solid Power のノウハウおよび商用ライセンスに基づく知的財産の商用ライセンスの金銭的条件が、同様の期間、量、 、および構造の取引において、Solid Power のノウハウおよび知的財産の他の商用ライセンシーに提供される条件と同じくらいSKOnにとって有利であることを保証するのに十分な 契約。そして

(c) 商業フレームワークで別途規定されている 製造契約が終了または成功しなかった場合に、SK OnがASSBバッテリーセルを製造または製造できるようにするのに十分な権利の の付与。

4.03         [* * *]

第五条
期間; 終了

5.01 期間。 本契約は発効日から発効し、第5.02条（「」）に従って早期に終了しない限り、2030年12月31日まで有効です。期間”).

5.02 ターミネーション。 本契約は、以下のいずれか早い時期に終了します。

(a) 期間の有効期限 ;

(b) SK Onによる検証終了権の の行使、または

(c) セクション5.04に基づく当事者の解約権の 行使。

5.03 SKのオンライン解約権の検証 。 [* * * ]

5.04 契約違反による解約。本契約は以下によって終了することができます：

(a) SK オン、もしソリッドパワーが本契約または電解質供給契約のいずれかの条項に重大な違反をした場合、またはソリッドパワーコリアがライン設置契約のいずれかの条項に重大な違反を犯し、ソリッドパワーまたはソリッドパワーコリアが、該当する場合、SKオンから書面による通知を受け取った後、 30日以内、またはライン設置契約の場合は60日以内に、そのような違反を是正しなかった場合そのような違反 は是正してください。本第5.04 (a) 条に基づく契約終了時に、本契約 に基づく各当事者の権利と義務 は、第2.06条に従ってSK OnがSolid Powerに支払う必要のある報酬も含めて終了するものとします。

(b) Solid Power。SK Onが本契約、ライン設置契約、または電解質供給契約のいずれかの条項に重大な違反をしていて、 SK Onが、該当する場合はソリッドパワーまたはソリッドパワーコリアから、 違反の是正を求める書面による通知を受け取ってから30日以内に違反を是正しなかった場合。本第5.04 (b) 条に基づく契約終了時に、本契約の に基づく各当事者の権利と義務は終了するものとします。 ただし、提供すると、セクション2.06に従ってSK OnからSolid Powerに支払われるべき報酬は加速され、すぐに支払期限が到来します。

5.05 サバイバル。 セクション5.02に従って本契約が終了すると、 セクション2.02 (a)、セクション2.02 (b)、セクション2.02 (c)、セクション2.02 (c)、第3条、本セクション5.05、 第7条、第8条、第9条、およびそれらの条 とセクションを解釈するために必要なすべての定義済み用語を除き、 も終了するものとします。本契約がセクション5.04（b）に従ってSolid Powerによって終了されない限り、セクション2.01（知的財産権のライセンスに関しては のみ）は、（a）2030年12月31日 または（b）SK OnとSolid PowerがASSB開発に従事したり、当事者間でその他の事業を行ったりしなくなるまでの間、本契約の終了後も存続するものとします。たとえば共同開発契約または電解質供給契約へ。

第六条
表明および保証

これにより、各当事者は、相手方の当事者 に対して次のように表明し、保証します。

6.01 権力 と権限。本契約および本契約で言及されている文書は、当該当事者によって正式に締結および引き渡されたものであり、当該当事者の法的かつ有効かつ拘束力のある義務であり、その条件に従って当該当事者に対して執行可能です。

6.02 コンフリクトはありません。当該当事者は、第三者との契約、または本契約に基づく当該当事者の義務と実質的に矛盾するその他の約束または義務を一切締結していません。契約期間中、当該当事者は、本契約に基づく義務と実質的に矛盾する合意、約束、または 義務を締結しません。

6.03 IP のオーナーシップ。Solid Powerの知る限り、Solid Powerは使用およびライセンスに必要なすべての権利を所有または保有しており、Solid Powerのノウハウおよびそこに含まれる知的財産に対する の権益を保持します。そのような所有権または必要なすべての権利は、期間を通じて 保持され、本契約に基づく権利とライセンスを付与するのに十分です。

6.04 非侵害。 [* * *]

6.05 免責事項。 該当する場合、セクション2.04、セクション2.09、セクション3.04、セクション6.01、セクション6.02、 セクション6.03、およびセクション6.04に規定されている場合を除き、当該当事者は、明示的、黙示的、法定的またはその他の方法を問わず、本 契約に関連していかなる保証も行わず、商品性、所有権に関する を含むすべての黙示的保証を明確に否認します、非侵害性、および特定の目的への適合性。

第七条
守秘義務

7.01 定義。 A パーティー (」開示当事者」) は、直接的または間接的に、機密情報 を相手方に開示または提供することができます (」受け取り側」) 本契約に関連して。」機密情報」 とは、開示当事者の技術、知的財産、ノウハウ、事業運営、計画を含む、 開示当事者にとって機密または専有情報としてマークされているか、情報の性質と開示の状況を踏まえて開示当事者にとって機密であると合理的にみなされるべきあらゆる形式または媒体（口頭、書面、電子など）の情報を意味します。、戦略、顧客、価格、および開示当事者 が契約を結んでいる情報またはその他の守秘義務。

7.02 除外事項。 機密情報には、受領当事者が書面またはその他の記録によって証明できる情報は含まれていません。（a） は、本契約に関連して受領当事者に開示または提供される前に、使用または開示の制限なしに受領当事者に正当に知られていた、または 受領当事者が本契約に違反したこと以外に、一般に知られていた、または一般に知られるようになりました。（c）または受領側が、受領側が第三者から秘密情報なしで受領した場合には、 受領側に当事者の知識は、受領時に機密保持義務を負っていなかったか、受け取りていないかを知りました。 または (d) は、機密情報への参照や使用なしに、受領当事者によって独自に開発された、または開発されています。本第7.02条の前記 にかかわらず、また セクション7.01「Solid Power Know-How」、「材料、材料発明」、および本契約の条件と存在に規定されている機密情報の定義を制限することなく、 機密情報です。

7.03 機密情報の保護 。受領側は：

(a) は、本契約に基づく に基づく権利の行使または義務の履行に必要な場合以外に、機密情報にアクセスしたり使用したりしないでください。

(b) は、(i) 第7.04条に従って、または (i) の従業員、役員、取締役、コンサルタント、関連会社、代理人（総称して）以外の機密情報を開示したり、それへのアクセスを許可したりしません。」代表者」）対象者： （1）プロジェクトおよび/または受領当事者が本契約に基づく権利を行使したり、義務を履行したりするために、そのような機密情報を知る必要がある人、（2）機密情報 の機密情報および本第VII条に基づく受領当事者の義務について知らされている人、および（ii）書面による守秘義務 と少なくとも制限付き使用義務に拘束されている人本第7条に規定されている条件に従い、機密情報の保護を目的としています。

(c) 機密情報を の不正使用、アクセス、または開示から保護するために、少なくとも自身の 機密情報を保護するために細心の注意を払い、いかなる場合でも妥当な程度の注意を払ってください。そして

(d) の代表者が本第7条の条件を遵守し、違反した場合は責任と責任を負うようにしてください。

7.04 強制的な の開示。受領当事者またはその代表者が適用法または規制により機密情報の開示を余儀なくされた場合、適用法または規制で許可される範囲で、受領当事者は、(a) 受領当事者が保護命令またはその他の救済措置を求めるか、第7.03条に基づく権利を放棄できるように、速やかに、かつ 開示に先立って、当該要件を書面で開示当事者に通知します。b）そのような開示に反対する場合、開示当事者の の費用と費用で、開示当事者に合理的な支援を提供するまたは保護命令やその他の開示制限を求めています。開示当事者が の遵守を放棄した場合、または本第7.04条で要求される通知と支援を提供した後でも、受領当事者が適用法または規制により機密情報の開示を求められた場合、受領当事者は、受領当事者の弁護士の助言により受領当事者が開示することが法的に義務付けられている機密情報 の部分のみを開示し、 当事者の要求を開示すると、 から保証を得るための、開示当事者の費用と費用で商業的に合理的な努力をしていますそのような機密情報に機密扱いが与えられるべき管轄裁判所またはその他の裁判長。

第八条
補償、救済

8.01 損害賠償。 各当事者は、相手方、その関連会社、およびそれぞれの役員、取締役、従業員、 代理人、ライセンサー、承継人、および譲受人を、補償当事者による本契約の違反に起因または生じるあらゆる損失または責任（合理的な弁護士費用を含む）を防御し、補償し、無害にします。

8.02 救済策。 本契約にこれとは反対の定めがある場合でも、いずれかの当事者が本 契約の条項に違反した場合、違反していない当事者が利用できる法律上の救済策が不十分である可能性があることに両当事者は同意します。このような場合、違反していない当事者は、他のすべての権利と救済に加えて、違反している当事者による違反を強制または防止するために、いつでも特定の履行またはその他の公平な救済（ の取り消し権を含む）を求める権利を有するものとします。

第9条
その他

9.01 お知らせ。 本契約で義務付けられている、または許可されている通知は、書面で行えば十分であり、 (a) 個人的に配達されたとき、(b) 電子メールで送付された場合は実際に配達されたとき、または (c) 夜間宅配便で送付された場合は 発送の翌営業日に送付されたものとみなされます。費用は前払いです。

ソリッドパワーの場合：

ソリッド・パワー・オペレーティング株式会社

486 S. ピアースアベニュー、スイートE

コロラド州ルイビル 80027

注意:法務部

電子メール: [* * *]

SKオンにするなら：

エスケーオン株式会社 ソウル市鐘路区チョンロ03188
大韓民国
注意: [* * *]
電子メール: [* * *]

9.02 課題。 本契約に基づく一方の当事者の権利と義務は、他方の当事者の事前の書面による同意なしに、一方の当事者 によって譲渡されないものとします。

9.03 拘束力のある 契約の性質。第三者受益者なし。本契約のすべての条件と規定は、両当事者およびそれぞれの承継人、許可された譲受人、相続人、および個人代理人を拘束し、両当事者の利益のために効力を発揮します。両当事者は、第三者の受益権を他の第三者に付与することを意図していません。

9.04 契約全体。本契約は、添付の別紙とともに、本契約の主題に関する に関する両当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題と何らかの形で関連する可能性のある、書面または口頭による両当事者間での事前の了解、合意、または表明に優先します。

9.05 独占契約はありません。これは独占契約ではありません。各締約国は、 社内、および他の電池メーカー、自動車メーカー、大学、研究機関、その他の非営利団体、 営利団体、政府機関を含む他のパートナーと協力して電池セル開発を行っており、今後も継続します。

9.06 の準拠法。本契約は、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。ただし、デラウェア州以外の法域の法律が 適用される原因となる選択または抵触法の規定または規則（デラウェア州か他の管轄区域かを問わない）については、 は適用されません。

9.07 仲裁。本契約 に起因または関連して生じるすべての紛争は、国際商工会議所の国際仲裁裁判所で秘密仲裁に提出され、最終的かつ秘密裏に国際商工会議所の仲裁規則に基づいて秘密裏に解決されるものとします（ルール」）規則に従って任命された3人の仲裁人によって。仲裁の の言語は英語です。仲裁地はイギリスのロンドンです。仲裁人が下した 裁定に関する判決は、管轄権を有するどの裁判所でも下すことができます。上記にかかわらず、当事者は、管轄権を有する任意の裁判所で、本契約の実際の違反または違反の恐れがある場合、または本契約の継続的な違反を阻止するために、衡平法上の救済を求める訴訟を提起し、 を維持することができます。

9.08 見出し。 本契約に含まれる見出しは参照のみを目的としており、本契約の の意味や解釈には一切影響しません。

9.09 展示品の の組み込み。本契約に記載されている別紙は、参照により本契約に組み込まれ、本契約の一部となります。

9.10 分離可能性。 本契約のいずれかの条項が現在または将来の法律の下で違法、無効、または法的強制力がないと判断され、それによって本契約に基づくいずれかの当事者の権利 または義務が実質的かつ悪影響を受けない場合、(a) 当該条項が 完全に分離可能になる場合、(b) 本契約は、そのような違法、無効、または執行不能であるかのように解釈され、執行されます が本契約の一部を構成したことは一度もありません。(c) 本契約の残りの条項は引き続き完全に効力を有し、違法行為による の影響を受けません。無効または執行不能な規定、またはそれらからの分離により、(d) そのような違法、無効、または執行不能な 条項の代わりに、本契約の一部として、そのような違法、無効または執行不能な条項に、可能な限り 同様の法的かつ有効かつ強制力のある条項が自動的に追加されます。

9.11 建設のルール。両当事者は、本契約の交渉、準備、実行中に弁護士が代理を務めた（または弁護士を雇う機会があり、故意にそのような機会を差し控えた）ことに同意します。したがって、契約やその他の文書の曖昧さが当事者の起草に反すると解釈されるという条件で、法律、規則、規制、条例、または建設規則の適用を放棄しますそのような契約書または文書。

9.12 修正; 権利放棄。本契約は、各当事者が署名した書面による場合を除き、修正することはできません。本契約のいずれかの条項の放棄に関する当事者側の合意は、当該当事者の に代わって署名された書面に記載されている場合にのみ有効です。

9.13 パブリックアナウンス。ソリッド・パワー、ソリッド・パワー・コリア、ソリッド パワー株式会社、およびSK Onは、本契約の締結および本契約により予定されている取引 を発表するプレスリリースを共同で発行するものとします。その後、各当事者は、プレスリリースを発行したり、本契約または本契約で検討されている取引に関する公式声明を発表したりする前に、相手方と協議することに同意し、そのようなプレスリリースを発行したり、 そのような協議や検討を行ったり、相手方の事前の同意を得る前にそのような公式声明を出したりしないことに同意します。 提供された, ただし、 そのようなプレスリリースまたは公式声明が適用法で義務付けられている場合、そのようなプレスリリースまたは 公式声明を作成することを義務付けられている当事者は、相手方にそのような義務を通知するものとし、両当事者は相互に合意できるプレス リリースまたは公式声明を発行するよう努めるものとします。上記は、ソリッドパワー、ソリッド・パワー・コリア、ソリッド・パワー株式会社、 、またはSK Onが、1933年の 証券法（改正された）、改正された1934年の証券取引法、またはそれに基づいて証券 および取引委員会によって公布された規則、または韓国証券取引法に基づいて公布された規則に基づく開示義務を遵守するために証券取引所が必要とする情報を提供することを制限するものではありません大韓民国の投資サービスおよび資本市場法 、または大韓民国の独占規制および公正取引法韓国、該当する場合。

9.14 カウンターパート; 電子署名。本契約は、各当事者が別々のカウンターパートで締結および提出することができます。この場合、 が締結および納品された各当事者は原本とみなされ、すべてをまとめるとまったく同じ契約となります。本契約、 および本契約またはそれに対するすべての修正は、ファクシミリ、PDF、またはその他の電子送信（ ）によって署名および配信される範囲で、あらゆる方法および点で元の契約として扱われ、直接引き渡された元の署名版であった場合、 と同じ法的効力を持つものとみなされます。そのような署名ページは、ページ、文書、バージョン番号、またはその他の識別情報に関係なく、本書の対応する署名 ページとして有効であるものとします。これらは参照の便宜上 です。一方の当事者の要求に応じて、相手方はその元の形式を再実行し、相手方に引き渡すものとします。

9.15 輸出 の管理事項。

(a) 外国人（米国永住者、難民、亡命者の地位を持たない非米国市民）であるSK Onは、 Solid Power Know-Howへのアクセスは米国からの技術データ/ソフトウェアの輸出とみなされ、輸出管理規則を含む米国の輸出管理法 に準拠することを理解しています（」耳」)。SK Onは、SK Onまたはその関連会社がアクセスできる技術データまたはソフトウェアに関連するEARの遵守に同意し、関連会社 にEARの遵守を強制することに同意します。SK Onは、 自身およびその関連会社を代表して、米国政府の許可なしに、SK Onもその関連会社も、そのような技術データ/ソフトウェアを故意に 直接的または間接的に開示、輸出、または再輸出してはならないことをここに証明します。特に、SK Onもその関連会社も、事前の米国政府の許可なしに、以下の国またはその国民のいずれかに輸出しないものとします。

国別グループE：1/E：2（キューバ、イラン、北朝鮮、シリア） またはウクライナのロシア占領地域、または

国別グループD：1（アルメニア、アゼルバイジャン、 ベラルーシ、ビルマ/ミャンマー、カンボジア、中国（香港を含むPRC）、ジョージア、イラク、カザフスタン、北朝鮮、キルギスタン、ラオス、リビア、 マカオ、モルドバ、モンゴル、ロシア、タジキスタン、トルクメニスタン、ウクライナ、ウズベキスタン、ベネズエラ、ベトナム、イエーベク (男性)。

(b) SK Onは、自社およびその関連会社を代表して、EAR またはその他の米国の法律および規制の改正による前述のリストの将来の変更に拘束されることに同意します。

(c) に加えて、SK Onは、SK Onまたはその関連会社を代表して、 期間中にSK Onまたはその関連会社がアクセスできる特定のソフトウェアに、暗号化アイテム用に制御された暗号化機能が含まれている可能性があることを認めます（」えい」) EARによる目的。 には追加の輸出管理制限が適用されます。SK Onもその関連会社も、新しいソフトウェア製品の開発を含む 社内での使用以外の目的でそのようなソフトウェアを使用することはありません。適切な許可が通知されない限り、 SK Onもその関連会社も、そのようなソフトウェアを米国 またはカナダ以外の他の目的地またはエンドユーザーに輸出、再輸出、または譲渡することはありません。

9.16 税金。 特に明記されていない限り、本契約に関連して米国で課される、または課される可能性がある、または課される可能性のある税金、課税、またはあらゆる種類の課税は、Solid Powerが負担するものとします。本契約に関連して大韓民国で課される、または される可能性のある税金、課税、またはあらゆる種類の課税は、SK Onが負担するものとします。両当事者は と協力して、両当事者が利用可能な租税条約または優遇措置を受けられるようにします。ここに記載されている の手数料と税金以外の費用は各当事者が負担します。

[署名ページが続きます]

その証として、両当事者は発効日に発効した本契約を 締結しました。

研究開発技術移転契約への署名 ページ

別紙A

電解質供給契約

(添付を参照)

別紙B

ソリッドパワーのノウハウ

[* * *]

別紙C

報酬スケジュール

エキジビションD

SK On人材のSOWとトレーニング

[* * *]

別紙E

[* * *]

別紙F

ライン設置契約

(添付を参照)