米国

証券取引委員会です

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日（最初に報告されたイベントの日付）： 2024年1月10日

ソリッド パワー株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(303) 219-0720

( 市外局番を含む登録者の電話番号)

該当なし

( の最終報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

フォーム8-Kの提出が 次のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に果たすことを目的としている場合は、下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、1933年の証券法（§230.405）の規則405または1934年の証券取引法 の規則12b-2（§ 240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務 会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、 をチェックマークで示してください。 ¨

2024年1月10日、ソリッド・パワー社の完全子会社であるソリッド パワー・オペレーティング株式会社（「SPオペレーティング」）は、ソリッド・パワー株式会社（「」会社、」 「ソリッドパワー」」私たち、」または「私たち」）、およびSKオン株式会社（」SKオン」) は、研究開発技術ライセンス契約（「研究開発ライセンス契約」）と電解質 供給契約（電解質供給契約」)。2024年1月10日、当社の完全子会社であるソリッド・パワー・コリア株式会社（「SP Korea」）はSK Onで、ライン設置 契約のセクション12.16の限られた目的のために、当社はライン設置契約を締結しました（「」ライン設置契約”).

研究開発ライセンス契約

研究開発ライセンス契約の条件 に従い、SP Operingは、全固体電池セルの製造に関する に関連するSP Operatingの特定の知的財産のライセンス（「研究開発ライセンス」）をSKOnに付与しました。研究開発ライセンスにより、とりわけ、 SK OnはSK Onの施設にパイロットセル生産ラインを設置して運営することができます（」SK オンライン」) SPオペレーティングの 独自の情報を使用しています。研究開発ライセンスはSK Onの研究開発活動に限定されており、商用 バッテリーセルの製造には使用できません。研究開発ライセンス 契約におけるSPオペレーティングとSK Onの研究開発ライセンスおよびその他の義務を考慮して、SK Onは2024年6月から2027年7月の間にSPオペレーティングに2,000万ドルを支払います。ただし、SPオペレーティングとSP Koreaが一定の マイルストーンを達成することを条件とします。

前述の研究開発ライセンス契約の説明 は、研究開発ライセンス契約の全文によって完全に規定されています。そのコピーは、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙10.1として として提出され、参照としてここに組み込まれています。

電解質供給契約

電解質供給契約の 条件に従い、SK Onは、SK OnLineが特定のパフォーマンス指標を満たしていることを検証するのに必要な量の電解液をSP Operatingから購入します。SK OnLineの検証後、SK Onは合計で少なくとも8 メートルトンの電解液をSPオペレーティングから購入します（「初期数量」）。SK Onは、2028年12月31日までに初期数量を の拘束力のある注文を行い、2030年12月31日までに初期数量の全額を引き渡す義務があります。2028年1月から2030年12月 まで、SP Operingは、SK Onに必要な電解液をSK Onに供給することを最初に拒否する権利を有します。SP Operatingは、 が電解質供給契約に基づく電解液の販売から合計で少なくとも1,000万ドルの収益を生み出すと予想しています。

電解質供給契約の前述の説明 は、電解質供給契約の全文によって完全に規定されています。そのコピーは、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙10.2として提出され、参考としてここに組み込まれています。

ライン設置契約

ライン設置契約の 条項に従い、SP Koreaは、SK Onの 施設でSK OnLineを設計して設置するか、下請け業者に依頼します。上記を考慮して、SK OnはSP Koreaに約2,230万ドルを3回に分けて支払う予定です。

ライン設置契約の前述の説明 は、ライン設置契約の全文によって完全に規定されています。そのコピーは、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙10.3として提出され、参照として本書に組み込まれています。

2024年1月16日、当社はSK Onとの取引を発表するプレス リリースを発表しました。プレスリリースの全文は、フォーム8-Kのこの最新レポート の別紙99.1として提供されています。プレスリリースのインターネットアドレスは情報提供のみを目的としており、会社の他の 情報へのハイパーリンクを目的としたものではありません。そのような別紙およびそこに記載されている情報は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション 18の目的で提出されたとは見なされず、そのセクションの負債 の対象とは見なされません。また、改正された1933年の証券法（ ）に基づく出願に参照として組み込まれているとは見なされません証券法」)、または取引法。

将来の見通しに関する記述

本書またはフォーム8-Kの最新レポートの別紙99.1に含まれる、現在または歴史的事実に関する 記述以外のすべての記述は、証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」です。これには、Solid Powerの またはその経営陣の将来に関する期待、目的、信念、意図、または戦略が含まれます。ここで使われる という単語は、「できた」、「すべき」、「する」、「できる」、「信じる」、「予想する」、「予想する」、 「意図する」、「見積もる」、「期待」、「プロジェクト」、「計画」、「見通し」、 「求める」といった語句の否定語は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものですが、 はそうではありませんすべての将来の見通しに関する記述には、そのような識別語が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する経営陣の現在の の期待と仮定に基づいており、将来の 出来事の結果とタイミングに関して現在入手可能な情報に基づいています。適用法で別段の定めがある場合を除き、Solid Powerは、このセクションの記述によって明示的に認められる将来の見通しに関する記述を、本書の日付以降の出来事や状況を反映するように更新する義務を一切負いません。 の読者は、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。Solid Powerは、これらの将来の見通しに関する記述は 多くのリスクと不確実性の影響を受けやすく、そのほとんどは予測が難しく、その多くは次の要因を含めてSolid Powerの制御が及ばないことを警告しています。(i) 当社の研究開発努力の成功の不確実性に関連するリスク、 パートナーが必要とする技術的目標や結果を達成し、当社の技術を商品化する当社の能力 競合技術の進歩、（ii）オリジナル機器メーカーの非独占的性質と共同開発契約関係に関するリスク、（iii）商業的に合理的な 条件で契約を交渉、実行、履行する能力、（iv）事業計画の展開と予想されるビジネスマイルストーンのタイミング、（v）生産施設の建設と運用の遅れ、（vi）米国外の法域を含む、当社の知的財産を保護する能力、 (vii) 幅広い市場開発が成功した場合、電池技術と電解質 材料を導入できるバッテリー式電気自動車やその他の技術の採用、（viii）役員、技術者やエンジニアを含む主要従業員、 、または取締役の維持または採用の成功、または必要な変更、（ix）経営陣と取締役会の異動に関連するリスクと潜在的な混乱、 （x）適用法の変更、規制、(xi) テクノロジーシステムやセキュリティ違反に関連するリスク、(xii) がサプライチェーンの中断など、他の経済的、ビジネス的、または競争的要因によって悪影響を受け、他のリスクや不確実性を管理できない可能性がある。(xiii) 研究開発段階の企業としての当社の地位に関連するリスクで、財務上の損失の経歴があり、当面は多額の費用と継続的な損失が発生すると予想されるリスク、(xiv) 政府の解約、または政府の縮小ですクリーンエネルギーと電気自動車のインセンティブ、および (xv) 国内外のビジネス、市場、金融の変化、 政治的および法的条件。本書またはフォーム8-Kの最新レポートの別紙99.1で説明されている運用と予測に影響を与える可能性のあるこれらおよびその他の要因 に関する追加情報は、2022年12月31日に終了した年度のSolid PowerのForm 10-K年次報告書および2023年3月31日に終了した四半期のForm 10-Qの四半期報告書、およびSolid Powerが提出したその他の文書の「リスク要因」セクションに記載されています証券取引委員会（「SEC」）に随時連絡してください。 はすべて、SECのウェブサイト（www.sec.gov）で入手できます。これらの申告書は、実際の出来事や結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の重要なリスクや不確実性 を特定して対処しています。Solid Powerは、 が期待どおりに達成されるという保証はありません。

(d) 展示品。

以下の展示物索引 を参照してください。この索引は、参考としてここに組み込まれています。

± 規則S-K項目601に従い、 ではこの別紙の一部が省略されています。当社は、要求に応じて、展示品の未編集のコピーをSECに提出することに同意します。

署名

1934年の証券 取引法の要件に従い、登録者は、本契約により正式に承認された署名者が、本書に代わってこの報告書に署名するよう正式に依頼しました。

日付：2024年1月16日