hmst-20240116

米国

証券取引委員会です

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) 項に基づく

1934年の証券取引法

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年1月16日

ホームストリート株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

ワシントン

001-35424

91-0186600

(州またはその他の管轄区域)
法人化の)

(委員会
ファイル番号)

(IRS) 雇用主
識別番号)

601ユニオンストリート, 2000年セット, シアトル, 戦争98101

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

(206) 623-3050

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。


☒			証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信


☐			取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく勧誘資料


☐			取引法（17 CFR 240.14d-2（b））に基づく規則14d-2（b）に基づく開始前のコミュニケーション


☐			取引法（17 CFR 240.13e-4（c））に基づく規則13e-4（c）に基づく開始前の連絡事項


同法第12条 (b) に従って登録された証券：


各クラスのタイトル	トレーディングシンボル	登録されている各取引所の名前
普通株式、額面なし	HMST	ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット


登録者が、同法第405条または証券取引法第12b-2条で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

☐			新興成長企業

☐			新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション12（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。


アイテム 7.01			規制 FD の開示

この項目7.01に従って提供された情報は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第18条の目的で「申請」されたものとみなされず、そのセクションの責任の対象とはみなされません。また、以下の場合を除き、改正された証券取引法または1933年の証券法に従ってHomeStreet、Inc. が提出した提出書類またはその他の書類に参照として組み込むことはありません。そのような提出書類または文書に特定の参照事項によって明示的に記載されていること。この項目7.01に従って提供された情報は、代わりに「提供済み」とみなされます。

項目8.01に記載されている取引に関連するFirstSun Capital BancorpとHomeStreet, Inc.の投資家向けプレゼンテーションのコピーは、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙99.2として添付されています。

項目 8.01 その他のイベント

2024年1月16日、ホームストリート株式会社（「ホームストリート」）とファーストサン・キャピタル・バンコープ（「ファーストサン」）は、2024年1月16日付けのホームストリートとファーストサンの間の、2024年1月16日付けの合併契約および計画（「合併契約」）の締結を発表する共同プレスリリースを発表しました。そこに記載されている条件に従い、FirstSun およびその子銀行であるN.A. サンフラワーバンクは、ホームストリートおよびホームストリートの完全子会社であるホームストリート銀行と合併します。

この取引は、規制当局の承認とファーストサンとホームストリートの株主の承認を条件として、2024年半ばに完了する予定です。

契約条件に基づき、ホームストリートの株主は、所有するホームストリートの普通株式1株につき、ファーストサンの普通株式0.4345株を受け取ります。

HomeStreetとFirstSunが発行した共同プレスリリースのコピーは、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙99.2として提出されています。ホームストリートとファーストサンの合併に関するファーストサンとホームストリートの投資家向けプレゼンテーションのコピーは、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙99.1として提出されています。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このコミュニケーションには、1995年の米国民間証券訴訟改革法、改正された1933年の証券法のセクション27A、および改正された1934年の証券取引法のセクション21Eにおけるセーフハーバー条項の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。一般に、将来の見通しに関する記述は、「かもしれない」、「信じる」、「期待する」、「予想する」、「意図する」、「する」、「する」、「すべき」、「計画」、「見積もり」、「予測」、「続行」、「可能性」などの言葉やこれらの用語やその他の類似用語を使用して識別できます。予想される時期、完成、経済的利益に関する記述も含まれます。提案された合併（「合併」）のその他の影響。将来の見通しに関する記述は歴史的事実ではなく、記載された事項に関して入手可能な情報に基づく経営陣の信念を表しています。将来の業績を保証するものではありません。実際の結果は、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている結果とは大きく異なる場合があります。将来の見通しに関する記述は、時間の経過とともに変化する多数の仮定、リスク、不確実性の影響を受けやすく、実際の結果や財務状況が、そのような記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。

このような違いを引き起こしたり寄与したりする可能性のある要因には、（1）合併による予想されるコスト削減、相乗効果、その他の経済的利益が予想された期間内に実現されず、統合問題に関連する費用または困難が予想よりも大きい、（2）HomeStreetとFirstSunが株主から必要な承認を得る能力、（3）FirstSunとHomeStreetが必要な政府承認を得る能力が含まれますが、これらに限定されません合併について、（4）FirstSunが投資を完了する能力取引を支援するために必要な資本を獲得するための契約（5）最終的な合併契約の成約条件が満たされないこと、または合併完了の予期せぬ遅延、および添付の共同投資家向けプレゼンテーションの将来の見通しに関する記述のセクションおよび添付の共同プレスリリースの将来の見通しに関する記述に関する注意事項に明記されているその他の要因。将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のあるその他の要因に関する詳細は、「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」（FirstSunの場合）、「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」という見出しの下にある注意文で確認できます。

2022年12月31日に終了した年度のFirstSunおよびHomeStreetのForm 10-K年次報告書、およびその後FirstSunとHomeStreetがSECに提出したその他の文書の「声明」（HomeStreetの場合）および「リスク要因」。

追加情報とその入手先

デラウェア州の企業であるFirstSunとワシントン州の企業であるHomeStreetとの合併に関連して、First Sunは米国証券取引委員会（「SEC」）に、Homestreetの委任勧誘状とFirstSunの目論見書、および提案された取引に関するその他の関連文書を含む登録届出書をフォームS-4に提出します。投資家や証券保有者は、投資や議決権行使の決定を行う前に、登録届出書と委任勧誘状/目論見書（および合併に関連してSECに提出された、または委任勧誘状/目論見書に参照として組み込まれているその他の文書）を読むことをお勧めします。これらの文書には合併に関する重要な情報が含まれているためです。

投資家や証券保有者は、これらの書類やSECに提出されたその他の書類のコピーを、SECのWebサイト（www.sec.gov）で無料で入手できます。投資家や証券保有者は、(i) FirstSunのウェブサイト https://ir.firstsuncb.com/investor-relations/default.aspx」で、(ii) HomeStreetがSECに提出した書類のコピーを無料で入手することもできます。https://ir.homestreet.com/sec-filings/all-filings/default.aspx

この通信は、有価証券の売却の申し出や購入の申し出の勧誘、または投票や承認の勧誘にはなりません。また、当該管轄区域の証券法に基づく登録または資格取得前に、そのような申し出、勧誘、または売却が違法となる法域での有価証券の売却もありません。

勧誘の参加者

FirstSun、HomeStreet、およびそれらの取締役および執行役員の一部は、合併案に関連してHomeStreetの株主からの代理人募集の参加者と見なされる場合があります。ファーストサンとホームストリートの取締役および執行役員、および合併案に関連してホームストリートの株主の勧誘に参加したと見なされる可能性のあるその他の人物に関する情報は、ファーストサンがSECに提出するホームストリート特別株主総会の共同委任勧誘状/目論見書に含まれます。FirstSunの取締役および役員、およびFirstSunの普通株式の所有権に関する情報は、2023年3月16日にSECに提出されたFirstSunのForm 10-Kの年次報告書と、その後FirstSunがSECに提出したその他の文書に記載されています。ホームストリートの取締役および役員、およびホームストリートの普通株式の所有権に関する情報は、2023年4月11日にSECに提出された2023年定時株主総会に関連するホームストリートの最終的な委任勧誘状と、その後ホームストリートがSECに提出したその他の書類に記載されています。そのような参加者の利益に関する追加情報は、入手でき次第、SECに提出される合併案に関する委任勧誘状/目論見書およびその他の関連文書に含まれます。


アイテム 9.01			財務諸表と展示品

(d)			展示品。
別紙99.1			2024年1月16日付けのファーストサン・キャピタル・バンコープとホームストリート社の共同投資家向けプレゼンテーション（家具付きのみ）
エキシビション 99.2			2024年1月16日付けのファーストサン・キャピタル・バンコープとホームストリート社の共同プレスリリース
エキジビション104			カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、本書に正式に権限を与えられた署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名してもらいました。

日付：2024年1月16日



ホームストリート株式会社

作成者:						/s/ ジョン・M・ミシェル
						ジョン・M・ミシェル
						執行副社長兼最高財務責任者