株式購入契約

の間

株式会社イデアノミクス

そして

J.P.Lホールディングカンパニー株式会社

現在の日付

2023年12月22日

株式購入契約

2023年12月22日付けのこの株式購入契約（以下「契約」）は、ネバダ州の法律に基づいて設立された法人であるIdeanomics、Inc.（「売主」）と、アルバータ州の法律に基づいて設立された法人であるJ.P.L Holding Company（「購入者」）との間で締結されています。本契約で使用されている大文字の用語は、本契約で指定された意味を持ちます。そのような定義は、本契約に添付されている別紙Aに記載されている相互参照によって識別されます。

リサイタル

一方、売主は、デラウェア州の法律に基づいて設立されたUSハイブリッドコーポレーション（以下「法人」）の資本の発行済みおよび発行済み株式（「株式」）をすべて所有しています。そして

一方、売主は購入者に売却を希望し、購入者は売主から株式を購入したいと考えています。ただし、本書に記載されている条件が適用されます。

さて、それゆえ、以下に定める相互の契約や合意、またその受領と十分性が確認されたその他の有益で価値のある対価を考慮して、両当事者は以下のとおり合意します。

第一条
購入と販売

セクション1.01購入と売却。ここに定める条件に従い、（本契約のセクション1.05で定義されている）クロージング時に、売り手は買い手に株式を売却し、購入者は売主から、質権、先取権、担保権、不利請求、またはその他の担保（それぞれ「担保」）を一切含めずに株式を購入するものとします。

セクション1.02購入価格。株式の合計購入価格は、500万ドル（5,000,000.00米ドル）（「購入価格」）の合計に等しくなります。本契約の締結前に、購入者は購入価格の150万ドル（1,500,000.00米ドル）の初回預金（「預金」）を売主に支払っています。

セクション1.03クロージング時に行われる取引

(a) 閉会時：

(i) 購入者は、クロージング時に300万85万ドル（3,850,000.00米ドル）を売主に引き渡すものとします。、

(ii) 本契約に基づいて購入者が提出する必要のあるその他すべての契約、文書、証書、または証明書。

(b) 締め切り時に、売り手は購入者に次のものを渡します。

(i) 空白で正式に承認された、または正式に空白で執行された株式譲渡またはその他の譲渡証書が添付されている株券。そして

(ii) 辞任 [会社の全取締役および役員、または開示スケジュールのセクション1.03 (b) (ii) に記載されている取締役および役員].

セクション1.04[左は意図的に空白です [調整]]

セクション1.05の締めくくり。本契約で検討されている株式の購入と売却（「クロージング」）は、2023年12月29日（「締切日」）にLoopstra Nixon LLPの事務所でのクロージング時に本契約が締結されると同時に、または文書や署名（または電子的な対応物）の交換によってリモートで行われるものとします。本契約で予定されている取引の完了は、締切日の午前 12:01 に行われるものとみなされます。締切日にクロージングが行われなかった場合、デポジットは締切日に売り手から購入者に返金されます。

第二条
売り手の表明と保証

売り手は、この第2条に含まれる記述が本書の日付の時点で真実かつ正確であることを購入者に表明し、保証します。この第2条では、「売主の知識」、「売り手の知識」、および類似の語句とは、売主の取締役または役員が適切な調査を行った後の、実際のまたは建設的な知識を指します。

セクション1.01企業ステータス、認可、執行可能性。売主はネバダ州の法律に基づいて設立され存在する法人です。法人はデラウェア州の法律に基づいて設立され存在する法人であり、売り手と法人の両方がそのような法律に基づいて廃止または解散されていません。そのような中止や解散を許可または要求するための措置や手続きは講じられていません。売主には、本契約および本契約に基づいて引き渡される書類を締結し、本契約で予定されている取引を完了する企業力と能力があります。会社には、現在所有、運営、またはリースされている不動産や資産を所有、運営、またはリースし、これまでおよび現在行われている事業を継続する企業力と能力があります。開示スケジュールのセクション2.01には、当社が事業を継続するための認可または登録を受けている各管轄区域が記載されており、法人が事業を継続するための正式な許可または登録を受けており、法律で義務付けられている企業情報およびその他の書類のすべての通知または申告書を、会社が所有またはリースしている物件、または現在行われている事業の運営によってそのようなライセンスまたは登録が行われている各管轄区域の政府当局に提出しています。必要な。

売主による本契約の実行、引き渡し、履行、本契約に基づいて引き渡される書類、および売主による本契約で予定されている取引の完了は、売主側の必要なすべての企業行動によって正式に承認されています。本契約は売主によって正式に締結され、引き渡されました。（購入者による適切な承認、履行、引き渡しを前提として）本契約および本契約に基づいて引き渡される文書は、それぞれの条件に従って売主に対して執行可能な法的、有効かつ拘束力のある売主の義務を構成します。

セクション1.02大文字と小文字

(a) 当社の授権資本は3,000株の普通株式で構成されており、そのうち3,000株が発行済みで発行済みで、株式を構成しています。すべての株式は正式に承認され、有効に発行されており、全額支払われており、査定はできません。売主は株式の登録受益者であり、すべての担保は免除されています。本契約で検討されている取引が完了すると、購入者はすべての株式を、すべての担保なしで所有するものとします。

(b) 会社の資本の株式、または売主または法人に会社の株式またはその他の持分の発行または売却を義務付ける発行済みまたは承認済みのオプション、ワラント、転換証券、その他の権利、合意、取り決め、またはコミットメントはありません。いずれかの株式の議決権行使または譲渡に関して、議決権行使信託や合意、プーリング契約、全会一致の株主間契約、その他の株主間契約、代理契約、その他の合意や了解はありません。当社は、他の個人または団体の株式を所有または持分したり、有価証券、またはその他の所有権を保有したりしていません。

セクション1.03矛盾なし、同意。売主による本契約および本契約に基づいて引き渡される書類の実行、引き渡し、履行、および本契約で予定されている取引の完了には、次のことをしてはいけませんし、今後もしてはなりません。

(a) 売主または法人の定款、付則、または全会一致の株主間契約に違反または抵触すること。

(b) 売主または会社に適用される判決、命令、法令、法律、条例、規則、または規制に違反したり、それらに抵触したりすること。

(c) 当社が当事者である契約またはその他の文書に基づく義務の違反、債務不履行、または契約またはその他の文書に基づく義務の解除、加速、変更、または利益の喪失の権利と矛盾する、またはその結果となる（通知の有無にかかわらず、または時間の経過またはその両方）。または

(d) その結果、会社の資産または資産に何らかの担保が発生したり、賦課されたりします。

売主による本契約の締結、引き渡し、履行、および本契約で予定されている取引の完了に関連して、売主または法人が個人または団体（政府当局を含む）から同意、承認、放棄または承認を得る必要はありません。

セクション1.04財務諸表。2021年12月31日現在の会社の貸借対照表からなる、会社の監査済み連結財務諸表の完全なコピー[2022年（「貸借対照表」）および関連する損益計算書、その後に終了した数年間の利益剰余金および赤字計算書および財政状態の変化計算書（「年次財務諸表」）、および2023年9月30日現在の会社の貸借対照表および関連する損益計算書、留保利益および赤字計算書、および財政状態の変化に関する声明からなる未監査の中間財務諸表その時点で終了した3か月間（「中間財務諸表」）と年次財務諸表とともに、「財務諸表」）が購入者に届けられました。財務諸表は、対象期間を通じて一貫して適用されるGAAPに従って作成されています。ただし、中間財務諸表の場合は、通常および定期的な年末調整（その影響は実質的に悪くありません）と、注記がないこと（提示された場合、年次財務諸表に示されているものと実質的な違いはありません）があります。財務諸表は、会社の帳簿と記録に基づいており、作成されたそれぞれの日付における会社の財政状態と、指定された期間における会社の経営成績を公正に示しています。

セクション1.05非公開負債。会社の役員の知る限りでは、当社には、主張されているか否かを問わず、既知か未知か、絶対的か偶発的か、未収か、満期か未満期か否かを問わず、いかなる性質の責任、義務またはコミットメント（総称して「負債」）もありません。ただし、次の場合を除きます。

(a) が貸借対照表に適切に反映されている、または留保されている。そして

(b) 貸借対照表の日付以降の過去の慣行に従い、通常の事業過程で発生したもので、個別または全体として重要な金額ではありません。

セクション1.06特定の変更、イベント、条件の欠如。貸借対照表の日付以降、および過去の慣行と一致する通常の業務以外では、会社に関しては、次のことはありませんでした。

(a) 個別に、または全体として、企業に重大な悪影響を及ぼした、または及ぼすと合理的に予想される出来事、発生、または発生

(b) 会社の条項、付則、全会一致の株主間契約、またはその他の構成文書の改正。

(c) 会社の株式に関する配当金や分配の申告または支払い、または会社の株式の償還、撤回、購入、取得

(d) 会社の会計方法または会計慣行における重要な変更。ただし、GAAPで義務付けられている場合、または財務諸表の注記に開示されている場合を除きます。

(e) 重要契約を構成する契約の締結。

(f) 過去の慣行に従い、無担保の流動債務および通常の事業過程で発生した負債を除き、借りたお金に対する債務の発生、引き受けまたは保証。

(g) 貸借対照表に表示または反映されている資産の譲渡、譲渡、売却、その他の処分、または負債や資格の取り消し

(h) 企業知的財産に基づく、または企業知的財産に関連するあらゆる重要な権利のライセンスまたはサブライセンスの譲渡、譲渡、または付与。

(i) その財産に対する物的損害、破壊、または損失（保険でカバーされているかどうかにかかわらず）。

(j) 他の個人または団体への設備投資、または他者または団体への融資。

(k) 当社が当事者である、または法人が拘束している重要な契約の促進、終了、重要な変更、または取り消し。

(l) あらゆる重要な資本支出。

(m) 有形または無形を問わず、会社の資産、株式、または資産への担保の賦課。

(n) (i) 書面による合意に規定されている場合や適用法で義務付けられている場合を除き、現職または以前の従業員、役員、取締役、独立契約者またはコンサルタントに関する賞与、給与、退職金、年金、その他の報酬または福利厚生の増加、(ii) 従業員の雇用条件の変更、または従業員の解雇現在または以前の従業員、役員、取締役の報酬や福利厚生の権利確定または支払いを早めます。独立請負業者またはコンサルタント。

(o) 以下のいずれかの採用、変更、または終了:

(i) 現在または以前の従業員、役員、取締役、独立契約者またはコンサルタントとの雇用、退職、定着、またはその他の契約

(ii) 福利厚生制度、または

(iii) 労働協約または組合とのその他の協定、いずれの場合も、書面か口頭かを問わず

(p) 株主、現役または以前の取締役、役員、従業員への融資（または貸付の免除）、またはその他の取引の締結

(q) 新しい事業分野への参入、または既存の事業の放棄または中止。

(r) 合併、取り決め、再編、清算または解散の採択、または会社が破産者または破産者の地位を取得する手続きの開始。

資産または資産を所有、使用、またはリースする権利の購入、リース、またはその他の取得。ただし、過去の慣行に従い、通常の事業過程における在庫または消耗品の購入は除きます。

(t) 任意の企業、任意の個人または団体の資産または株式のかなりの部分との合併または取り決め、または購入による取得、またはその他の方法による取得。

(u) 税務上の選択を行ったり、変更したり、取り消したり、確定申告書を修正したり、確定申告書について何らかの立場をとったり、何らかの措置を講じたり、何らかの措置を講じたり、何も起こさなかったり、税負担を増やしたり、会社の税務資産や属性を減少させたりする可能性のあるその他の取引を開始するための法人の行動。または

(v) 前述のいずれかを行うための契約、または前述のいずれかの結果となるような行動または不作為。

セクション1.07材料契約

(a) 開示スケジュールのセクション2.07 (a) には、会社の以下の各契約（「重要契約」など）が記載されています。

(i) 総額が100,000ドルを超える法人の各契約で、いずれの場合も、違約金なしに、または90日以上前に通知しないと会社がキャンセルできない契約。

(ii) 法人による個人または団体の補償、または個人または団体の税金、環境、その他の責任の引き受けを規定するすべての契約。

(iii) 他の個人または法人、または任意の不動産（合併、株式の売却または発行、資産の売却またはその他の方法による）の事業、かなりの数の株または資産の金額の取得または処分に関連するすべての契約。

(iv) 当社が当事者であるすべてのブローカー、ディストリビューター、ディーラー、メーカー代表、フランチャイズ、代理店、販売促進、市場調査、マーケティング、コンサルティング、広告契約

(v) 当社が当事者である独立請負業者またはコンサルタント（または同様の取り決め）とのすべての雇用契約および契約（または同様の取り決め）で、重大な違約金がない限り、または90日以上前に通知しないとキャンセルできないもの

（vi）会社の債務（保証を含む）に関連するすべての契約。

(vii) あらゆる事業分野、個人や団体との競争力を制限する、または制限することを目的とするすべての契約、または地理的地域や期間を問わず、企業が競争する能力を制限する、または制限することを意図するすべての契約。

(viii) 会社による合弁事業、パートナーシップ、または同様の取り決めを規定する、当社が当事者であるすべての契約

(ix) 会社の株式の所有権または議決権、または会社の業務を管理または監督する会社の取締役の権限の制限に関するすべての株主間契約、プーリング契約、議決権行使信託または同様の契約。

(x) 当社と売主または売主または売主の関連会社との間のすべての契約

(xi) 法人が加入している組合とのすべての労働協約または契約、および

(xii) 企業にとって重要なその他の契約。

(b) 各重要契約は、その条件に従って有効かつ会社を拘束し、完全に効力を有します。当社または売主の知る限り、その他の当事者は、重要な点において違反または債務不履行（または違反または不履行があったとされる）ことはなく、また重要契約を解除する意思の通知も提供または受領していません。通知または時間の経過またはその両方を経て、重要契約に基づく債務不履行事由を構成したり、その終了につながったり、権利や義務の加速やその他の変更、または本契約に基づく利益の喪失を引き起こしたり許したりするような出来事や状況は発生していません。各材料契約の完全かつ正確なコピーが購入者に提供されています。

セクション 1.08資産のタイトル

(a) 当社は、すべての不動産に有効な借地権を有しており、年次財務諸表に反映されている、または貸借対照表の日付以降に取得された個人資産およびその他の資産に対して適切な所有権を持っています。ただし、貸借対照表の日付以降の過去の慣行に従い、通常の事業過程で売却または処分された不動産および資産は除きます。開示表のセクション2.08（a）に記載されている項目（総称して「許容引当」）を除き、そのような資産や資産（借地権を含む）はすべて自由で、担保もありません。

(b) 開示スケジュールのセクション2.08 (b) には、会社がリースまたは転貸している不動産の各区画の市区町村住所、リース中の家主、現在支払われている賃貸金額、リースまたは転貸された各物件のリースまたはサブリース期間の満了、および更新または延長が記載されています。売主は、不動産に影響を及ぼすすべてのリース（すべての更新、延長、修正、変更、補足を含む）の真実で完全かつ正確なコピーを購入者に届けたか、購入者に提供しました。当社は、リースされた不動産の所有、リース、占有または享受の権利を他の個人または団体に付与する転貸またはその他の証書に基づく転貸者または付与者ではありません。会社の事業遂行における不動産の使用と運営は、いかなる重大な点においても、法律（ゾーニングおよび建築に関する付則、条例、規制、契約、公式計画を含む）、契約、条件、制限、地役権、ライセンス、許可、または合意に違反していません。

(c) 法人は、不動産を法的または受益的に所有しておらず、法的または受益的に所有したことは一度もありません。

セクション1.09資産の状態。当社の建物、植物、構造物、家具、備品、機械、設備、車両、その他の有形動産物は、構造的に健全で、稼働状態と修理が良好で、使用目的に適しており、そのような建物、植物、構造物、家具、備品、機械、設備、車両、その他の有形動産物のいずれも、メンテナンスや修理を必要としません。ただし、本質的に重要でもコストでもない、通常の日常的なメンテナンスや修理。

セクション1.10知的財産

(a)「知的財産」とは、世界中のあらゆる法域における以下のいずれかまたはすべてを意味します。

(i) 商標（すべての出願と登録を含む）、および使用に関連して前述のシンボルが示されるのれんを含みます。

(ii) 著作権と工業デザイン（上記に関連するすべての出願と登録を含みます）

(iii) 企業秘密と秘密のノウハウ。

(iv) 特許と特許出願;

(v) ウェブサイトとインターネットドメイン名の登録、そして

(vi) その他の知的財産と関連する所有権、利益、保護。

(b) 開示スケジュールのセクション2.10 (b) には、会社が所有またはライセンスしているすべての知的財産、および会社の事業または事業に必要な資料（「企業IP」）が記載されています。法人は、すべての企業知的財産を使用する適切で有効かつ強制力のある権利を所有しているか、持っています。権利には一切の支障はありません。当社は、企業IPの使用を制限したり、そのライセンスを特定の個人または団体に制限したりする未解決の判決、差止命令、命令、法令に拘束されません。開示スケジュールのセクション2.10（b）に記載されている登録企業IPに関して：

(i) そのような企業知的財産はすべて有効で、存続し、完全に効力を有します。そして

(ii) 法人は、維持費をすべて支払い、その所有権を維持するために必要なすべての申請を行いました。

このような登録されたすべての企業IPについて、開示スケジュールのセクション2.10（b）には、（A）出願または登録の所在地、（B）出願または登録番号、および（C）出願日または登録日が記載されています。

(c) 当社が以前および現在使用している企業知的財産は、いかなる個人または団体の知的財産も侵害、侵害、希薄化、または不正流用したことはなく、またそうでもありません。また、企業知的財産の所有権、有効性、法的強制力、有効性、使用に関して、個人または団体から係争中または脅迫されている請求はありません。企業知的財産を侵害したり、不正流用したり、希薄化したり、その他の方法で侵害したりしている個人や団体はありません。また、当社も当社の関連会社も、そのような侵害、不正流用、希薄化、その他の違反を主張する個人または団体に対して請求、要求、通知を行っていません。

セクション1.11インベントリ。会社のすべての在庫、完成品、原材料、仕掛品、包装、消耗品、部品、その他の在庫は、通常の業務で使用および販売できる品質と数量で構成されています。

セクション1.12売掛金。貸借対照表に反映されている売掛金と、その日付以降に発生する売掛金：

(a) 会社の有効で議論の余地のない請求のみを構成し、相殺またはその他の抗弁の請求、または過去の慣行に沿った通常の事業過程で発生する通常の現金割引以外の反訴の対象とはなりません。そして

(b) 貸借対照表に記載されている不良債権引当金の対象となります。貸借対照表の日付以降に発生した売掛金については、請求後90日以内に全額回収可能です。

貸借対照表に記載されている不良債権準備金、または貸借対照表の日付以降に発生する売掛金に関しては、GAAPに従って決定され、通常の年末調整を条件として一貫して適用されます。

セクション1.13顧客とサプライヤー

(a) 開示スケジュールのセクション2.13 (a) には次のように記載されています。

(i) 直近の会計年度に100,000ドル以上の金額で提供された商品またはサービスについて、当社に総額対価を支払った各顧客（総称して「重要な顧客」）、および

(ii) 当該期間中に各重要顧客によって支払われた対価の金額。

当社は、重要な顧客のいずれかが、自社の商品やサービスの使用、または会社との関係を終了または大幅に縮小することを決定した、または取引終了後に中止する予定であるという通知を受け取っておらず、信じる理由もありません。

(b) 開示スケジュールのセクション2.13 (b) には次のように記載されています。

(i) 直近の会計年度に100,000ドル以上の金額で提供された商品またはサービスの対価を会社が支払った各サプライヤー（総称して「資材サプライヤー」）、および

(ii) 当該期間中の各材料サプライヤーからの購入金額。

当社は、資材供給業者のいずれかが当社への商品やサービスの供給を停止した、または中止する予定であるという通知を受け取っていません。また、その他の方法で当社との関係を終了または大幅に縮小する予定であるという通知も受けておらず、信じる理由もありません。

セクション1.14保険。開示スケジュールのセクション2.14には、火災、責任、製造物責任、包括責任、包括責任、不動産および個人財産、職場の安全と保険、労災補償、車両、受託者賠償責任、その他の損害賠償保険および損害保険、ならびに会社の資産、事業、事業および従業員に関連するすべての現行のポリシーまたは拘束条件の真実かつ完全なリストが記載されています（総称して「保険契約」）と、真実かつ完全なコピーを記載していますそれぞれの保険契約が利用可能になりました購入者。保険契約は完全に効力を有し、締切日以降も完全に効力を有します。当社は、保険契約の解約、保険料の値上げ、または補償範囲の変更に関する書面による通知を受け取っていません。保険契約に支払うべき保険料はすべて、各保険契約の支払い条件に従って支払われています。保険契約には、会社側の遡及的保険料調整やその他の経験に基づく責任は規定されていません。そのような保険契約すべて：

(a) は、その条件に従って有効かつ拘束力があります。そして

(b) 補償の失効は受けていません。

保険契約に基づき係争中の法人の事業に関連する請求のうち、補償内容が疑問、拒否、争議されたり、権利の留保が未解決だったりする請求はありません。当社は、保険契約に含まれる条項について、いかなる重大な点においても、債務不履行に陥っておらず、遵守しなかったこともありません。保険契約は、当社が当事者である、または法人が拘束しているすべての適用法および契約を順守するのに十分です。

セクション1.15法的手続き、政府命令

(a) いかなる性質の請求、訴訟、訴訟、訴訟手続、または政府による調査（それぞれ「訴訟」）が保留中でも、売主の知る限りでは、以下に対して、または以下によって脅迫されていることもありません。

(i) その資産または資産のいずれかに影響を与える法人（または売主によって、または売主に対して、また会社に関連して）、または

(ii) 本契約の対象となる取引に異議を申し立てたり、防止、禁止、またはその他の方法で遅延させようとする法人または売主。

そのような行為を引き起こしたり、その根拠となる可能性のある出来事や状況は発生していません。

(b) 未解決の政府命令はなく、また、会社またはその資産または資産に対する、またはそれに影響を及ぼす不服な判決、罰則、裁定もありません。

セクション1.16法律の遵守、許可

(a) 法人は、自社またはその事業、財産、または資産に適用されるすべての連邦、州、準州、および地方の法律を遵守しており、現在も遵守しています。

(b) 開示スケジュールのセクション2.16 (b) には、会社が事業を遂行するために必要とする政府当局からのすべての許可、ライセンス、フランチャイズ、承認、承認、登録、証明書、差異、および同様の権利（総称して「許可」）が記載されています。許可は有効で、完全に有効です。本書の日付の時点で、許可証に関するすべての手数料と手数料は全額支払われています。通知の有無にかかわらず、期間の経過、あるいはその両方で、許可の取り消し、一時停止、失効、または制限につながると合理的に予想されるような出来事は発生していません。

セクション1.17環境問題

(a) 当社は現在、そしてこれまでもすべての環境法を遵守しています。

(b) 会社の事業や資産、または現在または以前に所有していた不動産に関して、環境法に違反して、有害製品、廃棄物、有毒物質、汚染物質、汚染物質、劇物質の放出、流出、放棄、漏出、放棄、漏出、放棄、流出、流出、流出、流出、流出、移送などは行われていません。会社が運営、管理、またはリースしています。

セクション1.18福利厚生制度

(a) 開示スケジュールのセクション2.18 (a) には、従業員、取締役、役員、元従業員、会社の取締役または役員、またはいずれかの配偶者、扶養家族、遺族のために提供されている、またはその他の方法で提供されている、または関連する、各従業員福利厚生制度、契約、慣行、重要な約束または取り決め（口頭または書面、公式または非公式、資金提供の有無にかかわらず）の真実かつ完全なリストが含まれています会社の従業員または元従業員、または会社が何らかの責任を負っている、または負う可能性のある従業員賞与、繰延報酬、インセンティブ報酬、株式購入を含みます

株式増価、株式オプション、退職金、入院、医療または歯科治療または経費を含む健康およびその他の医療給付、傷害保険を含む生命保険およびその他の保険、視覚、法律、長期および短期障害、給与継続、休暇、補足失業給付、教育援助、株式または株式に基づく報酬、支配権の変更給付、利益分配、住宅ローン援助、従業員支援および年金、退職および補足退職計画 (含む)開示表のセクション2.18（a）に記載されている確定給付年金または確定拠出年金制度、および任意のグループ登録退職貯蓄制度）および補足年金、それぞれ「給付制度」です。

(b) 各特典プランに関して、売主は以下のそれぞれの正確で最新かつ完全なコピーを購入者に提供しました。

(i) 福利厚生プランが文書化されている場合は、すべての修正を含むプラン文書、そして

(ii) 福利厚生プランが書面に限られていない場合は、すべての重要なプラン条件をまとめた書面による要約です。

セクション1.19雇用問題

(a) 開示スケジュールのセクション2.19 (a) には、従業員のリストが記載されています。これには、(i) 全従業員の役職と勤務地、(ii) 各従業員の雇用日、(iii) 会社との書面による雇用契約の対象となる従業員、(iv) 当該リストの日付における各従業員の年収、会社終了以降に各従業員に支払われた賞与が記載されています。が最後に終了した会計年度で、リストに記載されている日付以前に、その他すべてのボーナス、インセンティブ制度、福利厚生、コミッションと各従業員が受けることができるその他の報酬、（v）各従業員が当該リストの日付に与えられる休暇日、および（vi）休暇、病気、怪我、事故、またはその他の障害状態のために本契約の日に積極的に働いていない従業員。本書の日付の時点で、本書の日付以前に実施されたサービスについて、当社の全従業員、独立契約者、またはコンサルタントに支払われる賃金、手数料、賞与、休暇手当を含むすべての報酬は全額支払われており、報酬、手数料、賞与、休暇手当に関して会社と未解決の合意、了解、または約束はありません。

(b) 当社は現在、またこれまで、いずれかの従業員を対象とする労働組合、労働組合、労働組合評議会、従業員交渉代理人または提携交渉代理人（それぞれ「組合」）との労働協約、了解書、意向書、その他の書面による連絡または契約の当事者ではありません（それぞれ「労働協約」）。そして（ii））どの組合も、どの従業員に対しても、認定、暫定認証、任意交渉などによる交渉権を保持していませんいずれかの従業員の公認、関連する雇用主または後継雇用者の権利、またはいずれかの従業員の交渉代理人としての認定を申請した、または申請する恐れがある。

(c) 当社は、労使関係、不公正な労働慣行、雇用差別、嫌がらせ、給与に関するすべての法律を含む、雇用および雇用慣行に関連するすべての適用法を遵守しており、これまでも遵守しています

平等、報復、対応義務、障害者の権利または福利厚生、移民、賃金、時間、残業補償、児童労働、雇用、従業員の昇進と解雇、労働条件、食事と休憩、プライバシー、健康と安全、職場の安全と保険、休暇、失業保険と雇用基準。当社が独立契約者またはコンサルタントとして特徴づけ、扱うすべての個人は、すべての適用法の下で独立請負業者として適切に扱われます。不公正な労働慣行、雇用差別、嫌がらせ、報復、賃金平等、賃金と時間、その他の雇用に関する請求を含め、当社の現在または以前の申請者、従業員、コンサルタント、ボランティア、インターン、または独立請負業者の雇用に関連して、政府当局または仲裁人によって、または政府当局または仲裁人に提起または提起される恐れのある会社に対する訴訟はありません。適用法に基づいて生じる関連事項。

セクション1.20税金。開示スケジュールのセクション2.20に規定されている場合を除きます。

(a) 法人は、すべての納税申告書をすべての適切な税務当局に正式かつ適時に提出しました。そのような納税申告書はそれぞれ、あらゆる点で真実、正確、完全でした。締切日以前に終了する期間（またはその一部）（納税申告書に期日が記載されているかどうか、および適切な税務当局によって査定または再評価されたかどうかにかかわらず）に会社が支払うべきすべての税金が支払われました。

(b) 法人は、法により源泉徴収または徴収が義務付けられている適切な金額の税金（従業員、役員、取締役を含むすべての個人について、源泉徴収または徴収が義務付けられている税金およびその他の金額を含む）を適切かつ適時に源泉徴収または徴収し、適切な税務当局に当該税金および法人が送金する必要のあるその他の金額を適切かつ適時に送金しました。

(c) 法人が納税申告書を提出していない管轄区域の税務当局は、会社が課税対象である、または課税対象となる可能性がある、またはその可能性があるという主張をしていない、またはそのような管轄区域の課税当局から納税申告書の提出を求められていると主張していません。法人が確定申告をしていない法域では、法人が課税対象であるという主張には根拠がありません。

(d) 法人は、税金に関する時効を放棄しておらず、(i) 法人が負担する、または負担する可能性のある税金を対象とする納税申告書を提出すること、(ii) 税金を考慮した金額の支払いまたは送金を義務付けること、または (iii) 税務当局が法人が負担する可能性のある税金を査定または徴収できる期間の延長にも同意していません。

(e) 会社の事業またはその資産に関して支払うべきすべての税金について、会社の帳簿および記録にGAAPに従って適切な引当金が計上されています。

(f) 開示スケジュールのセクション2.20 (f) には次のように記載されています。

(i) 税金の査定と徴収に適用される制限期間が満了していない法人の課税年度

(ii) 連邦、州、および準州の税務当局による審査が完了した年。そして

(iii) 連邦、州、および準州の税務当局による審査が現在行われている課税年度。

(g) 税務当局による審査の結果、当社に対して申し立てられた不備や査定額がすべて全額支払われました。

(h) 当社は、確定申告が提出された期間について、当社に対する追加税を査定する措置を講じているという通知をどの税務当局からも受けていません。また、売主の知る限り、税務当局による税務当局による実際のまたは保留中の監査調査、またはその他の会社に対する訴訟はありません。どの税務当局も、会社に対して不備を主張したり、追加の税金を請求したりする意図を通知していません。

(i) 過去3年間に当社が作成および提出したすべての納税申告書の真のコピーは、過去3年間に当社の評価通知とともに、本契約の日付またはそれ以前に購入者に提供されています。

(j) 法人は、税制上の免除、税分担、または税配分協定の当事者ではなく、またその義務もありません。

(k) 当法人に関して、どの税務当局からも税務上の決定が要求または発行されたことはありません。

(l) 法人は、締切日より前に終了する課税年度について、不適切な会計方法を使用した結果、締切日以降に終了する課税年度またはその一部の課税所得に所得項目を含めたり、課税所得から項目や控除を除外したりする必要はありません。

(m) 内国歳入法（米国）のどの条項も、または州、準州、その他の管轄区域の税法の同等の規定も、締切日までのいかなる時点においても、税金負債の増加または税属性の削減につながるような方法で当社に適用されたことはなく、今後も適用される予定です。

(n) 当社は、場合によってはその価値が不動産またはサービスの公正市場価値よりも低い対価として、非正規雇用者（内国歳入法（米国）の意味の範囲内）から資産またはサービスを取得したり、資産を処分したりしていません。

セクション1.21本と記録。購入者に提供されている当社の議事録、証券台帳、株主台帳、譲渡台帳、株券帳はすべて完全かつ正確であり、健全な商慣行に従って管理されています。会社の議事録には、株主、取締役会、および会社の取締役会のすべての会議と書面による決議の正確かつ完全な記録が含まれており、議事録または書面による決議が作成されておらず、そのような議事録または決議が作成されておらず、そのような議事録に含まれていない株主、取締役会、または委員会の会議または書面による決議は行われていません。

セクション1.22ブローカー。ブローカー、ファインダーまたはインベストメントバンカーは、売主または法人に代わって、または売主または法人に代わって行われた取り決めに基づいて、本契約で検討されている取引に関連して、仲介、ファインダー、またはその他の手数料または手数料を受け取る権利はありません。

セクション1.23完全な開示。本契約における売主によるいかなる表明または保証も、本契約の開示表に含まれる声明、または本契約に基づいて購入者に提供または提供される予定の証明書またはその他の文書に含まれる声明には、誤解を招くような状況に照らして、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていない、またはそこに含まれる記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されていることはありません。

第三条
購入者の表明と保証

購入者は、この第3条に含まれる記述が本書の日付の時点で真実かつ正確であることを売主に表明し、保証します。この第3条では、「購入者の知識」、「購入者の知識」、または同様の表現とは、購入者の取締役または役員が適切な調査を行った後の実際の知識または建設的な知識を指します。

セクション1.01企業ステータス、認可、執行可能性。購入者は、アルバータ州の法律に基づいて設立され存在する法人で、そのような法律に基づいて廃止または解散されていません。そのような中止や解散を許可または要求するための措置や手続きは講じられていません。購入者には、本契約および本契約に基づいて引き渡される書類を締結し、本契約で予定されている取引を完了する企業力と能力があります。購入者による本契約および本契約に基づいて引き渡される書類の実行、引き渡し、履行、および購入者による本契約で検討されている取引の完了は、購入者側で必要なすべての企業行動によって正式に承認されています。本契約は購入者によって正式に締結され、引き渡されました。（売主による適切な承認、履行、引き渡しを前提として）本契約および本契約に基づいて引き渡される文書は、それぞれの条件に従って購入者に対して執行可能な法的かつ有効かつ拘束力のある義務を構成します。

セクション1.02矛盾なし、同意。購入者による本契約および本契約に基づいて引き渡される書類の実行、引き渡し、履行、および本契約で予定されている取引の完了は、以下に違反したり、抵触したりすることはありませんし、今後も違反しません。

(a) 購入者の定款、付則、全会一致の株主間契約、またはその他の組織文書。または

(b) 購入者に適用されるあらゆる判決、命令、法令、法令、規則、規制。

購入者による本契約の締結、引き渡し、履行、および本契約で予定されている取引の完了に関連して、購入者が個人または団体（政府当局を含む）から同意、承認、放棄または承認を得る必要はありません。

セクション1.03法的手続き。本契約で意図されている取引に異議を唱えたり、防止、禁止、その他の方法で遅延させようとしたりする、保留中の行為、または購入者の知る限り、購入者に対して脅迫されている、または購入者によって脅迫されている行為はありません。そのような行動を引き起こしたり、その根拠となる可能性のある出来事や状況は発生していません。

セクション1.04ブローカー。ブローカー、ファインダー、インベストメントバンカーは、購入者による、または購入者に代わって行われた取り決めに基づいて本契約で検討されている取引に関連して、仲介、ファインダー、またはその他の手数料または手数料を受け取る権利はありません。

第四条
契約

セクション1.01守秘義務。クロージング以降、売主は、書面か口頭かを問わず、当社に関するあらゆる情報を保持し、取締役および役員に秘密を守らせるよう合理的な最善の努力を払うものとします。ただし、売主がそのような情報が次のとおりであることを示すことができる場合を除きます。

(a) 売主またはその取締役または役員の過失によらず、一般に公開され、一般に知られている。または

(b) 法的、契約上、または受託者責任によりそのような情報の開示が禁止されていない情報源から、クロージング時および取引終了後に、売主が合法的に取得しました。

セクション1.02本と記録

(a) クロージング前、またはその他の合理的な目的のために、クロージング後2年間に売り手に対してなされた、または発生したクレームの解決を容易にするために、購入者は次のことを行うものとします。

(i) クロージング前の期間に関する会社の帳簿と記録（人事ファイルを含む）を、会社の以前の慣行と合理的に一致する方法で保管してください。そして

(ii) 合理的な通知があれば、売主の代表者に、通常の営業時間中に、そのような帳簿や記録への合理的なアクセス（売主の費用でコピーを行う権利を含む）を与えてください。

(b) クロージング後、またはその他の合理的な目的のために、クロージング後2年間、会社から、または会社に対してなされた、または発生した請求の解決を容易にするために、売主は次のことを行うものとします。

(i) 会社とその事業に関連する売主の帳簿と記録（人事ファイルを含む）をクロージング前の期間保管します。そして

(ii) 合理的な通知があれば、購入者または法人の代表者に、通常の営業時間中に、そのような帳簿や記録への合理的なアクセス（購入者の費用でコピーを行う権利を含む）を与えてください。

(c) 購入者も売主も、本第4.02条に基づく書籍や記録（人事ファイルを含む）へのアクセスが法律に違反する場合、相手方にアクセスを提供する義務を負わないものとします。

セクション1.03公開アナウンス。適用法または証券取引所の要件で別段の要求がない限り、いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意（同意を不当に差し控えたり、遅らせたりしてはならない）なしに、本契約または本契約で予定されている取引に関する公表を行ってはなりません。

セクション1.04さらなる保証。クロージング後、本契約の各当事者は、そのような追加の文書、文書、伝達書、保証書を作成して引き渡し、本契約の規定を実行するために合理的に必要となる可能性のあるさらなる措置を講じるものとし、

本契約で検討されている取引と、本契約に基づいて提出される書類を有効にします。

セクション1.05個人情報のプライバシー。「個人情報」とは、記録されているかどうかにかかわらず、当社の従業員、独立請負業者、請負業者、代理人、コンサルタント、役員、役員、役員、役員、役員、役員、役員、役員、役員、役員、経営幹部、顧客、サプライヤー、または売主の株主である自然人、またはその他の識別可能な個人に関する事実または主観的な情報を指します。合理的に予測可能な方法で操作、リンク、または照合できる記録も含まれます個人を特定するためのものですが、名前、役職、勤務先の住所、電話番号は含まれません会社の従業員。購入者は、本契約に基づいて売主または法人が購入者に開示または提供した個人情報に関する個人情報の保護に関するすべての法律を常に遵守しなければなりません。購入者は、本契約で検討されているとおりに会社と事業を調査し、本契約で検討されている取引を完了する目的でのみ、そのような個人情報を収集、使用、または開示するものとします。購入者は、売主または当社から収集したすべての個人情報を、個人情報の機密度に応じた方法で保護し、個人情報の安全性と完全性を常に維持しなければなりません。購入者は、何らかの理由で購入が完了しなかった場合、個人情報のコピーやその抜粋を作成したり、個人情報の内容や内容を再現したりしてはなりません。また、すべての個人情報を売主に返却するか、売主の要求に応じて、売主の負担でそのような個人情報を破棄しなければなりません。

第5条
補償

セクション1.01サバイバル。本契約に含まれるすべての表明、保証、契約、合意、および関連するすべての補償を受ける権利は、クロージング後も存続します。

セクション1.02販売者による補償。売主は、購入者、その関連会社、およびそれぞれの株主、取締役、役員、従業員を、以下のいずれかに起因または関連して生じるすべての請求、判決、損害、負債、和解、損失、費用（弁護士費用、支払い、費用を含む）から守り、補償し、無害に保つものとします。

(a) 本契約または本契約に基づいて送付される文書に含まれる売主の表明または保証の不正確さまたは違反。または

(b) 本契約に基づいて売主が履行すべき契約、合意、義務、または本契約に基づいて引き渡される書類の違反または不履行。

セクション1.03購入者による補償。本第5条の他の条件に従い、購入者は、売主、その関連会社、およびそれぞれの株主、取締役、役員、従業員を、以下のいずれかに起因または関連するすべての請求、判決、損害、責任、和解、損失、費用、費用（弁護士費用、支払い、費用を含む）から守り、補償し、無害に保つものとします。

(a) 本契約または本契約に基づいて提供される文書に含まれる購入者の表明または保証の不正確さまたは違反。または

(b) 本契約に基づいて購入者が履行すべき契約、合意、義務、または本契約に基づいて引き渡される文書への違反または不履行。

セクション1.04補償手続き。本契約に基づく補償を求める請求が生じた場合はいつでも、補償を受ける資格のある当事者（「被補償当事者」）は、そのような請求について速やかに相手方（「補償当事者」）に書面で通知するものとします。本契約の当事者ではない個人または団体による何らかの行為に起因する、または本契約に基づく補償を生じさせる請求に関しては、補償当事者は、自己の費用と費用で、被補償当事者に書面で通知した上で、被補償当事者に合理的に満足できる弁護士とともに、当該訴訟の弁護を引き受けることができます。補償対象当事者は、自己の費用と費用で、弁護士とともに当該訴訟の弁護に参加する権利を有します。補償当事者がそのような訴訟の弁護を引き受けない場合、被補償当事者は、補償当事者が適切と考える条件で、補償当事者が適切と考える条件で、当該訴訟を解決することを含め、適切と思われる方法で当該訴訟から身を守ることができますが、義務はありません。被補償当事者は、かかる抗弁および和解に従い、本書に規定されている補償義務を補償当事者から免除するものとします。それによって生じた損害。補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意（同意を不当に差し控えたり、遅らせたりしてはなりません）なしに訴訟を解決してはなりません。

セクション1.05セットオフの権利。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、購入者は、本契約に基づいて支払われる可能性のある金額を、本契約に基づいて支払われる金額と相殺することができます。購入者によるそのような相殺権の行使は、最終的に正当であると判断されたかどうかにかかわらず、本契約に基づく債務不履行とはみなされません。また、本契約に関連して利用可能なその他の救済措置の実施において、救済措置の選択を構成したり、購入者を制限したりすることはありません。

セクション1.06補償金の支払いの税務上の取り扱い。本契約に基づいて売主が行ったすべての補償金は、法律で別段の定めがない限り、当事者によって税務上の目的で購入価格の調整として扱われるものとします。

セクション1.07調査の効果。本書に記載されている売主の表明、保証、契約、合意に基づく補償またはその他の救済を受ける購入者の権利は、そのような表明、保証、契約、または合意の正確性または遵守に関して、購入者が行った調査、または購入者がいつでも入手した知識の影響を受けません。

セクション1.08累積救済策。この第5条に規定されている権利と救済は累積的なものであり、法律上、衡平法またはその他の方法で利用可能な他の権利と救済に追加されるものであり、それに代わるものではありません。

第六条
雑多

セクション1.01経費。本契約および本契約で予定されている取引に関連して発生するすべての費用と費用は、そのような費用と費用を負担した当事者が支払い、負担するものとします。

セクション1.02通知。本契約に基づく通知、要求、同意、請求、要求、権利放棄、およびその他の連絡はすべて書面で行われ、送付されたものとみなされます。

(a) 手渡しの場合（受領確認書付き）

(b) 全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合、受取人が受け取ったとき（領収書が必要です）。

(c) 受取人の通常の営業時間中にファクシミリまたはPDF文書を電子メールで送信した日（送信確認付き）、受信者の通常の営業時間後に送信した場合は翌営業日。または

(d) 郵送日から3日目に、証明郵便または書留郵便で、返品の領収書をリクエストし、郵便料金を前払いします。

このような連絡は、以下の住所（または本第6.02条に従って行われる通知で指定される当事者の別の住所）の各当事者に送信する必要があります。

セクション1.03見出し。本契約の見出しは参考用であり、本契約の解釈には影響しません。

セクション1.04分離可能性。本契約のいずれかの条項または条項がいずれかの法域で無効、違法、または法的強制力がない場合でも、そのような無効、違法性、または執行不能性は、本契約の他の条項または規定に影響を与えたり、他の法域における当該条件または規定を無効化したり、執行不能にしたりしないものとします。

セクション1.05完全合意。本契約および本契約に基づいて提出される文書は、本契約に含まれる主題に関する本契約の当事者間の唯一かつ完全な合意を構成し、そのような主題に関する書面および口頭による以前および同時期のすべての理解および合意に優先します。本契約の本文の記述と、本契約に基づいて提出される文書、別紙および開示表（開示スケジュールに明示的に定められている例外を除く）との間に矛盾がある場合は、本契約の本文の記述が優先されます。

セクション1.06承継者と譲受人。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。その同意を不当に差し控えたり、遅らせたりしてはなりません。いかなる譲渡も、譲渡当事者が本契約に基づく義務を一切免除しないものとします。

セクション 1.07第三者受益者なし。第5条に規定されている場合を除き、本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人の利益のみを目的としており、明示的か黙示的かを問わず、本契約に基づく、または本契約に基づくいかなる性質の法的または衡平な権利、利益、または救済措置を他の個人または団体に付与することを意図したものでもありません。

セクション1.08修正と修正、権利放棄。本契約は、各当事者が署名した書面による契約によってのみ、修正、修正、または補足することができます。いずれの当事者による本契約の条項の放棄も、その権利を放棄する当事者が書面で明示的に記載し、署名がない限り有効ではありません。いずれの当事者による権利放棄も、そのような書面による権利放棄で明示的に特定されていない不履行、違反、不履行に関する権利放棄は、性質が似ているか異なっているかにかかわらず、またその権利放棄の前か後に発生したかを問わず、権利放棄とはみなされません。本契約から生じる権利、救済、権限、または特権を行使しなかったり、行使が遅れたりしても、その権利を放棄したものとはみなされません。また、本契約に基づく権利、救済、権限、または特権を1回または部分的に行使しても、他のまたはさらなる行使、またはその他の権利、救済、権限、特権の行使が妨げられることはありません。

セクション1.09準拠法。本契約は、ニューヨーク州の法律およびそこに適用されるアメリカ合衆国の連邦法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

セクション1.10フォーラムセレクション。本契約または本契約で企図されている取引から、またはそれに基づいて生じる訴訟または手続は、アルバータ州の裁判所に提起される可能性があり、各当事者は、かかる訴訟または手続きにおいて、当該裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で提出し、弁護士に同意します。

セクション1.11特定のパフォーマンス。両当事者は、本契約のいずれかの条項が本契約の条件に従って履行されなかった場合、取り返しのつかない損害が発生すること、および両当事者は、法律上または衡平法上認められるその他の救済措置に加えて、本契約の条件の特定の履行を受ける権利があることに同意します。

セクション1.12対応物。本契約は、対応するものを複数作成して締結することができ、それぞれが原本と見なされますが、すべてを合わせると同一の契約とみなされます。ファクシミリ、電子メール、またはその他の電子送信手段で送付された本契約の署名済みコピーは、本契約の原本の署名済みコピーの送付と同じ法的効力を有するとみなされます。

[署名ページが続きます]

その証として、本契約の当事者は、上記の最初の日付に、正式に権限を与えられたそれぞれの役員によって本契約を締結させました。

展示物 A

定義クロスリファレンス表

以下の用語は、本契約の以下の場所に記載されている意味を持ちます。